国内IPO与香港IPO条件对比
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国内IPO与香港IPO条件对比
本文源自:国际金融报
近期，IPO审核仍然保持较低的过会率，甚至有些企业未及上会就主动放弃，撤回申请或取消审核。
Wind数据显示，截至日，大发审委共审核189家企业，其中有104家顺利过会，过会率为55.03%。相较前发审委审核下2017年83%的过会率，企业过会成功率大幅下降。
与此同时，不少企业将目光转向了港股市场。
除了海底捞、小米集团等明星企业向联交所递交招股说明书，还有更多企业传出了赴港上市的传闻。
港股和A股有何不同？香港上市和A股上市有何差异？IPO日报从上市门槛、审核方式、所需时间、中介费用等多方面分析了两者之间的差异。
“门槛”差异
两地交易所主板都要求企业具备至少3个会计年度的营业记录。
不过，港股和A股主板对企业净利润的要求不同。
联交所主板要求，申请企业最近一年的股东应占盈利不得低于2000万港元（折合人民币约1624.23万元），且前两年累计的股东应占盈利不得低于3000万港元（折合人民币2436.34万元），由此，三年股东应占盈利合计要大于5000万港元（折合人民币4060.57万元）。
而上交所要求，申请企业最近3年累计净利润大于3000万元，“理论上”数值略低于港股的要求。另外，深交所中小板要求，申请上市累计净利润也要达到3000万元。
而在近期的实务中，传闻中的窗口指导意见显示，申请主板的企业累计3年净利润一般要达到1.5亿元，或最近一年净利润达到8000万元，中小板类同于主板。
Wind数据显示，截至5月21日晚间，2018年联交所新增上市公司83家，其中登陆主板的有38家，值得注意的是，部分企业连续亏损，也能成功上市。
从IPO审核情况来看，A股IPO企业要达到更高的净利润标准。
值得一提的，前文联交所主板上市规则中的盈利要求，只是备选项之一，如果不符合这个条件，满足市值/收益/现金流等其他条件，也能成功登陆联交所主板。
联交所主板上市规则显示，如果企业上市时市值不小于20亿港元（折合约16.22亿元人民币），和最近一个会计年度的收益不小于5亿港元（折合约4.06亿元人民币），且前3个会计年度的现金流入合计不小于1亿港元（折合约8112.40万元人民币），也是可以考虑上市的。
另外，如果企业上市时市值不小于40亿港元（折合约32.45亿元人民币），则可以不具备上述现金流的条件。
相较于港股，A股则有所不同。Wind数据显示，截至5月21日晚间，2018年A股没有一家上市企业在2015年至2017年的归母净利润为负。换句话说，目前未盈利企业难以登陆A股。
联交所也有创业板，相较于深交所创业板的上市条件也并不相同。
深交所创业板的条件包含最近两年连续盈利，且最近两年净利润累计不少于1000万元；或者最近一年营业收入不少于5000万元。
而在近期的实务中，传闻中的窗口指导意见显示，申请创业板的企业累计3年净利润一般要达到1亿元，或最近一年净利润达到5000万元。
而联交所的创业板，对净利润或营业收入并无规定，但是要求在刊发上市文件前存在两个财政年度从经营业务所得的净现金流入总额必须不小于3000万港元（折合约2432.85万元人民币）。
另外，目前联交所容许未能通过主板财务资格测试的生物科技公司上市。
不得不提的是，除了业绩要求，A股上市规则中还有对企业合规性、内控有效性、会计基础规范性方面的要求，同时暂不允许红筹模式和同股不同权架构的公司上市。
一位知名经济学教授对记者表示，“同股不同权架构会导致很多股东之间是不平等的，而我们证券市场（A股）运作的基础，就是同股同权，同利同价。如果股东持有的股份与权利不匹配，可能会动摇证券市场的基础，且监管的难度上升了。”
港股目前允许红筹模式和拥有不同投票权架构的公司上市。
审核方式的差异
众所周知，A股实行审核制，港股实行注册制。
说到IPO，企业登陆A股少不了要过发审委那一关，而港股同样也有审核人员。
联交所董事会根据上市提名委员会的提名，委任上市委员会的成员。联交所创业板及主板上市委员会共有28名成员。
在我国香港地区，证交所同时拥有发行与上市审核权。联交所上市委员会可随时就“本交易所的上市规则”所涉及的或因该等规则而产生的任何事宜进行聆讯，并可要求适当的人士出席该聆讯。
“港股的聆讯是拟上市公司在上市之前所要经过的环节，主要是拟上市公司的材料和信息等，报告给港交所的聆讯委员会。聆讯委员会听取和审核拟上市公司的报告，决定是否符合联交所的上市要求。有点类似于A股发审委的做法，发挥的作用是类似的。但发审委是审核，而不是聆讯。”一位业内学者解释道，发审委的架构和组成，是证监会来主导的，聆讯委员会的成员则是交易所聘任的市场专业人士。但是架构和主导则不一样，一个是监管部门为主导与聘任，一个是以交易所为主导和市场化聘任。
值得注意的是，联交所官网显示，上市科如拒绝申请企业的上市申请，申请企业有权将该项裁决提交上市委员会复核。
另外，如上市委员会拒绝申请企业的上市申请，或赞同、修正或更改上市科作出拒绝申请的决定，申请企业亦有权将该项决定提交上市（复核）委员会作复核。
上市（复核）委员会在复核时所作的复核决定是最终裁决，对申请企业具有约束力，除非上市委员会拒绝申请企业所仅持的理由是：申请企业本身或其业务不适合上市。
此外，和A股不同的是，根据双重存档制度，联交所会将由上市申请人递交的资料的副本，送交香港的证券及期货事务监察委员会（监察委员会）。假如监察委员会认为有关的上市资料内所作的披露看来载有虚假或具误导性的资料，可以否决有关的上市申请。监察委员会亦会定期稽核联交所在规管与上市有关的事宜方面的表现。
港股上市所需时间少
一位接近港股IPO的人士表示，“香港上市一般包括和香港联交所预沟通、提交A1申请、上市委员会聆讯、路演定价以及发行上市几个阶段。预沟通和提交A1申请时间不好估计，取决于公司本身，简单的一般半年可以搞定，复杂的可能一年甚至两年也不见得可以做完，一般顺利的可以9-11个月完成。”
Wind数据显示，截至5月23日，在排除个别无数据的企业后，港股近期上市的十家企业的首次公告日期，与上市日期差距最大的为捷荣国际控股(港股02119)，首次公告日期为日，上市日期为日，从公告到上市历时8个月。
而截至5月23日，A股近期上市的十家企业中，有4家企业的IPO申报预披露日在2016年。十家企业中，与上市日期差距最大的为亚普股份，IPO申报预披露日期为日，而上市日期为日，从披露申报稿到上市，历时4年。
港股募资费用高于A股
在了解上市要求和审核的差异后，企业也很关注A股和港股的上市费用。
Wind数据显示，截至5月21日晚间，2018年联交所新增上市公司83家，除去无数据显示的企业，81家企业首发募资总额约为351.25亿港元（折合人民币约284.96亿元），（减去发售费用后）发售募资净额约为297.58亿港元（折合人民币约241.42亿元），募资净额率约为84.72%，即港股募资费用率为15.28%。换句话说，企业IPO所花的费用占募资额的15.28%。
而Wind数据显示，截至5月21日晚间，2018年A股新增上市公司51家，企业首发募资总额约为504.54亿元，发售募资净额约为472.72亿元，募资净额率约为93.69%，即A股募资费用率为6.31%。
从数据来看，2018年上市的A股公司的募资总额比港股多，募资费用率也更低，不过2018年港股新增上市公司数量更多。
港股67.47%的新上市公司破发
看到这里，不得不说，A股和港股各有优势。
在港股上市，可以帮助企业扩大国际影响力，监管比较正规，可促使公司管理、信息披露更加国际化。上市所需要花费的时间比较短，成功上市的概率比较高。此外，有不少亏损或存在同股不同权架构的企业，也能在港股成功上市。
一位财经评论家对IPO日报表示，“相对港股，在A股上市的优点体现在，A股募集资金多、过去监管相对宽松、再融资方便、对开拓国内市场有帮助，可宣传公司和品牌。” 他指出，除了上述优点，A股估值相对高。
Wind数据显示，截至5月23日收盘，恒生指数为31191.87点，相较于日增长了22.73%（开盘点数为25415.57点），市盈率为11.8，市净率为1.27。
而截至5月23日收盘，上证综指为3168.96点，相较于日增长了3.24%（开盘点数为3069.39点），市盈率为14.1，市净率为1.58。深证成指为10631.12点，相较于日增长了9.35%（开盘点数为9722.04点），市盈率为24.3，市净率为2.83。
一位资深财务人士对记者表示，“从数据来看，企业在获得同样的利润或相同的净资产时，A股的估值比港股高。不过港股的指数增长更快，可能对投资者更具吸引力。”
与此同时，企业在港股成功上市的概率较高，不能忽略它们上市后面临的一大挑战——破发风险。在港股新上市不久就跌破发行价的企业并不少。
Wind数据显示，截至5月22日收盘，港股2018年新增上市公司83家，其中，56家企业目前股票价格低于发行价，比例约为67.47%。
同期A股新增上市公司有52家，这些企业目前股票价格均高于发行价，尚没有企业破发。
“港股市场和A股市场出现这种区别的原因，可能是目前港股市场外资比例较高，投资者更成熟一些，情绪化思考较少，投资更多地是根据公司基本面及要素来判断。”一位券商研发部高管对IPO日报表示。另外，他指出，国际投资者的进和出比较方便，且“堰塞湖”情况比较少。港股的发行价是受发行人影响较多，而A股受监管要求的影响较多。国内IPO与香港IPO条件对比
港与内地上市条件比较
内地主板(包括中小板)
主板新申请人须具备不少于3个财政年度的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项：
1、盈利测试：
盈利：过去三个财政年度至少5000万港元（最近一年盈利至少2000万元盈利，及前两年累计盈利至少3000万港元）；
市值：上市时至少达2亿港元。
2、市值/收入测试
市值：上市时至少达40亿港元；
收入：最近一个经审计财政年度至少5亿港元；
3、市值/收入/现金流测试
市值：上市时至少达20亿港元；
收入：最近一个经审计财政年度至少5亿港元；
现金流量：前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计少于1亿港元。
在财务、治理结构、业务等方面，在所有板块中要求最高。仅以盈利要求为例：
1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；
2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
3、最近一期不存在未弥补亏损。
香港创业板
内地创业板
创业板申请人须具备不少于2个财政年度的营业记录，包括：
1、日常经营业务有现金流入，于上市档刊发之前2个财政年度合计至少达2000万港元；
2、上市时市值至少达1亿港元。
在盈利要求上，有两套标准，符合其一即可：
1、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；
2、最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。另要求发行人应当主要经营一种业务。相对主板而言另有两项特殊要求：自主创新能力、成长性。
以上罗列出来的便是香港与国内创业板、主板上市条件，下面从几个方面分析。1. 主体资格比较：
A股上市的主体是根据《首发办法》第八条，在中国设立的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
港股根据上市规则19.01及19A.01，注册在香港的公司、以及注册在百慕大及开曼群岛的普通法管辖区的公司，或中国股份有限公司；
根据《有关海外公司上市的联合政策声明》，在香港及其它认可司法权区（其他认可司法权区为：中华人民共和国、百慕大、开曼群岛、澳洲及加拿大（不列颠哥伦比亚省））以外地区注册成立的申请人若拟寻求在香港作主要上市，联主所会按个别情况考虑，申请人亦须证明其为股东提供的保障至少相当于香港法例所要求的适当水平。
2. 营业记录比较：
A股：根据《首发办法》第九条，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
港股：根据上市规则8.05，发行人有连续3年的营业记录；根据上市规则8.05A，在市值/收益测试下，若能证明公司的董事及管理层至少有3年所属业务和行业经验并予披露，且管理层最近1年持续不变，则联交所可能考虑接纳较短的营业纪录。
3. 管理层稳定比较：
A股:根据《首发办法》第十二条，最近3年内主营业务和董事，高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；
港股:根据上市规则8.05，至少前3个会计年度保证管理层的连续性。
4. 实际控制人比较：
A股:根据《首发办法》第十二条，最近3年内实际控制人没有发生变更；
港股:根据上市规则8.05，至少经审计的最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变。
5. 最低市值比较：
A股无具体规定，但要求发行前股本总额不低于人民币3000万元；
港股上市最低市值标准为2亿港元。
6. 业务收入比较：
A股最近3个会计年度累计超过人民币3亿元；
港股要求最近一个经审计财政年度至少为5亿港元。
7. 盈利要求比较：
A股：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。同时最近一期末不存在未弥补亏损。
港股：扣除非日常业务损益的股东应占净利润最近一年不低于2000万港元，再之前两年累计额不低于3000万港元。
8. 现金流量比较：
A股要求最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，改现金流量指标与业务收入指标符合其中一项即可；
港股要求前3个会计年度经营活动产生的现金流量合计至少为1亿港元。
9. 同业竞争比较：
A股：根据《首发办法.》第十九条，发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易
港股：原则上不希望存在同业竞争，如争取豁免、披露除外业务（竞争业务）不纳入的理由、具体情况，发行人业务独立性，以及除外业务将来是否纳入发行人的计划。
10. 最低公众持股数量比较：
A股：根据《证券法》第五十条，公司总股本不少于人民币3000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的、其向社会公开发行的股份的比例为10%以上。
港股：根据上市规则8.08，发行人市值在5000万-100亿港元的，公众持有股数至少为25%；市值100亿港元以上的，联交所可酌情接纳介乎15%至25%之间的一个较低的百分比，条件是发行人须于其首次上市文件中适当披露其获准遵守的较低公众持股量百分比，并于上市后每份年报中连续确认其公众持股量符合规定。
若发行人拥有超过一种类别的证券，其上市时由各交易市场公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额的至少25%，但正申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，其上市时预期市值不得少于5000万港元；
上市时由公众人士持有的证券中，公众持股数量最高的三名股东拥有的百分比不得超过50%；港股股东人数至少300人。
11. 财报有效时间比较：
A股：根据《首发办法》第五十六条，招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可延长不超过一个月；
港股：申报会计师报告的最后一个会计期间的结算日期距上市文件刊发日期不得超过六个月。
12. 国有股减持比较：
A股：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第六条，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际实际持股数量转持。
港股：对于H股发行，根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》第五条，按融资额的10%出售国有股上缴全国社保基金理事会或将等额股份转给社保基金理事会持有。
13. 定价方式比较：
A股：根据《证券发行与承销管理办法》第五条，首次公开发行股票，应当通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，同时根据《证券发行与承销管理办法》第十三条，通过初步询价确定发行价格区间，并通过累计投标询价确定发行价格
港股：遵循市场化原则，根据簿记建档情况，由发行人和主承销商协商确定
14. 投资者群体比较：
A股：主要为国内机构、QFII、散户投资者根据《证券发行与承销管理办法》第二十五条，公开发行股票数量少于4亿股的，向机构投资者配售数量不超过本次发行总量的20%，公开发行股票数量在4亿股以上的，向机构投资者配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。根据《证券发行与承销管理办法》第三十一条，网上申购不足时，可以向网下回拨由参与网下的机构投资者申购，第三十二条，网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨
港股：面对全球机构投资者和香港散户。根据上市规则《第18项应用指引》，首次公开招股活动同时包括有配售部分与认购部分，则认购部分的股份分配最低份额为所发售股份的10%可以按照预先设定的回拨机制进行调整。
15. 股权激励机制的实行比较：
A股：根据《上市会司股权激励管理办法》（试行）第十二条，上市公司股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过股权激励计划获授的本会司股票累计不得超过公司股本总额的1%
港股根据上市规则17.03，实施股权激励计划时可于所有股权激励计划授出的期权予以行使时发行的证券总数，合计不得超过发行人于计划批准日，已发行的有关类别证券的10%
16. 后续发行比较：
A股可以采用公开增发、非公开发行、配股、普通可转债、分离交易可转债等方式，后续发行需要股东大会再次批准。
港股可以采用多种后续发行方式融资同时根据上市规则13.36，发行人还可以在股东大会给予董事会一般性授权，在授权有效期内，公司不须获得股东大会批准即可发售不超过当时已发行股本的20%，并通过“闪电配售”的方式完成发行。港股IPO的流程路径及相关法律实务
　　日，证监会宣布深港通、沪港通当日额度比提高4倍；4月20日，证监会宣布H股全流通试点的各项准备工作已基本就绪；4月21日，京港两地市场大通，企业可以通过“3+H”方式实现两地挂牌或上市；4月30日，港交所宣布接受同股不同权架构的公司赴港首次公开募股．．．．．．
　　利好消息频现，随着港股市场境内企业境外上市融资环境进一步优化，境外上市制度不断深化改革，港股正式启动“抢”拟上市公司模式。小米、映客、陆金所等互联网公司进入港股上市“进行时”，内地资金疯狂涌入港股市场。毋庸置疑，2018年将有更多内地企业赴港上市。
　　5月11日，并购菁英汇在深圳福田开设了《港股IPO的流程路径及相关法律实务》主题研讨会，诚邀在港股IPO领域具有丰富实战经验的导师，为大家分享港股IPO相关知识和经验。他们分别是：德恒律师事务所合伙人李忠轩、毕马威中国审计合伙人李莉、中弘传智创始合伙人王锐、国泰君安国际分析师楼安平。
　　以下为该次主题研讨会的总结。
　　香港资本市场介绍
　　1． 市场概览
　　年香港资本市场募集金额排名全球第一，2017年全球第三，预计2018年可能第一。
　　香港上市公司再融资方式便利，效率高。只要股票有市场需求，可以极快完成市场配售，时间短且效率高。（年度股东大会可授权当年自主发行不超20%股份）
　　港股IPO审核制度与A股上市、由证监会主导审核的核准制有所不同。港股上市采用由联交所审核上市申请人资质，上市前向监管部门提交相关信息的注册制，上市核准以市场主导，与美国上市类似，且上市时间相对确定，一般情况下，最快可在6-9个月内完成上市。
　　2017年恒生指数上涨36%，估值提升；二级市场流动性高，2017年流动性同比提升32%；随着深港通、沪港通的开通及普及，港股将进一步提高市盈率。
　　香港创业板虽与与主板市场具有同等的地位，不是一个低于主板或与之配套的市场，但在上市条件、交易方式、监管方法和内容上都与主板市场有很大差别。香港创业板上市要求更加严格，且有边缘化倾向，这点与香港主板市场有较大区别。
　　美股市场存在集体诉讼制度，A股及港股都没有。但美国的集体诉讼制度对发行人产生的最大影响在于：美国上市后维护成本高，特别是律师和审计费。
　　2． 市场结构
　　金融与地产是香港资本市场的传统核心板块，2017年合计占市值43.44%，但比率呈下降趋势。中资企业地位重要，以2017年数据来看，市价总值占66.2%，成交金额占78.4%。
　　港股投资者和内地股市投资者的结构也有较大差别。简单讲，就是港股和A股都是二八分布，但是方向正好相反。港股仍然是机构投资者占优势的规范市场。而A股仍具有明显的散户市场特征。
　　3． 审批相关（优势）
　　监管机制透明，与保荐单位沟通顺畅；
　　审批时间短，2017年首轮意见发出最长38天，平均22天；
　　审批通过率较高，2017年仅拒绝3起；
　　与A股相比，产业政策约束小。
　　4． 股权激励
　　上市前股权激励无需确权，与A股不同。
　　5． 全球资产配置和合理避税
　　适用16.5%企业所得税；
　　不对股息、资本利得征税，税制宽松，没有流转税；
　　香港的税收协定网络正在逐步扩张，为持有的境内子公司提供了更优惠的税收协定待遇；
　　没有资本弱化、境外受控公司等反避税规定。
　　香港上市要求
　　1． 主板上市的一些条款和说明
　　满足不少于三个会计年度的营业纪录；至少前三个会计年度的管理层维持不变；控股股东6个月后可售出股份，但需保持30%控股比例；需进行营利测试或市值/收入/现金流测试。
　　2． 估值
　　市场化估值，不似A股受发行23倍限制；市值不能用IPO前财务投资人估值估算，要用IPO前路演后预期市值作要求。
　　3． 联交所加强核查类别
　　低市值；
　　仅勉强符合上市资格规定；
　　集资额与上市开支不成比例；
　　仅有贸易业务且客户高度集中；
　　绝大部分资产为流动资产的“轻资产”模式；
　　与母公司的业务划分过于表面；
　　在上市申请之前阶段几乎没有或无外来资金。
　　4． 新变化和误解
　　同股不同权？虽然港股开放了同股不同权，但实际上门槛很高，只有BATJ类企业能通过，并且有行业要求，受益人只限个人。要求非常严格，大部分企业不符合。同股不同权只限董事（非永久）。
　　亏损企业可以上？港股没有要求企业必须盈利才能上市，但90%企业需要有盈利。另采取市值/收入测试的企业占比不到10%，美图公司就是一个典型案例，美图虽然持续亏损，但它满足三项财务准则的其中一项——市值上市时至少达40亿港元，收入最近一个审计财政年度至少5亿港元。所以美图最后能成功登陆香港资本市场。
　　生物科技企业上市？要求较高，须满足市值、资深投资者等要求。
　　H股全流通？试点都是已上市公司。个案审批较难，但是未来趋势明朗，会逐步放开。
　　香港上市模式和架构
　　1． 主要法律条文学习
　　10号文 《关于外国投资者并购境内企业的规定》：境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。
　　10号文规避方法：通过wfoe收购国内公司的方式，法律风险比较大。
　　10%采用：VIE模式；40%采用JV模式：境内公司先转为中外合资经营企业，之后再转为外资企业；40%采用：实际控制人（或其近亲属）移民；其它非主流方式还包括：收购之前的红筹壳/先卖，再买/先卖，将来买（Slow Walk）/委托代持股（风险：苏州大方）/期权/合并（不是收购）
　　37号文 《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》：境内居民自然人在境外投资设立第一层特殊目的公司后但未实际注资之前应申请办理境外投资外汇登记手续。
　　13号文 《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》：受理的机构为境内居民拥有之境内企业资产或权益所在地或其户籍所在地的银行。
　　2． 香港上市模式和架构
　　3． 典型红筹架构
　　4． 重点考量
　　开曼作上市主体，主要考虑香港股份转让要交印花税；
　　全球大部分交易所接受开曼公司上市（比其它离岸地对股东尽职调查严格），是大部分上市公司选择；
　　设置香港，是为了未来分红（香港投资者看中分红）以及税收筹划考虑。如果WFOE直接分给BVI，税后代扣代缴10%，分给香港公司5%；
　　开曼公司和香港公司之间再设BVI，主要用于在香港及全球均有业务经营或收入的情况下，为了便于合并财务报表和相关税务安排的需要；
　　主要由国内律师负责，税务筹划在律师框架上修改，国内律师要发表法律意见，招股文件中也有搭建红筹架构意见；
　　税务筹划还要同时考虑是否有利于未来业务扩张；
　　698号文、7号文，间接转让中国公司股权，缴税10%；
　　企业增资不用缴税，股权转让要求公允定价，溢价部分缴税，59号文特殊性重组无限期递延，但不适合个人股东；
　　可以在搭架构时候，同时考虑离岸家族信托，进行股东和高管的个税筹划。
　　香港上市流程
　　1． H股模式上市时间表
　　2． 红筹模式上市时间表
　　3． 主要操作流程
港交所修改上市规则 连续停牌18个月将被摘牌在接纳同股不同权等三类新经济公司之后，港交所的上市规则近期又进行了一次修改，此次是针对退市制度，给长时间停牌的上市公司发行人开了一剂“猛药”。
　　根据新规，未来对于连续停牌18个月的证券，港交所可以对其进行摘牌。新修订的《上市规则》在日生效。新规同时对于生效日期前已停牌的证券发行人有一定的过渡安排。
　　5月25日晚间，港交所披露了关于摘牌及上市规则相关修订的咨询结果。该咨询文件在日刊发，咨询期为2个月。据介绍，在咨询期内，港交所收到来自市场各界共43份回应意见，均表示非常支持咨询文件内的建议。根据市场意见，港交所也对相关规则进行了轻微修订。
　　此前，若港交所认为公司公众持股数量不足，发行人没有足够的业务运作或相当价值的资产，以保证其证券可继续上市，发行人或其业务不再适合上市等，交易所可以随时指令该证券短暂停牌或停牌，抑或摘牌。
　　新修订后的上市规则新增了一项摘牌准则，使得港交所可以在发行人持续停牌18个月后将其摘牌。同时，容许港交所既可以刊发摘牌通知，列明发行人若未能在通知所指定的时间内(即补救期)恢复股份买卖，港交所有权将其摘牌，也可以在适当情况下即时将发行人摘牌。此外，在新的摘牌程序生效后，没有足够业务运作或资产的发行人将不再需要经过原有的三个阶段的摘牌程序。
　　创业板上市规则也作出了相应的修订，创业板的摘牌程序将与主板摘牌程序合二为一，但港交所可以在创业板发行人持续停牌12个月后将其摘牌。
　　值得注意的是，对于在新规生效前已停牌的上市发行人，港交所给予了一定的过渡安排。
　　对于在临近生效日期前没有获港交所裁定需启动取消上市地位程序的，以及没有接获摘牌期限的发行人，若截至新规生效当日已连续停牌少于12个月，则公司18个月的摘牌倒计时将从新规生效日期、即8月1日开始计算；截至新规生效当日已连续停牌长达12个月及以上的，18个月的摘牌倒计时将从生效日期前6个月开始计算，也就是说，这类长期停牌公司，如果不抓紧复牌的话，在新规生效后的12个月后，就会被摘牌、取消上市地位。
　　港交所集团监管事务总监兼上市主管戴林瀚表示，修订《上市规则》旨在针对不再符合持续上市准则的发行人，建立有效率的摘牌程序，并让市场更了解摘牌的过程，维持香港证券市场质量及信誉。 他认为，新修订的《上市规则》将鼓励发行人在有需要的停牌后尽快恢复股份买卖，预计未来发行人上市证券长时间停牌的数目及时间都会大幅减少。
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