万科企业股份有限公司2005年年度报告 - 万科Ａ(000002) - 股票行情中心 - 搜狐证券
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万科企业股份有限公司2005年年度报告 11:01:53&&证券时报
重要提示：
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。宋林、王印董事因公务未能亲自出席本次董事会，授权蒋伟董事代为出席会议并行使表决权。公司董事长王石，董事、总经理郁亮，财务负责人王文金声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
一、致股东
2005年是万科诞生后的第21年，也是万科实施新十年中长期规划的第一年。
弱冠年华，对于一个人来说是值得铭记的。这是成年岁月的肇始，是新篇章的开端。这个阶段的人们，需要直面更复杂的生活局面，需要践行更成熟的人生理想，需要基于对未来更清晰的判断，重新定位自身在社会中扮演的角色，重新思考自己需要承担的责任。
而对于一个企业来说也是如此。尤其在中国，现代商业社会的兴起，也不过20多年的时间。具有20年以上历史而且能够始终保持盈利增长的新兴企业，其实屈指可数。对于这批企业，此后的每一年，都将是自身道路与梦想的全新一页。
2005年对于万科来说，自然也是不平凡的一年，是难忘的一年。这一年，我们经历了行业风雨的洗礼，也看到了憧憬中彩虹的绚烂。这一年，投资者与公司风雨同舟，给予了公司持久不渝的信任与支持；而公司亦幸不辱命，得以在回顾一年辛勤耕耘之际，与投资者共同分享丰收的喜悦。
2005年万科业绩保持了持续增长势头。全年实现销售收入139.5亿元，同比增长52.3%。实现营业收入105.6亿元，同比增长37.7%。净利润达13.5亿元，同比增长53.8%。公司净资产收益率提升到16.3%，又上了一个新的台阶。
这一年里，万科也对一些事关未来走向的重要问题进行了进一步的思考，有了一些新的认识，而公司亦乐于与广大股东沟通、分享这些体会。
房价过快上涨无人受益平稳发展才是行业之福
自2004年以来，社会各界就房价以及房地产泡沫问题展开的激烈争论，充分暴露了在这些问题上的分歧。这场争论，不仅凸现了外界对地产行业的实际运作存在的诸多误解，而行业自身，尤其作为行业主体的开发商，也有必要进行更为深刻的反思。
在这场争论中，开发商作为一个整体遭受了前所未有的严厉质疑。这种质疑来自社会各界，包括购房者和投资者。
从社会舆论包括购房者的角度看，对开发商的质疑主要表现在，认为开发商是房价上涨的主要受益者，认为出于自身利益考虑，开发商更有通过诸如囤积土地及待售资源、制造虚假成交、价格串谋等手段哄抬房价的动机和嫌疑。
从投资者的角度看，其质疑则主要体现为，在房价上涨过快之后，随之而来的会否是泡沫的破灭和房价的全线下跌，从而导致开发商业绩显著滑坡。
以上两种质疑从表面上看，是硬币的两面，不可能同时成立。如果房价持续上升，后一种担忧就成为多余；而如果房价在短期上涨之后出现大幅度回调，那么前一种质疑在逻辑上就不能成立。
但是，这两种质疑在深层的逻辑基础上具有同一性，那就是认为房价上升越快，对开发商就越加有利，而房价上升势头的变缓，则对开发商不利。
面对这种观点，如果房地产企业也存在类似的思维方式，在房价快速上涨时心存侥幸或者推波助澜，在房价上升势头可能趋缓时不敢直面或者闪烁其词，将是非常危险的。这种缺乏自省的表现，只能强化舆论对行业和开发商整体的误解。
所以，在讨论房价问题时，需要澄清的第一个重要问题就是，房价的过快上涨，对于房地产行业和开发商——尤其是立足于长远发展的开发商——不仅不值得欢欣鼓舞，反而需要高度警惕。而反过来，房价过快上涨的势头得以抑制，对于行业和有远见的开发商来说，不仅不是利空，反而是利好的消息。
对地产行业来说，房价的过快增长将导致三个方面的问题。
第一是，房价过快增长将导致行业不正常的短期“繁荣”，由此产生的“没有卖不出去的房子，没有不赚钱的发展商”这种局面，对于房地产行业非常不利。
温室里只能长出娇艳一时的花朵，却长不出百年长青的大树。没有优胜劣汰，行业不可能获得进步；没有竞争和风险，优秀企业不可能脱颖而出。一个没有利好因素的行业，必然是一个江河日下的夕阳行业；但是一个“利好”因素太多的行业，在娇惯中也无法获得健康的成长。
第二是，房价过快增长会导致地价同步上扬，世界房地产发展史早已证明，过高的地价和因此导致的资金占用将降低房地产企业的资本回报率，阻碍企业的高速增长。
在中国房地产行业的生产链条中，土地是唯一具备价格刚性而且不可替代的资源，土地成本是房地产开发综合成本中最大的一个部分。而中国房地产是一个没有任何准入限制的竞争性行业，房价的上涨将立即引发开发商对土地资源的竞买，由于地价上升导致的更多资金占用，将延长开发商的开发周期，降低资本回报率。
第三是，房价过快增长将导致市场波动，影响企业的准确预期。
在没有外来干预的前提下，长期来看市场价格有一条基本的趋势线，这条趋势线是由真实需求关系所决定的。市场价格长期偏离这一趋势是不可能的，但在短期内却不可避免地将围绕这一基本面上下波动。
企业安排投资是基于预期的，就是说，企业今天的产品是为了满足明天的市场需要。如果市场价格出现过于激烈的波动，将给行业带来诸多不确定性，降低市场各方对未来预期的准确性。
由此可见，房价的过快上涨无人可以从中受益，即使开发商也不例外。而过于亢奋的市场也绝非对房地产的真正利好，平稳发展才是行业之福。
调控政策有利行业健康理性成长
伴随房价的持续上涨，2005年内，对房地产市场的宏观调控手段亦逐渐加大力度。甚至可以说，2005年是房地产行业的“调控年”。
有许多观点将宏观调控视为房地产行业的利空消息，但万科对此并不认同。
作为在行业内经营多年的专业地产企业，万科一直认识到，房地产是一个特殊的行业。住房是生活必需品，房价波动牵动着千家万户，在住房供应上体现公平是社会稳定的必要条件。而在中国，房地产也是一个非常年轻的行业，市场化还并不彻底，需要一个过程才能通向全面成熟，在这样的现实条件下，政府在特定的时刻对市场进行调控是必然的结果。而只要坚持市场化的导向，政府的介入对行业的成长就是有利的。
调控将使行业降温，这是勿庸置疑的常识，但关键在于，既然长期来看房价过快上涨对行业有害无益，那么适度降温恰好有助于使行业回归理性渠道，并降低周期性波动的风险。
房地产行业之所以成为宏观调控的重点，是因为行业对宏观经济影响深远。但也正因为房地产行业对宏观经济影响深远，行业过于剧烈的波动，自然也不会是调控的意图所在。房地产市场供求基本平衡并稳步发展，价格保持平稳，市场秩序良好，才是政府对行业进行调控的最终目的。
2005年5月，国务院办公厅转发中央七部委《关于做好稳定住房价格工作的意见》，作为总体性原则，它设定了进一步引导和调控房地产市场方向。随着各项实施细则的出台，关于房地产未来前景的各种悬念也逐步揭晓。
《意见》甫一出台，万科即进行了详细的研读。我们认为，《意见》的出台，有利于消除社会、行业、市场和投资者对未来不确定性的迷惑和忧虑。而《意见》中体现的对公平和市场化原则的兼顾，也有利于行业走向理性、和谐，走一条更健康的长期发展道路。
《意见》再次明确了房地产行业的国民经济支柱产业地位，将调控的目标锁定为“住房价格的基本稳定”和“房地产业的健康发展”；给出了“普通住房”的明确标准：省地、小户型和平价，也明确提出引入市场机制进行土地开发整理，提高普通住房用地供应能力。由此可以看出，《意见》体现了对公平和市场化原则的兼顾。
因此，在《意见》出台并逐步得到落实之后，投机炒做之风将受到抑制，房价将逐步回归理性，低收入家庭的基本住房需要将得到更好的满足。而房地产行业，也将获得一个稳定、和谐的发展环境。
当然，对于部分发展商，尤其是那些实力还比较单薄、适应能力比较弱的地产企业来说，难免要经历一场阵痛。但我们不必完全照搬上一轮宏观调控的经验，当时的结果是行业全面洗牌，大批企业退出了市场，只有少数优秀企业经受住了考验，并变得更为强大。
与上一轮宏观调控相比较，今天的政府经验更趋丰富，调控手段更趋成熟，而整个市场的坚实程度、经济发展与城市化带来的真实需求更非十年前所能比拟。所以，本轮调控带来的振荡，将远小于上一轮。但本轮调控也将恢复行业优胜劣汰的正常机制，行业整合加速是必然结果，优秀企业将获得更大的发展机会。
颠覆惯性模式
拥抱变革时代
自然界中，恐龙曾经最强大，但终因不能适应气候的变化而灭绝。在自然界中能够长久生存的绝非体形、力量最庞大的物种，而是适应能力最强的。对于企业而言，很多企业失败不是因为不努力，而是被快速变化的生存环境所淘汰。
经过万科人过去二十年的不懈努力，万科已成为中国房地产行业的优秀企业。但这一成就已成过去，如今，我们已站在第三个十年的起跑线上。在新起点上，必须要有归零的心态。在全球化时代，我们不能满足于在一个刚刚起步的市场中小有成绩。
在新的十年，我们的目标是使万科成为世界级的优秀房地产公司。只有把视角放到未来，放到与世界级优秀企业的对比上，我们才能真正懂得公司持续增长的内在逻辑。
从国际化的全新视角出发，以优秀的企业为标杆，审视自身存在的种种问题，万科必须清楚地认识到，我们最大的对手不是别人，而是我们自己。只有超越今天的成功，我们才能拥有未来的辉煌。
诚然，房地产行业拥有广阔的前景，但同时，房地产也是资源消耗最庞大的行业，人均资源相对贫乏的中国，现在处于全球有史以来最迅猛的城市化过程中。为实现可持续发展，土地、资源的节约和集约利用已经刻不容缓，并日益成为政府的政策导向。粗放的经营模式是无法持久的，行业必须作出根本性的变革。
而从市场环境来看，人口高峰、家庭小型化及老龄化问题，都将深刻影响房地产行业的产品及市场状况，与此同时，国际巨人也跃跃欲试开始“过河”，中国地产企业与世界强手同场竞技已经只是时间问题。
为了抓住未来十年的黄金发展机遇，在竞争中强化领跑地位；也为了实现我们的理想和诺言，对社会承担责任；万科必须颠覆自身，并在此基础上引领行业变革，与志同道合的同行、伙伴一起，缔造共生、和谐的未来。
正是基于这种考虑，万科在2005年提出了“颠覆 引领 共生”的主题词。
未来十年是一个较为宽广的时间概念，在当前我们最需要关注的是未来三到五年内行业变化的趋势，而把握趋势变化的关键，是抓住变化发生的临界点。
从，是行业的一个临界点。调控的风雨只是吹开了冰山尖角的面纱，更为重要的是行业全面颠覆之后的未来图景——国际化、金融化、央企强势介入、买方市场、全流通资本市场、基于社会资源整合的专业化分工与合作。随着这一图景的不断凸现，未来的经营环境将与过去、现在存在显著的不同。万科需要打造一个新的平台，以此为支撑，在3－5年后依然能保持健康的发展，并获得比目前更为有利的行业地位。
为此，万科新一轮的变革已经开始，它决定着我们未来的成败。我们为这场变革设立了明确的目标，并将围绕这些目标展开努力。
重点目标之一，是建立客户导向的经营体系。我们需要对客户有更深刻的认识和更准确的细分，找到重点客户，并围绕他们各生命周期的需要，有的放矢地充实品牌内涵、获取项目资源、提供产品和服务，获得客户更坚实的信任和支持，实现客户的终身锁定。
重点目标之二，是转向基于资源整合的操作方式。我们应该转向规模效应更显著的产品结构和效率更高的经营方式，获得行业内最强大的经营创利能力，体现出最成熟的合作意识，成为各种资源拥有者和掌控者首选的合作对象，并且能够驾驭最灵活的合作方式。
重点目标之三，是打造全新的组织架构。为支撑未来的持续高速发展，需要建立以“战略总部、专业区域、执行一线”为主线的全新组织架构，以实现深谋远虑与灵活应变的并重、充分授权与规范管理的统一。
重点目标之四，是提升员工能力，营造优秀的组织氛围。我们必须针对快速增长、国际化、金融化和更广泛合作等未来需求，加强现有人才的素质培养，并加大关键人才的吸纳和保有力度；必须用好工作环境评测与员工敬业度管理工具，营造充分发挥个人才能的组织氛围。
重点目标之五，是建立与业务快速发展相匹配的风险管理体系。这包括三方面的工作：第一是加强对外部环境变化趋势的研究和把握，做到及时应变；第二是秉持“现金为王”原则，完善现金流管理体系；第三是强化职员职务行为准则宣导，完善内部监控机制。
重点目标之六，是扮演引领行业进步的企业公民角色。我们需要对行业发挥更大的影响力，促进行业朝向规范、公平、高效和可持续发展的方向不断进步；率先垂范并倡导行业成员为社会发展做出更广泛的贡献，使行业获得社会的信任和尊重，赢得更为广阔的发展空间。
为了达成这些目标，万科总部和一线公司都将制订新的三年战略发展规划。这一规划将突破以财务指标为主的传统模式，转向基于未来发展的全面思考。
打造企业公民
与社会和谐共处
在2005年的公众舆论中，“地产商”是一个形象并不乐观的焦点主角。这体现出当前社会对房地产行业存在的普遍不信任心理。对于这种心理，企业不必抱怨，而应该自我反省。
房地产是一个年轻的行业，必须承认，在行业从不成熟到成熟的过程中，曾经出现过各种不规范的现象。这些现象导致社会对行业产生了不佳的印象和不信任的情绪。而这种情绪一旦形成，将不加区别地施加于行业内所有企业，包括规范经营的企业。
目前，行业正在不断走向成熟，不规范的现象正在减少。但是房地产企业必须认识到社会印象的转变是一个相当漫长的过程，必须采取更实际的行动，加强自律、建立行业秩序、弘扬社会责任，以树立自身良好的社会形象，实现与社会的和谐相处。
从当前来看，开发商应该深刻意识到，房价过快上涨对行业绝无益处，只有房价尽快稳定，行业才能获得稳定的发展空间和制度环境。
从长期来看，开发商应该意识到获得社会的理解与信任是自身生存与发展的必要前提。开发商应该在政府的引导下，加强自律、建立行业秩序，共同抵制各种不规范行为；并致力于提高行业透明度、消除信息不对称，让理性声音成为舆论主流。同时，开发商也应该更多体现社会责任，保护所有相关者利益，并为社会发展做出广义贡献，以此而获得社会的尊敬和信赖。
成为行业领跑者是万科不变的追求。领跑者不仅意味着业绩和能力的领先，也意味着更广泛的社会责任和引领行业健康发展的使命。我们一方面必须注意到自身变革对行业转型的影响力，另一方面也必须意识到，行业的进步、行业与社会的和谐相处，也与公司未来发展的环境和空间休戚相关。
因此，我们需要尽自身的力量，在行业内倡导企业的公民责任，为行业赢得社会信任、赢得更广阔发展空间做出贡献。为此，我们需要进一步完善万科的企业公民整体规划，并逐步提升我们在公益事业中发挥的作用。
我们将继续倡导解决中低收入家庭住房问题的理性思考，推出适宜中国城市低收入人口的住宅原型，尽我们的能力将其付诸实施，并向整个社会推广。
我们将继续推动住宅行业与环境的和谐共生，为实现居住质量改善的可持续发展做出贡献。我们的研发部门，将在环境保护、资源节约技术上谋求突破；我们的产品实施，将在节能、省地、环保标准上始终走在行业的前列。
我们将继续致力于促进行业规则的建设、推动行业规范化程度的提高。这也是为我们自己的发展创造条件，因为只有行业的整体规范程度越高，一贯坚持规范经营的企业才能体现更明显的优势，获得更大的发展空间。
我们将与公众舆论进行更有效的互动，引导理性思考与对话沟通，促进公众对行业更深入的了解。同时，也让我们的努力能够得到更多的理解和支持。
成为卓越公司和成为企业公民，是并行不悖的追求。尤其在当前，整个社会对行业的评价不容乐观，尽管万科连续数年被评为“中国最受尊敬企业”和“最佳企业公民”，但我们不可能超然于行业与社会的整体关系而独善其身。因此，未来几年，既是万科通往行业变革先锋的历程，也是万科践行企业公民使命的历程。
正因为如此，万科2006年的主题词，将是“变革先锋 企业公民”。
在过去的21年中，万科不断颠覆自身；但万科新的变革才刚刚揭幕。在过去的21年中，万科保持了持续的盈利与增长；但万科新的发展期也才刚刚到来。
在已经过去的岁月中，对于股东选择万科，万科人深存感激。在即将到来的年代里，万科人将加倍努力，让股东为自己的选择更增自豪。
1、公司法定中文名称：万科企业股份有限公司
英文名称：CHINA VANKE CO., LTD. (缩写为VANKE)
2、法定代表人：王石
3、董事会秘书：肖莉
电子信箱：
股证事务授权代表：梁洁
电子信箱：
4、联系地址：中国深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心
5、电话：6
6、注册地址及办公地址：中国深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心
邮政编码：518049
7、国际互联网网址：www.vanke.com
电子信箱：
8、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及香港一家英文报刊
登载年报的国际互联网网址：www.cninfo.com.cn
9、年报备置地点：公司董事会办公室
10、股票上市地：深圳证券交易所
11、股票简称及代码：G万科A 000002
万科B 200002
12、公司首次注册登记日期：日，地点：深圳
变更登记日期：日，地点：深圳
13、企业法人营业执照注册号：2
14、税务登记号码：地税登字490号
国税登字490号
15、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址
毕马威华振会计师事务所：北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
毕马威会计师事务所：香港中环遮打道10号太子大厦8楼
三、会计数据和业务数据摘要
1、本年度主要会计数据(单位：人民币元)
1,976,181,660.98
1,350,362,816.78
扣除非经常性损益后的净利润
1,336,851,574.86
主营业务利润
3,032,584,286.21
其它业务利润
12,570,882.78
2,042,799,471.10
-84,428,399.95
营业外收支净额
17,810,589.83
经营活动产生的现金流量净额
843,439,134.65
现金及现金等价物净增加额
117,035,188.76
注1：非经常性收益总额13,511,241.92元，明细如下：营业外收支净额17,810,589.83元，处理股权投资收益1,947,073.74元，以上项目之应扣所得税影响-6,246,421.65元。
注2：投资收益-84,428,399.95元，主要源于股权投资差额摊销的影响。
近3年主要会计数据及财务指标(单位：人民币元)
主营业务收入
10,558,851,683.83
7,667,226,237.03
6,380,060,435.28
1,976,181,660.98
1,260,329,245.83
830,366,745.19
1,350,362,816.78
878,006,255.08
542,270,658.17
扣除非经常性损益后的净利润
1,336,851,574.86
889,165,465.77
527,202,240.44
经营活动现金流净额
843,439,134.65
1,048,590,341.97
-1,478,383,770.29
21,992,392,061.30
15,534,422,529.76
10,561,040,095.70
股东权益(不含少数股东权益)
8,309,602,557.04
6,202,198,786.70
4,701,359,103.82
全面摊薄每股收益[注1]
按月平均加权法计算的每股收益
扣除非经常性损益后的每股收益
每股收益[注2]
每股净资产
调整后每股净资产
每股经营活动产生的现金流量净额
全面摊薄净资产收益率
+2.09个百分点
按月平均加权法计算的净资产收益率
+4.15百分点
按月平均加权法计算的净资产收益率（以
+3.77百分点
扣除非经常性损益的净利润为基础）
注：1、因公积金转增股本及“万科转2”转股，报告期内公司总股数增加63.73%；
2、报告期末至日，公司总股数因“万科转2”转股增加196,273,306股，每股收益根据公司最新股数3,918,960,976股做出相应的调整。
3、按国际会计准则调整对净利润的影响(单位：人民币元)
依照中国会计准则计算
1,350,362,817
遵照国际会计准则作出之调整：
递延收入的认定和摊销
递延税项资产
17,768,942
可转换公司债券利息计量而多资本化
-11,330,946
部分转入销售成本
依据国际会计准则计算
1,364,689,853
4、报告期内股东权益变动情况(单位：人民币元)
外币资本折算
未分配利润
股东权益合计
2,273,627,871.00
1,431,150,859.63
2,083,622,716.27
414,846,412.17
(1,049,072.37)
6,202,198,786.70
1,449,059,799.00
781,393,250.77
810,217,690.08
1,350,362,816.78
4,675,211.74
4,395,708,768.37
1,136,990,237.00
1,151,314,761.03
2,288,304,998.03
3,722,687,670.00
1,075,553,873.40
2,893,840,406.35
613,894,467.92
3,626,139.37
8,309,602,557.04
变动原因：
①盈余公积增加系根据董事会利润分配预案从2005年度净利润中提取；
②未分配利润减少数系根据董事会2005年度利润分配预案提取盈余公积金以及实施2004年度现
金红利利润分配方案；
③股本增加系2004年度公司资本公积金转增股本及本年“万科转2”转股所致，资本公积金增加
系“万科转2”转股所致。
四、股本变动及股东情况
1、股本变动情况
（1）公司股份变动情况表（单位：股，截至日）
本次变动前
本次变动增减（+，-）
本次变动后
可转债转股
（注3、4）
一、有限售条件的股份
1、国家及国有法人持股
239,011,404
+119,505,702
358,517,093
2、境内法人持股
92,503,380
+46,251,690
138,754,890
3、境内自然人持股
4、外资持股
有限售条件股份合计
333,225,169
+166,612,585
499,687,561
二、无限售条件股份
1、人民币普通股
1,575,137,294
+312,069,562
+787,744,948
2,675,101,997
2、境内上市外资股
365,265,408
+182,632,704
547,898,112
无限售条件股份合计
1,940,402,702
+312,069,562
+970,377,652
3,223,000,109
三、股份总数
2,273,627,871
+312,069,562
+1,136,990,237
3,722,687,670
注：公司股本变化详情如下：
(1) 报告期内，公司实施公积金转增股本，以6 月28 日收市时公司总股本2,273,980,474 股（其中352,603 股为可转换公司债券“万科转2”转股所产生）为基数，向全体股东每10 股转增5 股，新增股份1,136,990,237 股；
(2) 自2005 年3 月24 日开始，公司可转换公司债券“万科转2”可以转换为公司A 股，截至2005 年12 月31 日，共有11,085,298 张“万科转2”转股，公司A 股共增加312,069,562 股。其中6 月28 日前新增的352,603 股获得10 股转增5 股。故报告期内，因“万科转2”转股因素，累计新增股份合计312,245,863 股；
(3)报告期内，冯佳不再担任公司董事，其持有的150,000股（其中50,000股为公积金转增股本产
生）公司A股解除锁定，公司有限售条件股份相应减少，无限售条件股份相应增加；
(4)报告期内，由于中国登记结算有限责任公司深圳分公司统计规则调整，有限售条件股份累计产
生的193股零碎股统一计入无限售条件股份，报告期末有限售条件股份和无限售条件股份数反
映了这一变化；
(5)报告期末至日，"万科转2斢钟?,967,710张转股，公司股份增加196,273,306
股，故截至该日，公司总股数为3,918,960,976股。
（2）股票发行与上市情况
A、此前三年股票及衍生证券发行情况
日，公司向社会公开发行1990万张，期限为5年，面值人民币100元的可转换公司债券。发行募集资金总额为199,000万元。本次发行的可转换公司债券于日在深圳证券交易所挂牌交易，简称“万科转2”，债券代码126002。“万科转2”初始转股价格为每股人民币5.48元，日实施公司2004年度每10股派发人民币1.5元（含税）并转增5股的派息、转增股本方案后，转股价格相应调整为每股人民币3.55元；
自日开始“，万科转2”可以转换为公司A股，截至日，共有11,085,298张“万科转2”转股，公司A股共增加312,069,562股。
公司A股股票自日至日，已连续28个交易日中累计20个交易日的收盘价格高于当期转股价（3.55元/股）的130%（即4.615元/股）。根据有关规定和《可转换公司债券募集说明书》约定：在本次发行的可转换公司债券的转股期间，如果公司A股股票连续30个交易日中累计20个交易日的收盘价格高于当期转股价的130%，公司有权以面值加当期利息的金额赎回全部或部分未转股的可转债，公司已公告将于日，将未转股的剩余“万科转2”全部赎回。
截至日，"万科转2斏杏?,846,992张，共计人民币184,699,200元。
B、报告期内因转增股本、可转换公司债券转股等原因引起公司股份总数及结构的变动情况，请见前文公司股份变动情况表注释。
C、截至报告期末公司无内部职工股。
2、股东情况介绍（截至日）（1）股东情况表
161,730户（其中A股152,355户，B股9,375户）
前10名股东持股情况
持有有限售条
质押或冻结的
件股份数量
华润股份有限公司
439,626,254
351,340,871
CLSA LIMITED
76,830,876
南方避险增值基金
60,839,343
58,276,317
51,471,571
TOYO SECURITIES ASIA
55,972,185
LIMITED-A/C CLIENT.
南方稳健成长证券投资基金
55,000,000
天元证券投资基金
51,647,960
申银万国－花旗－ＵＢＳ
48,113,717
ＬＩＭＩＴＥＤ
国泰君安－建行－香港上海
42,665,933
汇丰银行有限公司
内藤证券株式会社
38,169,122
前10名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份数量
华润股份有限公司
88,285,383
人民币普通股（A股）
CLSA LIMITED
76,830,876
境内上市外资股(B股)
南方避险增值基金
60,839,343
人民币普通股（A股）
TOYO SECURITIES ASIA
55,972,185
境内上市外资股(B股)
LIMITED-A/C CLIENT.
南方稳健成长证券投资基金
55,000,000
人民币普通股（A股）
天元证券投资基金
51,647,960
人民币普通股（A股）
申银万国－花旗－ＵＢＳ
48,113,717
人民币普通股（A股）
ＬＩＭＩＴＥＤ
国泰君安－建行－香港上海
42,665,933
人民币普通股（A股）
汇丰银行有限公司
内藤证券株式会社
38,169,122
境内上市外资股(B股)
开元证券投资基金
37,254,817
人民币普通股（A股）
上述股东关联关系或一致行
1. CLSA LIMITED所持的76,830,876股B股为香港华润（集团）有限
公司实际持有，香港华润（集团）有限公司是华润股份有限公司的全
资子公司；
2.南方避险增值基金、南方稳健成长证券投资基金、天元证券投资基
金、开元证券投资基金同为南方基金管理有限公司管理的基金。
（2）第一大股东情况
截止日，华润股份有限公司及其全资子公司香港华润（集团）有限公司（以下合称“华润”），合并持有公司股份602,318,397股，占公司日股份总数的15.37%，为公司第一大股东。
华润股份有限公司是由中国华润总公司于2003年6月发起设立的股份有限公司，法定代表人为陈新华先生，主要资产为香港华润（集团）有限公司100%的股权及其他内地资产，主营业务包括日用消费品制造与分销、地产及相关行业、基础设施及公用事业。公司注册地点为北京市东城区建国门北大街8号华润大厦，注册资本约164.67亿元，中国华润总公司持有华润股份有限公司16,464,463,526股国家股，占其股本总额的99.984212%；其他四家发起人中国粮油食品（集团）有限公司、中国五矿集团公司、中国中化集团公司和中国华能集团公司分别持有华润股份有限公司650,000股国有法人股，分别占其股本总额的0.003947%。
中国华润总公司注册资本约96.62亿元，主要资产为华润股份有限公司的股权，直属国务院国有资产监督管理委员会管理，法定代表人亦为陈新华先生。
报告期末，华润股份有限公司持有439,626,254股公司A股，截至日，其持有公司的3,048,075张“万科转2”已全部转为公司A股，华润股份有限公司持有的公司股票增加至525,487,521股。同时CREDIT LYONNAIS SECURITIES（ASIA）LTD所持的76,830,876股B股为香港华润（集团）有限公司实际持有。因此截至日，华润共持有本公司股份602,318,397股。
截至日，第一大股东与公司股权关系的方框图如下：
（3）公司股权分置改革有限售条件股份情况
A、公司股权分置改革有限售条件股份可上市交易时间
限售期满新增可上
有限售条件股
无限售条件股份数
市交易股份数量
份数量余额
331,957,492
165,314,491
331,957,492
165,314,491
497,271,983
B、公司前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
持有的有限售
新增可上市交
有限售条件股东名称
条件股份数量
易股份数量
186,026,380
华润股份有限公司
351,340,871
165,314,491
51,471,571 日
51,471,571
万科企业股份有限公司
26,527,851 日
26,527,851
工会委员会
陕西证券股份有限公司
16,559,248 日
16,559,248
深圳市投资管理公司
7,176,222 日
深圳市核电实业开发有
4,762,017 日
中国平安保险（集团）
4,762,017 日
股份有限公司
新疆金科电子信息开发
4,293,067 日
蛇口社会保险公司
4,277,399 日
深圳发展银行股份有限
3,849,651 日
注1：公司原非流通股股东承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
注2：华润股份有限公司承诺，前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数（按截至相应股份获得上市流通权前一交易日总股份数计算）的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。且出售价格不低于公司股权分置改革中发行的认沽权证行权价的120%（出售价格将按权证行权价的调整方式在法定限售期内进行调整）；
注3：陕西证券股份有限公司已重组为西部证券股份有限公司，其在中国证券登记结算公司深圳分公司相应信息未变更。
五、管理层及员工情况
1、董事、监事、高级管理人员
(1)基本情况主要经历
王石，男，1951年出生。1968年参军，1973年转业。转业后就职于郑州铁路水电段。1978年毕业于兰州铁道学院给排水专业，本科学历。毕业后，先后供职于广州铁路局、广东省外经贸委、深圳市特区发展公司。1984年组建万科前身深圳现代科教仪器展销中心，任总经理。1988年起任股份化改组之万科董事长兼总经理，1999年起不再兼任公司总经理。现任万科董事长。
宋林，男，1963年出生；1985年毕业于同济大学工程力学系，获理学士学位。1986年加入华润（集团）有限公司；1998年起任华润（集团）有限公司董事；2000年起任华润（集团）有限公司常务董事副总经理，并兼任华润创业有限公司董事总经理、华润励致有限公司、华润电力控股有限公司和华润万家有限公司董事会主席，2003年任华润股份有限公司董事；2005年任华润股份有限公司董事总经理；2001年起任万科董事至今。现任华润（集团）有限公司总经理，华润股份有限公司董事总经理，并兼任华润创业有限公司董事会主席，吉利汽车控股有限公司独立非执行董事。2006年起任华润置地有限公司董事会主席。
郁亮，男，1965年出生。1988年毕业于北京大学国际经济学系，获学士学位；后于1997年获北京大学经济学硕士学位。曾供职于深圳外贸集团。1990年加入万科企业股份有限公司。1993年任深圳市万科财务顾问有限公司总经理；1996年任万科企业股份有限公司副总经理；1999年任公司常务副总经理兼财务负责人；2001年起任公司总经理。1994年起任万科董事至今。现任万科总经理。陈志裕，男，1954年出生。香港创兴书院毕业，英国伦敦商会会计文凭，香港管理专业协会企业管理文凭。英国国际会计师公会附属会员（AMIA）。从事会计、财务、行政管理工作十余年。1983年起任仁达国际（香港）有限公司董事。现亦任北京仁达国际信息工程有限公司及上海仁达允真信息工程有限公司董事总经理。1997年起任万科董事至今。
王印，男，1956年出生。毕业于山东大学经济学系，获得经济学学士学位，又在旧金山大学获得工商管理硕士学位。曾供职于对外经济贸易合作部；1984年任中国华润总公司办公室副主任；1988年任华润（集团）有限公司人事部副总经理；1995年任华润集团属下上润有限公司总经理；2000年起任华润（集团）有限公司董事、助理总经理；2001年起兼任华润置地有限公司董事总经理，2004年兼任该公司主席，2006年起不再兼任华润置地有限公司主席；2002年起任万科董事至今。
肖莉，女，1964年出生。1984年毕业于武汉大学英国语言文学专业，2000年获中欧工商管理学院工商管理硕士学位。先后供职于中南工业大学、中国科技资料进出口公司、日本三菱商事会社深圳事务所。1994年加入万科，任总经理办公室副主任。1996年任万科总经理办公室主任；2004年任董事会办公室主任。1995年至今任董事会秘书。2004年，出任公司董事至今。
蒋伟，男，1963年出生。毕业于对外经济贸易大学，获得国际业务与财务硕士学位。1988年加入华润（集团）有限公司。1995年任华润创业有限公司董事。2000年任华润（集团）有限公司董事、财务部总经理。2002年任华润（集团）有限公司董事、财务总监，2003年任华润股份有限公司财务总监，2005年任华润股份有限公司董事。2001年任万科监事，2005年起任万科董事至今。现任华润(集团)有限公司总会计师、财务总监，华润股份有限公司董事、财务总监，华润创业有限公司、华润电力控股有限公司、华润水泥控股有限公司及中国资本（控股）有限公司非执行董事。2006年起任华润置地有限公司董事。
独立董事简介
孙建一，男，1953年出生。毕业于中南财经大学金融专业，大专学历，高级经济师。1971年供职于中国人民银行武汉市分行球场路办事处。1978年任中国人民银行武汉市分行江岸区支行信贷科副科长。1982年任中国人民银行武汉市分行二七路办事处主任兼党支部书记。1985年任中国人民保险公司武汉分公司副总经理、党委委员。1990年起任平安保险公司管理本部总经理，1991年任年平安保险公司总经理助理，1992年起任平安保险公司副总经理，1994年任中国平安保险公司常务副总经理，1995年始兼任中国平安保险公司执行董事，1997年起任中国平安保险股份有限公司执行董事、常务副总经理，2003年起任中国平安保险（集团）股份有限公司执行董事、常务副总经理、副首席执行官至今，亦是中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、平安信托投资有限责任公司、平安养老险公司、平安银行有限责任公司董事。1995年起任万科董事，1997年任常务董事，1998年任副董事长，2001年出任独立董事至今。
李志荣，男，1959年出生。1985年毕业于香港理工大学地产管理专业。香港注册专业测量师，香港注册专业房屋经理，中华人民共和国注册房地产估价师。1985年供职于仲量行代理部，1993年离职前为工业部董事。1993年至今任戴德梁行执行董事。1996年至今任戴德梁行物业管理有限公司董事总经理。2002年任万科独立董事至今。
李家晖，男，1955年出生。1978年毕业于英国伦敦城市大学。香港会计师公会执业资深会计师、英格兰及威尔士特许会计师公会会员，英国特许公认会计师公会资深会员，第一届及第二届立法会选举委员会会计界分组委员，第十届全国人民代表大会常务委员会（香港）代表选举会议成员。因致力促进香港会计专业发展，于2004年7月获香港特别行政区政府颁授荣誉勋章。现任李汤陈会计师事务所副执行合伙人，香港中文大学进修学院兼任导师，中港照相器材集团有限公司独立非执行董事及审核委员会成员。年任万基药业控股有限公司独立非执行董事职务。2005年起任万科独立董事至今。
徐林倩丽，女，1955年出生。先后毕业于加拿大哥伦比亚大学、伦敦经济及政治科学学院、香港中文大学，会计博士。香港会计师公会资深会员、澳洲CPA荣誉会员和香港董事学会的资深会员。是第一位非美籍人士及第一位香港学者被美国会计学会委任为（国际）副会长。曾任香港会计师公会理事，公司管治委员会副主席，公共关系策划导向委员会主席等。现任香港理工大学工商管理学院院长，工商管理研究院院长暨会计学讲座教授，中山大学荣誉教授及客座教授，中国人民大学的客座教授及中国高等教育学会高等商科教育分会常务理事。2005年起任万科独立董事至今。
丁福源，男，1950年出生。大专学历。曾供职于广东省团委旅游部、中国南海石油联合服务总公司、南海石油深圳开发服务总公司、南海华信集团公司。1990年进入万科。1991年2月任万科总经理办公室副主任；1991年10月任万科人事管理部经理；1995年起任公司党委书记至今。1993年出任公司首届监事会监事。1995年出任公司监事会召集人至今。
张力，男，1959年出生。1985年毕业于江西大学政治经济学专业，本科学历。曾先后供职于江西省第二化肥厂、江西大学、江西省劳动人事厅。1992年11月进入万科。1995年任上海万科物业管理公司总经理；1996年任上海万科房地产有限公司副总经理；1998年11月任公司企划部经理；1999年任深圳万科精品制造有限公司董事长、总经理；2000年离职万科，任远大房地产开发有限责任公司总经理；2001年重新加入万科，任北京万科总经理；2002年至今任万科物业管理总监；2004年作为职工委员会代表出任公司监事。
方明，男，1958年出生，持有山东大学经济学学士学位、南开大学法学硕士学位和中国社会科学院研究生院法学博士学位。曾任中国社会科学院副研究员。1993年加入华润（集团）有限公司，曾任华润（集团）有限公司研究部高级经理、中国华润总公司资本运营部总经理、华润（集团）有限公司企业开发部助理总经理，现任华润（集团）有限公司企业开发部副总经理，华润股份有限公司董事会秘书。
高级管理人员简介
郁亮，简历请见“董事简介”。
刘爱明，男，1969年出生。1993年毕业于清华大学土木工程系，获建筑材料硕士学位。曾供职于中国海外建筑（深圳）有限公司，任中国海外建筑（深圳）有限公司董事、助理总经理兼地产部经理；2001年任中国海外建筑（深圳）有限公司董事总经理；2002年任中海地产股份有限公司副总经理；2002年加入万科至今，任万科副总经理。
丁长峰，男，1970年出生。1991年7月毕业于北京大学国际政治系，获学士学位；后于1998年获北京大学世界经济系硕士学位。曾供职于江苏省盐城市委党校。1992年进入万科；1994年8月任总经理办公室研究室副主任；1995年任《万科周刊》主编；1996年1月任万科东北经营管理本部总经理助理；1997年任万科东北本部副总经理；1998年任上海万科房地产有限公司副总经理；1999年任万科企划部经理；2000年任上海万科房地产有限公司总经理；2001年起至今任万科副总经理。
解冻，男，1965年出生。1987年毕业于南京工学院无线电系，获学士学位。1997年获上海交通大学管理学院工商管理硕士学位。曾供职于中国深圳彩电总公司深圳RGB电子有限公司。1992年加入万科。1996年任万科人事部经理；2000年任万科人力资源部总经理；2001年任万科人力资源总监；2004年至今任万科副总经理。
张纪文，男，1967年出生。1994年毕业于清华大学建筑系，获工程硕士学位；曾先后供职于贵州省建筑设计院、深圳锦绣中华发展有限公司、深圳世界之窗有限公司、广州华恒设计公司、香港何显毅建筑师楼。2001年加入上海万科房地产有限公司任副总经理；2003年任万科设计总监；2004年至今任万科副总经理。
莫军，男，1967年出生。1991年毕业于清华大学建筑系，获学士学位；2004年获中欧工商管理学院工商管理硕士学位。1991年加入万科。1996年任深圳市万创建筑设计顾问有限公司经理；1999年任深圳市万科房地产有限公司总经理；2000年任北京万科总经理；2000年3月任万科副总经理；2001年任万科常务副总经理。2003年3月离开万科，任北京融科智地房地产开发有限公司常务副总经理。2004年10月重新加入万科，任副总经理。
徐洪舸，男，1971年出生。1994年毕业于东南大学建筑系，获学士学位。1994年加入万科。曾任深圳市万创建筑设计顾问有限公司副经理、深圳市万科房地产有限公司常务副总经理、深圳市万科房地产有限公司总经理，2005年8月至今任万科副总经理。
肖莉，简历请见“董事简介”。
王文金，男，1966年生。1994年毕业于中南财经政法大学，获硕士学位。中国注册会计师。曾先后供职于合肥市塑料十厂、中科院安徽光学精密机械研究所。1993年加入万科。1998年任万科财务管理部副经理。1999年任万科财务管理部总经理。2004年至今任万科财务总监。
（2）现任董事、监事和高级管理人员报告期内持股变化情况（单位：股）
期初持有股数
期末持有股数
注:报告期内公司实施资本公积金转增股本，高管人员持股数相应增加。
（3）公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬情况
公司整体薪酬体系继续贯彻"按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬，保有和吸纳优秀人才"的薪酬理念。公司高级管理人员的薪酬，主要根据公司整体经营业绩增长情况来确定。2005年，公司业务实现了快速增长，公司高层管理人员的薪酬亦有相应幅度的提升。
在公司任职的董事、监事、高级管理人员年度薪酬总额2188.8万元，其中在300~350万元之间1人；250～300万元之间1人；200～250万元之间2人；150～200万元之间4人；100～150万元之间3人，50~100万元之间1人。金额最高的前三名董事的薪金总额715万元，金额最高的前三名高级管理人员的薪金总额818万元。
未在公司任职的各位董事、监事中，宋林、陈志裕、王印、蒋伟4名董事在报告期内分别从公司领取董、监事酬金5万元（含税），孙建一、李志荣两名独立董事在报告期内分别从公司领取董事酬金10万元（含税），李家晖、徐林倩丽两名独立董事在报告期内分别从公司领取董事酬金8万元（含税）；方明监事自12月起担任公司监事，从公司领取监事酬金5000元（含税）。其中宋林、王印、蒋伟、方明在华润股份有限公司之关联单位华润（集团）有限公司领取薪酬。该等董事、监事未从公司领取其它报酬、津贴。
公司未完全按照修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》标准对董事、监事和高级管理人员报酬情况进行逐一详细披露。公司认为披露高管人员薪酬的目的是为了使投资者掌握公司高管人员整体薪酬水平和公司管理成本的合理性，并以此评估该管理团队的薪酬和其带领的整个公司为股东创造价值之间的关系。房地产是一个新兴的、处于高速成长期的行业，人才竞争十分激烈，而人才是万科最宝贵的资源。公司认为，在万科尚未建立长期激励机制的情况下，披露每一位高管人员的具体薪酬将使竞争对手和猎头公司掌握公司商业机密，对公司团队运作的稳定性存在不利影响，其导致的结果可能不利于有效保有公司人才，有鉴于此，公司仍按二零零四年格式要求披露董事、监事、高级管理人员的整体报酬情况。
（4）报告期内变更的董事、监事及高级管理人员的姓名及变更原因
A、公司董事、监事变动情况
日，第13届董事会第14次会议通报宁高宁辞去公司董事及副董事长；
日召开的公司第5届监事会第5次会议同意蒋伟先生辞去公司监事；
日召开的公司第17届股东大会选举王石、宋林、郁亮、陈志裕、王印、肖莉、蒋伟为公司董事，选举孙建一、李志荣、李家晖、徐林倩丽为公司独立董事；补选胡永雷为监事；李家祥、冯佳不再担任公司独立董事；
日召开的第14届董事会第1次会议选举王石为董事长，宋林为副董事长；
日召开的公司第5届监事会第8次会议同意胡永雷先生辞去公司监事；
日召开的公司2005年第一次临时股东大会补选方明为监事。
B、聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的情况
日召开的第14届董事会第1次会议再次聘任肖莉为公司董事会秘书；
日召开的第14届董事会第2次会议聘任徐洪舸为公司副总经理。
2、公司员工数量、专业构成
截至日，公司共有在册员工10961人，较上年增长13.9%，平均年龄为28岁。其中房地产开发系统共有员工1924人，较上年增长14.8%，平均年龄31岁，平均司龄3年。学历构成如下：博士占0.3%，硕士占10.6%，本科占65.3%，大专占19.7%，大专以下占4.1%，本科及其以上学历占地产总人数的76.2%。专业构成如下：市场营销和销售人员360人，占18.7%，较上年增长12.9%。专业技术人员961人，占50.0%，较上年增长19.4%：其中工程人员504人，占26.2%；设计人员234人，占12.2%；成本管理人员130人，占6.8%；项目发展人员93人，占4.8%。管理类员工603人，包括财务、审计、IT、法律、人力资源、客户关系、信息分析等及公司高级管理人员，占31.3% %，较上年增长9.2%。
物业管理系统共有员工9037人，较上年增长13.7%，平均年龄27岁，平均司龄1.4年。物业员工构成如下：硕士占0.1%，本科占6.0%，大专占10.5%，大专以下占83.1%。大专及其以上学历占物业总人数的16.6%。
六、公司治理结构
1、对照上市公司治理规范性文件的情况说明
（1）公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，公司法人治理结构的实际情况与上市公司规范性文件规定和要求不存在差异。
（2）公司根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的规定，和中国证券监督管理委员会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求，结合自身实际情况，对《公司章程》部分内容进行了修改，进一步明确对控股股东的干预公司活动的约束，保障社会公众股东权益。
（3）公司按照中国证监会的要求和《公司章程》的有关规定，建立健全董事会决策机制，设立了董事会审计委员会、投资与决策委员会和薪酬与提名委员会，制定了各个专业委员会相应实施细则，以提高董事会的运作效率，强化董事会功能。
（4）公司按照中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》要求，切实做好公司社会公众股股东权益保护工作。在股权分置改革中，公司严格执行分类表决制度，维护了广大股东，特别是中小股东的利益。
（5）公司注重与投资者的沟通，通过组织推介会、沟通会，参与各种论坛、见面会，接待投资来访，采用电话、传真、网络、电子邮件、手机短信等形式与投资者交流，除按照有关要求履行披露义务之外，保持日常主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。报告期内，公司获英国《投资者关系》（IR）杂志颁发的2005年中国区上市公司最佳公司治理奖。
2、独立董事履行职责情况
2005年，公司的4位独立董事孙建一、李志荣、李家晖和徐林倩丽积极参与董事会运作，从股东利益、尤其是中小股东的利益出发，作为所处各领域的专家，在董事会专业委员会建设，公司股权分置改革，以及各项议案的审议过程中多次发表独立的建设性意见，切实履行了独立董事的职责。期间，各位独立董事未对公司决策事项提出异议。
独立董事出席董事会的情况
本年应参加董
应出席专业委员
出席专业委员
独立董事姓名
会会议（次）
会会议（次）
3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”的情况
公司继续坚持与第一大股东华润股份有限公司及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
4、对高级管理人员的考评及激励、奖励机制的建立、实施情况
公司实施以均衡计分卡为核心的组织绩效管理。在每一个管理年度，通过集团述职会议，对公司高级管理人员进行考评。对于集团高层，主要考虑集团整体业绩状况、高层的岗位价值及相对于岗位职责要求的绩效达成状况。对于各一线公司负责人，主要考虑其所负责一线公司的业绩状况、其岗位价值及相对于岗位职责要求的相对绩效达成状况。公司薪酬与提名委员会于2005年成立，负责研究并监督对公司高级管理人员的考核、激励、奖励机制建立及实施。
根据均衡计分卡思想，高级管理人员的业绩考核在公司中长期发展战略目标的基础上，根据年度经营目标的达成情况来确定，分别从公司业绩、财务、客户、内部流程和员工学习与发展以及公司可持续发展等多个维度对公司业绩进行评估。在各个维度，公司均建立了客观的组织绩效衡量指标。对于员工满意度调查和客户满意度指标，为获取尽量客观的数据支持，公司聘请独立的第三方进行调查。每年年底，集团总经理根据当年集团及各公司客观的经营业绩、整体管理指标达成状况以及考核评估情况，并考虑同行业收入水平后，确定管理人员薪酬。公司总经理的经营业绩由董事会进行考核。
2005年，为了鼓励中高层管理人员进一步提高公司盈利能力，经第十四届董事会批准，公司将原有、针对中高级管理人员和有重大贡献的员工的优惠购房政策调整为卓越盈利能力特别奖励政策。卓越盈利能力特别奖励以净资产收益率（ROE）为考核指标，如果当年ROE超过15%，则以高于15%的部分所对应的净利润为基数，计提10％，用于奖励万科中高级管理人员和有重大贡献的员工。
七、股东大会及相关股东会议简介
1、第17届股东大会
第17届股东大会于日在深圳市梅林路63号万科建筑研究中心举行。会议通知于日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港英文《虎报》刊登，股东资格确认日为日。本次会议授权及到会股东代表共89名，代表出席股份867,666,021股，占公司总股本的38.16%。本次股东大会通过如下议案：⑴董事会2004年度报告；⑵2004年度报告及经审计财务报告；⑶2004年度利润分配及资本公积金转增股本方案；⑷继续聘请毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所为公司2005年度核数师，核数师报酬分别为100万元人民币和150万元港币；⑸监事会2004年度工作报告；（6）董事、独立董事和监事薪酬的议案；（7）为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案；（8）以累积投票的方式选举王石、宋林、郁亮、陈志裕、王印、肖莉、蒋伟为公司董事，选举孙建一、李志荣、李家晖、徐林倩丽为公司独立董事；（9）补选胡永雷为监事；（10）修订《公司章程》的议案。上述决议刊登于日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及香港英文《虎报》。
2、股权分置改革相关股东会议
公司股权分置改革相关股东会议于日在深圳市梅林路63号万科建筑研究中心举行。会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，会议通知于日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登，会议的参与对象是截至日下午收市时登记在册的全体A股股东。参加本次相关股东会议现场会议和网络投票表决的A股股东及授权代表共6,279名，代表股份1,788,624,474股，占公司A股总股份的56.38%。其中流通A股股东及授权代表共6,274名，代表股份1,354,757,320股，占公司流通A股股份的50.64%，占公司A股总股份的42.70%。会议审议通过了公司股权分置改革方案，其中参与表决的全体A股股份的通过率为95.95%，参与表决的流通A股股份的通过率为94.66%。相关决议刊登于日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
3、2005年第一次临时股东大会
公司2005年第一次临时股东大会于日在深圳市梅林路63号万科建筑研究中心举行。会议通知于日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港英文《虎报》刊登，股东资格确认日为日。本次会议授权及到会股东代表共64名，代表出席股份1,136,988,980股，占公司总股本的30.56%。本次股东大会通过如下议案：⑴关于申请发行短期融资券的议案；⑵补选方明为监事。上述决议刊登于日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及香港英文《虎报》。
八、董事会报告
1、管理层讨论与分析
市场环境变化与管理层看法
2004年，住宅市场结束了此前6年房价增长幅度持续低于居民收入增长的局面，部分城市更出现房价上涨过快、投资购房比例偏高的现象。中低收入家庭购房压力和房地产金融风险成为社会普遍关注的焦点。
进入2005年后，房地产市场价格保持上涨势头。据国家发改委、国家统计局的调查，一季度35个大中城市房屋销售价格比去年同期上涨9.8％，其中商品住宅销售价格上涨10.5％。土地交易价格比去年同期上涨7.8％，其中住宅用地价格上涨9.6％。
伴随房价的继续上涨，对房地产市场的宏观调控手段亦逐渐加大力度。2005年国务院政府工作报告中，将防止房地产价格过快上涨，列为政府2005年的工作要点之一。3月17日，央行调整住房信贷政策。3月26日国务院办公厅发出《关于切实稳定住房价格的通知》。随后从中央到地方陆续出台了一系列相关政策措施。
4月27日，国务院常务会议分析房地产市场形势，并提出八条措施以加强引导和调控。5月9日，国务院办公厅转发中央七部委《关于做好稳定住房价格工作的意见》。此文件出台后，市场持币待购之意转浓，上海、杭州、北京、厦门等城市5月日均成交量均较4月下降超过20%。而上海更为明显，5、6两月上海商品住宅成交量均在80万平米左右，仅为2004年月均成交量270万平米的30％。
可见在报告期内，房地产经营环境呈现引人注目的演变。而业界看法与市场预期，在短短几个月内，亦发生了相当深刻的转折。年初基于房价持续上涨的事实，业界看法多有乐观，或认为中国核心城市房价将在数年内与发达国家大都市接轨；而不过到年中，对行业前景之预期即多迷茫，或认为上轮宏观调控后行业一片惨淡的局面行将重演。
相对于报告期内骤然逆转的部分业界心态，本公司管理层看法颇有不同。
自2004年下半年，公司管理层即已经高度关注行业即将发生与正在发生的变化。管理层认为，无论经营环境貌似高潮抑或低谷，皆为人人可见的表面现象，但要深入探究、把握本质，并作出清醒判断，则必须认识到房地产行业的两个根本性特点。
首先，住宅是一种兼有社会属性、投资属性的特殊商品；它既是生活必需品，也是改善生活质量的重要元素，更可成为投资获利的载体。当其稀缺性上升时，基本需要、改善性需求和投资性需求之间的冲突将趋于尖锐。低收入阶层的需要更为迫切，但是在支付能力上却处于弱势。因而一旦房价出现异常的上涨，或超越中低收入家庭购买能力，政府加以调控的决心毋庸置疑。
其次，中国正处于全球有史以来最快的城市化进程中，居民的购买力也正在稳步增长。以市场化方式满足绝大多数城市居民的住房需求，更是不可逆转的趋势。中国住宅市场无与伦比的未来需求，不会发生任何根本性的改变，行业可被看好的长期前景，同样毋庸置疑。
因此管理层认为，对于行业经营环境可以作出两点结论。首先，只有平稳的增长才是行业之福，短期内过于亢奋的市场盛况必然不能持久，更不可依赖。其次，无论一时有多少利空的消息，依靠真实需求支撑的市场也永远不会就此衰落或沉沦。
基于此种分析，管理层在2004年末即对即将来临的行业调控做出了预计，在2005年初，即针对长三角市场潜在的风险进行了经营调整。但同时，管理层对房地产行业的未来前景和公司长期业绩，始终保持着充足的信心。
以上观点，管理层在本年度一季度报告中已经做出陈述。此结论在二季度开始的市场演变中随即得到证实。公司应对与业务回顾
与2004年同期相比，报告期内公司业绩取得了相当明显的进步。
期内，公司实现销售面积231.8万平方米，增长41.5%；销售收入139.5亿元，增长52.3%。结算楼宇面积176.9万平方米，增长23.4%；实现结算收入103.8亿元，增长39.1%；净利润13.5亿元，增长53.8%。
其中上海公司共结算面积21.3万平方米，主要来自于假日风景项目和韵园项目；深圳公司共结算14.3万平方米，主要来自万科城项目和东海岸项目；在其他城市，无锡魅力之城、广州四季花城、南昌四季花城、沈阳四季花城、天津水晶城等项目都取得了良好的销售成绩，期内分别售出15.4万平方米、13.1万平方米、10.6万平方米、10.4万平方米、10.3万平方米。
期末，公司已售未结面积达65.7万平方米，金额48.7亿元。
此种经营成果的取得，主要得益于公司对经营环境变化的预先察觉与及时应对。2004年业界心态多有乐观，较为激进的扩张策略成为一时之选，而公司基于十数年行业经验，坚持稳健的财务策略与效益型增长模式，甚至被部分评论人士认为偏于保守。而近期的事实表明，公司坚持此种思路，有利于降低行业周期影响，在保证经营安全的同时，继续保持良好的成长势头。
2004年年末以来，部分城市房价上涨趋势明显，地产企业极易受到“惜售待涨”心态诱惑。而公司获取公平回报的平常心态未受动摇，坚持按既定计划推出产品，取得了不俗的市场表现。尤其2004年末已售未结的部分项目，回报较为丰厚，为本报告期公司业绩增色不少。
珠三角与长三角历来为公司最大的两个区域市场。进入报告期以来，珠三角房价表现平和，但也意味着较低的市场风险；长三角上升势头强劲，但也包含着较大的波动可能。鉴于此种情况，公司在本报告期之前，预先对经营节奏做出了一定调整；尤其是第一季度，加快了长三角市场的推盘速度。1－4月，长三角市场实现销售面积21.0万平方米，销售收入15.5亿元，明显高于珠三角市场（9.1万平米，6.0亿元）。
而到下半年，珠三角及其他区域为公司经营业绩做出了主要贡献。下半年，珠三角市场实现销售面积44.9万平方米、销售收入29.6亿元，分别占公司整体的32.0％和36.4％；长三角市场实现销售面积27.8万平方米、销售收入19.2亿元，分别占公司整体的19.9％和23.5％；其他市场实现销售面积67.3万平方米、销售收入32.6亿元，分别占公司整体的48.1％和40.1％。管理与创新
在行业的周期性变动中保证经营安全、保持效益型成长，并为抓住行业整合即将带来的发展机会奠定基础，是本报告期内的管理重点。
管理层认为，目前地产行业相当分散，即使万科，市场占有率亦仅为1％左右，因此即便行业出现周期性调整，公司亦应有充足信心获得应付自如的腾挪空间。而能否实现这一目标，关键在于获得客户认同。故此公司在报告期内全力推进2004年业已确定的“客户细分”策略，对客户需求进行更为细致的描述与归纳，以此为基础形成针对性的产品品类。公司在报告期内亦对客户关系工作予以更大关注，并得到了忠诚客户的进一步支持，由第三方公司盖洛普进行的05年度客户满意度调查显示，2005年内平均每个老客户向6.28人推荐了万科楼盘，实际成交率为20.4％。不断提升的老客户的推介购买和重复购买，成为公司得以在调控期间脱颖而出的最重要法宝之一。
为兼顾安全与增长，公司在项目发展上秉持“谨慎并进取”的方针，更为重视通过合作方式获取土地，重视获取同行企业拥有的存量土地，以争取更为有利的付款条件，改善公司现金流状况。报告期内，公司共新增土地储备建筑面积651.2万平方米，其中48.3％为合作方式获得。尤其对于地价在报告期初已趋于高位的长三角地区，公司更为审慎，报告期内该区域85.4%的新增项目资源，系通过与南都的战略合作获取，其价格低于市价，并有两年分期付款的优惠安排。
公司在融资领域亦不断创新。4月28日，圆满完成“平安信托－万科.广州城市花园项目集合资金信托”和“平安信托－万科.广州南湖项目集合资金信托”。6月30日，与国际房地产投资银行Hypo Real Estate Bank International（简称"HI"）在“深圳.万科城北项目”再次合作。7月1日，完成“北国投.北京万科西山项目集合资金信托”。12月8日，与中信资本投资有限公司共同筹组成立“中信.万科中国房地产开发基金”。12月，与新加坡政府产业投资有限公司（GIC RE）的附属公司Reco Ziyang Pte Ltd.（RZP）达成合作协议，以股权合作形式共同开发无锡魅力之城和沈阳万科城项目。目前公司融资渠道之全面、广泛，在行业内首屈一指。
公司在报告期内大力推进产品与服务创新，以引领行业变革，并培植自身在未来的核心竞争能力。深圳公司第五园项目“原创现代中式住宅”的全新设计理念受到了客户与市场的高度认同。天津水晶城住宅小区一期工程获得专业最高奖项“第五届詹天佑土木工程大奖”。沈阳新榆公馆项目采用成熟产品复制，从土地获取到首期销售的时间比公司项目平均时间缩短了8个月，实现了公司在“均好中加速”、提升开发效率上的突破。万科物业在全国16个城市展开统一行动，将其属下物业管理公司的70多个“物业管理处”统一更名为“物业服务中心”，向20万客户表明“服务为本”的态度，并在物业服务的形象和内涵方面提出了全新主张。
报告期内，万科的品牌价值进一步得到体现，成为中国房地产行业第一个全国驰名商标。公司形象也再次获得社会广泛认同，第三次入选“中国最受尊敬企业”、第二次获得“中国最佳企业公民”称号；再次蝉联“亚商最具发展潜力上市公司”第一名，并获得“CCTV 2004中国最具价值上市公司”称号；入选“福布斯亚洲最佳小企业200强”。在中华人民共和国建设部住宅与房地产业司的指导下，由万科主办的“征集‘城市中低收入人群居住解决方案’”活动，取得了较大的社会反响。
报告期内，万科成为第一家完成股改的含B股上市公司，为股东与万科的共同发展打开了未来通道。公司的投资者关系工作亦获得认可，成为深圳证券交易所仅有的6家连续第四年信息披露质量评级“优秀”的上市公司之一，并荣获英国IR杂志中国区“最佳公司治理奖”和“最佳年报奖提名奖”，在“首届中国A股公司IR评选”中，获得最佳大型公司IR奖。
报告期内，公司从业务战略出发调整了组织架构，强化了企业文化与价值观，加强人才的甄选与培养，同时完善了薪酬体系，增加了对人才的吸引力。由盖洛普进行的05年度员工敬业度调查结果显示，万科居于其全球数据库的59分位。年内公司并入选财富（中文版）和华信惠悦合作评选的“2005年中国卓越雇主”，以及“2005CCTV年度最佳雇主”。
2、公司经营情况
（1）本年度经营计划实施情况公司以房地产为核心业务，并初步形成了以长江三角洲、珠江三角洲和环渤海地域为主，以其他区域经济中心城市武汉、成都为辅的“3+X”跨地域布局。2005年度公司业务进展顺利。顺应宏观调控的形势，公司贯彻“现金为王”的策略，加快项目销售，并在2005年中期，调减全年开工和竣工计划，以减少现金支出。这一调整取得明显的效果，保证了公司业务开展的灵活度。05年全年公司实际完成开工面积259.3万平方米，竣工面积217.4万平方米。而年内，公司实现销售面积231.8万平方米，销售金额139.5亿元。年末，公司结算面积176.9万平方米，结算收入103.8亿元，已售未结面积达65.7万平方米，金额计48.7亿元。在保证05年业绩实现的同时，为未来发展奠定了基础。
（2）公司主营业务的范围及其经营状况
A、按行业划分之主营业务收入及净利润（单位：万元）
主营业务收入
主营业务成本
1,037,905.22
672,020.82
+3.47个百分点
133,028.95
物业管理和其他
-6.06个百分点
1,055,885.17
688,492.07
3.49个百分点
135,036.28
注：毛利率数据已扣除主营业务税金及附加
B、主要产品销售收入、销售成本、毛利率及市场占有率情况
公司为专业化房地产公司，主要产品为商品住宅，2005年公司销售面积231.8万平方米，销售收入139.5亿元，分别较上年增长41.5%和52.3%。期末结算面积176.9万平方米，结算收入103.8亿元，结算成本67.2亿元，同比分别增长23.4%、39.1%和31.3%；毛利率约为29.22%，比上年增加3.47个百分点。根据中国房地产信息网公布的数据，2005年全国商品住宅销售总额为14896.05亿元，依此口径销售收入计算，公司在全国的市场占有率为0.94%。由于中国房地产信息网的销售数据，在05年8月以后调整了统计口径，新口径使全国总体数据明显变大，故05年公司市场占有率数据与以往各年难以直接比较。
C、房地产业务按投资区域划分之主营业务收入、净利润及结算面积
主营业务收入
（万平方米）
珠江三角洲
长江三角洲
（2）主要供应商、客户情况
A、公司向前5名供应商合计的采购额占全年采购总额的百分比
2005年，前5名供应商的采购额为2.17亿元，占全年公司直接采购总额的21.70%。公司以房地产为核心业务，项目开发以招标方式总包给建筑公司，因此主要建筑材料由承建商提供。由供应商直接提供给本公司的商品主要包括供电及采暖、电梯等机电设备、玻璃幕墙和门窗等外装和内装材料；该等设备和材料的采购采用了网上集中采购的方式，公司还为此建立了战略供应商体系。
B、公司前5名客户销售额合计占公司销售总额的百分比
公司房地产开发以商品房为主，其主力客户群一般为个人购房者，客户比较多而且分散在各项目所在城市。因此，主要客户的销售额占全年销售额的比例较低。仅在部分项目，存在少数集团购房或批量购房者。经统计前5名客户的销售额约为2.19亿元，占公司销售总额的比例为2.07%。
3、公司财务状况分析
报告期内，公司经营业务稳定增长，资产质量提升，财务状况稳健。年内确定的待开发项目为集团可持续发展提供了坚实的基础。
业务规模扩大、净资产及负债增长
增加项目资源和在建面积
收购南都股权
处置和核销部分固定资产
可转换公司债券部分转股
净利润增长和可转换公司债券部分转股
主营业务利润
地产业务收入增加
利润总额增长
现金及现金等价物增加额
业务规模扩大及备付款增加
资产负债率
1.56个百分点
预收帐款、长期借款、长期应付款增加
流动负债中预收帐款增长较快
流动负债中预收帐款增长较快
股东权益比率
-2.15个百分点
同资产负债率变动原因
应收帐款周转天数
销售规模扩大
存货周转天数
存货中待开发土地和在建增加较快
（1）公司资产主要构成情况分析（单位：人民币元）
占总资产的比重
占总资产的
占总资产的
增长百分点
21,992,392,061.30
15,534,422,529.76
3,249,034,710.39
3,131,999,521.63
377,307,701.04
375,047,445.81
14,849,481,106.68
10,545,591,392.27
其中：完工开发产品
2,194,095,853.98
1,659,494,036.43
在建开发产品
5,404,427,808.08
4,574,986,346.47
拟开发土地
6,991,550,271.49
4,061,260,852.77
长期股权投资
1,844,129,696.85
95,078,254.26
固定资产净额
216,704,102.51
231,425,594.55
19,699,697.20
其他长期资产
26,932,476.50
41,603,678.60
900,000,000.00
795,000,000.00
3,781,990.38
3,318,835,001.62
2,424,131,909.75
4,664,152,790.56
2,166,856,261.28
43,491,656.22
164,684,068.06
其他应付款
1,210,901,610.96
373,795,291.31
1,194,889,180.00
899,693,475.17
（2）报告期内营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况（单位：人民币元）
增减率(％)
重大变动原因
466,289,323.58
328,757,938.63
销售规模增大
519,869,226.09
364,015,210.21
销售规模增大
16,197,148.22
-4,220,480.10
长期借款利息支出上升幅度较大
-84,428,399.95
-12,185,240.67
股权投资差额摊销的影响
营业外收入
28,255,029.67
21,676,455.33
配套补偿增加
营业外支出
10,444,439.84
20,650,073.61
04年存在较大的预计诉讼支出
542,755,949.14
347,675,526.10
公司利润增长，已售未结资源增加
（3）报告期内公司现金流量财务数据变动情况（单位：人民币元）
经营活动现金流入
12,828,938,581.71
9,780,121,860.06 100.00%
其中：销售商品、提供劳务收到的现金
12,669,088,676.52
9,262,216,168.98
经营活动现金流出
11,985,499,447.06
8,731,531,518.09 100.00%
其中：购买商品、接受劳务支付的现金
8,411,005,629.66
6,805,632,444.63
经营活动产生的现金流量净额
843,439,134.65
1,048,590,341.97
投资活动产生的现金流量净额
-377,757,218.51
-458,870,205.43
筹资活动产生的现金流量净额
-353,321,939.12
1,573,891,334.17
4、公司主要全资附属企业及参股公司的经营情况及业绩（单位：人民币万元）
2005年营业
公司名称(均包含下属项目公司)
2005年主要开发项目
蓝山小城、假日风景、朗润
上海万科房地产集团有限公司
230,050.94
594,284.63
园、兰乔圣菲、燕南园、韵
园、新里程、白马花园
东海岸、万科城、十七英里、
深圳市万科房地产有限公司
152,309.65
472,193.86
226,641.39
四季花城、城市花园、蓝山
广州万科房地产有限公司
中山万科房地产有限公司
南京万科置业有限公司
无锡万科房地产有限公司
武汉市万科房地产有限公司
城市花园、西半岛、香港路
城市花园、金色家园、魅力
成都万科房地产有限公司
112,477.01
金色家园、四季花城、新榆
沈阳万科房地产开发有限公司
江西万科益达房地产发展有限公司
天津万科房地产有限公司
169,225.83
水晶城、东丽湖、假日风景
北京万科企业有限公司
105,914.75
110,479.61
星园、青青家园、西山庭院
长春万科房地产开发有限公司
东莞万科房地产有限公司
城市高尔夫
大连万科房地产开发有限公司
万科城市花园
鞍山万科房地产开发有限公司
注：上述公司注册资本参见会计报表注释。
集团2005年度主要房地产项目一览表（单位：平方米）
珠江三角洲区域
深圳东海岸
深圳17英里
深圳第五园
深圳万科城
深圳万科城北城
广州四季花城
广州蓝山小城
广州城市花园
东莞高尔夫花园
东莞运河东
中山城市风景
佛山金色家园
长江三角洲区域
上海兰乔圣菲
上海蓝山小城
上海兰乔圣菲外园
上海四季花城
上海假日风景
上海燕南园
上海白马花园
上海新里程
苏州玲珑湾
南京光明城市
南昌四季花城（北区）
无锡魅力之城
京津及东北区域
北京西山庭院
北京青青家园
北京紫台项目（小屯）
天津水晶城
天津东丽湖
天津假日风景
沈阳四季花城
沈阳金色家园
沈阳新榆公馆
沈阳万科城（长白）
长春上东苑
长春兰乔圣菲
净月开发区
大连城市花园
鞍山城市花园
成都城市花园
成都双水岸
成都魅力之城
武汉西半岛
武汉城市花园
5、新年度发展计划
（1）06年发展展望
05年房地产行业在调控中接受了洗礼，而公司在调控中主动调整，灵活应对，保持了快速发展，自身的竞争优势也进一步显现。
面向未来，一方面房地产行业的支柱产业地位依然得到肯定，另一方面宏观调控政策仍将执行下去。调控目标仍是继续解决部分城市房地产投资规模过大和房价上涨过快的问题，随着金融、信贷、土地、税收、销售等方面一系列调控措施的深入实施，房地产行业将迎来一个更新的发展格局。伴随着市场对开发商资金实力、运作经验、管理水平等各项要求的进一步提高，房地产企业的分化在2006年将更加明显，行业整合即将加速，市场集中化趋势将更清晰的展现出来。不言而喻，优秀企业将迎来难得的发展机遇，公司也将充分把握这一变化，利用自身的优势加快发展。未来，公司将继续坚持以珠三角、长三角和环渤海区域为重点的城市经济圈聚焦战略，加大项目发展力度。06年公司将加大各个区域、城市的项目发展，预计新增1000万平方米左右的项目储备，其中深圳、广州、上海、天津，特别是北京等核心城市仍将特别着力。同时公司也将注重获取优质项目、改善项目储备结构，通过更多项目的快速开发，充分利用周转速度和规模效应，提高人力资源效率和资金利用效率，强化市场控制力和品牌影响力。
为此，公司预计06年用于土地和工程建设的资金需求将约200亿元。为了满足未来的资金需求，公司将继续加快销售，增加经营活动现金流入，充分运用财务杠杆空间，积极寻找战略合作机会，并进一步开拓融资渠道，加大与境内外资本合作力度，推进房地产基金项目合作的实践，探索房地产金融市场的创新模式。另一方面，公司计划年内进行一次股权融资，具体融资方式将根据政策前提及市场环境酌情考虑，并以对股东有利为原则。
06年公司实施快速的项目发展策略，将考验公司项目获取能力，而规模扩张带来的风险控制又将对公司的专业能力和组织能力提出新的要求。为此公司将加强合作，提高战略合作能力；同时将进一步调整组织架构，推进区域中心的建设。
在此基础上，06年公司将深入实施客户细分战略，加快产品品类化进程，提高产品创新能力，并努力在工厂化方面取得进展。
（2）项目开发计划
截至2005年年末，公司实际控制的项目储备约1,209万平方米，其中按万科持股比例计算的项目储备约为1,019万平方米。该等项目共60个，2006年度计划开工面积和竣工面积分别约329万平方米和325万平方米。
2006年度主要项目一览表：
（单位：平方米）
05年末未开工
规划建筑面积
（万平米）
珠江三角洲区域
深圳东海岸
深圳17英里
深圳第五园
深圳万科城
深圳万科城北城
深圳云顶项目
深圳万科会议中心
深圳大甲岛
深圳溪之谷
广州四季花城
广州蓝山小城
广州城市花园
广州科学城
广州东风东
东莞高尔夫花园
东莞运河东
东莞松山湖
松山湖产业园
中山城市风景
佛山金色家园
长江三角洲区域
上海兰乔圣菲
上海蓝山小城
上海兰乔圣菲外园
上海四季花城
上海假日风景
上海朗润园
上海燕南园
上海七宝镇53#
上海七宝镇187
上海白马花园
上海新里程
上海鹭岛湖别墅
苏州玲珑湾
镇江魅力之城
南京光明城市
南昌四季花城(北区)
无锡魅力之城
昆山高尔夫
京津及东北区域
北京西山庭院
北京紫台项目
北京顺义项目
天津水晶城
天津东丽湖
天津花园新城商业
天津假日风景
天津长江道
沈阳四季花城
沈阳新榆公馆
沈阳植物园项目
沈阳万科城（长白）
长春上东苑
长春净月项目
净月开发区
大连城市花园
大连西山水库
鞍山城市花园
成都城市花园
成都新都项目
成都魅力之城
武汉西半岛
武汉香港路项目
武汉城市花园
18,085,353
19,610,753
报告期末至日，公司新获取项目11个，规划建筑面积合计168.1万平方米，详细情况如下：
（1）日，公司以拍卖方式取得成都市金牛区沙湾地块，该项目土地面积和当前规划建筑面积分别为4.2万平方米和18.7万平米。
（2）日，公司取得以挂牌方式出让的无锡市长江北路东侧地块129亩地块，该项目土地面积和当前规划建筑面积分别为8.6万平方米和22.5万平方米。
（3）日，公司取得上海白马后期用地，该项目土地面积24.7万平米，当前规划建筑面积为24.7万平米。
（4）日，公司取得以挂牌方式出让的佛山顺德中心区地块，该项目土地面积为19.8万平米，当前规划建筑面积为31.9万平米。
（5）日，公司取得以挂牌方式出让的武汉市武昌中心城区普天地块土地使用权，该宗地块规划用地总面积3.6万平方米，当前规划建筑面积8.7万平方米。
（6）日，公司取得以挂牌方式出让的广州荔湾中心城区康王路地块商住用地土地使用权，该项目规划用地总面积0.7万平方米，当前规划建筑面积7.0万平方米
（7）公司受让北京市朝万房地产开发中心情况
公司于日与北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会签署协议，以389,001,360元受让北京市朝万房地产开发中心60%股权。3月1日，北京市朝万房地产开发中心实施改制并更改名称为“北京朝阳万科房地产开发有限公司”。
北京朝阳万科房地产开发有限公司可开发主要项目情况如下：
（单位：平方米）
当前规划建筑面积
北京市朝阳区，东临甜水园街，西临住宅小区，南邻住
六里屯17号楼
宅小区，北侧六里屯路
北京市朝阳区，东临甜水园街，西邻团结湖东路，南邻
公园5号三期
朝阳北路，北邻团结湖中路
北京市朝阳区，东至朝阳区副食批发总公司仓库、南至
石佛营三期
北京三旗厨房设备公司、西至紫萝小区、北至姚家园路
东莞市常平镇桥沥管理区
大岭山项目
东莞市大岭山连平管理区
注：上述规划建筑面积中不含地下车库面积。
该等项目06年度计划开工70.9万、竣工7.3万平米，具体情况如下：
当前规划建筑面
06年计划开工
06年计划竣工
（平方米）
积（平方米）
（平方米）
（平方米）
成都沙湾项目
无锡长江路项目
上海白马后期
佛山顺德项目
武汉普天项目
广州康王路项目
北京六里屯17号楼
北京公园5号三期
北京石佛营三期
东莞阳光山庄
东莞大岭山项目
特别风险提示：
⑴上述开工计划和竣工计划可能因下述原因而出现相应调整：
A、宏观经济以及房地产市场可能产生的重大变化或单个项目销售出现变化；
B、土地使用权转让政策的进一步细化和改变，给公司现有待开发项目带来不确定因素；
C、新的法规对项目审批要求进一步严格，使开发项目的证照办理速度滞后而影响开发节奏；
D、重大天气变化可能对项目的工期产生影响而影响竣工。
⑵已经取得的项目资源中，共约1,057万平方米建筑面积已办理了土地使用证或签定了土地出让合同，其余土地均已取得中标通知书。
6、公司投资情况
报告期内，本集团长期投资净额较上年增加174,905万元，增幅1840％。被投资公司的名称、主要经营活动、占被投资公司的权益比例等见会计报表注释4.1。
（1）募集资金使用情况
经有关部门核准，本公司于日向社会公开发行人民币19.9亿元的可转换公司债券，募集资金于日到位。
上述募集资金投资于深、沪、穗、宁等六个项目，该等项目目前开发进度、市场表现各有差异。由于市场环境变化，南京光明城市项目已结算部分目前略有亏损。但从募集资金整体使用情况看，预计投入项目的整体销售净利率约15%，整体投资收益率约20%，高于募集说明书承诺水平，本次募集资金将获得良好回报。
截止本报告期末，各投资项目的投资、收益、进度情况如下：（单位：万元）
可转债申报情况
截止目前使用情况
已结算投资
深圳万科城项目（原
“深圳坂雪岗项目”）
广州四季花城项目
上海朗润园项目
上海七宝镇53#地块
南京光明城市
武汉城市花园
注：项目资金投入、进度及预期收益说明：
①上海朗润园已实现销售面积5.4万平米，合同总额6.4亿元，但尚未实现竣工结算。该项目目前售价高于募集说明书预计价格，单位利润有大幅度上升，项目整体收益率比募集说明书承诺水平有较大提高。
②上海七宝镇53#地块受政府地铁站建设影响，未能如期开工，项目整体开发计划也将根据地铁站建设进度相应调整；但同时地铁的修建也将极大地提升地块的价值。
③南京光明城市受到了宏观调控、片区竞争激烈、配套不完善等多重影响，销售情况不理想，项目自身占压资金量比较大。综合考虑各项因素，公司决定将实现现金回笼作为首要目标。项目已结算部分销售毛利率3.3%，但由于前期营销推广费投入较多，已结算部分目前体现亏损。后续经营将着力改善、实现项目整体盈利。
④武汉城市花园由于前期销售价格较低而宣传推广费较高等原因，已结算部分的投资收益率低于募集说明书承诺的项目整体投资收益率水平，但目前该项目售价呈上升趋势。
（2）非募集资金使用情况
股权投资情况
1）期内，集团发起设立或收购注册资本超过3000万元的公司如下：
A、本公司于本报告期内以185,785万元的价格受让了上海南都、苏州南都和浙江南都部分股权。详情请参阅“重大收购及出售资产事项”。
B、本公司于本报告期内新设北京万科置业有限公司，注册资本美元1840万元，其中，本公司之子公司北京万科企业有限公司持有其75%的股权，万城有限公司持有其25%的股权，该公司主要开发经营紫台（小屯）项目，故该公司纳入本报告期合并报表。
C、日，本公司之子公司万科地产（香港）有限公司以3859万元的价格受让了原KEEN SINO SERVICES LIMITED持有的东台工业发展有限公司70%的股权。详情参阅会计报表附注4，合并会计报表范围及其变化。
2）除上述公司外，集团发起设立及收购注册资本低于3000万元的公司共10家，合计投资金额9427万元。
3）期内，为支持集团控股子公司的业务发展，对下列6家公司增资共计9.10亿元，详见下表：
(单位：万元)
原注册资本
增资后注册资本
公司拥有权益
深圳市万科房地产有限公司
上海万科房地产集团有限公司*1
上海万科浦东置业有限公司*2
成都万科置业有限公司
北京万科物业管理有限公司
成都万科物业管理有限公司
*1本报告期内上海城市花园发展有限公司更名为上海房地产集团有限公司。
*2上海浦东置业有限公司是中外合资有限公司，2004年注册资本实际到位2776万元，本年度全部到位。
②其他投资情况
报告期内，本公司房地产业务新增以下24个项目，总占地面积约444.1万平米，规划建筑面积约651.2万平方米。
规划建筑面
（万平米）
积（万平米）
第五园和乐地块
四季花城后期
松山湖产业园
高尔夫后期
鹭岛湖别墅*
四季花城二期
万科城（长白）
净月开发区
西山水库项目
1、截止2005年12月末，公司为上述新项目共支付地价36.49亿元；
2、2005年东丽湖新增规划建筑规划面积48.1万平米为容积率调整。
3、标“*”项目为与上海南都战略合作所获取。
报告期末至日，公司共新增11个项目，规划建筑面积合计168.2万平方米。其中公司需支付北京市朝万房地产开发中心60%股权转让价款3.89亿元，其余6个项目共需支付地价合计11.07亿元。
7、董事会日常工作情况
（1）2005年度董事会共召集了6次董事会议
A、日召开第13届董事会第14次会议，审议并通过如下议案：关于受让上海南都、苏州南都和浙江南都部分股权的议案；关于受让上海南都、苏州南都和浙江南都部分股权的公告；关于对上海万科增加注册资本的议案；关于授权董事长办理股权受让相关手续的议案；关于宁高宁辞去公司董事及副董事长职务的情况通报。
有关决议公告已于日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港英文《虎报》。
B、日召开第13届董事会第15次会议，审议并通过如下议案：2004年度经审计财务报告；《2004年度报告》和《2004年度报告摘要》；关于计提和核销2004年度资产减值准备情况的议案；关于2004年度利润分配及分红派息和公积金转增股本的预案；关于董事、独立董事和监事薪酬的议案；关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案；关于董事会换届选举的议案；关于聘任2005年度核数师的议案；关于召开第十七届股东大会的议案。
有关决议公告已于日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港英文《虎报》。
C、日召开第13届董事会第16次会议，审议并通过了公司2005年第一季度报告和财务报表。相关报告日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港英文《虎报》。
D、日召开第14届董事会第1次会议，审议并通过如下事项：选举王石为董事长；选举宋林为副董事长；聘任肖莉为董事会秘书；关于授权董事长在银行借款及对外担保代表董事会的议案。
有关决议公告已于日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港英文《虎报》。
E、日召开第14届董事会第2次会议，审议并通过如下事项：《2005年半年度报告》、未经审计财务报表及《2005年半年度报告摘要》；关于2005年半年度利润不分配、不进行公积金转增股本的议案；董事会《审计委员会实施细则》、《投资与决策委员会实施细则》、《薪酬与提名委员会实施细则》；选举李家晖董事、蒋伟董事和孙建一董事担任董事会审计委员会委员，选举李志荣董事、蒋伟董事和肖莉董事担任董事会投资与决策委员会委员，选举孙建一董事、李志荣董事和陈志裕董事担任董事会薪酬与提名委员会委员；聘任徐洪舸为公司副总经理。有关决议公告已于日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港英文《虎报》。
F、日召开第14届董事会第3次会议，审议并通过如下事项：《2005年第三季度报告》及未经审计财务报表；关于发行短期融资劵的议案；关于召开2005年第一次临时股东大会的议案。有关决议公告已于日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港英文《虎报》。
（2）2005年度董事会共进行了17次通讯表决
A、日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于沈阳长白项目立项的议案及关于万科企业股份有限公司内部控制制度的议案。
B、日以通讯表决方式提交董事会审议通过关于成立东莞市物业管理有限公司的议案；关于无锡滨湖新城项目立项的议案。
C、日以通讯表}