第2424章 负面态度
第2424章 负面态度
&&&&萧兵带着他们一路来到了国安部，萧兵带来了神族的五个一流强者，引起了整个国安部的震动，立刻不少人都开始出来围观。
&&&&萧兵问了一下，知道老班在办公室之后，就带着他们五个一起来到了老班所在的办公室。
&&&&进了办公室，老班看向萧兵身后五个人，问道：“他们是……。”
&&&&萧兵说道：“我来介绍一下吧，这位是神界的天神山总管罗通天，这位是神界的天神山统领塞纳，这位是天神山统领李夭夭……。”
&&&&萧兵挨个介绍了一遍，虽然说神界和人类是敌对的关系，不过既然是萧兵给带来了，老班还是没有表现出任何的敌意，让他们全都坐下了。
&&&&萧兵坐下来之后，老班也在自己的办公椅上面坐下来，看着这几个人，他心里面暗暗衡量，知道萧兵肯定是已经取得成功，而这一次出来必然是要进行谈判的。
&&&&果然，萧兵翘着二郎腿，说道：“萧断天已经死了。”
&&&&老班微笑道：“恭喜恭喜啊，恭喜你终于算是替你父亲报仇了。”
&&&&“嗯。”萧兵的脸色恢复了严肃，说道，“这一天，我已经等待好久了。”
&&&&老班问道：“那么神界那边的形势怎么样？”
&&&&“已经受我控制，我是新的神王。我现在既是神界的神王，又是咱们华夏国的副部长，所以我想以我的特殊身份，和上面的领导们进行谈判，代表神族和魔族与人类和谈。”
&&&&老班问道：“你还可以代表魔族么？”
&&&&“当然可以。”萧兵耸了耸肩，“我舅舅那边已经同意和谈了，我这边可以做主的。”
&&&&“嗯。”老班点了点头道，“但是最后也必须有你舅舅出面，你们两个全都要出面，才算是能够得到认可。”
&&&&“这个没有问题。”萧兵一脸严肃的道，“我们先谈一谈，然后我将谈判结果去告诉我舅，他会出来和你们确认一下的。”
&&&&“这样也好。”老班犹豫了一下，说道，“现在的情况比较复杂。”
&&&&“哦。”萧兵的心中一沉，问道，“什么情况？”
&&&&“现在华夏这边是赞同与其他两大种族进行和平谈判的，毕竟咱们华夏一直都是非常爱好和平的民族。但是m国那边却是想要动用核武，将两大种族全都给消灭，不仅仅是m国，还有一些西方国家也是这种想法，在他们看来，哪怕是现在能够和平谈判了，神族和魔族暂时履行承诺了，可是以后这两大种族会不会对人类下手，谁都不清楚。”
&&&&萧兵皱了一下眉头，怒道：“该死的，m国就是喜欢到处挑事，想要当他的全球霸主。”
&&&&“是啊，可是想要和谈就必须要人类全都赞同才行啊，毕竟m国还是世界上第一强国，我们也必须要尊重他们的意见。”
&&&&萧兵苦笑道：“就算是我不想要尊重，若是m国那边唱反调，也不可能谈的成啊。哪怕是其他国家统一了，人类中的最强大国家表示反对，谈判结果又有什么用？”
&&&&“就是这样的。”老班说道，“但是也不要气馁，m国的不少民众都是希望能够和平解决的，他们也不希望战争来临，我看这样好了，一号首长已经邀请了世界所有国家的安全部门首长来到华夏，到时候你可以和他们一起见面，最终谈判的结果怎么样，就要看你的了。”
&&&&萧兵惊喜道：“那就好啊，到时候就看我的吧，时间定在了哪一天？”
&&&&“三天之后。”老班说道，“因为结界也快要消失了，所以我们提前就定好了时间，到时候哪怕是见不到你，我们也要商量一下具体应该做什么，统一步伐。”
&&&&“嗯，三天之后，那还来得及。”萧兵松了口气，说道，“我在出来的时候就感觉到结界应该是快消失了，按照我的估计，最多也就是七八天的时间。”
&&&&“唉，世界上就要迎来巨变，不管是最终谈判结果怎么样，世界格局都会改写。”
&&&&萧兵说道：“我还有一个要求。”
&&&&“什么要求？”
&&&&“这个谈判是决定着人类共同的命运，所以我要求全球直播，让每一个人类所在的地方，都可以通过网络和电视看到这一场直播。”
&&&&“没有问题！”老班说道，“这个肯定可以办到。”
&&&&萧兵说道：“那我就ok了，三天时间足够了，既然还有时间，我会把我舅舅也给叫出来。”
&&&&“那我就等你好消息了，那你现在准备……。”
&&&&“回家呗。”萧兵伸了个懒腰，说道，“总不至于我刚刚回来，立刻就让我去魔界找我舅舅吧？反正时间还够，今天我要回家陪陪老婆孩子，等明天就前往魔界了。”
&&&&老班松了口气，说道：“萧兵啊，辛苦你了。”
&&&&“没什么。”萧兵叹息了一声道，“我就是觉得挺对不起媳妇孩子的，陪他们的时间太少了。老班啊，如果这一次真的能够和平解决了，我就打算辞掉自己的这个国安部副部长的职位了，神族那边需要我，如果没有我去约束的话，以后说不定什么时候两边还会有乱子，而且如果缺少我的控制的话，想必你们对神界也不会放心。”
&&&&“嗯，没有问题。不过我倒是觉得，你可以兼任，做一个挂名的副部长，以后各种事情也会比较方便。”
&&&&“那我就不管你了，反正我是不管事了，挂名就挂名，对我来说也没有坏处。”
&&&&老班笑道：“那就这么定了。”
&&&&“行了，先不要这么乐观，具体谈判能不能成功还不好说呢。”萧兵的眼中闪过一丝忧虑，说道，“如果结果是谈判失败了……到时候恐怕将会是世界末日了。”
&&&&萧兵心里面感到沉甸甸的，对于他来说，这个谈判结果太过于重要了，如果最后谈崩了，人、神、魔开始交战，他身上怀有神魔的血统，同时又在人类当中长大，他该如何自处？应该站在哪一边呢？所以萧兵心中只能够祈祷着，这种事情一定不要发生，一定不要发生。
&&&&萧兵现在的压力却是有史以来最大的一次，甚至比当初要面对萧断天的时候压力还大，毕竟那只是涉及到家仇，而现在可是涉及到了全世界所有生灵的命运。
&&&&从国安部里面走出来，罗通天皱眉道：“陛下，看起来人类这边不好摆平啊，他们似乎是想要开战呢。”
&&&&厉霸大声道：“开战就开战，人类虽然现在了不得了，难道咱们神族就怕了不成？咱们神族可是世界上拥有最强血脉的种族。”
&&&&萧兵说道：“你们先不要说这些丧气话，这件事情交给我来处理，一定会有一个圆满结果的，按照我说的，谈判那一天你们尽避展现出自己的最强的力量就好了，软硬兼施，我就不信m国那边不害怕！”
&&&&萧兵出来之后，他们一路向着萧府走去，在走到萧府门口，然后萧兵带着他们走了进去。
&&&&萧府的护卫一个个恭敬的叫了一声兵哥好，进去以后，萧兵将阵法先给停止运转了，然后带着他们来到了大厅。
&&&&萧府的大厅里，因为之前听到了有人说萧兵回来了，所以大家这时候全都跑了出来，麦琪、萧明月、李春兰、红玫瑰、叶子等人全都出来，她们见到萧兵之后全都统统的围了过来，甚至小岛百慧子也来了，而且萧兵还见到了一个非常孤傲的身影，强子。
&&&&柳小蕊道：“哥，人家这段时间好想你啊。”
&&&&萧明月也蹦蹦跳跳的道：“明月也想你，明月要抱抱，要抱抱！”
&&&&萧兵蹲下身体，微笑着将萧明月给抱了起来。
&&&&萧兵笑着道：“我也想你们了，相信我，用不了多久的时间，我们就可以每天都在一起了，我再也不需要像是现在一样的东北西跑，到时候每天和你们大家开开心心的在一起，无忧无虑的……嗯，也算是提前退休了吧。”
&&&&叶子惊喜道：“真的？事情进展是很顺利么？”
&&&&“嗯。”萧兵说道，“我来给你们介绍一下。”
&&&&萧兵将身后的几个人挨个介绍给了大家认识，然后大家一个个也都自我介绍了一下，双方算是认识了，眼见萧兵和这些家人们如此的亲近，罗通天等人互相看了一眼，心中也感受到了一种暖洋洋的感觉，他们以前从来都未曾体会到过如此的暖意，哪怕是亲人与亲人之间在神界之中也未必会有如此的温馨一面。
&&&&萧兵和家人好好的热闹了一会儿之后，让下人帮罗通天几个人安排房间住了下来。
&&&&等到罗通天几个人不在了，萧兵这才看向大家，说道：“咳咳，今天晚上我该翻牌子了，翻谁的牌子啊？”
&&&&叶子娇笑道：“见面了就知道老不正经，还不去看看你的孩子。”
&&&&“是啊，我要去看看孩子们了。”
&&&&萧兵去看了一下自己的几个孩子，逗弄了一会儿，晚上大家一起在院子里面吃饭，又喝了一些酒，一天就这么的过去了。
&&&&等到了晚上，萧明月吵着要和萧兵和叶子一个房间，萧兵也害怕自己在有了亲生孩子之后就冷落了萧明月，所以晚上就和叶子一左一右的躺在萧明月的旁边，给萧明月讲了一个多小时的故事，然后终于算是把萧明月给哄睡着了。
&&&&“萧大哥。”
&&&&“嗯？”证券代码：000409 证券简称： 公告编号：
山东有限公司董事会
关于年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
山东有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会近日收
到深圳证券交易所公司管理部《关于对山东有限公司的年报问询函》（公
司部年报问询函【2018】第246号），对公司2017年年度报告部分事项予以问
询。接函后，公司董事会高度重视，责成公司年审会计师事务所、财务部和证券
部对问询函所涉问询事项逐一进行了核查，并请年审会计师事务所就部分事项发
表了意见，现将回复内容公告如下：
一、年审会计师对你公司2017年年度财务报告出具了带强调事项段的保留
意见的审计报告，主要原因为你公司持续经营能力存在重大不确定性。请结合你
公司主要业务经营情况、经营活动现金流量净额连续多年为负、流动资产持续低
于流动负债、资产负债率高企、财务费用逐年攀升和你公司公告的近期拟引入战
略投资者及拟出售重大资产等因素，说明你公司未来持续经营能力情况，量化分
析你公司短期及中长期偿债能力，说明是否存在偿债风险，是否将对公司持续经
营能力产生影响，如是，请进行必要的风险提示，并说明你公司拟采取的提高偿
债能力和持续盈利能力的针对性措施。
（一）公司未来持续经营能力情况
目前公司主要业务包括铁矿石采选、黄金采选、生物制药、特种轮胎、房
地产、中药材加工零售、油品加工贸易等七个方面，公司拟出售的资产为徐楼矿
业、娄烦矿业、盛鑫矿业等三个铁矿，属于铁矿石采选业务。徐楼矿业一期投产
后开采已接近收尾、二期尚处于基建期；娄烦矿业投产后仍有部分改建、扩建工
程，产能未能完全释放；盛鑫矿业一直处于基建阶段，尚未投产；三个矿山全部
投产、达产预计需要2.5亿元后续投入。在公司各项业务中，铁矿石采选业务营
业收入2017年在公司营业总收入中只占4.35%，较2016年降幅达66.18%，下降
最为显著；同时，铁矿石销售价格持续低迷，铁矿石采选业务处于持续亏损状态，
经营活动产生的现金流入很少。从矿山建设、生产经营、市场行情等方面综合考
虑，铁矿石采选业务制约了公司整体持续经营能力，出售后将减少固定资产投资
支出，降低财务杠杆，降低资产负债率，减少经营现金流支出，有利于加强公司
未来持续经营能力。
2016年-2017年铁矿石采选业务变动情况如下：
铁矿石采选
-12,167.94
营业总收入
221,739.66
143,025.70
-78,713.96
（二）公司短期及中长期偿债能力
截止日，公司短期及中长期借款合计34.26亿元，其中：
短期借款及一年内到期的流动负债27.82亿元，长期借款6.44亿元。拟出售资
产的短期及中长期借款合计2.2亿元，其中：一年内到期的流动负债1.53亿元，
长期借款0.67亿元。扣除拟出售资产的短期及中长期借款2.2亿元，公司短期
及中长期借款为32.06亿元，其中：短期借款及一年内到期的流动负债26.29
亿元，长期借款5.77亿元。拟出售资产欠公司往来款项9.22亿元。
（三）公司提高持续经营能力的后续措施
1.通过对全资子公司鲁地投资进行增资扩股，引入战略投资者，公司将获
得约10亿元资金；同时通过出售主要铁矿资产，公司将获得转让款约11亿元，
并收回往来款项9.22亿元，合计约30.22亿元，占出售后应偿还短期及中长期
负债总额的94.26%，占短期借款及一年内到期的流动负债总额的114.95%，基本
覆盖了短期及中长期借款，解决公司偿债风险。
2.创新发展模式，提高现有非矿板块经营规模和盈利水平
建联中药将新增门店，改造饮片厂，同时积极开展中药材种植基地业务，
目前已经和山东中医科学院签署了战略合作协议；
地矿慧通将加大新产品研发投资，促进公司的可持续发展；
鲁地美诺将积极拓展销售渠道,按“淡季抓产品、旺季抓销售”的经营理念，
积极推广线上线下操作；
宝利甾体将加强对市场的调研，并在广西、河北、河南等地开发新客户，
对子公司丽枫生物进行扩建，目前已完成丽枫生物二期的立项和二期初稿的设
力之源将在充分调研的基础上，引进先进生产工艺，扩大生产规模。
3.加大新项目投资考察力度，做好优质项目储备，为持续经营提供新的优
二、内控审计机构对你公司2017年度内部控制报告出具了否定的审计意见，
主要原因之一为你公司对以抵押的办公楼资产出资设立联营公司的会计处理与
中介机构产生分歧，导致未能在法定期限内披露2017年年报，内控执行方面存
在缺陷。请说明你公司就该事项及整改情况的会计处理过程及依据，相关款项收
支及现金流情况；说明该交易是否存在后续安排，对你公司报告期及未来期间损
益的影响金额。
（一）办公楼资产出资事项及整改情况的会计处理过程及依据，相关款项收
支及现金流情况
日，公司与山东国惠投资有限公司签署《共同出资设立公司
合同》，双方拟共同出资69,000万元设立山东惠矿兴达投资有限公司，其中公
司以拥有的位于济南市历下区工业南路57-1号的济南高新万达广场J3写字楼相
关实物资产经评估作价出资34,000万元，占注册资本的49.28％，山东国惠投
资有限公司以现金出资35,000万元，占注册资本的50.72％。
日，公司召开第九届董事会2017年第十一次临时会议审议通过了《关于参股设
立子公司的议案》，同意公司与山东国惠投资有限公司签订《共同出资设立公司
合同》，出资设立参股子公司。日，公司召开2017年第三次临
时股东大会审议通过了《关于参股设立子公司的议案》。日，
公司与惠矿兴达签订《实物出资产权转移合同》约定：日前，
公司将用于出资的房屋（包括车位，以下“房屋”表述均为本含义）的全部钥匙
交付惠矿兴达，并在双方在场的情况下由惠矿兴达对房屋进行验收。惠矿兴达如
无任何异议，视为该房屋情况符合本合同约定，公司完成房屋转移，房屋的占有、
使用、收益、处分权归惠矿兴达行使。对于117个使用权车位，于本合同生效之
日（日），即视为公司已将使用权转移过户给惠矿兴达。对于
除117个使用权车位之外的房屋，公司应在日前办理过户手续到
惠矿兴达名下，公司与惠矿兴达均应积极配合办理。公司已按《山东有
限公司与山东国惠投资有限公司共同出资设立公司合同》约定将全部出资房产交
付至惠矿兴达，且惠矿兴达已实际支配公司全部出资房产。据此，公司根据评估
报告及出资协议做如下会计处理：
长期股权投资
340,000,000.00
180,948,333.29
营业外收入
营业外收入
149,607,251.45
地方教育附加
164,148.94
170,000.00
8,207,447.14
应交城市维护建设税
574,521.30
教育费附加
246,223.41
由于公司拟出资设立子公司的万达办公楼仍处于按揭抵押中，不符合公司法
关于实物出资的规定，存在出资瑕疵。同时根据现行的《中国注册会计师执业规
范指南第3号——验资》的相关规定，以房屋、建筑物、机器设备等实物资产出
资时，除了观察、盘点实物，还应验证出资前的产权是否归属出资者；对实物中
须办理过户手续但在验资时尚未办妥的，应检查被审验单位及其出资者之间是否
签署了在规定期限内办妥过户手续的承诺函。用于抵押的实物资产，因其产权归
属尚未确定，不能用以出资，除非在审验日前办理解除抵押手续。因此公司据此
及时进行了整改，将原确认的相关业务处理凭证进行作废并删除处理，恢复资产
账面原状，单户表及合并报表不再含有该交易业务及带来的损益，整改未涉及款
项收支及现金流。
（二）该交易后续安排及对公司报告期及未来期间损益的影响金额
由于万达办公楼仍处于按揭抵押中，公司后续将继续偿还按揭贷款，在解除
抵押前，公司将继续作为自有资产管理，不作为出资进行会计处理，对报告期损
益无影响。同时，公司将与国惠投资和惠矿兴达就办公楼产权登记过户事宜协商
解决安排，在解除抵押后，尽快完成出资义务，则在解除抵押的当期产生合并损
益7514.57万元。具体计算如下：出资形成营业外收入14960.73万元，扣除顺流
交易49%及后续办证需缴纳的维修基金等费用115.4万元，剩余收益7514.57万元，
即14960.73*（1-49%）-115.4=7514.57万元。
三、年报显示，报告期你公司向控股股东山东地矿集团有限公司（以下简称
“地矿集团”）公开挂牌转让孙公司芜湖太平矿业有限责任公司（以下简称“太
平矿业”）51%股权，转让完成后你公司仅持有其39%的股权。
日，太平矿业完成工商变更登记手续，不再纳入你公司合并报表范围，该项交易
使你公司报告期增加投资收益7,581.85万元，其中处置价款与处置投资对应的
合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额为4,296.38万元，按照公允
价值重新计量剩余股权产生的利得为3,285.47万元。请说明上述会计处理及依
据的准确性、处置收益的计算过程。请年审会计师核查并发表明确意见。
1.上述会计处理的依据
《企业会计准则第33号—合并财务报表》第五十条规定：企业因处置部分
股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩
余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的
对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买
日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投
资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在
丧失控制权时转为当期投资收益。
2.上述会计处理计算过程
2.1本次交易母公司的会计处理
2.11出售太平矿业51%股权，收到出售款项时
借：银行存款及其他应付款 4,662.04
借：投资收益-出售51%收益 1,010.47
贷：长期股权投资 5,672.51
2.12剩余太平矿业39%股权追溯调整为权益法
借：年初未分配利润 2,757.46
借：投资收益-剩余39%收益 1,300.72
贷：长期股权投资 4,058.18
2.2本次交易合并层面的会计处理
2.21将剩余39%股权投资账面价值调整到公允价值
借：长期股权投资 3,285.47
贷：投资收益-剩余39%收益 3,285.47
2.22因鲁地投资个别财务报表中确认39%追溯调整为权益法，合并报表中仅
对本期转让51%部分的年初确认收益确认为当期投资收益：
借：年初未分配利润 3,605.90
贷：投资收益-出售51%收益 3,605.90
2.23太平矿业本期损益在投资收益和少数股东损益分配
借：未分配利润 3,335.19
贷：投资收益-出售51%收益 1,700.95
贷：投资收益-剩余39%收益 1,300.72
贷：少数股东损益 333.52
出售太平矿业51%股权投资收益=-1,010.47+3,605.90+1,700.95
剩余太平矿业39%的股权公允价值=-1,300.72+3,285.47+1,300.72
年审会计师核查过程：年审会计师检查了有关股权转让合同和文件，确认了
失去控制权的时点，剩余股权的股权比例和时间，检查认为长期股权投资核算方
法正确；取得了被投资单位的章程、营业执照、组织机构代码证等资料。通过分
析被审计单位管理层的意图和能力，检查了有关原始凭证，验证长期股权投资分
类的正确性。检查除净损益以外被投资单位所有者权益的其他变动，未发现调整
计入所有者权益。结合银行借款等的检查，了解到长期股权投资不存在质押、担
保情况。检查了长期股权投资的列报，列报恰当。通过核查，公司上述会计处理
依据正确，计算过程及结果准确。
四、2015年10月，你公司通过增资7000万元取得滨州市力之源生物科技
有限公司（以下简称“力之源”）70%股权。你公司日《关于全
资子公司增资并控股滨州市力之源生物科技有限公司的公告》显示，你公司增资
力之源的目的是为进一步培育新的利润增长点，提升公司的竞争力和盈利能力。
而2015年你公司增资力之源的评估报告显示，力之源边筹建边试生产，由于生
产工艺尚未成熟，且缺乏长期供货合同及稳定的供货单位，经营处于初始阶段，
未来的生产经营具有重大不确定性；力之源于2013年1月设立，2013年至2015
年1-7月的净利润分别为-165.57万元、-534.04万元、-350.00万元。你公司
2015年至2017年年报显示，力之源对应期间实现的净利润分别为3,168.98万
元、-1,257.67万元和-11,675.99万元。经查询公开信息，力之源已被列为失信
被执行人，且涉及多笔诉讼，名下无可供执行财产。
（一）结合力之源的经营环境和主营业务发展情况，说明其在收购后净利润
逐年下降且2017年巨额亏损的原因。
1.收购后净利润逐年下降的原因：
力之源位于山东省滨州市高新区青田办事处新八路以南、高六路以西，主营
业务为淀粉糖生产销售。公司对其增资后，力之源利用资金优势迅速扩大市场，
2015年取得了较好的业绩。2016年4月，滨州市高新区污水处理厂发生爆炸，其
污水处理能力不能满足力之源生产需要，且无明确修复时间，力之源自2016年10
月起开始自建污水处理设备；同时自2016年起，国家环保巡视督查的力度和频率
不断增加，对大气污染整治的要求更加严格。滨州处于京津冀大气污染传输通道，
属于大气污染治理“2+26”城市之一，各级发改委、国土资源部门、城建、安监、
消防等联合行动，对于所有新建、改扩建项目提出了更加严格的要求和限制，对
可能影响环保和大气污染整治的装置、工艺、设备等严格审核和控制，不符合环
保要求和标准的坚决不予批复，已开工建设的勒令停建并限期拆除。自建污水处
理厂竣工后，公司面临更加严格的环保督查。受上述各种影响，2016年开工率只
有一半，2017年开工不足三个月，因环保治理等外部原因造成力之源不能正常生
产，造成固定成本大幅增加，是造成利润逐年下降的根本原因。
2.2017年巨额亏损原因：
造成2017年巨额亏损的原因如下：一是由于国家环保政策的急剧变化，现有
淀粉改扩建工程生产工艺和设备无法满足环保、安全等标准要求，经力之源管理
层讨论决定，并聘请专家论证，力之源决定将淀粉改扩建工程做报废处理，并报
公司批复同意；同时2017年下半年特别是从9月份开始，国家大力推行煤改气，
锅炉被环保部门勒令拆除；两项共造成损失4,506万元。二是因环保治理原因造
成力之源不能正常生产，造成固定成本大幅增加，经营亏损5,251万元。三是期
末计提土地减值1,919万元。
（二）说明力之源是否具备持续盈利能力，以及改善其经营状况的后续安排。
力之源主营业务为淀粉糖生产销售，淀粉糖在国内外有广阔的需求市场，力
之源已经开拓了自己的销售客户，具备成熟的生产技术，拥有经验丰富的管理人
员，具备持续经营能力和盈利潜力。后续将严格按照国家环保等各项政策的要求，
对经营环境、市场行情等进行充分调研，引进先进生产工艺，改善生产经营。
力之源后续建设计划按照年加工60万吨玉米、年产淀粉42万吨的加工能力进
行设计和建设，42万吨淀粉主产品中的20万吨淀粉乳供应液体淀粉糖浆的生产，
16万吨用于药辅产品麦芽糊精、药用淀粉、医用污水葡萄糖、药用变性淀粉等医
药原料，6万吨F42果葡糖浆进入高端饮料市场。新项目完成后由于采用最新工艺，
整体玉米加工能力将提高50%，产出率提高40%，年产值约4亿元，年净利润4,000
万元，规模效益初步显现，具备持续经营能力和盈利能力。目前新上项目建设正
处于项目可研和设计阶段，预计2019年1月份开始建设，建设期一年，2019年底
建成投产。
（三）力之源涉及多笔诉讼是否达到披露标准，你公司履行临时信息披露的
情况（如适用）。
根据规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及事项占公司最近一期经
审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的，应当及时披露。
力之源涉及多笔诉讼累计约763万元，未达到披露标准，无需履行临时信息披露。
（四）力之源涉及诉讼中的未决诉讼是否需确认预计负债及其原因、依据，
请年审会计师就上述会计处理的合规性发表明确意见。
在审计过程中，对力之源涉及已判决的诉讼均已确认；未决诉讼为对方发出
的律师函，涉及金额很小，且未进入诉讼程序，事实无法认定，金额无法确认，
因此不需确认预计负债。
（五）结合上述评估报告所述情况，说明你公司董事会2015年审议增资该
公司时是否充分论证其持续盈利能力，充分考虑生产经营具有重大不确定性的风
险，是否审慎评估增资力之源能否达到培育利润增长点的目的，时任董事履职是
否勤勉尽责，相关行为是否符合《主板上市公司规范运作指引》第3.3.8条的规
公司增资力之源前，聘请了律师、审计、资产评估等中介机构做了详细的尽
调，并在审计评估的基础上对项目做了可行性研究分析，基于当时的经营环境和
市场行情，增资将促进力之源加大产能，形成规模效益，扩大市场占有率，成为
公司新的利润增长点。因国家环保政策的重大变化，导致力之源的生产经营与增
资初衷发生了较大变化，无法预料到国家环保政策风险。时任董事对相关报告反
映的基本情况进行了充分了解，并对增资的可行性研究报告进行仔细研判，认为
在当时的经营环境和市场行情下，增资符合公司发展需要。
五、2017年1月，你公司收购广饶丽枫生物科技有限公司（以下简称“丽
枫生物”）70%股权，交易价格为1460万元。丽枫生物报告期实现净利润
-7,267,016.17元，即你公司在收购丽枫生物股权的当年，其业绩就未达到收购
时作出的业绩承诺。你公司日《关于公司控股孙公司签订股权转
让合同的公告》显示，交易对方封万华、阎西香承诺丽枫生物在合同签订后的三
个会计年度内（年）共实现净利润不低于6,000万元，其中2017年
度实现净利润不低于1,500万元，2018年度实现净利润不低于2,000万元，2019
年度实现净利润不低于2,500万元。如丽枫生物因规模扩大投资新的项目（包括
但不限于开设全资子公司、新上生产线、新上产品线等），新项目实现净利润的
30%部分计入上述利润承诺数额内。如丽枫生物未能完成利润承诺，差额部分由
交易对方采取现金的方式予以补偿，否则，你公司将从无形资产对价款、股东分
红中予以扣除。若以上方式不足以弥补，则你公司有权将交易对方质押的股权进
行处置予以弥补。
（一）说明丽枫生物未能完成2017年业绩承诺，交易对方应当补偿的具体
金额，其是否具备履行业绩承诺的能力以及具体的履行承诺安排。
丽枫生物2017年实现净利润数-726.7万元，利润承诺不低于1,500万元，
故未能完成2017年业绩承诺，交易对方应当补偿的具体金额为2,226.7万元。
公司收购时无形资产暂估作价5,000万元，因双方未就无形资产收购达成一致，
尚未正式作价支付，正式作价将不高于5,000万元；另外交易对方尚有730万元
转让款未支付，无形资产及剩余转让款能够保证交易对方具备履行业绩承诺的能
具体的履行承诺安排：股权转让款暂不支付，无形资产暂不作价，待3年盈
利承诺到期后一并处理。
（二）说明你公司董事会在2017年1月审议收购丽枫生物事项时是否对标
的企业的定价合理性、交易对方业绩承诺的合理性和可实现性等予以充分关注和
认真分析，时任董事履职是否勤勉尽责，相关行为是否符合《主板上市公司是规
范运作指引》第3.3.8条的规定。
公司董事会在2017年1月审议收购丽枫生物事项时对标的企业的定价合理
性、交易对方业绩承诺的合理性和可实现性等均予以充分关注和认真分析，收购
前公司聘请了律师、审计、资产评估等中介机构做了详细的尽调，并在审计评估
的基础上做了可行性研究分析，时任董事履职勤勉尽责，对所涉及经济行为的基
本情况做了详尽的了解并发表了意见，相关行为符合《主板上市公司是规范运作
指引》第3.3.8条的规定。2017年因受国家环保政策的煤改气影响，丽枫生物3
台锅炉因煤改气不能使用，改用燃油锅炉，2017年9月改用燃气锅炉，煤改气
导致丽枫生物生产不能正常进行，是导致2017年业绩承诺未能完成的根本原因。
六、你公司日《关于全资子公司解除委托管理协议并签订股
权转让合同的公告》显示，你公司全资子公司山东鲁地投资控股有限公司（以下
简称“鲁地投资”）以36,000万元现金收购山东让古戎资产管理有限公司（以
下简称“让古戎”）。根据评估机构出具的评估报告，本次交易采用收益法的评
估结果，增值率为744.29%。主要预测的财务指标显示，2017年预测让古戎的净
利润为798.15万元。年报显示，你公司就本次交易确认了273,967,501.49元商
誉，报告期让古戎盈利538.06万元。
（一）《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》（以下简
称“6号备忘录”）第三条第九款规定上市公司在收购资产过程中采用收益法的，
应当在该交易完成后连续三个会计年度（含完成当年）的年度报告中以对比列示
的方式披露相关标的资产的利润或现金流量预测数和实现数，请补充披露前述数
公司2017年8月收购山东让古戎资产管理有限公司采用收益法，根据《主
板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》，将其2017年度近利润
预测数和实现数列式对比如下：
预测2017年度归属母公司
2017年度实现归属母公司
463.11万元
538.06万元
公司将于2017年度报告中补充披露，详见2017年度报告补充更正公告。
（二）根据6号备忘录，凡相关标的资产利润或现金流量实现数低于预测数
10%及以上的，公司及其聘请的评估师应当在股东大会及指定报刊上作出解释，
并向投资者公开道歉；请说明让古戎的利润实现数是否低于预测数10%及以上，
你公司及该交易聘请的评估师是否应当在股东大会及指定报刊上作出解释，并向
投资者公开道歉。
让古戎的利润实现数计算口径不一致，标的资产归属母公司的利润实现数为
538.06万元，预测数的798.15万元包含少数股东损益335.04万元，扣除少数
股东损益后归属于母公司损益为463.11万元，实现数高于预测数74.95万元。
因此，公司及其聘请的评估师不需要在股东大会及指定报刊上作出解释，不需要
向投资者公开道歉。
（三）对比评估报告中让古戎2017年收益额预测数与实现数之间的差异，
说明评估报告中未来收益预测依据是否充分；请上海东洲资产评估有限公司对此
发表明确意见。
评估报告中让古戎2017年收益额预测数中净利润预测数为798.15万元，其
中包含少数股东损益335.04万元，扣除少数股东损益后归属于母公司损益为
463.11万元；年报显示报告期让古戎盈利538.06万元（该盈利为归属母公司的
净利润）。经同口径对比评估报告中让古戎2017年收益额预测数与实现数，收
益额预测数低于实现数74.95万元。因评估基准日为日，评估值
预测是基于基准日现有的市场情况对未来的一个合理的预测，经评估师对评估报
告中未来收益预测依据进行复核分析，认为预测数据基于基准日的依据是基本充
分合理的。
（四）请结合前述情况，说明报告期你公司未对2017年非同一控制下企业
合并让古戎形成的商誉计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师核查并发表
明确意见。
会计师审计中发现，让古戎审定的净利润低于预测的净利润，存在减值迹象，
按规定进行减值测试，并检查企业价值评估报告（鲁地矿业拟收购股权涉及山东
让古戎资产管理有限公司全部权益价值评估报告，东洲评报字【2017】第0537
号）等作价依据，检查股权转让合同，落实期间损益归属问题，根据评估报告处
理可辨认资产的公允价值，并在此基础上计算商誉。确认商誉价值后，我们将商
誉分配到相应的资产组，按照收益现值法进行减值测试，经资产组测试未发生减
未发生减值的合理性：我们复核减值测试的过程，发现2017年预测净利润
虽然为798.15万元，2017年经审计让古戎净利润658.71万元，确实有所减少；
但是预测归属于母公司的净利润为463.11万元，审定归属于母公司的净利润为
538.06万元，收购的股权评估价值对应的预计现金流对应的是“归属于母公司
的净利润”加折旧和摊销、减资本性支出、减营运资本增加得出股权自由现金流，
再加税后的付息债务利息，得出企业自由现金流，然后按照10.4%的折现率折算，
因此，未发生减值主要原因为因经审计的让古戎合并报表“归属于母公司的净利
润”大于评估报告预测数，故该商誉未计提减值准备。
综上所述：报告期山东地矿未对2017年非同一控制下企业合并让古戎形成
的商誉计提减值准备是合理的。
七、你公司日《关于控股股东国有股权无偿划转的公告》显
示，控股股东地矿集团的股权由山东省地质矿产勘查开发局（以下简称“山东省
地矿局”）无偿划转给山东省国资委和山东省社会保障基金理事会。无偿划转前，
山东省地矿局为你公司实际控制人；无偿划转后，山东省国资委为你公司实际控
制人。山东省地矿局和山东省国资委同属山东省人民政府机构，由山东省人民政
府授权，依照国家法律法规代表山东省人民政府对国有资产履行出资人职责。本
次无偿划转前后，你公司实际控制人未发生变更。年报却显示，报告期内你公司
实际控制人发生变更。
（一）说明你公司实际控制人报告期是否发生变更，实际控制人的认定情况
及规则依据，并就临时公告或年报中表述错误的内容进行更正。
根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第1号》第四十六条规定，实际控制人应披露到国有资产监督管理机构。
公司发布的《关于控股股东国有股权无偿划转的公告》和2017年度报告均披露，
无偿划转前，山东省人民政府授权山东省地矿局对其下属企事业单位国有资产实
施运营管理职能，山东省地矿局通过其下属13家单位持有地矿集团100%股权，
履行出资人权利，山东省地矿局为公司实际控制人；无偿划转后，山东省人民政
府授权山东省国资委对地矿集团行使出资人权利，山东省国资委为公司实际控制
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十九
条规定，“收购人与出让人属于同一出资人出资且控制（对于国有控股的，同一
出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政
府），属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化”。上述国有股权
无偿划转属于山东省人民政府对省属国有资产监督管理的整体性调整，均是在山
东省人民政府所属主体内进行的。本次无偿划转涉及控制人的出资人均为山东省
人民政府，本次无偿划转未导致公司控制关系发生实质性变动。
综上，公司实际控制人在本次无偿划转完成后发生变更，但本次实际控制人
变更未导致公司实际控制关系发生根本性变化。公司临时公告披露实际控制人未
发生变更有误，公司于同日发布更正公告。详见巨潮资讯网《关于控股股东国有
股权无偿划转的更正公告》（公告编号：）。
（二）请山东省地矿局和山东省国资委依照《上市公司收购管理办法（2014
年修订）》履行信息披露义务，披露权益变动报告书。
公司正联系山东省地矿局和山东省国资委依照《上市公司收购管理办法
（2014年修订）》履行信息披露义务，待山东省地矿局出具《山东有
限公司简式权益变动报告书》和山东省国资委出具的《山东有限公司详
式权益变动报告书》后予以单独披露。
八、你公司报告期各季度营业收入分别为3.48亿元、5.54亿元、5.09亿元
和0.19亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为-2,897.29万元、-4,286.07
万元、-5,553.69万元和-9,747.13万元。请结合日常经营、资产交易等情况，
说明报告期各季度营业收入（尤其是第四季度营业收入）和净利润变动及2017
年大额亏损的原因，并分析营业收入与净利润存在一定程度背离的合理性。
（一）各季度营业收入（尤其是第四季度营业收入）和净利润变动原因：
收入方面：1季度较2季度收入减少2.06亿元，系1季度假期导致的季节
性营收降低所致；3季度较2季度收入减少0.45亿元，系3季度环保整治导致
开工不足所致；4季度收入大幅下降系矿山停产、环保整治及全面推行煤改气导
致无法开工生产、油品加工等贸易流动资金不足而停止所致。
利润方面：1-4季度收入利润率分别为-8.32%、-7.74%、-10.91%、-513%，
前3季度比较平稳，第4季度大幅下跌，导致4季度大幅下跌的原因系矿山停产、
环保整治及全面推行煤改气导致无法开工生产导致经营性亏损、环保整治导致力
之源产生固定资产投资报废损失、公允价值摊销及期末计提的资产减值准备所
（二）2017年大额亏损原因
2017年大额亏损原因如下：
1.环保整治及全面推行煤改气致使企业开工不足导致经营性亏损，环保整治
导致力之源产生固定资产投资报废损失；
2.并购企业的公允价值摊销及期末计提的资产减值准备增加了本年度亏损；
3.融资成本增加及地矿慧通原材料价格上涨导致的生产成本增加，增加了本
年度亏损。
通过以上原因分析认为公司2017年四季度营业收入与归属于上市公司的净
利润存在一定程度的背离，是符合公司实际情况的，不存在人为调整行为，是合
九、你公司报告期特种轮胎的毛利率为3.34%，较2016年下降14.33%。请
结合特种轮胎报告期的销量和价格变化、成本结构、同行业可比公司情况及行业
平均毛利率水平等因素，分析特种轮胎毛利率在报告期发生较大变化的原因及合
（一）销量和价格变化：2016年轮胎销量545770条，折合16,826,618.05
公斤，销售收入266,184,089.51元，销售单价15.82元/公斤；2017年轮胎销
量438678条，折合14,965,646.22公斤，销售收入249,490,086.30元，销售单
价16.67元/公斤，销售单价比2016年上涨了0.85元/公斤，销售额比2016年
下降了1669.4万元。
（二）成本结构及变化：轮胎生产成本主要包括人工成本、材料成本、燃料
动力成本、制造费用，正常情况下人工成本约占20%、材料成本约占60%、燃料
动力成本约9%、制造费用约占11%。2016年单位生产成本为12.90元/公斤，其
中：人工成本2.59元/公斤、材料成本7.92元/公斤、燃料动力成本1.08元/
公斤、制造费用1.31元/公斤，与正常情况基本一致。2017年因原材料价格大
幅上涨、煤改气导致燃气价格大涨、第4季度产量偏低等原因，轮胎单位生产成
本为16.17元/公斤，其中：人工成本2.71元/公斤、材料成本10.76元/公斤、
燃料动力成本1.51元/公斤、制造费用1.69元/公斤，可见总体单位成本较2016
年上涨25.35%，所有单位成本均处于上涨状态。
2016年-2017年生产成本对比如下：
2016年单位成本
2017年单位成本
（三）同行业情况
公司特种轮胎生产的产品与所属双钱轮胎集团的产品类似，但在同
行中规模很小，规模只有其1/40之一，不具有完全可比性。但参考同类产品，
双钱轮胎集团2017年的毛利率为10.75%，较2016年下降2.13%。
综上，公司特种轮胎毛利率在报告期发生较大变化的根本原因是生产成本特
别是原材料成本的大幅上涨，其次是公司生产规模小，第4季度因煤改气原因导
致产量很低，单位固定成本大幅增加。公司特种轮胎毛利率发生较大变化符合行
业趋势及公司实际情况，是合理的。
十、年报显示，报告期末你公司存货——在产品的账面价值为93,681,539.01
元，较期初上涨1,501.49%；报告期末存货——库存商品账面价值为
85,727,197.87元，较期初下降62.62%；报告期你公司计提存货跌价准备
1,415,118.21元，转回或转销存货跌价准备4,970,250.44元。
（一）说明报告期存货——在产品和存货——库存商品同比大幅变动的原
存货同比大幅变动原因系孙公司山东地矿慧通特种轮胎有限公司库存商品
93,681,539.01元、在产品5,849,493.86元、汇总附注时两者串行所致，应修
改为在产品5,849,493.86元，库存商品179,408,736.88元，修改后与往年变化
相符。修改后存货明细如下：
98,808,942.40
98,804,543.37
5,849,493.86
5,849,493.86
175,651,490.90
2,092,247.88
173,559,243.02
委托加工物资
454,058.31
454,058.31
121,308.88
121,308.88
556,180,439.54
556,180,439.54
97,265,893.03
97,265,893.03
1,346,364.28
1,346,364.28
935,677,991.20
2,096,646.91
933,581,344.29
（二）结合各类存货的具体类别、账面价值、存货成本和可变现净值等，说
明公司计提存货跌价准备的准确性、充分性和本报告期转回或转销存货跌价准备
存货主要包括原材料、在产品、库存商品、委托加工物资、发出商品、开发
成本、开发产品、周转材料。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其
可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货
跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途
或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转
回，转回的金额计入当期损益。
据此公司本期计提跌价准备141.51万元，本期转销497.03万元，转销的原
因系该存货实现销售。具体如下：
本年增加金额
本年减少金额
转回或转销
1,748,932.75
1,748,932.75
3,902,846.39
1,410,719.18
3,221,317.69
2,092,247.88
5,651,779.14
1,415,118.21
4,970,250.44
2,096,646.91
（三）请年审会计师对公司报告期末存货余额的真实性及存货减值计提的充
分性进行核查并发表明确意见。
孙公司山东地矿慧通特种轮胎有限公司库存商品93,681,539.01元，在产品
5,849,493.86元，汇总附注时两者串行，应修改为在产品5,849,493.86元，库
存商品179,408,736.88元，修改后与往年变化相符。修改后存货明细如下：
修改前账面价值
修改后账面价值
98,804,543.37
98,804,543.37
93,681,539.01
5,849,493.86
87,832,045.15
85,727,197.87
173,559,243.02
-87,832,045.15
委托加工物资
454,058.31
454,058.31
121,308.88
121,308.88
556,180,439.54
556,180,439.54
97,265,893.03
97,265,893.03
1,346,364.28
1,346,364.28
933,581,344.29
933,581,344.29
审计师根据存货具体情况执行了内部控制测试、计价测试、盘点、减值测试、
分析性复核等一系列审计程序以保证存货的真实性，并根据存货减值测试结果调
整存货减值准备余额，根据我们执行的审计程序，我们认为存货是真实的，除已
计提的减值外不存在其他减值。
十一、年报“重要在建工程项目本年变动情况”项下显示，报告期末公司在
建工程中徐楼矿业二期工程、巷道工程、绿化的完工进度均已达到95%及以上。
请说明前述在建工程是否已达到可使用状态；如已达到，请说明公司是否存在利
用推迟转固调节利润的情形；如未达到，请说明预计转固时间以及转入条件，并
评估在建工程是否需要计提减值。请年审会计师说明对上述三个项目转固及减值
计提执行的审计程序，是否对该等项目实施过盘点。
建工程中徐楼矿业二期工程、巷道工程、绿化的完工进度均已达到95%及以
上，但尚未达到可使用状态。
《企业会计准则第4号——固定资产》规定，自行建造固定资产的成本，由
建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。会计师对在建工程
实施了盘点、检查、减值测试、核查了工程立项审批文件、向管理层询问延期原
因、获得书面说明等程序。核查结论：徐楼矿业二期工程六大系统尚未建成，巷
道工程尚未完工，尚未达到预计可使用状态，尚未进行安全验收，故未达到转固
因公司资金不足，项目建设进展较慢，徐楼二期工程整体预计转固时间为
2019年1季度，其中：巷道工程预计转固时间在2018年末。
上述资产所在公司持续亏损故存在减值迹象，会计师进行减值测试时将上述
在建工程归属于能独立产生现金流的可以认定的最小资产组合，也就是在建工程
所在的孙公司：淮北徐楼矿业有限公司、娄烦县鲁地矿业有限公司均存在较大储
量的铁矿，采用未来收益现金流量折现法进行评估测算，综合测试在铁矿可开采
年限内净现金流量流入现值，测算结果净现金流量现值大于期末净资产2.78亿，
故未予计提减值。
绿化工程为宝利甾体厂区为美化环境绿化发生的费用，不符合固定资产的认
定，会计师已转入长期待摊费用，年末余额为零。
十二、你公司报告期计提无形资产土地使用权的减值损失2,115.82万元。
请说明计提减值损失的具体原因、测算过程及关键参数，说明相关减值损失金额
计提的依据及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
（一）计提减值损失的原因：
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，企业在资产负债表日应当
判断资产是否存在可能发生减值的迹象，经检查，我们认为已经存在减值迹象，
即滨州市力之源生物科技有限公司（以下简称“力之源公司”）和山东宝利甾体
生物科技有限公司（以下简称“宝利公司”）连续2年的净利润为负，且力之源
公司2017年由于环保问题进行整改，进而进行了减值的审计测试。为了夯实资
产减值的测试证据，公司聘请了评估机构对其期末资产负债进行了股东全部权益
价值评估。获取力之源公司以及宝利公司截止日的资产评估报
告，对各项资产负债的估值计算底稿进行分析，就有关评估方法、评估过程与评
估机构进行讨论，对各项资产的增减值进行分析。
2011年3月，滨州高新区青田街道办事处（下称“甲方”）与滨州市力之
源生物科技有限公司（下称“乙方”）签订了《土地使用合同》，由乙方有偿占
用甲方土地面积80.03亩（合53,350.17平方米）从事生产经营，并由乙方支付
土地使用费每年每亩1,300元，土地使用期限50年（自日至2061
年3月8日）。其中：上述用地中的28,045平方米土地使用权已办理出让手续
并取得国有土地使用证，土地使用权证号为《滨国用（2016）第G0007号》，证
载土地使用权人为滨州市力之源生物科技有限公司，该部分不再缴纳土地使用
费，本次评估增值30万元；剩余土地目前为租赁使用，土地出让手续正在办理
中。我公司在增资时考虑了剩余土地的增值2,040.8万元，由于国家政策变化，
土地审批日趋严格，暂时无法取得土地使用权证，因此在本次评估中不再考虑增
值，计提原评估值与账面净值的差额1,918.97万元。
（二）相关减值损失金额计提的依据及合理性：
1.力之源公司：
根据中联资产评估集团山东有限公司出具评估报告（中联鲁评报字【2015】
第13031号），确定了2015年重组时各项资产的公允价值，土地使用权经持续
计量截止日价值为32,278,833.55元。现经北京天健兴业资产
评估有限公司评估出具了资产评估报告（天兴评报字【2018】）第0733号），
力之源公司日的土地使用权评估价值为13,089,162.40元，减
值19,189,671.15元。其他资产经评估未发生减值。
2.宝利公司：
根据中联资产评估集团山东有限公司出具评估报告（中联鲁评报字【2015】
第13032号），确定了2015年重组时各项资产的公允价值，土地使用权经持续
计量截止日价值为32,977,953.20元。现经北京天健兴业资产
评估有限公司评估出具了资产评估报告（天兴评报字【2018】）第0733号），
宝利公司日的土地使用权评估价值为31,009,451.00元，减值
1,968,502.20元。其他资产经评估未发生减值。
评估机构使用资产基础法对力之源公司、宝利公司的资产负债进行评估，对
其中的土地使用权由于估价对象为工业用地，经调查宗地所在区域近期无类似交
易案例，故无法选择市场比较法评估；根据收益还原法和剩余法的特点，待估宗
地地上有建筑物，但估价对象所在区域没有类似物业出租或出售，无法确定房地
产的收益和售价，因此无法采用收益还原法和剩余法评估。
根据评估对象所处区域的土地利用现状，结合评估对象开发前的土地利用状
况，评估对象周围土地利用类型为耕地，位于征地区片综合地价范围内，根据调
查可以获得区域内新增建设用地的各项成本费用，根据成本逼近法的原理，本次
评估选择成本逼近法进行评估，其方法选择合理。
（三）测算过程及主要参数
成本逼近法估价过程如下：
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上
一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。
其基本公式为：土地价格＝土地取得费+土地开发费+相关税费+投资利息+
投资利润+土地增值收益
1.土地取得费及有关税费
（1）土地取得费
土地取得费为征用评估对象所在区域同类土地所支付的平均费用。经调查，
需支付的费用主要有：土地补偿费、安置补助费、地上附着物和青苗补偿费。
山东省在全省范围内制定了征地区片综合地价标准，根据《山东省人民政府
关于调整山东省征地区片综合地价标准的批复》，征地区片价是指征收一般农用
地的土地补偿费和安置补助费（被征地农民的社会保障费用纳入征地补偿安置
费）之和。因此，土地取得费包括征地区片价与地上附着物和青苗补偿费。
①征地区片价：评估对象位于滨州市高新区青田街道办事处，根据山东省人
民政府《关于调整山东省征地区片综合地价标准的批复》（鲁政字〔
号）公布的滨州市征地区片综合地价标准，估价对象所处区域属于滨州市滨城区
Ⅲ区片，征地区片价为52000元/亩，合78.00元/平方米。
②地上附着物和青苗补偿费：根据山东省国土资源厅、山东省财政厅《关于
滨州市征地地上附着物和青苗补偿标准的批复》（鲁国土资字〔号）
规定，滨州市青苗补偿标准为粮食作物（小麦、玉米等）元/亩，结
合现状，本次评估按照1500元/亩考虑，即2.25元/平方米。
（2）有关税费
有关税费是指征用估价对象同类用地时，应该向国家行政部门上缴的有关税
费，主要包括耕地开垦费、耕地占用税等。
①耕地开垦费：
根据《滨州市国土资源局关于开展涉企收费专项清理规范工作的报告》（滨
国土资函〔2015〕46号）以及《山东省实施〈中华人民共和国土地管理法〉办
法》（山东省人大常委会公告第42号）第十六条相关规定，滨城区在征地过程
中还需征收耕地开垦费，结合估价对象所在区域的具体情况并咨询当地国土资源
管理部门，滨州市高新技术产业开发区的耕地开垦费缴纳标准为97.50万元/公
顷，合97.50元/平方米。
②耕地占用税：山东省地方税务局于日发布《关于发布加强
耕地占用税管理有关事项的公告》（2016年第1号），明确了加强耕地占用税
管理的有关事项，自日起施行，有效期至日，根
据公告，待估宗地所在区域耕地占用税标准为21.50元/平方米。
土地开发费
本次评估的估价对象设定开发程度为宗地外“六通”（通路、通供水、排水、
通电、通讯、通暖）和宗地内“场地平整”的开发水平。估价师结合现场勘察的
资料，根据估价对象所在区域的实际情况，综合确定估价对象开发费用。
根据估价对象的开发程度和开发规模，确定土地开发周期为1年，投资利息
率按评估基准日中国人民银行公布的一年期（含一年）贷款利息率4.35%计，其
中假定土地取得费及有关税费在征地时一次投入，开发费用在开发期内均匀投
投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入，使其发挥作用。
故投资利润应与同行业投资回报相一致。工业用地的土地开发投资应获得相应的
回报，根据有关资料及综合考虑山东省土地开发利润率及企业投资利润收益情
况，再加上一定的风险因素调整值后确定以10%作为本次土地评估的投资利润率。
土地增值收益
土地增值收益是指农用地转为建设用地并进行相应开发后，达到建设用地的
某种利用条件而发生的增值。
根据当地土地管理部门提供的信息，土地增值收益按成本价格（土地取得费
及相关税费、土地开发费、投资利息、投资利润之和）的一定比例计取，通过咨
询当地土地管理部门，本次评估综合考虑该区域土地增值收益状况，确定土地增
值收益率为15%。
会计师核实了相关资料，主要参数认定合理。
十三、你公司在回复我部2016年年报问询函时曾称，2016年末你公司其他
应付款——应付股权收购款10,388.00万元，为应付时广智万泰矿业的股权转让
款。你公司已于日支付时广智股权转让款2,000万元，剩余部分
将于2017年底之前陆续支付完毕。年报显示，报告期末你公司其他应付款——
应付股权收购款为6,702.48万元。请说明你公司未如期结算该笔股权收购款的
原因及预计结算期限，交易对方是否要求公司承担相应的违约责任。
因交易对方时广智一直不配合办理股权质押手续，未能履行股权转让合同第
3.3条“丙方（刘兆红，与出让方时广智系夫妻关系）将其持有的万泰矿业20%
股权质押给乙方（山东鲁地矿业投资有限公司），并在工商管理部门办理股权质
押手续”后、乙方支付标的资产交易价款第三期付款的约束性条款，因此我公司
不能按期结算该笔股权收购款，需交易对方满足股权转让协议的约束性条款后，
我公司方可结算。因交易对方违反股权转让合同有关约定，我公司不存在违约责
十四、年报“资产负债表日存在的重要或有事项”显示，日
法院对合肥国轩置业有限公司诉你公司子公司鲁地矿业股权转让合同纠纷案件
作出一审判决，认为鲁地投资实际拖欠股权转让款29,594,235.01元。2017年
12月14日，鲁地投资向安徽省合肥市中级人民法院提起上诉，目前正在立案排
期。请说明在鲁地投资一审判决败诉的情况下，你公司对该事项未确认预计负债
的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师核查了案件相关的文书以及支持证据，取得律师的函证及相关说明
书，并咨询了律师对案件结果的回复。该案经两次起诉，第一次起诉：2016年4
月，合肥国轩诉鲁地投资股权转让纠纷，鲁地投资未收到应诉通知书等材料，而
是从其他渠道得知后开始应诉工作，日，该案开庭，鲁地投资从
案件主体不适格、已超诉讼时效及案件实体部分进行应诉，且法院采纳鲁地投资
关于案件原告不适格的答辩意见，驳回了原告的起诉。第二次起诉：合肥国轩更
换起诉主体后再次起诉，2017年12月，鲁地投资收到《预交上诉案件受理费通
知》，通知显示原告以第一次诉讼相同的理由起诉，使用公告传票、缺席判决的
形式一审判决鲁地投资败诉。经询问公司律师，第一，在合肥国轩的诉讼请求方
面，其诉请的“股权转让款29,594,235.01元”不符合实际情况，并非全部属于
股权转让款，而是包括我方代付的债务、借款等款项。第二，在程序方面，《民
诉法》第九十二条：“受送达人下落不明，或者使用本节规定的其他送达方式无
法送达的，公告送达。”本案不存在受送达人下落不明或其他无法送达的情况，
因此，程序上存在重大瑕疵。第三，在实体方面，经过查询财务账目并询问相关
人员，鲁地投资已通过代付等方式将全部款项支付完毕，不存在拖欠情况。
目前，鲁地投资已经缴纳上诉费，正在等待二审法院安排开庭时间。审计师
依据律师意见：败诉的可能性低于50%，故公司对该事项未确认预计负债。
十五、请说明按欠款方归集的报告期末余额前五名的其他应收款的款项性质
及单位名称，并说明欠款方是否与你公司存在关联关系，是否存在关联方非经营
性资金占用，是否涉及对外提供财务资助，是否履行相应审议程序和披露义务。
截至日，其他应收款按欠款方归集的前五名情况如下表：
债务人名称
与本公司关系
占其他应收款
总额的比例
北京融生置业有
关联方法人
35,829,791.67
托管前往来借
漳浦县润新通商
关联方法人
10,796,022.65
托管前往来借
关联自然人
8,885,862.93
应收并购亏损
山东尚泰实业股
份有限公司
非关联法人
7,217,018.00
并购前往来欠
非关联自然人
6,665,695.00
并购前往来欠
69,394,390.25
13,958,726.87
其中：北京融生置业有限公司与漳浦县润新通商有限公司为公司下属子公司
黄龙建设托管前原股东方的关联方，应收款项为托管前发生的往来借款，不构成
关联方非经营性资金占用，公司自托管后对该类往来借款进行了积极回收，也在
年报“第十一节第十二章——关联方及关联交易”进行了相关披露。黄龙建设托
管前应收往来借款主要为漳浦县润新通商有限公司7,071.03万元，北京融生置
业有限公司4,9500.00万元，福建鑫凯达机电有限公司4,212.15万元，合计
16,233.18万元，截至2017年底三家剩余应收往来款余额分别为漳浦县润新通
商有限公司1,079.60万元，北京融生置业有限公司3,582.98万元，福建鑫凯达
机电有限公司384.22万元，合计5,046.80万元，已收回11,186.38万元，预计
剩余款项可在本年顺利回收。
十六、请说明报告期营业外支出——罚没支出1,528,870.52元和营业外支
出——赔偿款3,696,659.36元的发生原因和具体内容。
2017年罚没支出152.89万元主要为：（1）太平矿业发生的应交增值税滞
纳金支出69.98万元；（2）力之源发生的环保罚款5万元及增值税滞纳金支出
24.15万元，合计29.15万元；（3）宝利甾体发生的税款滞纳金支出20.81万
元；（4）徐楼矿业发生的应交增值税滞纳金支出12.89万元。
2017年赔偿款支出369.67万元主要为：（1）力之源因收购前诉讼事项发
生的判决款294.64万元；（2）徐楼矿业因辞退员工经济补偿金延期支付而产生
的延期支付赔偿款68.73万元。
特此公告。
山东有限公司}