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全 聚 德:2013年年度报告
公告日期：
中国全聚德(集团)股份有限公司2013年度报告全文
中国全聚德(集团)股份有限公司
2013年度报告
2014年03月
中国全聚德(集团)股份有限公司2013年度报告全文
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
公司所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以日的公
司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），送红股0
股（含税），不以公积金转增股本。
公司负责人王志强、主管会计工作负责人邢颖、总会计师徐佳及会计机构
负责人(会计主管人员)丁倩声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
中国全聚德(集团)股份有限公司2013年度报告全文
第一节重要提示、目录和释义........................................................................2
第二节公司简介................................................................................................6
第三节会计数据和财务指标摘要....................................................................8
第四节董事会报告..........................................................................................10
第五节重要事项..............................................................................................26
第六节股份变动及股东情况..........................................................................29
第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................34
第八节公司治理..............................................................................................41
第九节内部控制..............................................................................................49
第十节财务报告..............................................................................................51
第十一节备查文件目录................................................................................146
中国全聚德(集团)股份有限公司2013年度报告全文
公司、本公司、全聚德
中国全聚德（集团）股份有限公司
首旅集团、控股股东
北京首都旅游集团有限责任公司
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
北京证监局
中国证券监督管理委员会北京证监局
元（万元）
人民币元（人民币万元）
三元金星公司、全聚德三元金星公司
北京全聚德三元金星食品有限责任公司
仿膳食品公司、全聚德仿膳食品公司
北京全聚德仿膳食品有限责任公司
北京全聚德三元桥店
北京三元桥全聚德烤鸭店有限责任公司
北京全聚德双井店
北京聚兴德餐饮管理有限公司
北京全聚德双榆树店
北京润德恒信餐饮管理有限责任公司
北京全聚德大兴店
北京聚成德餐饮管理有限公司
全聚德上海浦东店
上海浦东全聚德大酒店有限公司
全聚德重庆店
重庆全聚德餐饮经营管理有限公司
全聚德长春店
长春全聚德餐饮管理有限责任公司
全聚德青岛店
青岛全聚德餐饮管理有限公司
全聚德常州店
常州市百德江南餐饮管理有限公司
全聚德郑州店
郑州全聚德餐饮管理有限责任公司
全聚德杭州店
杭州全聚德餐饮有限公司
全聚德无锡店
无锡市金聚源餐饮管理有限公司
全聚德沈阳店
沈阳全聚德餐饮管理有限公司
全聚德合肥店
合肥聚德龙达餐饮管理有限公司
新疆全聚德
新疆全聚德控股有限公司
全聚德西客站店
北京鸿德华坤餐饮管理有限责任公司
中国全聚德(集团)股份有限公司2013年度报告全文
重大风险提示
（一）食品安全风险：国家、社会、民众对于食品安全的要求和关注越来
越高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响食品安全，公司将要承担相应
的责任。同时，食品安全事故的发生将对公司的品牌和经营产生不利影响。
（二）成本上升的风险：公司运营中可能存在人工成本、物业租金、食材
成本、能源资源价格上涨的风险。
（三）市场环境变化的风险：宏观经济形势、国家产业政策的变化对公司
提供的中高档餐饮服务可能会造成公务消费下降、竞争加剧的风险。
（四）非公开发行A股股票的风险：经日召开的公司六届
七次董事会（临时）及日召开的公司2013年第一次临时股东
大会审议通过，公司向特定对象非公开发行A股股票，发行对象为IDG资本管
理（香港）有限公司和华住酒店管理有限公司，发行的股票数量不超过24,946,545
股，募集资金总额为不超过350,000,026.35元。本次非公开发行股票方案尚需中
国证券监督管理委员会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批
准或核准的时间存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
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第二节公司简介
一、公司信息
变更后的股票简称（如有） 无
股票上市证券交易所
深圳证券交易所
公司的中文名称
中国全聚德(集团)股份有限公司
公司的中文简称
公司的外文名称（如有）
ChinaQuanjude(Group)Co.,Ltd
公司的外文名称缩写（如有） QJD
公司的法定代表人
北京市西城区前门西河沿217号
注册地址的邮政编码
北京市西城区前门西河沿217号
办公地址的邮政编码
http://www.quanjude.com.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
北京市西城区前门西河沿217号
北京市西城区前门西河沿217号
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称
《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公司年度报告备置地点
北京市西城区前门西河沿217号507房间公司证券部
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四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期
注册登记地点
税务登记号码
组织机构代码
北京市工商行政管
北京市工商行政管
报告期末注册
公司上市以来主营业务的变化情况（如
历次控股股东的变更情况（如有）
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址
北京市建国门外大街22号赛特广场5层
签字会计师姓名
奚大伟 李杰
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
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第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
本年比上年增减(%)
营业收入（元）
1,902,362,622.43
1,943,689,532.72
1,802,313,803.25
归属于上市公司股东的净利润
110,063,761.53
152,054,225.81
129,175,606.20
归属于上市公司股东的扣除非经
121,231,991.61
147,624,209.85
126,359,770.80
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
205,720,788.05
272,641,460.20
297,309,154.69
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）
本年末比上年末增减
总资产（元）
1,403,640,817.38
1,363,649,519.42
1,272,709,891.02
归属于上市公司股东的净资产
912,612,392.01
873,328,630.48
806,210,404.67
二、非经常性损益项目及金额
2013年金额
2012年金额
2011年金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-12,091,962.67
-1,102,182.71
1,488,902.06
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享
3,286,381.47
2,822,300.00
1,713,800.00
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
债务重组损益
4,266,622.09
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
-10,170,000.00
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同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
1,188,405.16
211,113.01
441,513.30
减：所得税影响额
-4,842,170.69
1,563,212.68
595,200.86
少数股东权益影响额（税后）
-1,726,241.79
259,622.09
233,179.10
-11,168,230.08
4,430,015.96
2,815,835.40
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
□适用√不适用
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第四节董事会报告
2013年度，面对宏观形势和餐饮市场的巨大变化和新的特点以及禽流感出现，公司认真
研判市场形势，更新经营理念，调整发展思路，以“中国服务”为统领，以“品牌定位”为契机，
以“创新经营”为抓手，树立和坚定在调整转型中的发展信心，持续推动“假日消费”，主动聚
焦“家庭宴请、朋友宴请、商务宴请”业务，逐步开拓“宴请，就到全聚德”的理性消费市场，
在开局不利的情况下，取得了较好业绩。
2013年，公司实现营业收入190,236.26万元，较上年下降4,132.69万元，同比下降2.13%。
其中餐饮企业收入同比下降5.64%，食品工业收入同比增长9.57%。实现利润总额15,560.86万
元，较上年下降6,074.44万元，同比下降28.08%；实现归属于上市公司股东的净利润11,006.38
万元，较上年下降4,199.05万元，同比下降27.62%；扣除非经常性损益的净利润12,123.20万元，
较上年下降2,639.22万元，同比下降17.88%；接待宾客730.55万人次，同比下降3.44%；人均
消费同比下降2.22%，上座率同比下降4.14%。
二、主营业务分析
2013年，公司推进“品牌+资本”的运作，研判消费结构变化、开拓理性消费客源，应对市
场变化能力进一步增强；食品工业稳中求进，零售市场和百姓餐桌特色食品得到市场肯定；
聚焦创新经营，夯实“中国服务”有效落地的基础；加快人才队伍建设，改善管理模式，努力
转型增效。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
（1）引进战略性投资者和专业咨询公司，启动全聚德品牌战略定位
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2013年9月，公司正式启动非公开发行A股股票工作，将在中国证券监督管理委员会核准
后六个月内择机向IDG资本、华住酒店定向发行股票，募集资金共计3.5亿元。同时，聘请特
劳特公司进行全聚德品牌战略定位，聚焦“中华第一烤鸭店”，重整北京市场，开拓华东地区
特别是“长三角”市场；对业务、资金、连锁经营等方面进行调整，构建更加清晰的商业模式，
进一步提升核心竞争能力，为公司持续发展增加新生力量。
（2）探索外延扩张新方式，连锁发展稳步推进
2013年，公司新开全聚德品牌企业10家，其中，与合作方成立控股合资公司合作开设了
北京全聚德大兴店和全聚德常州店；新开“三合一”模式店为全聚德无锡新区店、全聚德淮北
店、全聚德铜陵店和全聚德扬州店4家店；新开全聚德连云港店、宿迁店、滕州店、石家庄和
平西路店4家特许加盟店；同时，上海武宁路项目已经办理工商注册手续。
（3）深化结构调整，优化食品工业发展
三元金星公司和仿膳食品公司不断优化食品产业链，研发特色新产品，拓宽食品销售渠
道，调整了商超渠道销售模式，扩大市场份额。截至2013年底，共有10家专卖店、58家专卖
柜（含丰泽园专柜）。天猫全聚德官方旗舰店在开展主题鲜明营销活动的同时，设立淘宝会
员制度，通过提供VIP服务，培养顾客忠诚度，全年实现销售收入1323.7万元，同比增长17%。
面对月饼消费市场的新变化，精减月饼礼盒，中秋月饼更为实惠亲民；实现发货额近7000万
元，产销比整体达到了97%。
（4）加快调整转型，拓展理性消费餐饮市场
公司调整菜品结构，集中研发了20道具有鲜明特色的“全聚德京味菜”，统一贯标，统一
价格，统一销售，使广大宾客在品尝全聚德烤鸭和全鸭席的同时，体验到原汁原味的京韵菜
肴。公司各门店紧抓假日商机，开展全员营销，以“北京园博会”为契机，以暑期旺季和节假
日为抓手，深入开展丰富多彩的主题营销活动，节假日营业收入创新高。
（5）践行“中国服务”，持续提升服务能力
日全聚德顾客服务中心开始运行，增加公司直接与消费者沟通交流的方式。
为进一步加强信息化建设，公司在线服务平台于2013年底、2014年初上线，运行在线订餐、
订座、食品销售，增加了销售渠道；同时，全新客户关系管理系统（CRM）在各直营餐饮企
业上线运行，建立起客户关系管理平台，提高了对客户个性化服务的能力。
（6）应对市场变化，重视食品安全
针对2013年上半年京城发生的H7N9禽流感，公司H7N9禽流感防控工作领导小组，启动
《H7N9禽流感防控工作应急预案》，并研发推出了8道非禽类烤制菜品，增加了客人的选择。
公司强化产品标准，全年共检测菜品、食品样本2169件，其中53件样本不符合相关标准规定
要求，月平均合格率为97.6%。各企业坚持开展农药残留快速检测工作，全年在京16家直营企
业累计检测果蔬、茶叶样本共15231件，无不合格样本发生，农药残留检测合格率为100%；
对在京14家连锁企业累计检测果蔬、茶叶样本共13014件，不合格样品86件，已全部退回供应
商，农药残留检测合格率为99.3%，受检样本质量稳步提升。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□适用√不适用
中国全聚德(集团)股份有限公司2013年度报告全文
说明：公司商品销售占主营业务收入合计23.94%，同比增加2.61个百分点。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）
115,544,720.60
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）
公司前5大客户资料
√适用□ 不适用
销售额（元）
占年度销售总额比例（%）
北京金星鸭业销售公司
35,223,302.14
北京首都机场商贸有限公司
29,082,965.38
北京物美综合超市有限公司
24,611,141.81
北京家乐福商业有限公司
14,564,686.23
沃尔玛（中国）投资有限公司
12,062,625.04
115,544,720.60
占营业成本比重
占营业成本比重
同比增减(%)
536,200,328.78
553,082,063.19
商品销售成本
289,646,103.09
279,170,425.58
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）
265,930,113.30
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）
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公司前5名供应商资料
√适用□不适用
供应商名称
采购额（元）
占年度采购总额比例（%）
北京金星鸭业中心
208,710,091.71
香河正大有限公司
26,614,526.84
北京市西南郊食品冷冻厂
16,985,878.15
北京市潮白食品有限公司
7,318,357.20
北京市海珍养殖场
6,301,259.40
265,930,113.30
5、研发支出
报告期内，公司针对大众餐饮消费市场的需求，调整企业菜品结构，研发20道以中、低
价位为主的“全聚德京味菜”，使广大顾客在品尝全聚德烤鸭和全鸭席的同时，体验到原汁原
味的京韵菜肴。“全聚德京味菜”一经推出便取得良好销量，赢得了消费者的普遍好评和认可。
为加强信息化建设，公司在报告期内建立了全聚德CRM系统（客户关系管理系统），启动了
全聚德在线服务平台的上线运行，形成了全方位客户服务体系，实现网上订位、订餐等功能。
上述研发投入使公司2013年研发经费较2012年增长45.5%。
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同比增减（%）
经营活动现金流入小计
1,978,010,821.15
2,012,366,731.14
经营活动现金流出小计
1,772,290,033.10
1,739,725,270.94
经营活动产生的现金流量净额
205,720,788.05
272,641,460.20
投资活动现金流入小计
92,973,519.14
12,420,645.35
投资活动现金流出小计
185,576,058.36
131,331,545.97
投资活动产生的现金流量净额
-92,602,539.22
-118,910,900.62
筹资活动现金流入小计
4,750,000.00
12,695,000.00
筹资活动现金流出小计
97,569,270.74
128,608,521.11
筹资活动产生的现金流量净额
-92,819,270.74
-115,913,521.11
现金及现金等价物净增加额
20,298,978.09
37,817,038.47
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
投资活动现金流入同比增长684.54%，主要原因是本公司之子公司新疆全聚德购买交通银行保本浮动收益型理财产品到期赎
投资活动现金流出同比增长41.3%，主要是由于本公司之子公司上海全聚德餐饮管理有限公司购置房产所致。
筹资活动现金流入同比下降62.58%，主要由于本公司较上年同期没有新增银行贷款所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、主营业务构成情况
营业收入比上年营业成本比上年 毛利率比上年同
同期增减（%） 同期增减（%）
期增减（%）
1,415,058,331.45
536,200,328.78
445,461,695.05
289,646,103.09
1,534,021,592.26
680,048,080.01
20,849,012.00
8,334,898.55
14,509,393.00
6,192,800.70
13,880,051.00
5,778,355.27
17,327,961.18
7,905,096.33
19,595,538.18
7,911,404.44
8,318,506.07
3,725,719.43
中国全聚德(集团)股份有限公司2013年度报告全文
185,743,889.79
93,622,961.32
20,212,364.60
8,573,661.16
14,392,102.00
6,230,953.33
16,484,905.00
7,392,462.46
8,733,012.30
3,678,339.75
-13,548,300.88
-13,548,300.88
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
占总资产比
占总资产比
重大变动说明
268,036,947.3
19.1%247,737,969.21
应收账款期末4,208.89万元，较期初
增加17.19%，主要是由于本公司之子
42,088,880.11
3% 35,915,559.46
公司仿膳食品公司期末应收货款增
75,296,660.58
5.36% 86,768,332.39
投资性房地产
4,994,383.36
4,560,704.47
长期股权投资
44,890,863.52
3.2% 41,392,351.21
550,729,914.5
39.24%591,401,811.28
在建工程期末余额为12,307.65万元，
123,076,487.7
较期初增加43,771.09%，主要是由于
280,541.20
上海全聚德餐饮管理有限公司购置
房产所致。
其他应收款期末1,977.74万元，较期
初增加5.26%，主要是由于本公司投
其他应收款
19,777,401.71
1.41% 18,788,223.96
资与品牌题材相关电视剧往来款增
预付账款期末1,250.79万元，较期初
12,507,854.05
9,893,761.74
0.17%增加26.42%，主要是由于新疆全聚德
根据协议约定预付房租增加所致。
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其他流动资产期末余额为500.38万
元，较期初减少91.85%，主要是由于
其他流动资产
5,003,775.45
0.36% 61,387,761.13
-4.15%本公司之子公司新疆全聚德购买交
通银行保本浮动收益型理财产品到
期赎回所致。
递延所得税资产期末余额为1,354.78
万元，较期初增加89.98%，主要由于
本公司之子公司新疆全聚德、全聚德
递延所得税资产 13,547,838.30
7,131,258.47
常州店及北京全聚德大兴店本年确
认可抵扣亏损相关的递延所得税资
1,403,640,817.
1,363,649,519.
2、负债项目重大变动情况
占总资产比
占总资产比
重大变动说明
长期借款期末余额为1,500.00万元，
较上年减少59.46%，主要由于本年重
15,000,000.00
1.07% 37,000,000.00
分类至一年内到期的长期借款2,200
万元所致。
应付账款期末余额为10,043.98万元，
较期初增加27.55%，主要是由于本公
100,439,839.2
7.16% 78,746,467.28
1.38%司北京地区的门店与供应商结账政
策变化，结账期由一个月改为三个
应付职工薪酬期末余额为4,419.54万
元，较期初增加21.75%，主要是由于
应付职工薪酬
44,195,427.38
3.15% 36,299,637.45
本公司计提2013年度年终奖尚未支
一年内到期的非流动负债期末余额
一年内到期的非
为2,200.00万元，较上年增加1,100.00
22,000,000.00
1.57% 11,000,000.00
万元，主要由于本公司下年度需偿还
的长期借款增加所致。
五、核心竞争力分析
报告期内，公司的核心竞争力未发生重大变化，公司继续保持并进一步发展了原有的竞
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公司自1994年成立以来，在品牌建设、连锁经营、技术创新、运营管理、企业文化等方
面，已经积累了丰富的经验，形成了公司独有的核心竞争力，为实现未来可持续发展奠定了
较为坚实的基础。公司品牌影响力凸显、企业文化厚重、技术优势相对明显、具有较为丰富
的餐饮管理经验。
在报告期内，公司加快信息化建设的步伐，餐饮在线服务平台和全新客户关系管理系统
上线试运行，公司的核心竞争力进一步增强。未来公司将不断强化打造更能凸显公司实力的
品牌优势，使公司向着更强、更优发展。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
对外投资情况
报告期投资额（元）
上年同期投资额（元）
变动幅度（%）
142,949,630.00
13,305,000.00
被投资公司情况
上市公司占被投资公司权益比例（%）
北京河善贞综合食品有限公司
北京全聚德美顿餐饮管理有限责任公司 餐饮服务
全聚德常州店
北京全聚德大兴店
上海全聚德餐饮管理有限公司
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
单位：万元
本期实际计提减值
起始日期终止日期
收回本金准备金额预计收益际损益金
交通银行非关联方否
委托理财资金来源
中国全聚德(集团)股份有限公司2013年度报告全文
逾期未收回的本金和收益累计金额
涉诉情况（如适用）
委托理财审批董事会公告披露日期（如
委托理财审批股东会公告披露日期（如
3、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
营业收入 营业利润
10,268,734.6,414,483.351,486,170.3,910,943
2,933,207.62
8,305,485.94,516,817.229,710,151.1,429,103
1,067,773.17
7,770,253.63,765,775.243,425,424.1,948,255
1,454,445.56
4,069,684.41,826,410.08,030,109.2-1,564,79
-1,173,589.93
5,396,578.03,666,786.220,849,012.233,138.3
170,609.25
43,033,529.42,565,540.13,880,051.-1,633,93
-1,630,309.67
4,872,282.5 -3,208,847.17,327,961.-163,853.
-173,853.25
41,351,865.39,887,414.19,595,538.-1,675,47
-1,675,472.81
10,065,511.3,535,139.28,733,012.3-1,913,14
-1,464,860.80
37,203,254.31,775,447.8,329,306.0-5,027,15
-5,027,152.07
120,306,. 186,041,58-16,601,2-22,044,727.1
5,270,698.24,003,887.514,557,970. 7,847.84
中国全聚德(集团)股份有限公司2013年度报告全文
8,659,384.76,621,447.620,212,364.353,494.2
295,207.01
3,993,386.82,483,147.314,392,102.
32,237.12 -275,866.82
3,609,895.11,309,785.916,484,905.-1,744,51
-2,072,037.82
110,243,635,730,222.6
730,222.67
11,535,281.9,934,996.622,675,477.175,191.4
131,263.67
31,844,730.25,837,405.51,132,495.388,345.5
175,002.94
10,262,120.1,049,606.526,437,999.-1,523,64
-1,523,649.25
224,290,13 114,184,32 556,535, 40,649,934.9
240,115,61 186,102,63 394,113, 40,657,334.4
590,744.10 543,397.57 302,760.00 7,035.93
351,268.69 343,244.70 234,140.
237,149,43 142,766,56 477,439, 51,612,795.6
中国全聚德(集团)股份有限公司2013年度报告全文
5,439,178.32,547,327.730,481,091.202,701.2
主要子公司、参股公司情况说明
公司子公司经营业绩同比上年变动超30%原因分析：
公司子公司新疆全聚德净利润同比下降267.93%，主要是因为公司对新疆全聚德实施经
营性资产重组，剥离了持续亏损的新疆全聚德公司天山大饭店，重组过程中发生相关资产处
置损失和人员安置费支出，使得新疆公司净利润同比下降较多。
公司子公司三元金星公司和仿膳食品公司，净利润同比增长46.21%和10.70%，主要原因
是公司加大了食品销售营销力度，扩大销售渠道，使得2013年食品销售收入和利润较上年有
所增长，同时三元金星公司和仿膳食品公司在2013年度取得了相关政府补助或奖励，这也对
净利润的增加略有影响。
2013年上海全聚德餐饮管理有限公司净利润为73.02万元，主要原因是公司
日成立上海全聚德餐饮管理有限公司，该公司购房款存入第三方公证处账户到实际支付期间
产生财务利息收益所致。
报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
报告期内取得和处置子公 报告期内取得和处置子公司
对整体生产和业绩的影响
北京全聚德大兴店
新建直营店
新设子公司
-1,173,589.93
全聚德常州店
新建直营店
新设子公司
-1,464,860.80
上海全聚德餐饮管理有限公司
新建直营店
新设子公司
730,222.67
4、非募集资金投资的重大项目情况
单位：万元
截至报告期末累计
计划投资总额
本报告期投入金额
项目收益情况
实际投入金额
上海全聚德餐饮管
理有限公司购房及
86.86%73.02
七、公司未来发展的展望
（一）餐饮市场的发展趋势
随着中国经济的发展，餐饮业收入前20年连续以两位数的速度增长，成为关系国计民生
的基础行业和商贸领域的活跃行业。而自2012年年初开始，全国餐饮市场增速放缓，伴随着
国民经济的转型，原材料、人工、物业等经营刚性成本上升、利润大幅下挫、供求结构性调
整使餐饮企业陷于微利或无利的窘境。预计未来几年，中国餐饮业的市场和发展环境将发生
深刻变化，餐饮业已进入到必须通过产业转型升级促进产业健康可持续发展的关键时期。
中国全聚德(集团)股份有限公司2013年度报告全文
未来餐饮企业将从品牌战略、自主创新、信息化经营管理、绿色低碳等四个层面加速企
业的转型和自我升级改造，不断提高竞争力，从而实现从传统走向现代，从经营机会走向经
营能力，促进市场规模和主业能力的协调进步和均衡提升而实现可持续发展。“十二五”时期
是我国餐饮业转型升级的攻坚时期，转型升级的加快推进，必将推动餐饮业进入良性的发展
新轨道。因此需要各方面积极创造有利条件，着力解决突出矛盾和问题，促进餐饮业结构优
化升级，加快完成由传统发展模式向新型发展模式的转变，尽快实现现代餐饮服务业的突围。
（二）公司未来发展展望
公司将继续以践行“中国服务”为统领，坚定不移地走“品牌+资本”发展道路，立足“中华
第一烤鸭店”定位，开拓“家庭宴请、朋友宴请、商务宴请，宴请，就到全聚德！”的理性消费
市场，坚持实施连锁经营发展模式，推进体制与机制、投资与营销、运营与管控模式的创新，
提升公司的核心竞争力和公司市值水平。
（三）2014年经营计划
2014年，公司将推动管理体制、运营机制、品牌战略、营销方式、开店模式、绩效考核
等方面的改革创新，打造公司市场化、专业化运营体系。通过市场进行公司资源的优化配置，
增强核心竞争力，实现又好又快发展。公司计划2014年实现营业收入19.12亿元，较2013年增
长0.5%，力争2014年净利润同比实现增长。（公司2014年度财务预算指标不代表公司对2014
年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很
大的不确定性，请投资者特别注意。）为此，公司将着力做好以下四个方面工作：
1.落实完成定向增发股票的增资扩股
公司已于2013年10月启动了非公开发行A股股票工作，相关资料均已上报中国证监会核
准，力争在上半年完成定向增发股票的增资扩股。公司本次增资扩股旨在借助资本市场平台，
引进具有国际市场化理念的战略投资人和国际资本，开启一条实施“品牌+资本”战略的转型发
2.聚焦并实施全聚德品牌战略定位
结合特劳特公司出具的《全聚德战略定位研究报告》，制定全聚德品牌战略定位实施方
案，以“品牌故事”作为传播的核心，凸显传播主题，从营销、菜品、服务、环境等方面，聚
焦烤鸭品类需求，立足“中华第一烤鸭店”定位，开拓“家庭宴请、朋友宴请、商务宴请，宴请，
就到全聚德！”的理性消费市场。
3.修改并落实全聚德品牌发展模式。
修改、完善《全聚德品牌开店模式》，以选址指标、物业指标、人员指标、经营指标、
投资指标和投资模式六个维度引导企业进行资源的合理配置，形成全聚德品牌“旗舰店”和“标
准店”的精品店样板；以“服务+管理”为方向，调整完善全聚德品牌加盟政策，为后几年加
快发展奠定基础，2014年计划新开全聚德品牌店6-8家。
4.完善全聚德品牌食品发展模型，提高市场份额
优化公司特色食品分类，明确以鸭类为代表肉食品的“全聚德”品牌定位、以宫廷糕点为
代表面食品的“仿膳”品牌定位、以北京八大件为代表百姓餐桌食品的“丰泽园”品牌定位，明
确品类，突出品种，强化特色。梳理和规范现有食品销售渠道，理顺并严格价格体系管理，
建立市场化的食品营销体系。持续推进公司统一的集中采购、半成品加工、原材料配送体系
建设。研究制定“中心厨房”和“中央厨房”可行性方案，因地制宜完成“中心厨房”配置，适时
完成中央厨房建设。按照全聚德品牌战略定位对包装面食品的要求，确定仿膳食品公司的发
展方向，做好面食品基地统一规划和整体建设的可行性方案。继续推进三元金星食品公司新
车间设计、审批工作，加快提升鸭类肉食品基地产能建设。
（四）发展规划资金来源及使用计划
中国全聚德(集团)股份有限公司2013年度报告全文
2014年，公司将根据需要继续与北京银行、中国银行等开展战略合作，为公司日常发展
资金需求提供保障。同时如果2014年公司非公开发行股票事项顺利进行，募资的资金也将为
公司的投资发展项目提供资金支持。公司将结合未来的发展计划合理安排资金，提高资金的
使用效率。
（五）主要风险因素及应对措施
1.食品安全的风险
食品安全是关系公司生存、发展的重要因素，特别是近两年来H7N9禽流感疫情的出现给
禽类为主的餐饮企业带来了更多的挑战，需要公司更加强化完善相关技术和管理，始终为消
费者提供放心、安全的食品。
2.投资风险
2014年公司将聚焦全聚德品牌的发展，以北京和华东为主要发展区域开设全聚德直营门
店，新项目的投资存在一定的不确定性和经营风险。
公司正在研究、修改、完善“全聚德品牌开店模式”，以选址指标、人员指标、物业指标、
经营指标、投资指标和投资模式六个维度引导企业进行资源的合理配置，形成全聚德品牌“旗
舰店”和“标准店”的样板，构建公司更加清晰的现代开店模式、连锁开发模式、管控模式和盈
3.餐饮市场环境变化的风险
餐饮业在连续20年以两位数的速度高速增长后，自2012年开始，餐饮市场开始增长放缓。
2013年以来，由于宏观政策的调整和制定，中央改进作风、遏制公款消费和反对铺张浪费等
一系列政策的密集出台和深入推进，对高端餐饮带来较大冲击，随着高端餐饮企业纷纷转型，
调整菜品和客源结构，使公司所面临的市场和客源同质化现象更为严重，竞争更为激烈。
公司将以全聚德品牌战略定位为引导，坚持实施连锁经营发展模式，推行体制与机制、投
资与营销、运营管控模式的创新，推进市场化进程的转型，确保公司可持续发展。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
2013年新纳入合并范围的主体3个，全部为新设子公司：
（一）北京聚成德餐饮管理有限公司
本公司与北京华业伟成文化发展有限公司共同设立北京全聚德大兴店，注册资本300万元，
其中本公司持股51%，于日开始营业。
（二）常州市百德江南餐饮管理有限公司
本公司与常州市聚德江南酒店管理有限公司共同设立全聚德常州店，注册资本500万元，
其中本公司持股60%，于日开始营业。
（三）上海全聚德餐饮管理有限公司
本公司设立上海全聚德餐饮管理有限公司，注册资本500万元，其中本公司持股100%，截
止日尚未开始营业。
九、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
中国全聚德(集团)股份有限公司2013年度报告全文
为了进一步完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配
的透明度，保护中小投资者合法权益，保障公司可持续性发展，根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分
红有关事项的通知》以及深交所的相关规定，公司于日第五届董事会第二十一次
会议审议通过了《关于修改〈中国全聚德（集团）股份有限公司章程〉的议案，对《公司章
程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的
具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制
以及利润分配政策的调整原则。
日召开的公司第六届董事会第八次会议和日召开的公司2013
年第一次临时股东大会审议通过了《中国全聚德（集团）股份有限公司未来三年（
年）股东回报规划》，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明
度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：
分红标准和比例是否明确和清晰：
相关的决策程序和机制是否完备：
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法
权益是否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合
规、透明：
公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
1.公司2013年度拟按总股本28,312万股，每10股派发现金股利2.2元（含税）。
2.公司2012年度按总股本14,156万股，每10股派发现金股利5.0元（含税），同时公司以资
本公积转增股本,以总股本14,156万股为基数向全体股东每10股转增10股,转增后我公司总股
本由14,156万股增加到28,312万股。
3.公司2011年度按总股本14,156万股，每10股派发现金股利6.0元（含税）。
公司近三年现金分红情况表
分红年度合并报表中归属于
占合并报表中归属于上市公
现金分红金额（含税）
上市公司股东的净利润
司股东的净利润的比率（%）
62,286,400.00
110,063,761.53
70,780,000.00
152,054,225.81
84,936,000.00
129,175,606.20
公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
中国全聚德(集团)股份有限公司2013年度报告全文
十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
每10股送红股数（股）
每10股派息数（元）（含税）
分配预案的股本基数（股）
283,120,000
现金分红总额（元）（含税）
62,286,400.00
可分配利润（元）
308,852,400.00
现金分红占利润分配总额的比例（％）
现金分红政策：
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
公司2013年度经审计后可供分配的利润为13,800.77万元，提取盈余公积金1,380.08万元,再加上以前年度未分配利润
25,542.54万元，减去2013年度中分配的7,078.00万元，截至日，公司累计滚存未分配利润共计30,885.24
万元。考虑到公司品牌定位后又好又快发展对资金的需求，同时兼顾股东对于公司有派现的要求，公司拟按总股本28,312
万股，每10股派发现金股利2.2元（含税），派发现金股利总额6,228.64万元，所需资金由公司流动资金解决，分配后的
剩余未分配利润为24,656.60万元。
十一、社会责任情况
公司一直注重履行社会责任，以“为顾客提供增值，为员工谋取福利，为股东创造价值，
为社会共创和谐”为企业使命，坚持经济效益与社会效益的统一，努力实现公司与顾客、股东、
员工、社会的共同发展。
报告期内，公司继续发挥优良作风，积极承担企业社会责任。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范
性文件，并结合公司发展实际情况和监管机关要求，持续完善公司治理结构，建立了以《公
司章程》为基础的一套较为完整内控体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为
主体结构的决策与经营体系，切实保障全体股东尤其是中小股东及债权人的权益。
公司坚持诚信经营，顾客至上、秉承“以人为本，仁德至上”的理念，不断修改完善服务
规范体系，2013年全聚德顾客服务中心正式运行。公司还坚持开展打假维权工作，协助工商
部门排查仿冒全聚德商标的假冒真空烤鸭，维护消费者权益。
公司注重对员工权益的保护。公司建立了各级工会组织，设有各级人力资源管理部门，
共同维护和保障员工的合法权益，公司依法建立了职工代表大会制度，保障员工权益的有效
落实。公司坚持把员工职业健康工作作为企业的重要工作，制定了较为完善的年度健康体检
制度。公司严格遵守有关女工保护的法律法规，从源头上维护女工权益，关注女性员工在工
作和生活中遇到的问题，落实女性员工孕产期规定，关注女性员工的身心健康。公司积极探
索维护员工权益的长效机制，在行业内率先建立“全聚德爱心基金”，向因重病和意外事件造
成困难的员工提供及时帮扶和救助。
公司餐饮业务和食品工业均严格遵守国家相关部门关于环境治理方面的要求，严格按照
法律法规以及公司制定的ISO14001环境管理体系相关文件的规定，促进节能减排，加强对
餐厨废弃物收运管理，维护社会自然环境，切实履行公司社会责任。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
中国全聚德(集团)股份有限公司2013年度报告全文
□是√否□不适用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□是√否□不适用
报告期内是否被行政处罚
□是√否□不适用
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
谈论的主要内容及提供的
接待对象类型
东方基金、兴业证公司的经营情况，未提供
日公司会议室
嘉实基金、兴业证未来发展的预计和食品发
日公司会议室
展情况，未提供资料
新华基金、万家基
金、东方证券、富公司食品和餐饮业的未来
日公司会议室
国基金、民生证券、发展情况、新引进战略投
中信证券、西南证资者的情况，未提供资料
券、国泰君安
国信证券、东方基
金、宝盈基金、汇公司定向增发及引进投资
日公司会议室
添富基金、平安资者情况介绍，未提供资料
产、民生通惠
安本资产管理、德公司经营情况及引进投资
日公司会议室
同资本管理
者情况，未提供资料
广州恩瑞索投资、
公司新引进战略投资者的
日公司会议室
弘毅投资、赤子之
情况，未提供资料
公司新引进战略投资者的
日公司会议室
情况，未提供资料
中国全聚德(集团)股份有限公司2013年度报告全文
第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、媒体质疑情况
□适用√不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
三、破产重整相关事项
报告期内，公司未发生破产重整相关事项。
四、公司股权激励的实施情况及其影响
报告期内，公司无股权激励计划。
五、重大合同及其履行情况
1、其他重大合同
合同涉及合同涉及
资产的账资产的评评估机构
合同订立合同签订
交易价格是否关联
估价值 名称（如
关联关系期末的执
日（如有）
（万元） （万元）
（如有） （如有）
国家开发2011年
银行股份03月28
有限公司日
六、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
中国全聚德(集团)股份有限公司2013年度报告全文
收购报告书或权益变动报告书中所作承
资产重组时所作承诺
1《避免同业竞
在报告期内，公
争承诺函》2《关
司控股股东首
联交易的承诺》
首次公开发行或再融资时所作承诺
旅集团严格遵
3.《关于土地和日
守了所做的承
房屋问题的承
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行
未完成履行的具体原因及下一步计划
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
盈利预测资产
当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原原预测披露日 原预测披露索
预测起始时间 预测终止时间
或项目名称
因（如适用）
七、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）
境内会计师事务所审计服务的连续年限
境内会计师事务所注册会计师姓名
奚大伟 李杰
境外会计师事务所名称（如有）
境外会计师事务所报酬（万元）（如有）
境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）无
境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）
当期是否改聘会计师事务所
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
报告期内，公司因申请非公开发行股票事项，聘请中信证券股份有限公司为公司保荐人，
期间支付中介费用90万元。
中国全聚德(集团)股份有限公司2013年度报告全文
八、其他重大事项的说明
经日召开的公司六届七次董事会（临时）及日召开的公司
2013年第一次临时股东大会审议通过，公司向特定对象非公开发行A股股票，发行对象为IDG
资本管理（香港）有限公司和华住酒店管理有限公司，发行的股票数量不超过24,946,545股，
发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，其中：IDG资本管理（香港）有
限公司认购数量17,818,960股，华住酒店管理有限公司认购数量7,127,585股。募集资金总额
为不超过350,000,026.35元，本次非公开发行募集资金将用于全聚德三元金星熟食车间等建
设项目。本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会的核准。
公司已披露上述重大事项，详见《中国全聚德（集团）股份有限公司第六届董事会第七
次会议（临时）决议公告》（公告编号：2013-22）、《2013年度非公开发行A股股票预案》，
披露日期为日；《中国全聚德（集团）股份有限公司关于与特定发行对象签署
附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2013-24），披露日期为日；
《中国全聚德（集团）股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2013-32），披露日期为日。巨潮资讯网查询索引：http://www.cninfo.com.cn/。
九、公司子公司重要事项
为提高本公司控股子公司新疆全聚德的持续性经营能力，增加有效收益，新疆全聚德提
前解除与君邦公司签署的房屋租赁协议，原新疆全聚德乌鲁木齐天山大饭店476名员工由君邦
公司全部接收，新疆全聚德支付君邦公司人民币1,017万元的员工安置补偿。在对新疆全聚德
实施上述经营性资产重组后，本公司将以现金出资方式收购君邦公司持有的新疆全聚德15%
股权。日，本公司已与君邦公司签署《股权转让意向书》，按照该意向书本公
司将受让君邦公司持有的新疆全聚德15%股权，本次股权转让的意向价格为2,445万元人民币。
如协议股权的评估值超过意向价格，则最终转让价格确定为2,445万元人民币；如协议股权的
评估值低于意向价格，则最终转让价格以评估值为准，评估值与意向价格之间的差价由双方
另行协商解决。股权收购款由本公司以自有资金解决。新疆全聚德与君邦公司就新疆全聚德
乌鲁木齐全聚德长江路店经营性用房租赁事宜另行签订租赁协议。
中国全聚德(集团)股份有限公司2013年度报告全文
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
比例(%) 发行新股
一、有限售条件股份
0 1,695,612 -370,000 1,325,
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
0 1,695,612 -370,000 1,325,
其中：境内法人持股
境内自然人持股
0 1,695,612 -370,000 1,325,
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
三、股份总数
股份变动的原因
√适用□不适用
1.日，公司实施完成2012年度权益分派。以公司总股本141,560,000股为基数，
向全体股东每10股派5.0元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10
股，股权登记日为日，除权除息日为日。转增后公司总股本由
141,560,000股相应变更为283,120,000股。
2.2012年9月,公司原财务总监叶新年先生离职，报告期内，其所持有的本公司股份解禁
50%，禁售股份减少370000股。
股份变动的批准情况
□适用√不适用
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股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
√适用□不适用
日，公司实施完成2012年度权益分派。以公司总股本141,560,000股为基数，
向全体股东每10股派5.0元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10
股，股权登记日为日，除权除息日为日。转增后公司总股本由
141,560,000股相应变更为283,120,000股。根据相关会计准则，我公司对增发当期和财务报
告列示各期股本总额进行了调整，并重新计算每股收益，重新计算后2013年每股收益为0.3888
元,2012年为0.5371元,2011年为0.4563元。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
1、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
日，公司实施完成2012年度权益分派。以公司总股本141,560,000股为基数，
向全体股东每10股派5.0元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10
股，股权登记日为日，除权除息日为日。转增后公司总股本由
141,560,000股相应变更为283,120,000股。
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
报告期末股东总数
22,960年度报告披露日前第5个交易日末股东总数
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
报告期内持有有限持有无限
质押或冻结情况
持股比例报告期末
增减变动售条件的售条件的
股份数量股份数量
北京首都旅游集
团有限责任公司国有法人
北京轫开投资有
境内非国有法人
全国社会保障基
金理事会转持二国有法人
2.33%6,607,
0 6,607,226
北京能源投资
1.35%3,808,
0 3,808,782
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（集团）有限公
境内自然人
1.27%3,599,
0 3,599,772
富国资产管理
（香港）有限公
1.22%3,456,
0 3,456,808
司－客户资金
（交易所）
境内自然人
1.06%3,006,
0 3,006,150
中国建设银行－
华商盛世成长股
境内非国有法人
0.83%2,355,
0 2,355,982
票型证券投资基
0.73%2,070,
0 2,070,177
境内自然人
0.53%1,512,
0 1,512,796
战略投资者或一般法人因配售新
股成为前10名股东的情况（如有）无
（参见注3）
上述股东关联关系或一致行动的 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理
办法》中规定的一致行动人。
前10名无限售条件股东持股情况
报告期末持有无限售条件股份数量
北京首都旅游集团有限责任公司
131,606,774人民币普通股
131,606,774
北京轫开投资有限公司
16,400,000人民币普通股
16,400,000
全国社会保障基金理事会转持二户
6,607,226人民币普通股
北京能源投资（集团）有限公司
3,808,782人民币普通股
3,599,772人民币普通股
富国资产管理（香港）有限公司－客户
3,456,808人民币普通股
资金（交易所）
3,006,150人民币普通股
中国建设银行－华商盛世成长股票型证
2,355,982人民币普通股
券投资基金
CITIGROUPGLOBALMARKETS
2,070,177人民币普通股
1,512,796人民币普通股
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前10名无限售流通股股东之间，以及前公司未知前10名无限售流通股股东之间以及前10名无限售流通股股东与前10名
10名无限售流通股股东和前10名股东股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中
之间关联关系或一致行动的说明
规定的一致行动人，明示相同“股东名称”者除外。
前十大股东参与融资融券业务股东情况前十名股东中第五名李明军、第七名李桂军、第十名李孔诗琦通过海通证券股份有
说明（如有）（参见注4）
限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份8,118,382股。
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
2、公司控股股东情况
法定代表人/
控股股东名称
组织机构代码
主要经营业务
单位负责人
受市政府委托对国有
资产进行经营管理；项
目投资；饭店管理；信
北京首都旅游集团有限责
236,867万元
息咨询；旅游资源开
发；旅游服务；房地产
项目开发；商品房销
首旅集团所属行业为旅游行业，主要业务板块包括：旅游饭店业、餐饮服务业、旅游旅行服务
业、汽车服务业、景区管理业、都市百货业。企业法人营业执照规定经营范围：受市政府委托
经营成果、财务状况、现金对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地
流和未来发展战略等
产项目开发；商品房销售。截止到日总资产为364.22亿元，净资产为121.98
亿元，2012年度实现营业收入368.31亿元，利润总额为14.55亿元，净利润为9.11亿元，2012
年度经营活动产生的现金流量净额为14.61亿元。
控股股东报告期内控股和
报告期内，首旅集团控股北京首旅酒店（集团）股份有限公司60.12%，控股北京首商集团股
参股的其他境内外上市公
份有限公司37.79%，参股如家酒店连锁（香港）管理有限公司19.00%。
司的股权情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
3、公司实际控制人情况
法定代表人/
实际控制人名称
组织机构代码
主要经营业务
单位负责人
北京市国有资产监督管理
经营成果、财务状况、现金
流和未来发展战略等
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实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
法定代表人/
主要经营业务或管理
法人股东名称
组织机构代码
单位负责人
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第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期增持 本期减持
任期起始 任期终止 期初持股
股份数量 股份数量
董事、总经
0 1,040,000
独立董事 现任
独立董事 现任
独立董事 现任
副总经理 现任
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副总经理 现任
副总经理、
董事会秘 现任
总会计师 现任
总会计师 离任
1,767,483 1,594,233
0 3,361,716
二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
（一）公司董事
1、王志强，男，1955年出生，中国国籍，无境外居留权。2006年2月至2010年9月任首旅
集团投资部总经理；2010年10月起任首旅集团总经理助理；2011年3月至今任公司董事长。
2、邢颖，男，1959年出生，中国国籍，无境外居留权。2004年12月至今任公司董事、总
3、王他一，男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权。2004年5月至2010年10月任首
旅集团主题公园项目筹备办公室副主任；2010年10月-2013年10月任首旅集团投资发展部总经
理；2013年10月至今任首旅集团主题公园项目筹备办公室主任；2011年4月至2014年1月任公
4、李海滨，男，1949年出生，中国国籍，无境外居留权。2003年8月至2009年7月任北京
市旅游公司总经理，现已退休，任首旅集团外派专职董事；2011年4月至今任公司董事。
5、周健，男，1972年出生，中国国籍，无境外居留权。2005年11月至今任北京轫开投资
有限公司董事长；2009年7月至今任公司董事。
6、王彦民，男，1957年出生，中国国籍，无境外居留权。2006年1月至2009年12月任北
京能源投资（集团）有限公司董事会提名与考核薪酬办公室主任；2010年1月至今任北京能源
投资（集团）有限公司人力资源部主任；2006年7月至今任公司董事。
7、荆林波，男，1966年出生，中国国籍，无境外居留权。2009年5月起任中国社会科学
院财经战略研究院副院长；2012年9月至今任公司独立董事。
8、傅穹，男，1970年出生，中国国籍，无境外居留权。2006年6月至今任吉林大学法学
院教授，2009年6月兼任吉林财经大学法学院院长；2012年9月至今任公司独立董事。
9、王秀丽，女，1965年出生，中国国籍，无境外居留权。2000年9月至2010年5月任对外
经济贸易大学国际商学院会计系主任，2010年5月至今任对外经济贸易大学商学院财务管理系
主任；2012年9月至今任公司独立董事。
（二）公司监事
1、云程，男，1956年出生，中国国籍，无境外居留权。2006年2月至2009年3月任北京新
燕莎集团党委副书记、董事；2009年3月至2011年12月任公司党委书记兼纪委书记；2011年12
月至今任公司党委书记；2009年8月至今任公司监事会主席。
2、周红，女，1968年出生，中国国籍，无境外居留权。2004年12月至2009年4月任北京
首汽（集团）股份有限责任公司总会计师；2009年4月至2013年9月任首旅集团计财部总经理；
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2013年10月至今任首旅集团投资发展部总经理，2009年8月至2014年1月任公司监事。
3、茅安明，男，1976年出生，中国国籍，无境外居留权。2007年-2009年1月，任公司财
务部高级项目经理，2009年2月-2011年2月，任公司财务部副部长，2011年3月至今，任公司
内控审计部副部长（部门负责人）；2011年4月至今任公司监事。
4、于嘉祥，男，1962年出生，中国国籍，无境外居留权。2001年1月至2011年12月任公
司纪委副书记、工会主席；2011年12月至今任公司纪委书记、工会主席；2009年8月至今任公
5、于秀琴，女，1959年出生，中国国籍，无境外居留权。2008年4月至今任北京丰泽园
学院路店副经理兼餐饮部经理；2006年6月至今任公司监事。
（三）高级管理人员
1、刘小虹，女，1954年出生，中国国籍，无境外居留权。2005年1月至今任公司副总经
2、邓非，男，1954年出生，中国国籍，无境外居留权。2004年11月至今任公司副总经理。
3、施炳丰，男，1958年出生，中国国籍，无境外居留权。2004年11月至今任公司副总经
理，2009年7月至今任公司董事会秘书。
4、徐佳，男，1972年出生，中国国籍，无境外居留权。2008年7月至2009年12月任长城饭
店中方财务总监，2009年12月至2010年7月在首旅集团计财部工作，2010年7月至2011年9月任
东来顺集团财务部部长，2011年9月至2013年9月任东来顺集团总会计师，2013年9月至今任公
司总会计师。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
在股东单位担任的
在股东单位是否领
任职人员姓名
股东单位名称
任期起始日期 任期终止日期
取报酬津贴
2010年10月
总经理助理
主题公园项目筹备 2013年10月
办公室主任
2011年01月
外派专职董事
2005年10月
北京轫开投资有限公司
2010年01月
北京能源投资（集团）有限公司 人力资源部主任
2013年10月
投资发展部总经理
在股东单位任
职情况的说明
在其他单位任职情况
√适用□不适用
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在其他单位
在其他单位是否领
任职人员姓名
其他单位名称
任期起始日期 任期终止日期
担任的职务
取报酬津贴
2009年04月
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2011年07月
北京首汽（集团）股份有限公司
2012年12月
中国民生信托有限公司
2011年09月
北京首都航空控股有限公司
2011年07月
北京首商集团股份有限公司
2012年05月
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2010年08月
北京亮马河大厦有限公司
2011年01月
中国社会科学院财经战略研究院
2013年03月
浙江中国小商品城集团股份有限公司
2012年05月
广州卡奴迪路服饰股份有限公司
2013年12月
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
2013年12月
北京湘鄂情集团股份有限公司
2011年04月
天通控股股份有限公司
2009年06月
吉林大学法学院
2010年05月
对外经济贸易大学商学院
2012年05月
北京麒麟网信息科技有限公司
在其他单位任
职情况的说明
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三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，
并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，严格按照考核评定
程序，由董事会薪酬与考核委员会确定其年度奖金和奖惩方式。公司董事、监事和高级管理
人员薪酬已按年度薪酬计划支付。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的从股东单位获 报告期末实际
得的报酬总额
董事、总经理 男
监事会主席
副总经理、董
公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
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四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
担任的职务
聘任为公司总会计师
五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）
报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动。
六、公司员工情况
截止日,公司员工人数为5992人,其专业构成、教育程度情况如下：
（一）员工专业结构
职工专业构成
（二）员工教育程度
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中专及以下
（三）离退休人员情况
截止日,公司退休人数为581人，离休4人，公司年支出相关费用为
（四）员工薪酬政策
为实现公司发展战略目标，充分发挥薪酬体系在企业发展上的重要杠杆作用，
保持企业内部持久竞争优势，凝聚和吸引高素质员工。公司坚持对内公平、对外竞
争原则，保持对高技能、高技术人员的薪酬竞争优势，制定岗位技能结构工资制，
使岗位工资水平与职位和业绩贡献挂钩，增强了岗位工资对员工贡献和工作业绩的
激励功能。
（五）培训计划
公司根据年度工作目标，制定了教育培训工作计划。通过对各类人员的培训，
稳步推进“师带徒”技艺传承工作，加快建设一支具有良好职业道德、文化素养、职
业能力和创新精神的高素质强技能的人才队伍，为公司快速发展提供人才保障。
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第八节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规和现代企业制度的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，
持续深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
报告期内，公司建立和修订的制度如下：
经营者绩效考核及薪酬管理办法
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2013年-2015年任期考核与激励实施办法
巨潮资讯网
董事会经费管理办法
巨潮资讯网
截至报告期末，公司治理的实际状况符合监管部门发布的有关上市公司治理的规范性文
件的要求。
（一）关于股东与股东大会
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规要求召集、召开股东大会，并聘请律
师出席见证。公司能够平等对待所有股东，特别是确保中小股东享有平等地位，公司通过建
立与股东沟通的有效渠道，以保证股东能够充分行使自己的权利。
（二）关于控股股东与公司
公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大
会依法行使出资人的权利。公司与控股股东关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在
控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司与控股股东在人
员、资产、财务、机构、业务方面做到了“五独立”。
（三）关于董事与董事会
报告期末公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。独立董事均为在金融、法律等
方面的专业人士担任，保证了董事会决策的质量和水平，维护了公司和全体股东的权益。公
司董事诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会。根据有关规定的要求，公
司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，各委员会分工明确，权责分
明，有效运作。
（四）关于监事与监事会
报告期内公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，人员构成符合法律、法规的要
求。公司监事认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务及董事、高级管理人员履
行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于公司执行委员会
公司严格按照《执行委员会制度》定期召集会议，审议决策除由股东大会、董事会决定
的公司其他重要事项和其他投资、交易。公司执行委员会采取民主集中制、少数服从多数的
原则予以决策，提高了民主决策、科学决策的水平，降低了经营决策风险。
（六）关于信息披露与透明度
报告期内，公司严格按照有关法律法规和《信息披露事务管理制度》的规定，履行信息
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披露义务；公司能真实、准确、完整、及时地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，确保所有投资者有平等机会获取公司信息，增加了公司透明度，切实发挥了保护中小
投资者知情权的作用。
（七）关于相关利益者
公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时，积极关注所在地区福利、公益事业
等问题，重视社会责任，充分尊重和维护职工、债权人等利益相关者的合法权利，加强与各
方的沟通和合作，共同推动公司持续、健康地发展。
（八）关于公司与投资者
公司依据《投资者关系管理制度》的规定，加强投资者关系管理，明确公司董事会秘书
为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。报告期内，公司通过年报
网上说明会、电话接听、网络互动、现场调研等方式，加强与投资者的沟通。
（九）关于内部审计制度
公司设立了内控审计部，配置了5名专职审计人员，在董事会审计委员会的领导下对公司
及子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的使用以及资产情况进
行审计和监督。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
1.公司治理专项活动的开展情况根据北京上市公司协会日下发的《关于举
办北京辖区上市公司内控规范培训的通知》，公司组织董事、监事、高级管理人员参加“上市
公司如何有效开展内控评价和不断完善内控体系”为主题的专题培训。提高内控规范意识。
2.根据北京证监局日下发的《北京证监局关于开展北京辖区2013年“12.4”
全国法制宣传日系列宣传活动的通知》（京证监发【号），公司就本年度普法宣
传和投资者权益保护工作进行自查和梳理，并形成《2013年年度普法工作总结》。
3.公司内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
为规范公司内幕信息知情人管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、
公平、公正，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，日，
公司五届九次董事会审议通过了《内幕信息知情人管理制度》，详细内容见
日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《中国全聚德（集团）股份有限公司内幕
信息知情人管理制度》。
为适应新的监管形势和监管要求及结合公司的实际情况，日，公司五届
十八次董事会（临时）审议修订了《内幕信息知情人管理制度》，详细内容见2011年12月
30日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《中国全聚德（集团）股份有限公司内
幕信息知情人管理制度》。公司严格执行上述制度，报告期内，公司认真做好内幕信息知情
人的登记、报备工作；组织公司董事、监事、高级管理人员以及可接触内幕信息的相关岗位
员工对相关文件进行学习，提高相关人员的合规、保密意识，并将相关文件转发控股股东等
外部机构，规范对外报送信息及外部信息使用人使用本公司信息的行为。
报告期内，公司对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行了自查，公司未发生内幕信息
知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为，也没有发生
监管部门查处和需要整改的情况。
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二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
会议议案名称
出席会议的股东及
股东代理人共计10
人，代表股份
1．《关于公司股，占公
年度董事会工作报 司股份总额的
告的议案》；2．《关53.79%。审议通过：
于公司2012年度监1．《关于公司2012
事会工作报告的议 年度董事会工作报
案》；3．《关于公司告的议案》；2．《关
2012年度财务决算于公司2012年度监
的议案》；4．《关于事会工作报告的议
2013-10 中国全聚
公司2013年度财务案》；3．《关于公司
德（集团）股份有限
预算的议案》；5．《关2012年度财务决算
公司2012年度股
于公司2012年度利的议案》；4．《关于
东大会会议决议公
润分配的议案》；
公司2013年度财务
告。该公告刊载于
2012年度股东大会 日 6．《关于公司&2012预算的议案》；5．《关日
《中国证券报》、《证
年年度报告及年报 于公司2012年度利
券时报》及巨潮资讯
摘要&的议案》；
润分配的议案》；
7．《关于公司日常关6．《关于公司&2012
www.cninfo.com.cn
联交易框架协议及 年年度报告及年报
2013年度日常关联摘要&的议案》；
交易总金额的议
7．《关于公司日常关
案》；8．《关于公司联交易框架协议及
申请2013年银行综2013年度日常关联
合授信额度的议
交易总金额的议
案》；9．《关于聘任案》；8．《关于公司
公司2013年度财务申请2013年银行综
审计机构的议案》。合授信额度的议
案》；9．《关于聘任
公司2013年度财务
审计机构的议案》。
2、本报告期临时股东大会情况
会议议案名称
1．《关于公司符合非出席现场会议和参
2013-32 中国全聚
2013年第一次临时
日 公开发行股票条件 加网络投票的股东 日 德（集团）股份有限
的议案》；2．《关于（含股东代理人）共
公司2013年第一次
中国全聚德(集团)股份有限公司2013年度报告全文
公司非公开发行股 83人，代表股份
临时股东大会决议
票方案的议案》；2.股，占
公告。该公告刊载于
发行股票的种类和 公司总股份的比例
《中国证券报》、《证
面值；2.2 发行方为55.75%。其中：
券时报》及巨潮资讯
式和发行时间；2.3(1)出席现场会议的
发行对象和认购方 股东（含股东代理
www.cninfo.com.cn
式；2.4 发行价格人）共11人，代表
和定价方式；2.5
股份155,368,908
发行数量；2.6 募股，占公司总股份的
集资金规模和用途；比例为54.88%。(2)
2.7 限售期；2.8
根据深圳证券信息
上市地点；2.9 滚有限公司在本次会
存未分配利润的安 议网络投票结束后
排；2.10 本次非公提供的网络投票统
开发行股票决议的 计结果，通过网络投
有效期；3．《关于公票的股东72人，代
司非公开发行股票 表股份2,477,282
预案的议案》；4．《关股，占公司总股份的
于公司非公开发行 比例为0.87%。审议
股票募集资金投资 通过：1．《关于公司
项目可行性分析报 符合非公开发行股
告的议案》；5.《关票条件的议案》；
于公司前次募集资 2．《关于公司非公开
金使用情况报告的 发行股票方案的议
议案》；6.《关于公案》；2.1 发行股票
司与IDG资本管理的种类和面值；2.2
（香港）有限公司签发行方式和发行时
署&附条件生效的
间；2.3 发行对象
非公开发行股份认 和认购方式；2.4
购协议&的议案》； 发行价格和定价方
7.《关于公司与华式；2.5 发行数量；
住酒店管理有限公 2.6 募集资金规模
司签署&附条件生
和用途；2.7 限售
效的非公开发行股 期；2.8 上市地点；
份认购协议&的议
2.9 滚存未分配利
案》；8.《关于提请润的安排；2.10 本
公司股东大会授权 次非公开发行股票
董事会办理本次非 决议的有效期；
公开发行股票相关 3．《关于公司非公开
事宜的议案》；9.
发行股票预案的议
《关于本次股票发 案》；4．《关于公司
行申请的有效期的 非公开发行股票募
议案》；10.《关于集资金投资项目可
公司未来三年（2013行性分析报告的议
中国全聚德(集团)股份有限公司2013年度报告全文
年—2015年）股东案》；5.《关于公司
回报规划的议案》。前次募集资金使用
情况报告的议案》；
6.《关于公司与
IDG资本管理（香
港）有限公司签署&
附条件生效的非公
开发行股份认购协
议&的议案》；7.《关
于公司与华住酒店
管理有限公司签署
&附条件生效的非
公开发行股份认购
协议&的议案》；8.
《关于提请公司股
东大会授权董事会
办理本次非公开发
行股票相关事宜的
议案》；9.《关于本
次股票发行申请的
有效期的议案》；10.
《关于公司未来三
年（2013年—2015
年）股东回报规划的
三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会情况
本报告期应参加
以通讯方式参加
是否连续两次未
独立董事姓名
现场出席次数
委托出席次数
董事会次数
亲自参加会议
独立董事列席股东大会次数
连续两次未亲自出席董事会的说明
中国全聚德(集团)股份有限公司2013年度报告全文
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
2013年度，公司独立董事以维护公司利益和全体股东合法权益为己任，严格遵照《公司
法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指
引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，忠实勤勉地履行独立董事
职责，认真参加公司董事会，对公司经营管理中的重大事项积极献言献策，对相关事项发表
了独立意见，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
（一）审计委员会
1.日常工作
审计委员会按照《董事会审计委员会工作细则》规范运作，定期召开会议，审议内控审
计部提交的内审工作报告，定期与董事会沟通汇报工作情况。2013年，审计委员会未发现重
2.召开会议情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了6次会议，会议审议了公司财务报表、聘任审
计机构情况、内控审计部各季度工作报告等，并将相关议案形成决议。
3.对财务报告的三次审议意见
根据《董事会审计委员会工作细则》和监管部门相关规定，公司第六届董事会审计委员
会勤勉尽责，在年审注册会计师进场前召开了审计委员会第一次会议，认真审阅了公司编制
的财务会计报表，认为财务会计报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整反映了公司
日财务状况及2012年度的经营成果和现金情况，通知会计师事务所就上述报表
开展年度审计。
在年审注册会计师出具初步审计意见后，第六届董事会审计委员会召开了第二次会议，
再次审阅了公司财务会计报表，认为在所有重大方面真实、完整反映了公司日
财务状况及2012年度的经营成果和现金流情况。
在年审注册会计师出具审计报告定稿后，审计委员会第三次召开会议，审阅了年审注册
会计师出具的无保留意见的审计报告，认为其出具的审计结论符合公司实际情况。
4.对会计师事务所审计工作的督促情况
审计委员会成员严格按照2012年度审计工作时间安排表对致同会计师事务所的审计工作
进行督促，关注审计进度，及时与年审会计师进行沟通，确保会计师事务所在约定时间内提
中国全聚德(集团)股份有限公司2013年度报告全文
交公司2012年度审计报告。
5.向董事会提交关于会计师事务所2012年度审计工作的总结报告
本年度审计中，致同会计师事务所的审计项目组按照中国注册会计师审计准则的要求执
行了恰当的审计程序，为发表意见获取了充分、适当的审计证据。审计项目组基于对审计证
据得出的结论，对公司财务报表发表了标准无保留审计意见。我们认为注册会计师发表的审
计意见是恰当的。
（二）薪酬与考核委员会
董事会下设薪酬与考核委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事、并由1名独立董事
担任召集人，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核、制定和审查公司董
事、高管的薪酬政策与方案等。报告期内，薪酬与考核委员会严格按照公司《董事会薪酬与
考核委员会工作细则》开展工作，共召开了两次会议。日，审议通过了《2013年
度董事、高级管理人员薪酬方案》，对董事、高级管理人员薪酬区间进行了充分讨论，制定
了年度薪酬方案。日，审议通过了《关于全聚德集团股份公司2013年-2015年经
营层绩效考核及薪酬管理实施办法》。
（三）提名委员会
董事会提名委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事、并由1名独立董事担任召集人，
主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序审议并提出建议。报告期内，
提名委员会召开了一次会议。日，第六届董事会提名委员会召开2013年第一次会
议，审议通过了《关于提名公司第六届董事会聘任总会计师候选人的议案》，提名徐佳先生
为公司总会计师。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东北京首都旅游集团有
限责任公司，具有独立完整的业务及自主经营能力。
（一）业务
公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司主要受市国资委委托对国有资产进行经营
管理；主要经营项目为投资、饭店管理、信息咨询、旅游资源开发、旅游服务、房地产项目
开发和商品房销售。公司主要经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务，具有从事上
述业务完整、独立的采购、新产品开发、生产、销售、服务系统和人员，公司在采购、生产、
销售和服务上不依赖于控股股东。
（二）资产
公司拥有独立于控股股东的经营所需的资产，上述资产主要有商标、土地、房产、烤鸭
生产设备、餐饮设施等。
（三）机构
公司建立了符合自身生产经营需要的组织机构，公司各部门独立履行其职能，负责公司
中国全聚德(集团)股份有限公司2013年度报告全文
的生产经营活动，其履行职能不受控股股东的干预，并且与控股股东及其职能部门之间不存
在隶属关系，公司的生产经营和办公场所与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公
（四）人员
公司按照国家有关法律法规建立了独立的劳动、人事和分配制度，独立进行劳动、人事
及工资管理。公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书均在公司专职工作并领取薪金，
公司董事长王志强先生任控股股东北京首都旅游集团有限责任公司总裁助理，兼任公司董事
长，不在公司领取薪酬。
（五）财务
公司设立了独立的财务部，配备专职财务人员，按照《企业会计制度》等有关法律法规
的要求建立了独立的财务规章制度和独立的财务核算体系；公司的财务人员不在控股股东或
其所属企业任职。公司开设了单独的银行账户，不存在与控股股东共用账户的情况，公司的
控股股东及其关联公司未以任何形式占用公司的货币资产或其他资产。
七、同业竞争情况
八、高级管理人员的考评及激励情况
报告期内，公司董事会依据公司年度经营业绩状况，高级管理人员的岗位职责和年度工
作目标完成情况，由董事会薪酬与考核委员会对各高级管理人员的工作业绩进行考评，根据
考评结果拟定高级管理人员的薪酬绩效初步方案并依规提请审议。
中国全聚德(集团)股份有限公司2013年度报告全文
第九节内部控制
一、内部控制建设情况
为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，根据自身实际情况，建立了较为
完整的内部控制制度。内控制度贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节。
公司按照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等上市公司治理规范的要求，不断完善上市后适用的规章制度，建立健全公司“三会”相关工
作规程。报告期内，根据需要建立了《经营者绩效考核及薪酬管理办法》、《2013年-2015年
任期考核与激励实施办法》、《董事会经费管理办法》，进一步规范公司运作，提高公司治理水
在企业管理方面，公司现行的数十个内部管理规章制度，ISO质量/食品安全/环境管理体
系文件以及《内部控制管理手册》共同组成了公司的内部控制制度体系。通过不断对制度体
系进行完善，使公司管理制度涵盖了各个业务层面，公司各项业务和经营活动均有制度规范
和指导，在所有重大方面均可行有效。
二、董事会关于内部控制责任的声明
公司董事会及全体董事保证公司内部控制自我评价报告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。建立健
全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；
高级管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司董事会认为：公司已建立较为完善
的法人治理结构，内部控制体系较为较健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，
符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司的各项内部控制制度在公司2013年度的业务
运行中得到了贯彻执行和修订完善，基本达到了内部控制的整体目标，对控制和防范经营管
理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。
三、建立财务报告内部控制的依据
为规范公司财务报告的管理，根据《企业内部控制基本规范》、《深交所上市公司内部控
制指引》的有关规定，公司制定了《公司财务报告管理制度》，对财务报告的编制方案、编制
过程、个别财务报表编制、关联交易、合并财务报表编制、编写财务报告、财务报表说明书
及部门岗位职责、权限做了明确的规定。本年内未发现财务报告内部控制重大缺陷。
四、内部控制自我评价报告
内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
报告期内未发现内部控制重大缺陷。
内部控制自我评价报告全文披露
中国全聚德(集团)股份有限公司2013年度报告全文
内部控制自我评价报告全文披露
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《2013年度内部控制评价报告》
五、内部控制审计报告
√适用□不适用
内部控制审计报告中的审议意见段
我们认为，全聚德股份于日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的
与财务报表相关的内部控制。
内部控制审计报告全文披露日期 日
内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《2013年度内部控制评价报告》
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，制定了《公司年报信息
披露重大差错责任追究制度》，对年报信息披露重大差错责任追究做了明确规定。报告期内，
公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩快报、业绩预告修正等情况。
中国全聚德(集团)股份有限公司2013年度报告全文
第十节财务报告
一、审计报告
审计意见类型
标准无保留审计意见
审计报告签署日期
审计机构名称
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号
致同审字（2014）第110ZA0243号
注册会计师姓名
奚大伟李杰
审计报告正文
致同审字（2014）第110ZA0243号
中国全聚德（集团）股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称全聚德股份）财务报表，
包括日的合并及公司资产负债表，2013年度的合并及公司利润表、合并及公司
现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是全聚德股份管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会
计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，
以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会
计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计
师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计
程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰
当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见审计工作还包括评价管理层选用会
计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
中国全聚德(集团)股份有限公司2013年度报告全文
我们认为，全聚德股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了全聚德股份日的合并及公司财务状况以及2013年度的合并及公司经营成果
和合并及公司现金流量。
致同会计师事务所
中国注册会计师奚大伟
（特殊普通合伙）
中国注册会计师李杰
二Ｏ一四年三
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：中国全聚德(集团)股份有限公司
流动资产：
268,036,947.30
247,737,969.21
结算备付金
交易性金融资产
42,088,880.11
35,915,559.46
12,507,854.05
9,893,761.74
应收分保账款
应收分保合同准备金
中国全聚德(集团)股份有限公司2013年度报告全文
其他应收款
19,777,401.71
18,788,223.96
买入返售金融资产
75,296,660.58
86,768,332.39
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
5,003,775.45
61,387,761.13
流动资产合计
422,711,519.20
460,491,607.89
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
44,890,863.52
41,392,351.21
投资性房地产
4,994,383.36
4,560,704.47
550,729,914.57
591,401,811.28
123,076,487.72
280,541.20
固定资产清理
生产性生物资产
125,972,859.68
129,398,143.32
51,630,993.86
51,630,993.86
长期待摊费用
66,085,957.17
77,362,107.72
递延所得税资产
13,547,838.30
7,131,258.47
其他非流动资产
非流动资产合计
980,929,298.18
903,157,911.53
1,403,640,817.38
1,363,649,519.}