请开启您浏览器的JavaScript选项
芳香庄园:公开转让说明书
公告日期：
新疆芳香庄园酒业股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
推荐主办券商
二零一五年十二月
挂牌公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到中国证监会核准。本公开转让说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。
挂牌公司声明......2
目录......3
重大事项提示......10
一、关联交易占比较高的风险......10
二、关联方业务依赖风险......10
三、资产负债率较高的风险......10
四、产品质量风险......11
五、原材料供应的风险......11
六、公司治理风险......11
第一节基本情况......12
一、公司基本情况......12
二、股份挂牌情况......12
三、公司股权结构及主要股东情况......14
四、董事、监事、高级管理人员基本情况......31
五、公司最近两年及一期的主要财务指标......34
六、本次挂牌的有关机构情况......36
第二节公司业务......39
一、公司业务、主要产品......39
二、公司组织结构及生产工艺流程......43
三、公司与业务相关的关键资源要素......48
四、与主营业务相关情况......57
五、公司商业模式......66
六、公司所处行业基本情况......67
第三节公司治理......84
一、最近两年及一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况..............................................................................................................................84
二、董事会关于公司治理机制建设及运行情况的评估结果......85
三、最近两年及一期有关处罚情况......88
四、公司的独立性......89
五、同业竞争情况......91
六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明..............................................................................................................................95
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......95
八、近两年及一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因......97
第四节公司财务......99
一、公司最近两年财务会计报告的审计意见......99
二、最近两年及一期经审计的财务报表......100
三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更......123
四、公司最近两年及一期的主要财务指标......154
五、公司最近两年及一期的主要财务指标分析......155
六、报告期利润形成的有关情况......163
七、公司最近两年一期主要资产情况......174
八、公司最近两年一期主要负债情况......191
九、公司股东权益情况......197
十、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易......198
十一、提请投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项............................................................................................................................209
十二、资产评估情况......210
十三、股利分配政策和报告期内分配及实施情况......210
十四、分、子公司的情况......211
十五、公司对可持续经营能力的分析......213
十六、特有风险提示......219
十七、经营目标和计划......222
第五节有关声明......225
一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章......225
二、主办券商声明......226
三、律师事务所声明......227
四、审计机构声明......228
五、资产评估师事务所声明......229
第六节附件......230
一、主办券商推荐报告......230
二、财务报表及审计报告......230
三、法律意见书......230
四、公司章程......230
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......230
六、其他与公开转让有关的重要文件......230
公司、本公司、股份公司、指
新疆芳香庄园酒业股份有限公司
新疆芳香庄园酒业有限公司
和硕芳香庄园山湖葡萄酒销售有限公司
尚致（上海）酒业有限公司
北京天泽众合网络科技有限责任公司
新疆芳香林草生态发展有限公司
新疆芳香植物科技开发股份有限公司
新疆和硕众志农业综合开发有限责任公司
公司股东大会、董事会、监事会
三会议事规则
股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
新疆芳香庄园酒业有限公司股东会
新疆芳香庄园酒业股份有限公司股东大会
新疆芳香庄园酒业股份有限公司董事会
新疆芳香庄园酒业股份有限公司监事会
新疆芳香庄园酒业股份有限公司章程
2013年、2014年、月
2013年末、2014年末和2015年6月末
人民币元、人民币万元
以酿造葡萄酒为主要生产目的的葡萄品种，大致可分为
红色品种（用以酿制红葡萄酒或白葡萄酒）、白色品种
（主要酿制白葡萄酒）。红色品种的主要代表有赤霞珠、
品丽珠、蛇龙珠、佳丽酿、黑比诺、美乐、宝石、神索、
歌海娜、弥生、桑娇维塞；白色品种的主要代表有霞多
丽、雷司令、苏维浓、塞米雍、琼瑶浆、长相思、白麝
香、白品乐、米勒、白诗南、西万尼、贵人香。
有机葡萄酒
获得“有机葡萄酿造”认证商标的葡萄酒
传统葡萄酒
未获得“有机葡萄酿造”认证商标的葡萄酒
葡萄酒中所含有的两种酚化合物其中的一种物质
一种单细胞真菌，可用于葡萄酒发酵
用橡木制成的一种储酒容器
以鲜葡萄或葡萄汁为原料，经全部或部分发酵酿制而成
的，含有一定酒精度的发酵酒。
葡萄经破碎或挤压得到的液体。
葡萄汁完成一次发酵/发酵后进入贮存阶段的酒称葡萄
使果皮破裂，葡萄浆汁溢出，从而使果粒表面上的天然
酵母与葡萄果汁接触，有利于酵母的繁殖。
将葡萄果粒与果梗分开，去除果梗。
压榨葡萄以分离出液体部分。
通过自然静置、过滤器、离心机或加入凝聚性澄清剂等
方法使酒得以澄清。
在葡萄汁中加入经过人工选育、培养的酵母或商品化的
一次发酵/发酵
活性干酵母，启动一次发酵，把葡萄（葡萄汁）中的糖
转化为乙醇、二氧化碳和副产物。
在一次发酵时或发酵结束，通过调节发酵的条件，启动
二次发酵，达到改善风味、降酸、提高生物稳定性的作
根据贮酒容器容量和气温变化将原酒加入或取出，以保
添酒或取酒
持容器满容的操作，避免原酒氧化及因接触空气而导致
微生物繁殖。
将容器中的原酒转移到另一个容器中，达到分离沉淀
物，避免葡萄原酒氧化的作用。
在一定温度、湿度下，将葡萄汁盛入不锈钢罐、橡木桶
或玻璃瓶内贮存，从而提高葡萄酒品质。
把具有不同香气、口味、风格的酒，按不同比例进行调
配，使之符合一定标准，保持成品酒特定风格的专门技
利用冬季的低温或人工降温进行冷处理，处理时可添加
或不添加酒石酸氢钾，趁冷用物理方法把沉淀的晶体和
胶体物质分离出去，改善葡萄酒的风味，提高葡萄酒稳
在能除去微生物的过滤装置中进行葡萄酒过滤，得到生
物稳定的葡萄酒。
将处理好的酒液装瓶或装入销售容器并进行封口的操
酿酒行业计量单位，1千升约等于1吨。
一亩地的葡萄产量
陈酿或者储存葡萄酒的空间
酒类酿造过程中，从事指导生产工艺设计、参数控制等
工作的人员
应用感官品评技术，评价酒体质量，指导酿酒工艺、贮
存和勾调，进行酒体设计和新产品开发的人员
对植物生长发育起有效作用的高出的温度值，称作有效
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
中国食品有限公司
王朝酒业集团有限公司
中信国安葡萄酒业股份有限公司
新疆乡都酒业有限公司
巴音郭楞蒙古自治州
焉耆回族自治县
新疆天山山脉以南地区
新疆天山山脉以北地区
新疆芳香庄园酒业股份有限公司公开转让说明书
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌进行报价
转让之行为
《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作
指引（试行）》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
东兴证券股份有限公司
东兴证券股份有限公司推荐挂牌项目内部审核小组
会计师事务所
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所
北京市天兆雨田律师事务所
注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本公开转让说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：
一、关联交易占比较高的风险
报告期内，公司2013年度和2014年度自芳香林草采购酿酒葡萄金额分别达27,803,700.00元、27,181,474.36元，公司酿酒葡萄采购全部为向关联方芳香林草采购；2013年度和2014年度，公司对芳香科技销售金额分别达到11,756,012.59元、10,328,365.46元，公司销售全部为向关联方芳香科技销售。2013年和2014年，公司葡萄采购、葡萄酒销售全部为关联交易，主要原因为：为了打造优质的葡萄酒产业链，使各公司专注于发展各业务之所长，公司、芳香科技和芳香林草形成了分别以葡萄酒生产、葡萄酒销售和葡萄种植的定位及分工协作方式。2015年公司成立了全资销售公司芳香山湖，芳香科技停止了葡萄酒销售业务，但为了保证种植葡萄的品质，同时不致于使种植产业并入公司后使公司资产规模过大，未来公司仍需要持续向芳香林草采购葡萄。如果关联交易定价不合理，则可能导致公司资产损失或中小股东权益受损，存在关联交易风险。
二、关联方业务依赖风险
2013年、2014年，公司在销售、采购业务上存在对控股股东的依赖，虽然2015年公司通过终止与控股股东的《产品委托代销协议》，并设立全资销售子公司芳香山湖独立对外销售，在销售业务上消除了对控股股东的依赖；同时，控股股东承诺在两年时间内将芳香林草1.70万亩土地使用权以增资扩股形式入股芳香庄园，届时将消除采购业务上对控股股东的依赖。但，短期内仍在一定程度上存在对控股股东业务的依赖。如果关联方芳香林草出现与公司终止合作的情况，将对公司的收入及利润带来较大的影响，存在影响公司业务独立性的风险。
三、资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为104.81%、103.31%和60.71%。公司负债中，其他应付款占比分别为83.78%、88.36%和77.57%，主要
为应付芳香科技往来款。公司资产负债率较高主要是因为公司为生产经营的需要以及行业特点，公司需要保持较高的存货余额，导致对资金的需求较大，而公司自有资金较少，无法满足资金需求，公司控股股东芳香科技为了支持公司的发展，给予了公司一定额度的无偿资金支持，同时公司也通过资产抵押等方式获得了一定额度的银行借款。若控股股东不再提供资金支持或提前收回往来款，以及银行借款到期后不能再次获得银行借款，则公司面临一定的偿债风险。
四、产品质量风险
公司生产的产品供消费者直接饮用，需符合国家有关质量标准，公司长期以来一直把产品质量控制置于各项工作之首，建立了完善的并有效运行的质量控制体系，在原材料采购、生产加工、成品验收出库等各业务环节均按照国家标准进行严格的质量把控。但如果在原材料采购、酿造、灌装及包装等环节出现管理疏忽或不可预见的原因，从而发生产品质量问题，可能会对公司经营业绩造成严重不利影响。
五、原材料供应的风险
公司产品的主要原料之一为酿酒葡萄，其产量和质量受天气干旱、风雨和霜雪等自然灾害影响较大，这些不可抗因素给公司原料采购数量和价格带来较大影响，虽然公司原料产区位于新疆天山南麓焉耆盆地，自然环境相对波动不大，但是公司原料产区如果发生上述自然灾害，将对酿酒葡萄的原料保障产生不利影响，并导致收购价格造成波动，从而对公司的生产经营造成影响。
六、公司治理风险
有限公司阶段，公司的法人治理结构较为简单，公司治理存在不规范之处。
股份公司成立后，公司根据实际情况，制定了适应公司发展需要的《公司章程》及在关联交易、对外投资、对外担保、投资者关系管理等方面的内部控制制度，建立健全了法人治理结构。但鉴于股份公司成立时间短，上述各项管理制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营中完善。
第一节基本情况
一、公司基本情况
中文名称：
新疆芳香庄园酒业股份有限公司
英文名称：
XinjiangAromaManorWineCorp.,Ltd
注册资本：
5,000.00万元
法定代表人：
有限公司设立日期： 日
股份公司设立日期： 日
新疆巴州和硕芳香庄园（曲惠乡11区-01#）
www.fxzy.com.cn
董事会秘书：
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，
公司所处行业是酒、饮料和精制茶制造业（C15）；根据《国民经
济行业分类》，公司所属行业为酒、饮料和精制茶制造业（C）中
所属行业：
的葡萄酒制造业（C1515）。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，
公司所属行业为制造业（C）中的酒、饮料和精制茶制造业（C15）
中的酒的制造（C151）中的葡萄酒制造（行业代码C1515）。
葡萄酒及果酒（原酒、加工灌装）；葡萄的种植、销售，芳香植
物的种植、加工、销售及系列产品的加工、销售，农副产品的加
经营范围：
工销售，皮棉的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
主营业务：
葡萄酒的生产及销售
组织机构代码：
二、股份挂牌情况
（一）股份代码、股份简称、挂牌日期
股份名称：
股票种类：
人民币普通股
每股面值：
股票总量：
50,000,000股
股份转让方式：
挂牌日期：
（二）公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺1、公司股份总额：50,000,000股
2、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统转让的时间和数量
根据《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”
《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
除上述股份锁定规定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。
股份公司于日成立，截止本说明书签署之日，公司设立未满一年，根据相关法律法规及公司相关规定，公司10名发起人股东所持的发起人股均不能在股份公司设立满一年之前转让，因此公司目前无可进行转让的股份，具体情况如下：
本次可进入全
国股份转让系
限售股数量
例（%） 统转让的数量
新疆芳香植
物科技开发
34,500,000
34,500,000否
股份有限公
5,000,000否
3,000,000否
和硕俊贤理
3,000,000否
1,000,000否
1,000,000否
1,000,000否
50,000,000
50,000,000
三、公司股权结构及主要股东情况
（一）股权结构图
截止本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示：
新疆芳香植物科技开发股份有限公司
新疆芳香庄园酒业股份有限公司
北京天泽众合网络科
和硕芳香庄园山湖葡
尚致（上海）酒业有限
技有限责任公司
萄酒销售有限公司
（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况
1、控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
新疆芳香植物科技开发股份有
34,500,000.00
5,000,000.00
和硕俊贤理财中心
3,000,000.00
3,000,000.00
1,000,000.00
持股数量（股）
持股比例（%）
1,000,000.00
1,000,000.00
500,000.00
500,000.00
500,000.00
50,000,000.00
2、公司非自然人股东情况
（1）新疆芳香植物科技开发股份有限公司
新疆芳香植物科技开发股份有限公司成立于日，取得巴音郭楞蒙古自治州工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：265），公司类型为股份有限公司（非上市、自然人控股）；法定代表人吴磊；注册资本为5,003.80万元；住所为新疆巴州和硕县曲惠乡；经营期限至日止；经营范围：许可经营项目：销售；预包装食品。一般经营项目：芳香植物种植；加工及销售；芳香植物精油提炼；干燥花后续系列产品的开发与生产；蔬菜与果树种植及销售；园艺技术的开发及咨询服务；农畜产品、皮棉的销售；畜牧业、养殖业；货物与技术的进出口业务（法律法规规定的进出口项目除外）；葡萄种植、加工和销售；花卉、谷物和其他农作物的种植及销售。
芳香科技股权结构情况如下：
出资金额（元）
出资比例（%）
新疆和硕众志农业综合开发有限公司
27,936,005.00
新疆国际实业股份有限公司
8,000,000.00
14,101,995.00
50,038,000.00
（2）和硕俊贤理财中心
和硕俊贤理财中心成立于日，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为赵俊显，经营范围为资产管理（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
和硕俊贤理财中心的出资具体情况如下：
合伙人姓名
出资额（元） 出资比例（%）间接持股比例（%） 承担责任方式
150,000.00
普通合伙人
100,000.00
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
110,000.00
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
100,000.00
有限合伙人
300,000.00
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
200,000.00
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
130,000.00
有限合伙人
有限合伙人
120,000.00
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
合伙人姓名
出资额（元） 出资比例（%）间接持股比例（%） 承担责任方式
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
100,000.00
有限合伙人
100,000.00
有限合伙人
100,000.00
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
100,000.00
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
3、公司或其股东的私募基金备案情况
公司或其股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不存在私募基金备案问题。
（三）股东之间的关系
截止本说明书签署之日，公司股东之间无关联关系。
（四）公司股东主体适格性
根据公司的工商档案、股东身份证明文件和机构股东工商登记资料，确认现有自然人股东均具有完全民事行为能力，股份公司的机构股东均在中国大陆地区依法注册。公司股东曾经及目前均不存在法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定不适合担任股东的情形，亦不存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。
综上，公司股东均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格，均不存在、曾经亦不存在法律法规、任职单位规定不适合担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。
（五）控股股东和实际控制人的基本情况以及实际控制人最近两年及一期内发生变化情况
1、控股股东
股份公司发起人股东芳香科技，持有公司34,500,000.00股股份，占公司股份总额的69.00%，为公司的控股股东。
芳香科技成立于日，取得巴音郭楞蒙古自治州工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：265），公司类型为股份有限公司（非上市、自然人控股）；法定代表人吴磊；注册资本为5,003.80万元；住所为新疆和硕县曲惠乡；经营期限至日止；经营范围：许可经营项目：销售；预包装食品。一般经营项目：芳香植物种植；加工及销售；芳香植物精油提炼；干燥花后续系列产品的开发与生产；蔬菜与果树种植及销售；园艺技术的开发及咨询服务；农畜产品、皮棉的销售；畜牧业、养殖业；货物与技术的进出口业务（法律法规规定的进出口项目除外）；葡萄种植、加工和销售；花卉、谷物和其他农作物的种植及销售。
2、实际控制人
截止本公开转让说明书签署之日，吴磊先生直接持有公司控股股东芳香科技14,101,995.00股股份，占芳香科技总股本的28.19%；和硕众志持有芳香科技27,936,005.00股股份，占芳香科技总股本的55.83%，为芳香科技第一大股东，同时吴磊先生持有和硕众志22,555,000.00股股份，占和硕众志总股本的65.00%，为和硕众志的实际控制人，吴磊先生直接与间接持有芳香科技42,038,000.00股股份，占公司总股本的84.01%。此外，吴磊先生长期担任控股股东芳香科技董事长兼总经理，其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。同时，公司与控股股东芳香科技共同出具《关于实际控制人的说明》：新疆芳香庄园酒业股份有限公司的第一届董事会中超过半数的董事均由吴磊先生提
名；吴磊先生作为芳香庄园的实际控制人，对芳香庄园董事的提名及任免具有重大影响，并足以对董事会决议产生实质性影响；对芳香庄园高级管理人员的提名及任免起决定性作用，对于芳香庄园的生产经营事项具有决定性支配作用。
综上，吴磊先生为芳香庄园的实际控制人。其基本情况如下：
吴磊先生，日出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1982年7月至1991年12月，在中国建设银行自治区分行信贷处工作；1992年1月至1999年3月，在自治区建行劳动服务公司任经理；1999年4月至2000年12月，在中国信达资产管理公司乌鲁木齐办事处投资银行部任高级执行经理助理；2000年1月至今任新疆芳香植物科技开发股份有限公司董事长兼总经理。现任新疆芳香庄园酒业股份有限公司董事。
最近两年及一期公司实际控制人为吴磊，公司实际控制人未发生变化。
（六）股本的形成及其变化和重大资产重组情况
1、股本形成及变化情况
（1）有限公司设立
新疆和硕芳香果业经济开发有限公司由新疆芳香植物科技开发股份有限公司、珠海芳香生物科技有限公司发起设立。日，有限公司向巴州和硕县工商行政管理局递交了公司设立登记申请书；日，新疆驰远天合有限责任会计师事务所巴州分所出具“驰天会验字[号”《验资报告》，验证已收到全体股东缴纳的货币出资100万元人民币；日取得工商局核发的企业法人营业执照。
有限公司设立时，各股东出资额及出资比例如下（均以货币方式出资）：
出资金额（万元）
出资比例（%）
新疆芳香植物科技开发股份有限公司
珠海芳香生物科技有限公司
（2）有限公司第一次变更法定代表人
日，有限公司股东会决定免去严丹华执行董事及总经理职务，由杜展成接任公司执行董事及法定代表人；日，有限公司收到准予变更登记通知书。
（3）有限公司第一次变更企业名称
日，根据有限公司股东临时会议的决议和修改后章程的规定，有限公司名称由新疆和硕芳香果业经济开发有限公司变更为新疆和硕康红酒业有限责任公司；日，收到企业名称变更核准通知书；日，换领了变更后的企业法人营业执照，企业名称为新疆和硕康红酒业有限责任公司。
（4）有限公司第一次增资
日，根据有限公司股东会议的决议和修改后章程的规定，申请新增注册资本2,900.00万元。日，新疆中和正信资产评估咨询有限责任公司出具新中和正信评报字（2009）第014号《资产评估报告书》。日，根据新疆宝中有限责任会计师事务所出具的新疆宝中（2009）验字第0804012号《验资报告》，确认已收到新疆芳香林草生态发展有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币29,000,000.00元，其中：股东以无形资产-土地使用权出资29,000,000.00元，占新增注册资本（实收资本）的100.00%，并在工商行政管理局将注册资本变更为3,000.00万元。
本次增资完成后，注册资本变更为3,000.00万元，具体情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
新疆芳香林草生态发展有限公司
新疆芳香植物科技开发股份有限公司
珠海芳香生物科技有限公司
（5）有限公司第一次股权转让
日根据有限公司股东会决议、股权转让协议书，新疆芳香林草生态发展有限公司将所持2,900.00万元股权分别转让给雷青1,800.00万元、朱
学刚750.00万元、吴冲龙350.00万元，珠海芳香生物科技有限公司将所持51.00万元股权全部转让给吴冲龙，新疆芳香植物科技开发股份有限公司将所持49.00万元股权全部转让给吴冲龙。
日取得和硕县工商局下发的准予企业变更登记通知书。
本次股权转让完成后，具体情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（6）有限公司第二次股权转让
日根据公司股东会决议、股权转让协议书，雷青将所持1,800.00万元股权中的90.00万元股权转让给杜展成，朱学刚将所持750.00万元股权全部转让给彭军，吴冲龙将所持450.00万元股权全部转让给陈颖，公司于日，在和硕县工商局办理了公司股权转让变更登记。
本次股权转让完成后，具体情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（7）有限公司第三次股权转让
日根据公司股东会决议、股权转让协议书，雷青将所持1,710.00万元股权、彭军将所持750.00万元股权、杜展成将所持90.00万元股权全部转让给新疆芳香林草生态发展有限公司，陈颖将所持450.00万元股权分别转让给新疆芳香林草生态发展有限公司350.00万元、珠海芳香生物科技有限公司51.00万元、新疆芳香植物科技开发股份有限公司49.00万元。公司于2010
年2月2日，在和硕县工商局办理了公司股权转让变更登记。
本次股权转让完成后，具体情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
新疆芳香林草生态发展有限公司
珠海芳香生物科技有限公司
新疆芳香植物科技开发股份有限公司
（8）有限公司第四次股权转让
日，根据有限公司股东会议的决议和修改后章程的规定，同意股东珠海芳香生物科技有限公司将其持有新疆和硕康红酒业有限公司51.00万元股权转让给杜展成，双方签订股权转让协议书，其他股东放弃优先购买权。日有限公司向工商部门提交了公司变更登记申请书。
日，新疆和硕康红酒业有限公司收到准予变更登记通知书，并换领变更后的企业法人营业执照。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
新疆芳香植物科技开发股份有限公司
新疆芳香林草生态发展有限公司
（9）有限公司第二次名称变更
日，根据有限公司股东会议的决议和修改后章程的规定，决定将“新疆和硕康红酒业有限责任公司”更名为“新疆芳香庄园酒业有限公司”。
经会议审议决定，对原有《公司章程》中的公司名称做出修改，并通过《章程修正案》，并于日向工商部门提交了公司变更登记申请书。
日，有限公司收到企业名称变更核准通知书，并换领变更后的法人营业执照。
（10）有限公司减资
日，根据有限公司股东会议的决议和修改后公司章程的规定，公司申请减少注册资本（实收资本）2,900.00万元，其中减少新疆芳香林草生态发展有限公司出资2,900.00万元，变更后的注册资本（实收资本）为100.00万元。
日公司于在巴音郭楞日报上刊登了《减资公告》通知债权人减资事项。
日，根据库尔勒天诺联合会计师事务所出具的“库天会验字（2011）第015号”《验资报告》，确认已减少注册资本2,900.00万元，其中减少股东以无形资产-土地使用权出资2,900.00万元，占减少注册资本（实收资本）的100.00%。
日，有限公司收到（巴工商硕字）登记内变字[2011]第445257号准予变更登记通知书。
本次减资完成后，注册资本变更为100.00万元，具体情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
新疆芳香植物科技开发股份有限公司
2009年有限公司第一次增资时，芳香林草以无形资产-土地使用权出资2,900.00万元，占新增注册资本（实收资本）的100.00%，并在工商行政管理局将注册资本变更为3,000.00万元。此次增资的目的是为了获得中国农业发展银行（新疆分行）农业扶持项目1个亿的贷款，由于增资前有限公司注册资本等指标未达到中国农业发展银行（新疆分行）贷款的要求，所以芳香林草以土地使用权增资以达到相关要求。但有限公司最终未能取得该笔贷款，故2010年有限公司减少注册资本（实收资本）2,900.00万元，其中减少芳香林草出资2,900.00万元，变更后的注册资本（实收资本）为100.00万元，通过减资程序将芳香林草以无形资产-土地使用权出资的2,900.00万元做减资处理。
（11）有限公司第五次股权转让
日，根据有限公司有关股东会议的决议和修改后章程的规定，同意股东杜展成将其持有公司股权中的46.00万元转让给新疆芳香植物科技开发股份有限公司，双方签订了股权转让协议。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
新疆芳香植物科技开发股份有限公司
（12）有限公司第二次变更法定代表人
日，根据有限公司股东会议的决议免去杜展成执行董事兼总经理的职务，同时依《公司章程》的有关规定撤销杜展成的法定代表人身份。公司执行董事由吴磊先生担任，并按照《公司章程》第十九条的规定执行董事为公司的法定代表人。公司总经理由杜展成先生担任。
日公司收到工商部门准予变更登记通知，并换领变更后的企业法人营业执照。
（13）有限公司第二次增资
日，根据有限公司有关股东会议的决议和修改后章程的规定，公司注册资本由100.00万元增至5,000.00万元。股东杜展成增加投资745.00万元，增资后其持有本公司的股权为750.00万元，占全部股权的15.00%；股东新疆芳香植物科技开发股份有限公司增加投资4,155.00万元，增资后持有本公司的股权为4,250.00万元，占全部股权的85.00%。日，公司向工商部门提交了公司变更（登记）申请书。
日，公司收到“（巴工商硕字）登记内变字[2015]第11801号准予变更登记通知书”，并换领了变更后的企业法人营业执照。
本次增资完成后，股权结构具体情况如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
出资金额（万元）
出资比例（%）
新疆芳香植物科技开发股份有限公司
（14）有限公司第六次股权转让
日根据公司股东会决议、股权转让协议，杜展成将所持750.00万元股权分别转让给和硕俊贤理财中心300.00万元股权、窦文忠100.00万元股权、李思洁100.00万元股权、张海伟100.00万元股权、曹杰清50.00万元股权、柳晶50.00万元股权、王辉50.00万元股权，公司于日，在和硕县工商局办理了公司股权转让变更登记。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
新疆芳香植物科技开发股份有限公司
和硕俊贤理财中心
（15）有限公司第七次股权转让
日根据公司股东会决议、股权转让协议，新疆芳香植物科技开发股份有限公司将所持4,250.00万元股权中的800.00万元股权分别转让给聂新勇500.00万元股权、侯小恺300.00万元股权，公司于日在和硕县工商局办理了公司股权转让变更登记。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
新疆芳香植物科技开发股份有限公司
出资金额（万元）
出资比例（%）
和硕俊贤理财中心
（16）有限公司整体变更设立股份有限公司
日，有限公司召开临时股东会，审议通过《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》，全体股东一致同意以净资产折股方式将有限公司整体变更为股份有限公司，公司原股东均作为股份有限公司发起人，审计基准日为日。
日，根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CHW审字[号《审计报告》，截止整体变更基准日日，有限公司经审计的净资产为55,013,253.84元。日，天津华夏金信资产评估有限公司出具华夏金信评报字[号《新疆芳香庄园酒业有限公司整体改建为股份有限公司净资产价值资产评估报告》，截止评估基准日日，净资产（所有者权益）评估值为20,437.93万元。
日，根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CHW证验字[号”《验资报告》，确认已收到发起人股东投入的资本人民币50,000,000.00元，其中股本为人民币50,000,000.00元。
日，新疆芳香庄园酒业有限公司全体股东共同签署了《新疆芳香庄园酒业有限公司股东关于整体变更设立新疆芳香庄园酒业股份有限公司之发起人协议书》，同意将经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）以日为基准日审计的净资产55,013,253.84元（CHW审字[
号《审计报告》）折为股份有限公司50,000,000.00股股份，每股面值1元。净资产额与折算股份总数的差额计入公司资本公积金。
同日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东同意将有限公司整体变更为股份有限公司，并选举产生公司第一届董事会和监事会。
日，公司办理了整体变更设立股份有限公司的工商变更登记，并领取了股份有限公司的营业执照。
股份公司设立时的出资情况如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
新疆芳香植物科技开发股份有限公司
和硕俊贤理财中心
由于公司整体变更前后注册资本并未增加，自然人股东没有因此取得现金收入，故其暂未就此缴纳个人所得税。
公司全体股东已提供《声明》，声明在有限公司整体变更设立股份有限公司的过程中，未就整体股改变更事项缴纳个人所得税，并承诺：如芳香庄园在整体变更设立为股份有限公司过程中按相关规定需要缴纳个人所得税，则声明人将按照相关税务主管部门的要求及时缴纳个人所得税。
截止本说明书签署之日，公司股本结构未再发生变动。
2、重大资产重组情况
公司在报告期内无重大资产重组。
（七）公司的子公司和分公司情况
截止本公开转让说明书签署之日，公司共有2家全资子公司，1家控股子公司，1家分公司，无参股公司。具体情况如下：
1、和硕芳香庄园山湖葡萄酒销售有限公司
（1）基本情况
和硕芳香庄园山湖葡萄酒销售有限公司
新疆巴州和硕县11区—01#—025（曲惠乡）
法定代表人
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
批发零售：食品。
（2）历史沿革
和硕芳香庄园山湖葡萄酒销售有限公司由新疆芳香庄园酒业有限公司1位法人股东出资设立。
日，有限公司向和硕县工商局递交了《公司设立登记申请书》，同日，公司取得和硕县工商局核发的《企业法人营业执照》。
自芳香山湖成立至今，股权未发生变更。
2、尚致（上海）酒业有限公司
（1）基本情况
尚致（上海）酒业有限公司
上海市宝山区沪太露5553号-丙号2幢302室
法定代表人
一人有限责任公司（法人独资）
食品流通；食用农产品（不含生猪产品）的销售；电子商务（不得从事增
值电信、金融业务；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
尚致（上海）酒业有限公司由新疆芳香庄园酒业股份有限公司1位法人股东出资设立。
日，芳香庄园收到上海市宝山区市场监督管理局核准的《名称预先核准通知书》；日，公司取得上海市宝山区市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
尚致酒业成立至今，股权未发生变更。
3、北京天泽众合网络科技有限责任公司
（1）基本情况
北京天泽众合网络科技有限责任公司
北京市朝阳区东三环中路39号院16号楼19层2202
法定代表人
其他有限责任公司
技术推广服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查；会议服务；承
办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；旅游信息咨询；
发布、设计、制作、代理广告；销售食品。（销售食品以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用
代码/注册号
（2）历史沿革
北京天泽众合网络科技有限责任公司由新疆芳香庄园酒业股份有限公司1位法人股东及祁丽莎和王罡两位自然人股东出资设立。
日，芳香庄园收到北京市工商管理局朝阳分局核准的《名称预先核准通知书》；日，公司取得北京市工商管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》。
设立时，各股东出资额及出资比例如下（均以货币方式出资）：
出资金额（万元）
出资比例（%）
新疆芳香庄园酒业股份有限公司
出资金额（万元）
出资比例（%）
天泽众合成立至今，股权未发生变更。
主办券商和北京市天兆雨田律师事务所认为：子公司的股票发行和转让行为合法、合规。
4、新疆芳香庄园酒业股份有限公司乌鲁木齐分公司
乌鲁木齐分公司基本情况：
新疆芳香庄园酒业股份有限公司乌鲁木齐分公司
新疆乌鲁木齐市天山区中山路260号建银大厦1909室
股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)
葡萄的种植、销售，芳香植物的种植、销售，农副产品的销售，皮棉的销
统一社会信用
（八）公司股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系
截止本公开转让说明书签署之日，公司股东曹杰清先生在全资子公司芳香山湖担任监事，除此之外，公司股东、董事、监事、高级管理人员与子公司不存在其他关联关系。
四、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事基本情况
董事会由吴磊、陈颖、吴晓翔、聂新勇、赵俊显五位董事组成，陈颖任董事长。董事任期均为三年。董事基本情况如下：
1、吴磊先生，简历见“第一节基本情况“之“三、公司股权结构及主要股东情况”之“（五）控股股东和实际控制人的基本情况以及实际控制人最近两年
及一期内发生变化情况”。
2、陈颖女士，日出生，现任公司董事长，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1990年9月至1993年7月于上海华东理工大学攻读工业企业管理专业；1993年7月至1997年9月，在新疆制药厂巴州分厂（和硕制药总厂）任副厂长；1997年10月至2006年12月在众志农业综合开发公司工作；2007年1月至2015年8月在新疆芳香庄园酒业有限公司工作。2015年8月起任股份公司董事长，任期三年至2018年8月。
3、吴晓翔先生，日出生，现任公司董事兼总经理，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年9月至2008年7月于北方工业大学攻读法学专业；2008年7月至2011年3月，在中国建设银行乌鲁木齐分行任客户经理；2011年4月至2015年8月在新疆芳香庄园酒业有限公司工作。2015年8月起任股份公司董事兼总经理，任期三年至2018年8月。
4、聂新勇，男，日出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。2007年1月至今，在风润新能源设备有限公司任董事长；2007年3月至今，在众合创业投资管理有限公司任董事长；2007年4月至今，在上海鑫联创业投资有限公司任董事长；2012年1月至今，在逸景营地投资有限公司任董事长。2015年8月起任股份公司董事，任期三年至2018年8月。
5、赵俊显先生，日出生，现任公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1992年9月至1996年6月于新疆农垦技术学院学习；1992年09月至2001年12月，新疆和硕县金矿任化验员；2001年12月至2006年12月，在新疆芳香植物科技开发股份有限公司工作；2006年12月至2015年8月在新疆芳香庄园酒业有限公司工作。2015年8月起任股份公司董事，任期三年至2018年8月。
（二）监事基本情况
监事会由窦文忠、裴广民、李鸿玲三名监事组成，窦文忠任监事会主席，裴广民、李鸿玲为职工监事。监事任期均为三年。监事基本情况如下：
窦文忠先生，日出生，现任公司监事会主席，中国国籍，
无境外永久居留权，本科学历。1989年9月至1993年6月于石河子大学攻读园艺专业；1993年7月至2006年12月，在农二师28团园艺连任技术员；2007年1月至2015年8月在新疆芳香庄园酒业有限公司工作。2015年8月起任股份公司监事会主席，任期三年至2018年8月。
裴广民先生，日出生，现任公司监事，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2001年1月至2001年12月，在新疆和硕县乌什塔拉盐化厂工作，操作工；2002年1月至2006年12月，在新疆塔什店昆仑有限公司工作；2006年12月至2015年8月在新疆芳香庄园酒业有限公司工作。2015年8月起任股份公司监事，任期三年至2018年8月。
李鸿玲女士，日出生，现任公司监事，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。90年7月于新疆工学院攻读应用化学专业；1990年8月至1992年12月，在新疆吐鲁番七泉湖化工总厂基数质量部助理工程师；1993年1月至1998年12月，在新疆吐鲁番七泉湖化工责任有限公司技术开发处任工程师；1999年1月至2000年12月，在新疆吐鲁番常拓建化有限公司硝酸钾项目任化验室主任；2001年1月至2006年12月，在新疆华清石油设备有限公司化验室办公室工作；2006年12月至2015年8月在新疆芳香庄园酒业有限公司工作。2015年8月起任股份公司监事，任期三年至2018年8月。
（三）高级管理人员基本情况
公司高级管理人员为总经理吴晓翔、副总经理杜展成、财务总监兼董事会秘书谭利峰。高级管理人员任期均为三年。高级管理人员基本情况如下：
总经理吴晓翔简历见“第一节基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。
谭利峰先生，出生于日，现任公司董事会秘书兼财务总监，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年9月至2006年7月于乌鲁木齐市职业大学攻读会计与审计专业；2007年1月至2010年5月，在五洲松德联合会计师事务所任项目经理；2010年5月至2012年3月，在紫光集团新疆健坤
任审计经理；2012年3月至2014年4月，在新疆中企宏邦节水股份有限公司任财务经理；2014年4月至2015年8月在新疆芳香庄园酒业有限公司任财务总监。
2015年8月起任股份公司董事会秘书兼财务总监，任期三年至2018年8月。
杜展成先生，出生于日，现任公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1985年8月至2006年9月，在新疆喀什联津葡萄酒厂任总工、副总经理；2006年10月至2007年12月，在新疆皮亚勒玛果品加工公司任总工、常务副总兼厂长；2007年12月至2015年8月在新疆芳香庄园酒业有限公司工作。2015年8月起任股份公司副总经理，任期三年至2018年8月。
（四）董事、监事、高级管理人员的任职资格及合法合规性
根据公司董事、监事、高级管理人员的声明《公司管理层关于诚信状况的书面声明》、简历及无犯罪记录证明、公司提供的“三会”会议文件资料并经查验，主办券商及律师认为：公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，其提名、聘任履行了必要的内部审议程序，任职合法有效。
芳香庄园现任董事、监事、高级管理人员无限制任职的情况，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；最近24个月内不存在重大违法违规行为。
（五）竞业禁止
根据公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的关于竞业禁止情况的声明，其本人未与其他单位签订竞业禁止协议，公司董事、监事及高级管理人员不存在与其他单位的竞业禁止纠纷或潜在纠纷；不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
五、公司最近两年及一期的主要财务指标
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益
合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股
净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万
归属于申请挂牌公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万
每股经营活动产生的现金流量净
额（元/股）
上述部分指标公式计算如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）营业收入100%
2、净资产收益率=归属于公司股东的净利润期初期末归属于公司股东的加权平均所有者权益100%，计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》。
3、净资产收益率（扣除非经常性损益）=（归属于公司股东的净利润-非经常性净损益）
期初期末归属于公司股东的加权平均所有者权益100%，计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》。
4、每股收益=归属于公司股东的净利润加权平均股本数（或实收资本额），计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》。
5、每股净资产=期末归属于公司股东的所有者权益期末股本数（或实收资本额）6、资产负债率=期末负债总额期末资产总额100%
7、流动比率=期末流动资产期末流动负债
8、速动比率=期末速动资产期末流动负债
9、应收账款周转率=营业收入期初期末平均应收账款余额
10、存货周转率=营业成本期初期末平均存货余额
11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额期末股本数（或实收资本额）
六、本次挂牌的有关机构情况
（一）主办券商
名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
电话：010-
传真：010-
项目负责人：付铭
项目小组成员：杨智、蒋振华、董祥光
（二）律师事务所
名称：北京市天兆雨田律师事务所
负责人：于雷
地址：北京市丰台区方庄芳城园1区17号日月天地大厦B座2807室
电话：010-
传真：010-
经办律师：于雷、杨有陆
（三）会计师事务所
名称：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：方文森
住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室
电话：022-
传真：022-
经办注册会计师：张静、常姗姗
（四）资产评估机构
名称：天津华夏金信资产评估有限公司
法定代表人：施耘清
住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街E6505室
电话：022-
传真：022-
经办资产评估师：毛军、刘跃丽
（五）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
电话：010-
传真：010-
（六）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
电话：010-
传真：010-
第二节公司业务
一、公司业务、主要产品
（一）公司的主营业务
新疆芳香庄园酒业股份有限公司是一家专业从事葡萄酒生产、加工及销售的企业。公司主营业务为葡萄酒生产及销售。
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CHW审字[号《审计报告》，公司2013年、2014年和月主营业务收入占营业收入总额比重均为100.00%，主营业务突出、明确，且在报告期内未发生重大变化。
公司全资子公司和硕芳香庄园山湖葡萄酒销售有限公司主要负责芳香庄园葡萄酒产品的销售与推广。芳香山湖经营范围：批发零售：食品。（依法须经批准的项目，经相关相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主要产品
公司的主要产品有传统干红/干白葡萄酒、有机干红/干白葡萄酒，包括4个葡萄酒产品系列，分别是尕亚左岸私享系列、芳香庄园经典系列、红蝶谷浪漫系列、和硕谷花样年华系列，合计共18款产品。公司产品档次较全，现已建立起覆盖高中低档全价位的产品序列。
本品鲜葡萄系采用芳香庄园海拔1040米的尕
亚左岸芳园13年树龄的赤霞珠、梅鹿辄等品
种，限制亩产300公斤，经逐粒分选，运用
传统陈酿型工艺结合现代酿酒技艺，精工细
做，原装进口法国橡木桶完全陈酿，瓶储半
年以上，酒体呈宝石红色，香气完整、高雅，
别致，入口饱满浓郁、酒体平衡协调、单宁
细滑，回味长远，成就完美传世之作，值得
高尚鉴赏家品尝与珍藏。
选用人工逐串筛选的优质赤霞珠、梅鹿辄葡
萄，按照法国传统工艺与现代工艺相结合的
理念精心酿制。于法国橡木桶中陈酿18个月，
窖藏瓶储1年。酒体呈愉悦的宝石红色，具
有李子、黑加仑等成熟浆果的香味，并融合
了淡淡的胡椒气息。入口酒体醇厚，单宁持
久而优雅，并带有一丝甘草的回味，使余韵
更为悠长。
本品优选世界名贵酿酒葡萄品种赤霞珠、梅
鹿辄为原料，酒色呈亮丽的深红色，酒香醇
厚，果香浓郁，入口强劲，单宁细腻而丰富，
结构感强，酒体壮实，平衡，柔顺，留香持
久，独具一格。
人工逐串筛选优质酿酒葡萄品种梅鹿辄为原
料，经窖藏后酒色呈愉悦的宝石红色，澄清
有光泽，有成熟的红色浆果香，香气浓郁，
优雅，入口圆润，平衡，协调，有结构感，
回味悠长，典型性强。
本品优选世界名贵酿酒葡萄品种赤霞珠为原
料，色泽呈迷人的宝石红色，有浓郁的黑加
仑浆果香和黑胡椒的风味，味醇厚，单宁坚
实、酒体丰满，平衡十分出色，富有结构感，
收结完美，回味兼备深度和长度。
本品优选世界名贵酿酒葡萄品种梅鹿辄葡萄
为原料，酒体呈愉悦的宝石红色，澄清有光
泽，有成熟的浆果香，香气浓郁、优雅，入
口圆润、平衡、细腻柔顺协调，富有结构感，
回味悠长，典型性强。
本品选用世界名贵酿酒葡萄品种赤霞珠为原
料，色泽呈迷人的宝石红色，有浓郁闷的黑
胡椒、小浆果、青香的香气，味醇厚，酒体
丰满，协调，结构感强，典型突出，回味悠
本品优选世界名贵酿酒葡萄品种赤霞珠、梅
鹿辄为原料，酒色呈自然清亮的深红色，果
香浓郁、优雅，清新，黑醋栗的香味明显，
结构感强，酒体壮实，平衡卓越，细腻柔顺，
风格独特，留香持久。
选用世界名贵酿酒葡萄品种霞多丽为原料，
采用现代先进工艺技术精心酿造而成。该酒
呈浅禾杆黄色，有奶酪、青苹果、柠檬的香
气，和谐的橡木香气，入口圆润，酒体丰满，
余味悠长。
选用世界名贵酿酒葡萄品种霞多丽为原料，
采用现代先进工艺技术精心酿造而成。该酒
呈浅禾杆黄色，有奶酪、青苹果、柠檬的香
气和和谐的橡木香气，入口细腻、圆润，酒
体肥硕，干净，收结完美，回味伴有迷人的
选用世界名贵酿酒葡萄品种雷司令为原料，
采用现代先进工艺技术精心酿造而成。该酒
呈淡黄绿色，澄清透明，果香浓郁，香气完
整，味柔细清爽、酒体丰满、肥硕收结干净，
回味还有丝丝果香萦绕口中。
本品优选世界名贵酿酒葡萄品种赤霞珠、梅
鹿辄为原料，酒色呈宝石红色，浓郁，幽雅
的红色浆果香气，入口圆润，细腻，饱满，
单宁舒滑，酒体平衡，完整，壮实，回味悠
长，风格独特。
该酒优选法国酿酒葡萄品种赤霞珠、梅鹿辄
为原料，酒呈深红色，舒适的黑加仑、巧克
力的香气，入口饱满，平衡，单宁细腻舒服，
酒体完整，回味悠长，甘美，独具一格。
该酒优选法国酿酒葡萄品种赤霞珠、梅鹿辄
为原料，酒色呈宝石红色，浓郁，优雅的红
色浆果香气，入口圆润，细腻，饱满，单宁
舒滑，酒体平衡，完整，壮实，回味悠长，
风格独特。
色泽呈淡淡的桃红色，清亮悦人，优雅细腻
的红色樱桃、覆盆子、甜瓜和蜂蜜的香气，
入口清新爽净，饱满圆润，酸度适宜，酒体
完整，回香甜美、持久，别具一格。
精选世界名贵葡萄品种赤霞珠美国红提。该
酒呈浅宝石红色，清亮透明，淡淡的玫瑰花
香与酒香融为一体，清新自然，酒体醇厚，
爽净，圆润、协调，回味无穷。
色泽呈淡淡的桃红色，清亮悦人优雅细腻的
花香、哈密瓜、青苹果和蜂蜜的气息，入口
清新爽净，饱满圆润，酸度适宜，酒体完整，
回味甜美、持久，别具一格。
健康的宝石红色，樱桃和红色果酱的香气，
入口强劲饱满，单宁细腻丝滑酒体干净完整，
浓郁，回味香美、协调，典型性强，独具特
二、公司组织结构及生产工艺流程
（一）公司的内部组织结构
公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，并结合公司业务发展的需要，建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构。公司现行组织结构图如下：
董事会秘书
总工兼生产副总
（二）公司产品的工艺流程
1、干红葡萄酒生产工艺流程
检验、筛选
调配、出样检验
半成品检验
封装、入库
（1）检验、筛选：葡萄原料进厂后，首先由检验人员从每车酿酒葡萄的不同部位抽样，对酿酒葡萄外观、糖度进行检测，根据检测结果进行分级，而后由人工分选，将烂果、病果、青果以及其它杂物全部挑出。
（2）除梗破碎：酿酒葡萄原料检验合格后及时进行破碎除梗，将选好的葡萄送入除梗破碎机进行除梗破碎，除梗破碎机操作人员应根据酿酒师要求调整好辊轮间距保证破碎度。破碎过程应连贯不间断，如遇特殊情况需间断，间断时间不得长于2个小时，如时间过长需清洗设备后再使用。
（3）一次发酵：酿酒葡萄破碎除梗后直接注入发酵罐中，同时，添加专用的干酵母启动一次发酵，发酵时间一般需要10-15天。
（4）皮渣分离：一次发酵结束后，立即对皮渣与酒液进行分离。
（5）二次发酵：将酒液的温度控制在一定温度内，添加乳酸菌启动二次发酵。根据罐内温度的不同，发酵启动时间也不同，因此发酵时长不等，一般在1个月左右。
（6）澄清分离：二次发酵结束后，立即进行分离转罐，清除酒脚，转入贮存陈酿。
（7）贮存陈酿：将贮存葡萄原酒的容器在使用前进行严格的清洗消毒，葡萄原酒陈酿期间，及时添酒、并酒，定期倒酒、定期品尝，掌握原酒感官变化情况，并随时做出相应调整。
（8）定期检测：每月对葡萄原酒进行品尝，确定感观指标并及时检测各项理化指标，以便控制原酒的质量变化。
（9）调配、出样检验：根据葡萄原酒质量、数量，确定调配方案。调配后充分搅拌循环，然后由车间出样送技术质量科分别进行感官检验和理化指标检验，检验合格后便可进行冷冻处理。
（10）冷冻稳定：将酒打入充满氮气或二氧化碳气体的冷冻罐，开始冷冻降温。
（11）澄清过滤：将冷冻结束的葡萄酒直接通过错流过滤机进行澄清过滤，
过滤后的葡萄酒进入半成品罐中存放。
（12）半成品检验：葡萄酒进入半成品罐后，车间应及时进行检验，分别取样进行冷稳定性检验、热稳定性检验、感官检验、理化指标检验和微生物指标检验。以上各项检验均合格后转入下一道工序。
（13）除菌过滤：检验合格的半成品酒在封装前进行除菌过滤，保证葡萄酒的微生物指标合格。
（14）封装、入库：对灌酒机、压塞机、输酒管道、酒泵、地面等进行消毒杀菌，验瓶、洗瓶后进行灌酒、封装、入库。
（15）成品检验：产品入库后，由质检员按要求进行抽样送技术质量科进行最后的检验，检验项目包括感官检验、理化指标检验和微生物指标检验，以上检验合格后，方可出厂销售。
2、干白葡萄酒生产工艺流程
检验、筛选
调配、出样检验
半成品检验
封装、入库
（1）检验、筛选：葡萄原料进厂后，首先由检验人员从每车酿酒葡萄的不同部位抽样，对酿酒葡萄外观、糖度进行检测，根据检测结果进行分级，而后由人工分选，将烂果、病果、青果以及其它杂物全部挑出。
（2）除梗破碎：酿酒葡萄原料检验合格后应及时进行破碎除梗，将选好的葡萄送入破碎机进行破碎、除梗、破碎人员应根据酿酒师要求调整好辊轮间距保证破碎度。破碎过程应连贯不间断，如遇特殊情况需间断，间断时间不得长于2个小时，如时间过长需清洗设备后再使用。
（3）气囊压榨：酿酒葡萄破碎除梗后打入气囊压榨机中进行压榨，压榨出的葡萄汁入澄清罐进行澄清处理。
（4）澄清分离：在澄清罐中，将葡萄汁控制在一定温度下，进行快速澄清，然后取清汁入发酵罐。
（5）发酵：添加专用的干酵母启动发酵，采用低温发酵技术，保存葡萄酒的果香，发酵时间一般需要20天左右。
（6）分离：发酵结束后，立即进行分离转罐，转入贮存陈酿。
（7）贮存陈酿：将贮存葡萄原酒的容器在使用前进行严格的清洗消毒，葡萄原酒陈酿期间，及时添酒、并酒，定期倒酒、定期品尝，掌握葡萄原酒感官变化情况，并随时做出相应调整。
其后的工艺流程同“干红葡萄酒工艺流程（8）至（15）”。
3、桃红葡萄酒生产工艺
检验、筛选
调配、出样检验
半成品检验
封装、入库
（1）检验、筛选：葡萄原料进厂后，首先由检验人员从每车酿酒葡萄的不同部位抽样，对酿酒葡萄外观、糖度进行检测，根据检测结果进行分级，而后由人工分选，将烂果、病果、青果以及其它杂物全部挑出。
（2）除梗破碎：酿酒葡萄原料检验合格后应及时进行破碎除梗，将选好的葡萄送入除梗破碎机进行除梗破碎，除梗破碎机操作人员应根据酿酒师要求调整好辊轮间距保证破碎度。破碎过程应连贯不间断，如遇特殊情况需间断，间断时间不得长于2个小时，如时间过长需清洗设备后再使用。
（3）皮渣分离：除梗破碎结束后，立即对皮渣与酒液进行分离。
（4）发酵：将酒液的温度控制在一定温度内，添加乳酸菌启动二次发酵。
根据罐内温度的不同，发酵启动时间也不同，因此发酵时长不等。
（5）澄清分离：发酵结束后，立即进行分离转罐，清除酒脚，转入贮存陈酿。
其后的工艺流程同“干红葡萄酒工艺流程（7）至（15）”。
三、公司与业务相关的关键资源要素
（一）产品或服务所使用的主要技术
公司产品的主要技术主要包括：
葡萄酒酒精发酵机理
苹果酸乳酸发酵技术
葡萄酒老熟机理
葡萄酒澄清处理技术
葡萄酒陈酿、瓶贮工艺技术
葡萄酒冷冻处理、过滤、除菌工艺技术
葡萄酒调配改进技术
干红葡萄酒橡木桶陈酿工艺及技术
（二）主要无形资产
1、土地使用权
使用权出让
国有土地使用权证
和硕县国用（2015） 和硕县曲
3,5.06.30无
注①：该地块用于公司在建工程-葡萄酒窖项目。项目报建时，系由公司控股股东芳香科技完成，已取得建设用地规划许可证（地字第和规字150号）、建设工程规划许可证（建字第2014和规字159号）和建筑工程施工许可证（编号：150101），用地及建设单位均为芳香科技。主要系此地块原为芳香科技种植用地，为了芳香庄园建设酒窖之用，芳香科技向土地管理部门申请变更为工业用地，并由芳香庄园于日与和硕县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并已足额缴纳了土地出让金，目前土地使用权证正在办理中。
日，新疆和硕县国土资源局出具《证明》，公司自2006年12月设立以来，遵守国家土地管理法律、法规，依法取得国有建设用地土地使用权，办理用地、权属登记手续，未发生重大违法违规行为，未受到重大行政处罚。
2、林地使用权
曲惠乡东台村
曲惠乡东台村
曲惠乡东台村
曲惠乡东台村
曲惠乡东台村
3、专利技术
公司无专利技术。
4、注册商标
截止本公开转让说明书签署之日，公司已取得7项注册商标权，具体情况如
日，公司与芳香科技签订了《注册商标转让合同》，芳香科技将其名下8项注册商标无偿转让给公司，已经新疆维吾尔自治区公证处出具（2015）新证民字第22450号《公证书》公证。日，公司和芳香科技向国家工商行政管理总局商标局递交了商标转移申请；日取得商标转让申请受理通知书。截止本公开转让说明书签署之日，上述8项注册商标的转让事宜正在办理过程中，具体情况如下：
（三）取得业务资质及荣誉情况
1、业务资质
全国工业 新疆维吾尔自治区质
量技术监督局
食品生产 新疆维吾尔自治区食
品药品监督管理局
酒类批发 新疆维吾尔自治区酒
类专卖管理局
食品流通 新疆巴音郭楞蒙古自
治州工商行政管理局
酒类批发 新疆维吾尔自治区酒
类专卖管理局
和硕县环境保护局
2、荣誉情况
（1）产品荣誉
梅洛干红葡萄酒
第六届（烟台）国
赤霞珠干红葡萄酒（窖藏优选级）
际葡萄酒大赛组
赤霞珠高级干红葡萄酒
湖滨干红葡萄酒（窖藏优选级）
湖滨干红葡萄酒（窖藏优选级）
2012（蓬莱）国际
VINALIES 葡萄
赤霞珠干红葡萄酒（窖藏优选级）
酒烈酒品评大赛
赤霞珠干红葡萄酒
霞多丽干白葡萄酒
2013广东国际酒
类博览会组委会
湖滨干红葡萄酒（窖藏优选级）
梅洛干红葡萄酒
湖滨干红葡萄酒（窖藏优选级）
红蝶谷干红葡萄酒（优选级）
第七届烟台国际
梅洛干红葡萄酒
葡萄酒博览会组
最佳性价比
霞多丽干白葡萄酒
赤霞珠干红葡萄酒（窖藏优选级）
香港首届中国精
干白葡萄酒
霞多丽干白葡萄酒
品葡萄酒挑战赛
产区精品葡
尕亚左岸窖藏干红葡萄酒
DSW首届中国精
30佳精品葡
赤霞珠干红葡萄酒
品葡萄酒挑战赛
年度最佳大
霞多丽干白葡萄酒
芳香之恋桃红葡萄酒
最美上海中国葡
红蝶谷干红葡萄酒（特酿级）
萄酒上海市民品
酒PK大赛组委会
红蝶谷干红葡萄酒（优选级）
（2）企业荣誉
巴州农业产业化龙头企业
巴音郭楞蒙古自治州农业产业化领导小组
新疆着名商标
新疆维吾尔自治区工商行政管理局
（四）特许经营权情况
公司无特许经营权情况。
（五）主要固定资产情况
截止日，公司主要固定资产具体情况如下：
固定资产类别
成新率（%）
房屋及建筑物
7,266,340.83
1,028,071.99
6,238,268.84
13,929,627.67
6,366,064.88
7,563,562.79
1,301,358.07
706,987.49
594,370.58
电子设备及其他
250,893.62
186,581.70
固定资产类别
成新率（%）
22,748,220.19
8,287,706.06
14,460,514.13
1、房屋及建筑物
11区-01#（曲
硕房权字第
芳香庄园无
11区-01#（曲
硕房权字第
芳香庄园无
11区-01#（曲
硕房权字第
芳香庄园无
11区-01#（曲
硕房权字第
芳香庄园无
警卫室、厕 11区-01#（曲
硕房权字第
芳香庄园无
11区-01#（曲
硕房权字第
芳香庄园无
注：芳香庄园的上述房屋所有权证书均于日取得。
2、主要生产设备
截止日，公司主要生产设备使用情况如下表所示：
50立方发酵罐
823,170.73
204,077.58
50立方储罐
493,902.44
122,446.74
10立方中转罐
不锈钢调配罐（10立方米）
不锈钢冷冻罐（10立方米）
不锈钢调配罐（20立方米）
不锈钢储酒罐（10立方米）
不锈钢储酒罐（20立方米）
不锈钢储酒罐（30立方米）
不锈钢储酒罐（60立方米）
406,264.96
222,938.14
不锈钢储酒罐（100立方米）
1,039,042.73
570,174.98
不锈钢发酵罐（60立方米）
4,401,572.65
2,415,363.19
不锈钢储酒罐100立方米
520,000.00
450,839.86
罐装线项目
270,658.39
除梗破碎机
126,000.00
螺旋压榨机
硅藻过滤机
113,520.00
封闭式气囊压榨机
867,899.80
476,260.21
温度测控装置设备
灌装生产线
259,624.27
167,133.07
400*400板框式纸板精滤机
葡萄除梗破碎机（SDCP-30)
201,709.40
133,043.99
葡萄分选机
葡萄进料器
102,564.10
葡萄梗提升机
葡萄皮渣螺旋输送机
刮板式速冷机
268,582.28
187,783.64
干红酒罐操作平台
264,658.12
151,516.78
夏朗德壶式蒸馏系统
290,598.29
268,803.44
9,022,426.20
5,210,068.84
3、运输设备
机动车登记编号
轻型普通货车
小型普通客车
东风日产牌
小型普通客车
乌鲁木齐分
东风日产牌
轻型普通货车
小型普通客车
公司新AX6358车牌号小轿车初始申请登记在吴晓翔个人名下。根据公司出具的说明，上述车辆自购置日起一直由公司使用，不存在个人占用公司资产的情况。日上述车辆已转移登记至乌鲁木齐分公司名下，相关过户手续已办理完毕。
公司的主要固定资产与主营业务具有匹配性。
（六）主要租赁资产
截止本说明书签署日，公司租赁资产情况如下所示：
乌鲁木齐市中
新疆芳香庄
山路260号建办
70,730.80、
园酒业股份
银大厦1911、公
乌鲁木齐市中
和硕芳香庄
园山湖葡萄
山路260号建办
71345.40、
酒销售有限
银大厦1910公
和硕芳香庄
园山湖葡萄
长胜停车场库库
酒销售有限
注①：公司承租的新疆信天达物业服务有限公司两处房产，其所有权人为中国信达资产管理公司乌鲁木齐办事处，与新疆信天达物业服务有限公司公司之间为委托经营的关系。
注②：公司子公司芳香山湖与乌鲁木齐市长胜协力养殖有限公司签订了租赁合同，租赁资产为长胜停车场库房，出租方暂未取得房产证。根据公司控股股东、实际控人吴磊出具的《关于公司租赁的部分房屋未取得房屋产权证书的承诺》，承诺如因公司租赁的长胜停车场库房的房产权属问题导致租赁协议无法实施且影响公司正常经营的，本人将积极协助公司租赁其他可替代仓库，以免给公司正常经营造成影响，由此导致公司遭受损失的，本人将足额偿付公司。
公司资产权属清晰件，不存在权属争议纠纷或者其他权属不明的情形。公司资产产权不存在共有的情形及对他方重大依赖的情形。
（七）员工情况
1、公司员工情况
（1）员工专业结构分布
人数（人）
研发技术人员
管理及行政人员
（2）员工受教育程度的结构分布
人数（人）
（3）员工年龄分布
人数（人）
2、核心业务人员情况
截止本公开转让说明书说明书签署日，本公司核心业务人员3人，占本公司员工总人数的9.38%。
（1）核心业务人员简介
①杜展成，简历见“第一节基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）高级管理人员基本情况”。
②王丽，女，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历，毕业于新疆轻工职业技术学院。1981年2月出生；3.9任职于塔北液化石油天然汽有限责任公司；2003.10至今，任职于新疆芳香庄园酒业股份有限公司，现任公司酿酒师兼生产部副经理。
③黄山伟，男，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历，毕业于新疆农业职业技术学院酒店管理专业。1988年4月出生；3.4就职于新疆新华叶尔羌河流域水利水电开发有限公司；2013年4月至今，就职于新疆芳香庄园酒业股份有限公司，现任技术员。
本公司核心业务人员队伍最近两年及一期基本保持稳定。
（2）核心业务人员持有申请挂牌公司的股份情况
直接持股数量
直接持股比例
间接持股数量
间接持股比例
100,000.00
100,000.00
（八）研发部门设置及研发费用支出情况
公司尚未设置独立的研发部门和研发人员，报告期内无研发费用发生。
四、与主营业务相关情况
（一）主要产品或服务的营业收入情况
1、营业收入的主要构成
主营业务收入
3,700,285.20
10,328,365.46
11,756,012.59
其他业务收入
3,700,285.20
10,328,365.46
11,756,012.59
报告期内，公司营业收入全部为葡萄酒销售，公司主营业务明确，主营收入占比突出。
2、主营业务收入按产品列示
3,490,648.47
9,628,391.29
93.22 10,903,842.46
209,636.73
699,974.17
852,170.13
3,700,285.20
10,328,365.46
100.00 11,756,012.59
公司主要产品中，干红产品占比较高，与市场需求结构相适应。
3、主营业务收入按地区列示
3,700,285.20
10,328,365.46
11,756,012.59
3,700,285.20
10,328,365.46
11,756,012.59
报告期内，公司的销售区域集中在新疆地区。
4、主营业务收入按销售渠道列示
123,400.05
2,367,456.62
10,328,365.46
11,756,012.59
1,082,140.99
127,287.54
3,700,285.20
10,328,365.46
11,756,012.59
2013年、2014年公司产品全部委托芳香科技代销。2015年公司设立全资销售公司芳香山湖，建立以经销商为主的销售渠道，经销商渠道销售收入占比较高。
（二）产品或服务的主要消费群体、前五大客户情况
1、主要消费群体
公司产品的主要消费群体包括：在中国居住的外国公民、企业白领等高收入阶层、工薪阶层、餐饮酒店及娱乐场所消费者、其他消费群体。
2、报告期内各期前五名客户销售如下表所示：
月前五名客户
金额（元）
占营业收入的比重（%）
巴州酒立方商贸有限公司
952,664.10
巴州品淳商贸有限公司
675,875.22
和硕金星批零商店
468,301.72
温宿县农村信用社
193,846.15
独山子鸿源经销部
2,364,533.34
2014年前五名客户
金额（元）
占营业收入的比重（%）
新疆芳香植物科技开发股份有限公司
10,326,485.12
10,326,485.12
2013年前五名客户
金额（元）
占营业收入的比重（%）
新疆芳香植物科技开发股份有限公司
11,755,645.75
11,755,645.75
（三）公司主要产品或服务的原材料、能源情况、前五大供应商情况
1、公司主要原材料、直接人工、制造费用情况
金额（元）
金额（元）
金额（元）
1,317,051.95
4,526,047.35
4,608,399.02
182,746.49
147,316.73
金额（元）
金额（元）
金额（元）
119,931.13
753,789.96
847,051.16
1,457,491.89
5,462,583.80
5,602,766.91
2、报告期内前五名供应商情况
月前五名供应商
采购额（元）
占采购总额的比例（%）
天津文鼎软木制品有限公司
381,623.93
新疆华兴玻璃有限公司
193,953.86
新疆彩源包装有限责任公司
烟台长欲玻璃有限公司
深圳市邑源包装设计有限公司
792,206.58
2014年前五名供应商
采购额（元）
占采购总额的比例（%）
新疆芳香林草生态发展有限公司
27,181,474.36
天津文鼎软木制品有限公司
440,218.79
新疆顶峰进出口有限公司
381,336.76
乌鲁木齐市百欧科林生物科技有限公司
352,498.00
烟台长欲玻璃有限公司
260,916.50
28,616,444.41
2013年前五名供应商
采购额（元）
占采购总额的比例（%）
新疆芳香林草生态发展有限公司
27,803,700.00
深圳市明昌纸品包装有限公司
544,188.02
天津文鼎软木制品有限公司
436,367.53
乌鲁木齐市百欧科林生物科技有限公司
341,269.75
新疆华兴玻璃有限公司
262,212.81
29,387,738.11
其中，公司的董事、实际控制人吴磊为新疆芳香林草生态发展有限公司实际控制人。公司其余董事、监事、高级管理人员和主要技术人员在2013年、2014
年、月前五大供应商中不存在占有权益的情况。
公司产品的主要原料为酿酒葡萄，酿酒葡萄的采购成本在生产成本中占有较高的比例，因而采购额占采购总额的比例为90.00%左右。为保证优质、稳定、充足的原料供应，保障“芳香庄园”葡萄酒的品质，公司酿酒葡萄全部从芳香林草处采购。
为了促进芳香庄园葡萄酒产业的发展，有效整合公司资源，尽快形成完整的酿酒葡萄种植、有机葡萄酒生产、葡萄酒销售为一体的完整产业链，确保公司战略的有效实施，公司控股股东芳香科技、实际控制人吴磊先生作出以下承诺：①承诺在两年时间内将芳香林草1.70万亩土地使用权以增资扩股形式入股芳香庄园；②如未能按照承诺期限将芳香林草土地使用权注入芳香庄园资产内，将承担由此给芳香科技造成的全部经济损失。
（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
1、重大销售合同（合同金额超过100.00万元）
新疆芳香植物
2013年度、
科技开发股份
葡萄酒产品
金奖梅洛干红、梅洛干红、
巴州酒立方商
12°霞多丽干白、红蝶谷
贸有限公司
（优选）、红蝶谷（特酿）
湖滨干红（窖藏）、赤霞珠
巴州品淳商贸
干红（窖藏）、14°霞多丽
干白、雷司令干白、湖滨高
级干红、和硕谷系列
湖滨干红（窖藏）、赤霞珠
干红（窖藏）、雷司令干白、
和硕县金星批
红蝶谷（优选）、红蝶谷（特
酿）、和硕谷干红、和硕谷
巴州品淳商贸
赤霞珠高级干红
2、重大原材料采购合同（合同金额超过15.00万元）
新疆芳香林草生态发
展有限公司
天津文鼎软木制品有
软木塞、天然塞
酵母、单宁、酒石
新疆顶峰进出口有限
酸、苹果酸、果胶
乌鲁木齐百欧科林生
酵母、发酵助剂、
物科技有限公司
单宁、果胶酶
天津文鼎软木制品有
软木塞、天然塞
乌鲁木齐白欧克林生
酵母、发酵助剂、
物科技有限公司
单宁、果胶酶
天津文鼎软木制品有
软木塞、天然塞
3、借款合同
新疆库尔勒农村商业银
抵押、保证
行股份有限公司
库尔勒市农村信用联社
抵押、保证
库尔勒市农村信用联社
抵押、保证
注①：日，公司与新疆库尔勒农村商业银行股份有限公司签订《借款合同》（2015年借字第0624号），借款金额1,000.00万元，期限自日起至日止。芳香林草、吴磊、杜展成为该借款提供连带保证责任担保。同时，芳香林草以其自有房产为此笔借款提供抵押担保。
注②：日，公司与库尔勒市农村信用合作联社签订《流动资金借款合同》（2014年借字0609号），借款金额1,000.00万元，期限自日起至日止。芳香科技、吴磊为该借款提供连带保证责任担保。同时，芳香林草以自有房产为
此笔借款提供抵押担保。
注③：日，公司与库尔勒市农村信用合作联社签订《流动资金借款合同》，借款金额1,000.00万元，期限自日起至日止。芳香科技、吴磊为该借款提供连带保证责任担保。同时，芳香林草以自有房产为此笔借款提供抵押担保。
注④：日，公司与芳香科技签订《资金借用协议》，芳香科技将自有资金3,000.00万元出借给芳香庄园，公司共计提利息支付189.00万元。
注⑤：日，公司与芳香科技签订《资金借用协议》，芳香科技同意自日起至日，每年向芳香庄园提供1亿元以内的无偿资金借用额度，根据芳香庄园生产经营需要予以借支。
4、担保合同
新疆芳香林草生
态发展有限公司
注：日，芳香林草与和硕县农村信用合作联社签订《借款合同》（2013年借字220号），借款金额400.00万元，期限自日起至日止。公司为该借款提供了连带保证责任担保。同时，公司以57桶橡木桶酒为此笔借款提供抵押担保。日，芳香林草已全额归还上述借款。
（五）公司环保情况
1、葡萄原酒加工项目
日，有限公司取得巴州绿环环境科学技术研究所出具的《建设项目环境影响报告表》（国环评证乙字第4012号），认为两万吨葡萄原酒加工项目具有环境可行性。
有限公司于日取得巴州环境保护局出具的《万吨葡萄原酒加工项目环境影响报告表的批复》（巴环控函[号），核准选址和硕县曲惠乡芳香庄园内，建设年加工葡萄酒10000吨生产线，全年有效生产天数为120天。
日，公司取得和硕县环保局出具的《巴音郭楞蒙古自治州排放污染物许可证》（证书编号：PWX），有效期为日至日。
2、葡萄酒窖项目
2015年4月，有限公司取得巴州绿环环境科学技术研究所出具的《“新疆芳香庄园酒业有限公司葡萄酒窖项目”建设项目环境影响报告表》（国环评证乙字第4012号[EIA-1-]），认为项目具有环境可行性。
日，有限公司取得巴州环境保护局出具的《关于&新疆芳香庄园酒业有限公司葡萄酒窖项目环境影响报告表&的批复》（巴环评价函[号），项目位于芳香庄园内，建筑面积3182.39平方米。
目前，葡萄酒窖项目尚未竣工，待竣工后公司将及时办理相关环评验收手续。
日，公司取得新疆和硕县环境保护局出具的《证明》，公司自2006年12月设立以来，遵守国家有关环保法律、法规，执行环境影响评价和“三同时”制度。建厂至今未发生污染事故，未受到环境行政主管部门的行政处罚。
（六）公司安全生产情况
日，和硕县安全生产监督管理局出具《证明》，公司自2006年12月成立至今能够遵守国家安全生产相关法律法规的规定，在安全人员、设施设备、安全生产培训与管理等方面符合监管要求，未发生安全生产事故，未违反安全生产法等法律法规，也未因违反安全生产等法律法规受到行政处罚。
根据《安全生产法》、《安全生产许可证条例》等国家安全生产法律、法规的规定：国家矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业应实行安全生产许可制度。公司属于葡萄酒制造企业，不需要取得安全生产许可。
（七）质量标准
公司产品执行多项国家标准，质量标准符合法律法规规定，具体情况如下：
发酵酒及其配置酒
蒸馏酒及其配制酒
食品中污染物限量
食品中农药最大残留限量
发酵酒卫生标准
预包装饮料酒标签通则
预包装食品标签通则
预包装食品营养标签通则
日，新疆和硕县质量技术监督局出具《证明》，公司自2006年12月设立以来，遵守国家产品质量管理法律、法规，执行的产品质量和技术标准符合要求，公司产品未发生产品质量责任事故，未发生重大违法违规行为，未受到重大行政处罚。
（八）产品有机认证的情况
公司在有机酿酒葡萄种植面积、有机葡萄产量、有机葡萄酒原酒产量、有机葡萄酒（成品酒）产量获得北京五洲恒通认证有限公司的认证。北京五洲恒通认证有限公司是推动有机农业发展和从事有机食品认证、管理的专门机构，也是中国国家认证认可监督管理委员会批准设立的有机认证机构，并获得中国合格评定国家认可委员会的认可。报告期内，公司的有机认证情况如下表所示：
认证产能（吨）
酿酒葡萄（生产使用）
酿酒葡萄（生产使用）
酿酒葡萄（生产使用）
认证产能（吨）
五、公司商业模式
公司商业模式如下图：
商场、超市
采购辅料、
其他零星直销
（一）采购模式
公司采购的原材料主要有酿酒葡萄、辅料、包装物等。
1、酿酒葡萄采购模式
公司生产所用酿酒葡萄仅向新疆芳香林草生态发展有限公司进行采购。酿酒葡萄成熟后，公司向新疆芳香林草生态发展有限公司统一采购，再进行酿酒葡萄压榨、葡萄原酒发酵、陈酿、灌装等一系列工序生产葡萄酒。
新疆芳香林草生态发展有限公司酿酒葡萄种植基地位于天山南麓焉耆盆地和硕山谷，属于酿酒葡萄生长的黄金地带，葡萄种植区1.70万亩，由公司统一规划管理，按照统一的技术标准进行酿酒葡萄的培育、栽种、施肥（生态肥）、
灌溉、剪枝、测糖、采摘，同时派出经验丰富的技术人员和国内外专家进行技术指导和基地检查管理，酿酒葡萄成熟后由公司统一进行采摘收购。
2、辅料、包装物采购模式
公司根据生产部对各种原辅料、包装物、设备的需求，结合公司情况制定物资采购计划，通过询价比较确定供应商、供货质量以及供应价格，并根据询价结果与供应商签订采购合同并实施采购，物资经检验合格后，进入公司仓储保管。
（二）生产模式
生产部依据销售计划结合成品库存量制定生产计划，酿酒车间和灌装车间依据生产工艺和质量要求进行生产，经检验合格后方可入库。在销售旺季，生产部会根据调整后的销售计划，结合库存量，及时组织原材料，调整生产计划，提前安排生产任务，合理提高库存以满足旺季发货。
（三）销售模式
经过多年的销售实践与管理实务，公司形成了一套系统、完善的销售管理体系。公司根据地域情况并结合渠道分类，以南疆和北疆为单位设置销售区域，针对各销售区域安排专职人员，负责执行销售计划，收集市场相关信息，规划管理销售市场。各区域的销售既针对经销商，也包含直销客户和大型商超，这种“直销、经销、商超”的销售模式，增强了公司直接参与和管理市场的能力。
六、公司所处行业基本情况
（一）行业概况
1、行业分类
葡萄酒行业是我国轻工业中食品工业的重要分支。
按照《国民经济行业分类》，公司所处行业为（C1515）葡萄酒制造；按照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于酒、饮料和精制茶制造业，行业代码为C15。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为制造业（C）中的酒、饮料和精制茶制造业（C15）中的酒的制造（C151）中的葡萄酒制造（行业代码C1515）。从细分行业看，公司所属行业为葡萄酒制
2、关于葡萄酒
根据国家质检总局和国家标准委于2006年12月联合发布的《中华人民共和国国家标准葡萄酒》（GB），葡萄酿酒分为葡萄酒、特种葡萄酒、年份葡萄酒、品种葡萄酒和产地葡萄酒五大类。
葡萄酒是指以鲜葡萄或葡萄汁为原料，经全部或部分发酵酿制而成，含有一定酒精度的发酵酒。
特种葡萄酒是指用鲜葡萄或葡萄汁在采摘或酿造工艺中使用特定方法酿成的葡萄酒，包括利口葡萄酒、葡萄汽酒、冰葡萄酒和山葡萄酒等。
年份葡萄酒所标注的年份是指葡萄采摘的年份，其中年份葡萄酒所占比例不低于酒含量的80%（体积分数）。
品种葡萄酒指用所标注的葡萄品种酿制的酒所占比例不低于酒含量的75%（体积分数）。
产地葡萄酒指用所标注的产地葡萄酿制的酒所占比例不低于酒含量的80%（体积分数）。
3、我国现代葡萄酒产业发展历程
虽然葡萄酒产业在中国起步已有百年的历程，但他真正的起步、发展、超越还是近三十年的事情，从政策到体制，从法规到市场，从酿造设备到技术，从文化到教育，从科研到人才，这三十年成为中国葡萄酒产业走向辉煌的一段不平凡的历程。
1978年，我国的葡萄与葡萄酒生产相对建国初期有了很大的发
展，总产量已高达三万多吨，但我国的葡萄酒业与世界葡萄酒
发展相差太远。当时，中国轻工业部食品局对葡萄酒工业做了
八年发展规划及二十三年设想，认为发展葡萄和葡萄酒生产具
有很大的经济意义。随后，干型葡萄酒研制成功，产量不断提
升，随着社会经济的快速发展，整个葡萄酒生产量从1980年
的7.70万吨增加到1988年的30.85万吨，其中半汁葡萄酒占
80％以上。
1994年全汁酒国标“GB/T1葡萄酒国家标准”出台，
取消了半汁酒的生产，市场上以甜型酒、半汁酒为主转向以全
汁、干型酒为主。同时“干红热”带来新的葡萄酒投资热潮，在
这个时期，现代葡萄酒工业呈现出一片勃勃生机，强劲的发展
劲头不仅吸引了大批的投资者，也带动了葡萄酒科研、教育、
文化及相关产业的起步和发展。2000年前后，葡萄酒业经过几
年的历练，消费逐渐走出低端，开始向高端市场冲击，一批设
备先进，品种多样、独特经营的精品酒庄崭露头角。
从2002年开始，中国葡萄酒业驶入发展的快车道，葡萄酒年
产量每年都在大幅度增长，生产企业逐年增多。同时，葡萄酒
生产企业开始重视原料基地的建设，更加看重葡萄原料产地、
品种对葡萄酒质量的影响，形成东西部割据的原料格局。市场
开放，营销手段层出不穷。国家出台了一系列法规政策以更加
严格的手段去规范市场，取消了半汁酒的生产和流通。从2003
年开始葡萄酒市场突然出现了强劲攀升势头，葡萄酒市场的销
售收入增长率高达21%，葡萄酒行业很快形成新一轮的葡萄酒
投资热潮，一些企业纷纷上马扩建。市场过热带来一些问题，
但经过几年的市场磨练，中国的葡萄酒业开始回归。
4、葡萄酒行业现状
我国葡萄酒产业经历几代葡萄酒人的辛勤耕耘、产业政策的有力支持以及国民经济的不断壮大，葡萄酒产业的发展较为迅猛，葡萄酒产量连年增加。然而，由于近两年限制“三公消费”、与智利签署的“零关税协定”、中澳自贸协定等原因，我国的葡萄酒市场遭受了一定的冲击。
产量方面，我国葡萄酒产量近两年增速有所下降。2013年，我国葡萄酒产量为117.80万千升，同比增速为-14.59%；2014年我国葡萄酒产量为116.10万千升，同比增长-1.44%；月，我国葡萄酒产量为49.05万千升，同比增长-8.53%。
主营业务收入方面，近两年，我国规模以上葡萄酒企业的主营业务收入有反转上升的趋势。2013年规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入降至408.17亿元，同比增速为-6.91%；2014年全年规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入420.57亿元，同比增速3.04%；月，我国葡萄酒行业实现收入208.13亿元，同比增速为11.77%。
利润方面，与主营业务收入保持一致，利润增速成反转上升态势。2013年
我国葡萄酒行业利润同比增速为-18.45%；2014年我国葡萄酒行业利润同比增速为6.79%；月，我国葡萄酒行业实现利润总额23.53亿元，同比增速为19.41%。
5、葡萄酒行业发展趋势
伴随着中国经济的持续快速增长，以及葡萄酒行业结构的调整，中国葡萄酒产业正由粗放式发展向追求品质、缔造品牌转型，葡萄酒产业的发展也逐渐走向成熟。国人饮酒习惯的改变、趋于理性的消费理念、庞大的潜在消费人群为葡萄酒市场的发展带来新的契机。
（1）葡萄酒消费潜在的需求增长空间较大
随着我国城镇化的进一步加速、人均收入水平的提高以及消费观念的转变，消费者更加注重消费的品质和健康。在酒类消费上，低酒精度、健康、时尚的葡萄酒存在着较大的市}