股东撕X，小股东如何退出公司？
如今，由于各出资方自身条件及自身需求不同，绝大多数公司的股权结构不均衡。大小股东之间的矛盾则成了公司永远要面临的问题。
近期，一位客户身为某公司的法定代表人，同时作为持股比例25%的小股东遇到了个问题。公司刚成立不久，他同另外两个股东不和，他想要退出公司，于是提议解散公司，大股东拒绝解散，也不愿继续经营，形成公司僵局。
你创我帮认为：一般情况下，该小股东有几种选择：一是提议解散公司；二是提议减资；三是转让股权；四是司法解散。显然在另外两个大股东的阻挠下，前两种方法还有待协商，很难行的通。
第三种方法转让股权，这种方式最简单也最可行，但是前提是你要找到受让方，否则也只是空谈。
最后一种方法司法解散是不需要其他股东同意的，实际上也不易实现，因为“大众创业”浪潮掀起，法院要支持企业发展，哪里会轻易解散一家公司？但向法院起诉解散不失为一种可行的选择。
其实，在法制不断完善的当下，小股东作为企业制度中的“弱势”群体，对其的利益保护也越来越受到重视。
异议股东的股份收买请求权就是对中小股东权益补偿的一种具体措施。它为保护少数股东的利益而设，股份收买请求权是指当公司股东大会经过多数表决通过决议，就有关公司章程的修改、重大资产买卖、重大重组事项、公司合并或分立、解散等重大事项做出决定时，持不同意见的少数股东所享有的要求对其持有的股份由公司或其他股东依公平合理的价格购买，从而退出公司的权利。
新《公司法》第75条规定了三种适用这种制度的情形：
(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的。
;(2)公司合并、分立、转让主要财产的。
(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
这一规定，确立了异议股东股份收买请求权制度，为股东退出公司开辟了新的途径。
由于很多老百姓对企业相关制度不是很了解，他们不能很好的保护自己的合法权益，尤其是处于相对弱势的小股东。这就需要创业群体去了解这些制度，去运用这些制度保护好自己。此类相关问题，可以咨询你创我帮哦~~(欢迎关注作者：nichuang58）
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有限责任公司股东如何退出？
【关键词】有限公司 股东 公司僵局 退出机制
股东退出机制的必要性
有限责任公司的性质既有资合性，也有一定的人合性，相对于股份有限公司，有限责任公司的人合性更强，其要求公司的成立和存续以股东之间的信任关系为基础。若股东之间的信任基础不存在，难以继续合作，此时应允许股东退出。
另外，在现行的公司法规定中，对于股东准入和公司设立方面放宽了条件，如降低最低注册资本的门槛、将注册资本实缴制改为认缴资本制等，这样可以刺激经济及鼓励人们设立公司，但光有一个好的准入机制而缺乏退出保障，使得股东进公司易出公司难，其合法权益得不到有效保障。
因此，无论从股东的人合性还是从股东权益的角度考虑，除了对其进入公司及其参与治理公司进行保障外，更重要的是保障其如何退出公司。
股东退出公司的法定途径
总结现行《公司法》的有关规定，股东退出公司主要有以下几种途径：
（一）股东将股权转让给其他股东或者第三人
根据《公司法》第七十二条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
（二）由公司回购股东股权
根据《公司法》第七十五条的规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
1、公司连续五年不向股东分配利润，而该公司五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
2、公司合并、分立、转让主要财产的；
3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
（三）当公司出现僵局的时候，股东通过诉讼解散公司收回出资
《公司法》第一百八十三条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
（四）公司解散，股东在公司清算后拿回出资
根据《公司法》的规定，公司章程规定了营业期限或公司解散事由，股东可以在条件成就时通过清算终止公司而退出，也可以通过股东会决议解散公司而退出。但股东会会议作出解散公司的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
尽管《公司法》规定了上述多种情形可以使股东从公司退出，但除了第（一）种情形比较灵活外，其余三种由于法律条文规定过于形式化导致在司法实践中难以实行，主要存在以下弊端：
1、对于解散公司，根据《公司法》的规定，股东会会议作出解散公司的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。只要有大部分股权的股东不同意解散公司，股东会便无法做出决议解散公司，此规定对小股东不利。
2、对于转让股权退出公司，如果有第三人愿意受让股权当然没问题，但如果没有第三人接受，而股东内部之间对于股权转让价款达不成一致意见，也很容易陷入僵局。
3、对于公司回购股权，法律对此规定过于严格，如满足公司连续五年不向股东分配利润，而该公司五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，股东才能要求公司回购其股权。如果有四年满足该情形，最后一年不满足，即因为条件不成就而导致股东不能要求公司回购股权。
4、对公司出现僵局的时候，股东可以通过起诉要求法院解散公司，尽管《公司法》司法解释二第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”
以上对于法院受理该类诉讼提供了一些量化标准条件，但对于公司经营管理发生严重困难的认定情况，股东需提供充分的证据予以证明，否则，法院难以判决公司解散。
股东退出机制的完善
针对以上情况，笔者认为还有另外一种补救措施，就是公司章程。公司章程是规范公司的组织和活动的基本规则，由公司股东共同协商制定。《公司法》中提及到“公司章程”的就有84处之多，由此可见公司章程的重要性。
有限责任公司的股东在公司设立初期除了考虑股权架构、股东准入、公司控制权外，也应将股东退出机制在公司章程中进一步进行完善与细化：
1、可以在公司章程事先约定公司收购股份的价格或计算方式，作为以后可能发生股份收购时的价格。
由于公司的财产价值是随时变动的，事先约定好的价格可能会高于股东提出退股时的实际价格，也可能会低于股东提出退股时的实际价格，有时可能会有比较大的偏差。此时约定灵活的计算方式可以避免出现偏差，例如可以约定以股东提出退股时的公司净资产价值来计算收购价格，也可以将股东的原始出资予以退回，还可以约定由专门机构对股权价值进行评估以评估价为准。此举能有效避免因股权转让价格导致的股东无法退出的僵局。
2、可以对特殊持股人的退出进行约定。
如有部分股东是以技术性入股的，对于其持股的年限公司是有一定限制的，
比如持股三年内不得转让，若确需转让，可在公司章程约定优先转让给公司其他股东，保证公司人合性，若不能达成一致意见，可由公司先以一定估价方式进行回购，避免特殊股东无法退出的僵局。
3、可以对特殊情况下股东的退出进行约定。
如股东突然死亡发生股权继承、股东离婚、股东出现严重损害公司及其他股东利益等特殊情况下，因考虑的公司人合性的特点，若发生以上情况导致股权变动，可以在公司章程分别就以上特殊情形进行股东退出约定：例如对于继承人继承股权需经其他股东一致同意，否则由不同意股东出资购买，不能达成一致意见，可由公司先以一定估价方式进行回购，进一步保证了公司的人合性；对于损害公司及其他股东利益等情况，需进行详细列举及充分证据证明，因股东之间的信任基础已丧失，针对该种情况制定详细的退出机制，以维护公司的利益。
综上所述，各位有限责任公司的股东，除了考虑完善公司设立初期的股权架构、股东准入、公司控制权等之外，也应将股东退出机制纳入公司治理需完善的范围内。设立公司时，工商管理部门仅提供格式化的公司章程，不能满足公司的实际需要，为避免日后的法律风险，保障股东退出的权益，建议应在公司设立初期寻找专业律师根据公司实际情况定制个性化的公司章程，尽可能保障公司及股东的利益。
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今日搜狐热点如何退出公司股东_百度知道
如何退出公司股东
如何退出公司股东我们公司成立一年半多了，一直以来我也不知公司情况，去年早我已在股东群里声明公司以后赚钱亏钱与我无关，但我不放心，怕个别股东以公司名义做什么事牵扯到我，我也...
如何退出公司股东我们公司成立一年半多了，一直以来我也不知公司情况，去年早我已在股东群里声明公司以后赚钱亏钱与我无关，但我不放心，怕个别股东以公司名义做什么事牵扯到我，我也要承担，毕竟只是在群里声明一下，如何彻底退出公司，投入的股金也不要了（当时开始投入不多，几万兄），如何退出撇清公司一切事务？
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有限责任公司股东退出的正确姿势
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案例：佳美公司是一家从事设计的有限责任公司，公司股东有四人：谭某、李某、郭某和王某，注册资本为60万元。后因股东谭某的个人资金周转问题，其与公司另外一名股东李某私下达成协议，同意以20万元的对价将其股权转让给李某，达到其退股的目的。公司股东名册对此进行了变更，但公司并未就股权变动情况进行工商变更登记。佳美公司其后发展良好，谭某随即主张其仍为公司股东，请求确认其拥有佳美公司25%的股权。
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美国著名法学家巴特勒(Butler)在1911年曾指出：有限责任公司是现代社会最伟大的独一无二的发现。有限责任制度对于减少和转移风险,鼓励投资、降低交易和管理成本、促进公司效率经营均有重要意义。有限责任公司兼具人合性与资合性的特征，公司设立时往往是以股东之间的信任为重要基石，因此，对于有限责任公司股东的“退股”，法律也赋予了比股份有限公司更为严格的标准和条件。A有限责任公司股东“退股”的常见形式股权转让。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权；向股东以外的人转让股权，应经其他股东过半数同意；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。申请退股。《公司法》第七十四条规定了三种对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。客观来说，该三种情形在公司存续过程中是比较难以出现的。公司解散。《公司法》第一百八十条规定了公司解散的五种原因，其中包括在公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失时，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求法院解散公司，为解决公司僵局下股东的退出提供救济。从上述列举的三种方式可知，股权转让，尤其是内部股东之间的转让是快速便捷实现股东退出公司的途径，避免了程序的繁琐，但是在实务当中仍会涉及到一些问题。B股东内部转让股权，受限于优先购买权？前文案例中，当事人谭某主张在与李某转让股权时，其他股东未能依法主张优先购买权，损害了其他股东的利益，故股权转让行为应为无效。优先购买权的立法初衷。贴合有限责任公司封闭性和人合性的特点，维持股东间的一种信赖关系。在股东对外股权转让时，由于打破了公司的封闭性，故赋予公司其他股东优先购买权，但股东内部的股权转让并不会对公司的封闭性和人合性产生影响。公司内部股东结构的调整。虽然股权在股东之间的内部转让肯定会导致公司内部治理结构或公司的实际控制权出现变化，但毕竟属于公司的内部事务，法律不应过多干涉，公司章程另有约定除外。《公司法》第71条的规定。该条文第一款规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。条文本身并未对股东内部之间的股权转让作出任何限制性条件，一般应理解为允许自由转让，不受其他股东优先购买权的限制。C股东名册与工商登记的股东记载不一致？《公司法》第三十二条第二、三款规定：记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。可见，我国关于有限责任公司股权变动效力的认定采用公司内部登记生效主义，即公司内部的股权登记变更之时即为股权变动之时，公司在公司登记机关是否办理了变更登记，原则上不影响公司内部股权变动的效力。采用公司内部登记生效主义和公司外部登记对抗主义可以最大可能地兼顾股权受让方的缔约目的和善意第三人的信赖利益。故在上述案例中，虽然公司未就股东变化进行工商变更登记，但公司的股东名册已做了变更，依法产生股权变动的效力，谭某已非佳美公司的股东。D从整个交易过程定性“退股”的实质《公司法》第三十五条规定：公司成立后，股东不得抽逃出资。这是资本维持原则在公司法中的重要体现，要求公司应当维持与资本总额相应的财产，以维持公司应有的资信，保持公司清偿债务的能力，保护公司债权人的利益。有限责任公司股东退出需要整一个交易过程来综合看待，股东退出实则撤回投资，但其原有股权的对价是否以公司资产支付还是转让给其他股东，这对于认定是否存在抽逃出资至关重要。上述案例中，谭某将其股权转让给内部股东李某，李某以自有资产支付股权对价，并未使公司资产发生非正常减少，公司注册资本也并未因此减少，公司债权人的利益未受到影响，该股权转让行为应为有效。【学习对象】：企业法人、董事长、股东、创始人、总经理【主办】：上海三度商务投资集团【时间】：9:00-18:30（8:30开始签到）【费用】：仅收场地费300元/人（含午餐）【咨询】黄恩博：（或添加微信咨询）
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