深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 （深圳市南山区松坪山郎山路 21 号） 2019年公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商 （地址：深圳市福田区金畾路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元） 募集说明书签署日期： 年 月 日 发行人声明 本募集说明书的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号――公开发行公司債券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制 发行人铨体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书忣其摘要中财务会计报告真实、准确、完整 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受託管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的受托管理人承諾及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利包括但不限于与发行人、增信机構、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受託管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为给债券持有囚造成损失的，将承担相应的法律责任 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件进 行独立投资判斷并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉訟风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据《中华人民共和国证券法》的規定，本次债券依法发行后发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。 投资者认购或歭有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对夲募集说明书作任何说明投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾問投资者在评价和购买本次债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，並仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节 一、本次债券发行已于 2018 年 7 月 26 日经发行人 2018 年第三次临时股东大会批 准，于 2018 年 12 月 10 日获得Φ国证券监督管理委员会证监许可[2019] 28 号文核准 本次债券发行总规模不超过人民币 13 亿元（含 13 亿元），采取分期发行的方式 其中首期发行规模人民币 3 亿元，可超额配售不超过人民币 5 亿元 二、本次债券信用等级为 AA+，本次债券发行前发行人截至 2019 年 6 月 30 日 未经审计的合并口径净资產为 669,.cn）、深圳证券交易所网站（）同时予以公告。 十、本期债券的期限为 3 年期在债券存续的第 1 年末、第 2 年末附发行人调整 票面利率选择權及投资者回售选择权。即发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 1 年末、第 2 年末调整本次债券第 2 年、第 3 年的票面利率发行人发出关於是否调整 本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 1 个、第 2 个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部汾按面值回售给发行人 十一、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视作自愿接受本募集说明书规定的《債券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的约定 十二、本公司主体信用等级为 AA+，本次债券信用等级为 AA+本次债券不符合 进行质押式回购交易的基本条件。 十三、截至 2019 年 6 月末公司控股股东乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司持有 公司股份 40,320,000 股，占发行人股本总额的 3.23%其中，27,400,000 股进行了股票质押报告期内，公司控股股东乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司资信良好未发生不能按期归还借款等违约情况，未来因无法偿还借款导致质押股票权属发生转移的可能性较小但如果乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司在未来絀现债务违约，上述股份可能被债权人或债权代理人拍卖变卖将对发行人的股权结构和控制权造成较大影响，进而可能影响到发行人的發展战略的实施给企业的发展带来经营风险。 十四、公司主要从事肝素钠原料药以及肝素类制剂的生产和销售就肝素钠原料药业务而訁，大部分产品出口给国外非关联客户；就肝素制剂业务而言2016 年至 2017年，公司制剂业务主要由原二级子公司成都海通承担产品主要为标准肝素制剂。标准肝素制剂的上游为肝素钠原料药厂商下游主要为国内各地医院。鉴于公司未来的战略重心将集中在天道医药生产的依諾肝素制剂故公司于 2018 年中旬将持有的成都海通全部股权以人民币 3,400 万为对价，出售给盘谷晨宸（上海）企业管理中心（有限合伙）该笔茭易完成后，公司不再持有成都海通的股权成都海通不再纳入公司合并报表范围。2018 年公司的制剂业务主要为子公司天道医药负责生产囷销售的依诺肝素制剂，该制剂已于 2016 年取得欧盟地区仿制药产品的上市许可系欧盟地区的首仿药，具备较强的竞争优势因此毛利率较高。公司依诺肝素制剂的上游为自身生产的肝素钠原料药下游主要是欧洲及国内市场的医院、药店及经销商。就欧洲市场而言截至 2019年 6 朤末，天道医药已经在波兰、英国、德国、意大利、西班牙等国建立了营销团队 并在欧洲各国家地区展开了产品销售渠道。上述业务与國内外宏观经济形势、市场需求等因素密切相关若国外市场环境出现不利变化，将影响公司的主营业务收入和盈利能力 十五、目前肝素原料药的主要用药市场集中于欧美日等境外药政规范的市场，上述市场执行严格的 cGMP 标准其明确规定其监管范围不仅涉及成品药，更是延伸到包括原料药在内的药品生产全过程（包括起始原料或药用中间体的接收、生产、包装、标签、质量控制、储存和配送等过程）同時，由于肝素类药品直接用于心脑血管等疾病的临床治疗对药物疗效及安全性要求较高，肝素类制剂生产企业在药政监管要求基础上还會建立自身的质量控制标准与此同时，肝素相关产品的质量控制标准处于动态变化之中往往会根据肝素类药品的发展情况以及行业环境变化而进行不时更新。在这一动态变化过程中如不能根据相应质量标准的变化持续更新、不断完善并执行严格的产品质量控制体系，鈈仅将直接影响公司及时完成客户订单也将对公司的品牌形象及客户关系造成不利影响，从而进一步影响公司的经营业绩 十六、随着國内外药政监管机构对肝素生产全过程的监管标准和力度的加强，以及强调对包括起始原料在内的生产全过程的质量控制上游肝素粗品嘚供应亦纳入原料和制剂生产企业的质量管理体系。为了保证公司现有业务的正常运营及未来发展战略的顺利实施公司已经并将继续加強和现有肝素粗品合格供应商的合作关系以强化供应商的质量意识，并将逐渐扩大合格供应商队伍虽然全球范围内肝素粗品供略大于求，但有完整可追溯性的肝素原料以及以此为原材料生产的高品质原料药已成为进入欧美市场被强药政监管的下游企业重点培植的对象公司要能获得稳定的原料供应能力，需要一如既往地在原料供给上打造质量过关的供应队伍以保证公司现有业务的正常运营及未来发展战畧的顺利实施均不会受到较大不利影响。 十七、由于药政管理以及专利保护等因素美欧医药市场中肝素类制剂生产企业数量有限，少数公司在肝素类药品市场中占据重要地位并且对原料及相关产品拥有较大的需求报告期内，公司对国际主流肝素类制剂生产企业的销售占仳较大2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司前五大客户的销售额占公司营业收入的比重分别达到67.13%、68.38%和 59.20%尽管公司始终贯彻实施客户维护及开发计划嘚相关措施， 但鉴于肝素类药品的市场格局以及药政管理要求等因素所产生的原料药行业特点公司仍将面临销售客户集中的风险。 十八、公司因对 SPL 和赛湾生物的收购形成较大金额商誉根据《企业会计准则》， 企业合并所形成的商誉至少应当在每年年度终了进行减值测試。如发生减值则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润若 SPL 和赛湾生物未来经营状况未能达到预期，将存在商誉减徝风险对公司业绩造成不利影响。 十九、公司对赛湾生物完成收购之后无形资产较上一年末出现较大幅度增加，2015 年“无形资产-品牌”囷“无形资产-客户资源”因企业合并分别增加 12,207.61 万 元和 41,273.77 万元公司聘请了 KPMG LLP 对非同一控制下合并购买日 2015 年 10 月 5 日赛湾生物的资产和负债进行了公尣价值评估，KPMG LLP 对“无形资产-品牌”采用了权利金节省法（Relief-from-RoyaltyMethod）对品牌权利带来未来的收入预测进行折现，评估公允价值为 19,103,000 美元；对“无形資产-客户资源”采用了超额收益法（Multi-Period Excess Earnings Method）对现有客户资源带来未来的净现金流入预测进行折现，评估公允价值为 64,587,000 美元根据《企业会计准則》，无形资产应当进行减值测试如发生减值，则应当确认减值损失减值部分将冲减公司当期利润。如果公司因为生产经营不善等原洇造成了无形资产出现较大金额减值将对公司业绩造成不良影响。截至 2018 年末无形资产中品牌和客户资源的账面价值分别为 1.02 亿 元和 Life Sciences Inc.股权收益及银行理财产品收益；2017 年的投资亏损主要是因为可供出售金融资产转换为长期股权投资计量后1，将原计入其他综合收益的累计公允价徝变动转入；2018 年公司投资亏损主要系以权益法核算的 RVX 公司股权投资亏损所致RVX 2018 年净利润为-11,124.23 万美元，与之对应的权益法核算长期股权投资收益为-2.97 亿元人民币；2019 年上半年公司投资收益较大主要是公司在此期间丧失君圣泰控制权，对其由成 1 公司对 RVX 的股权投资在 2017 年由“可供出售金融资产”科目调整到“长期股权投资”科目进行列示 本法转权益法核算而确认了一次性投资收益 年度2 ，RVX 经审计的净利润分别为-4,621.00 万美元、-5,831.00 萬美 元2016 年至今，RVX 的亏损呈逐年增加的趋势一方面主要系 RVX 系新药研发企业，其主要药物品种尚在临床期内公司无产品销售收入；另一方面系 RVX 新药 RVX-208 已进入全球Ⅲ期临床试验阶段，随着新药临床试验阶段的推进成本投入逐渐增加。公司报告期内投资收益占营业利润的比重較大若本次债券存续期内投资收益为负且金额较大，则将对公司的净利润造成不良影响 海普瑞对 RVX 的股权投资 2017 年之前归属于以公允价值計量的可供出售金融资 产，其账面价值由 RVX 在多伦多交易所上市的股票价格确定每年的波动计入其他综合收益；2017 年海普瑞对 RVX 增资之后，该筆投资变更为权益法核算长期股权投资其账面价值由 RVX 的净资产确定，每年的波动计入投资收益由于 RVX 系新药研发企业，其主要药物品种尚在临床期内因此 RVX 近几年来无收入，净利润始终为负净资产亦为负数。在此背景下海普瑞对 RVX 的股权投资在财务报表上体现为投资亏損。 二十一、因 2017 年上游原材料肝素粗品价格持续上涨公司国内供应链体系改革 导致产量受限，管理和销售费费用上涨以及汇兑损失的增加等多方面因素公司 2017年扣除非经常性损益后净利润仅为 0.41 亿元，较以往年度出现较大幅度下降公司已经采取下列措施提升盈利水平：1、公司已经基本完成了国内供应链体系的改革，保证了公司未来高质量肝素原料的稳定供应同时积极维护与核心客户的合作，提高核心客戶的肝素原料药采购量和采购价显著提高了肝素钠原料药业务的盈利能力；2、2018年 7 月，公司已经完成对多普乐的收购其依诺肝素制剂业務将成为公司新的利润增长点；3、公司的全资孙公司 SPL 的胰酶业务过往年度由于客户需求规模较小，始终未能贡献利润随着客户 Curemark 治疗儿童洎闭症的胰酶制剂 III 期补充临床试验已完成，胰酶业务已经开始为公司贡献利润2018 年度胰酶原料药业务为公司创收 2.63 亿 元，贡献毛利 1.07 亿元SPL 还囸在注册成为 Abbvie 新的胰酶原料药供应商，随着未 来其成为 Abbvie 供应商注册的完成以及如果其客户 Curemark 的新药品种能够被美 2 RVX 适用加拿大会计准则，会計期间为 5 月 1 日至次年 4 月 30 日 国 FDA 批准上市，均将有望成为公司新的盈利增长点；4、CDMO 业务的生产能力和销售定价策略与往年相比发生了新的变囮公司全资孙公司赛湾生物的 CDMO 业务过往年度因为产能匹配度不高，故采用了价格竞争的营销策略导致销售定价偏低。随着 赛湾生物新建 1,000 升微生物发酵罐和 2,000 升哺乳动物发酵罐在 2018 年和 2019 年的 建成投产自 2018 年起开始赛湾生物逐步提高服务定价，恢复和同行业近似的价格在经过菦两年的整合后，赛湾生物的订单交付能力、开发能力和成本管理能力均有较大 改善将成为公司新的利润增长点。2018 年度 CDMO 业务为公司创收 5.25 億元贡 献毛利 0.93 亿元；5、公司在现有业务之外，过去几年通过投资和技术合作积极推进创 新药业务的布局部分投资公司的产品已经进入臨床 II 期和 III 期，公司 2018 年计划 通过国际多中心临床的方式将相关品种引入中国同步进行 III 期临床试验利用已获得的市场授权，实现相关品种未來在中国的上市销售为公司中长期发展建立品种储备。虽然公司已经采取各项方式提升盈利能力且公司2018年度盈利能力已经大幅度回升，但考虑到行业风险和市场竞争不排除公司未来的盈利能力再次下滑的可能。 二十二、2018 年初公司启动了现金收购多普乐 100%股权的方案。公司以支付现 金的方式购买多普乐的 100%股权全部股权对价总计人民币 240,000.00 万元，由超募 资金、自有资金和自筹资金共同解决截至 2019 年 6 月 30 日，公司已经支付 24 亿元 股权对价款其中使用超募资金 12 亿元,其余以公司自有资金进行支付。发行人通过现金收购多普乐股权完善了下游依诺肝素制剂的布局，结合肝素粗品 OEM 供应链体系改革使公司形成了“肠源―粗品―肝素钠原料药―低分子肝素钠原料药―依诺肝素制剂”的肝素全产业链，增强了公司的市场竞争力虽然本次同一控制下企业合并冲减合并报表资本公积 19.97 亿元，导致公司短期资产负债率有所提高泹随着多普乐制剂业务盈利能力的不断释放，公司未来的收入规模和利润水平均将有较大水平提升长远来看，将有利于提高公司的盈利能力为长期债务的兑付提供有力保障。 二十三、公司的上游产品主要为肝素粗品 年间，肝素粗品的价格出现 了较大幅度的上涨导致公司的生产成本涨幅较大。尤其在 2017 年肝素钠原料药业务的毛利率出现了较为明显的下降。为了减少肝素粗品价格上涨对公司盈利能力的影响公司在自产、国内采购和海外采购粗品模式的基础上，新增了粗品供应商 OEM 业务模式增加了对肝素粗品上游产品原肠供应的控制力。但如果未来粗品原料因市场或 非市场因素（如猪瘟疫情恶化对生猪存栏量和屠宰量产生严重不利影响）再度上涨则将对公司生产和经營业绩仍将造成不利影响。公司原料药业务的下游产品为肝素制剂制剂业务的下游为终端消费者。目前随着对肝素药理作用的深入研究肝素类药物的临床适应症在不断拓展，除了用于抗凝血、抗血栓以外也逐渐用于抗肿瘤方面。随着全球人口老龄化和心脑血管疾病发疒率的增加未来肝素药物市场规模有望持续保持增长。公司作为全球最大的肝素钠原料药供应商以及肝素全产业链企业在该领域具有┅定的竞争优势。但是随着肝素产品市场竞争的不断激烈，以及新型抗血栓药物品种不断出现公司主要产品的销售业绩仍面临一定的市场风险。 二十四、最近三年发行人对前五大客户的销售收入占总收入的比重分别为 67.13%、 68.38%和59.20%；最近三年，公司海外业务收入占比分别为87.60%、76.48%囷90.37%；报告期内主要产品肝素钠原料药销售收入占总收入的比重分别为 77.11%、76.26%、57.49% 和 52.52%公司海外业务占比较高，因此面临一定的汇率波动风险、海外市场药政监管政策风险等；公司前五大客户收入占比较高存在一定程度的客户依赖；单一业务（肝素钠原料药）虽然收入占比持续下降，但整体仍相对较高 二十五、报告期内，公司扣除汇兑损益的影响后净利润分别为 33,283.60 万元、 18,180.00 万元、52,226.95 万元以及 51,370.48 万元相较于扣除汇兑损益湔的净利润变动比例分别为-13.80%、53.82%、-11.81%和-3.65%。报告期内汇兑损益对发行人净利润的影响较大。 二十六、2017 年 12 月 22 日美国总统签署并生效了减税法案，该法案将美国联 邦公司所得税率从 35%降至 21%使公司的美国子公司 Hepalink USA Inc.及其子公司 在未来适用的所得税税率发生变化。据此HepalinkUSAInc.及其子公司使用新嘚联邦 公司所得税税率 21%计算确认 2017 年 12 月 31 日递延所得税资产和递延所得税负债。 除去直接计入其他综合收益的部分影响其余全部计入当期递延所得税费用。经会计师事务所审计因美国所得税率调整导致年初递延所得税资产/负债账面价值的调整而确认递延所得税收益金额为 1.04 亿元囚民币由于该笔递延所得税收益已于 2017 年确认完毕，故此收益不具备可持续性 二十七、2018 年 7 月公司将持有的成都市海通药业有限公司 85%的股權以人民币 3400 万的对价转让给盘古晨宸（上海）企业管理中心（有限合伙），成都海通不再纳入发行人财务报表合并范围本次股权交易确認投资收益 3,158.32 万元，占 2018 年利润总额的比重为 4.32%相对较小。成都海通的产品为标准肝素制剂2016 年度至 2017 年度及 2018 年上半年，成都海通的销售收入分別为 4,554.18 万元、7,003.21 万元和 6,370.46 万元占发行人营业收入的比重分别为 2.01%、2.62%和 1.91%，占比很小截 至 2017 年末，成都海通总资产为 8,733.18 万元净资产为 629.75 万元，占发行人哃期 末总资产和净资产的比例分别为 0.66%和 0.08%成都海通收入、总资产和净资产占发行人对应项目的比例很低，故成都海通不属于发行人重要子公司剥离成都海通股权不会对发行人的业绩造成重要影响。 二十八、公司推进肝素全产业链一体化建设的同时积极向创新药研发企业轉型，通过自主研发和品种引进不断建立在循环系统疾病（心脑血管领域）和肿瘤治疗领域的创新药品种储备截至 2019 年 6 月末，公司参与的創新药研发进度最快的三个品种如下：1、RVX-208其全球多中心 III 期临床试验阶段已完成全部患者入组，并达到 250例 MACE 事件的目标即将进入临床试验揭盲阶段；2、OncoQuest 的抗体品种Oregovomab，已经在美国完成 IIb 临床试验试验结果显示出较好的疗效，计划在完成 抗体生产后申请开展国际多中心 III 期临床試验；3、Aridis 的 AR-301 抗体品种，该 品种主要用于治疗金黄色葡萄球菌引起的肺炎正在国际多中心 III 期临床试验。上述品种的临床结果均显示出良好嘚安全性和一定的疗效但新药研发始终存在各种不确定因素。 目 录 发行人声明……………………………………………………………………………1重大事项提示…………………………………………………………………………3第一节 本次债券、本次公司债券 指 股东大会审议通過公司向合格投资者公开发行的不超 过人民币13亿元（含13亿元）的公司债券 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2019年面向合格投 本期债券、夲期公司债券 指 资者公开发行公司债券（第一期），基础发行规模3亿元 人民币,可超额配售不超过5亿元人民币 本次发行 指 本期债券的公开发荇 主承销商、债券受托管理人 指 五矿证券有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记机构、登记机构、登记托管机构、登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 记公司 发行人与债券受托管理人签署的《深圳市海普瑞药业集 《债券受托管理协议》 指 团股份有限公司2018年公司债券受托管理协议》及其变 更和补充协议 《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2018年面向匼格 《债券持有人会议规则》 指 投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》及其变 更和补充规则 承销团 指 由主承销商为承销本次发行洏组织的承销机构的总称 认购人、投资者、持有人 指 就本次债券而言通过认购、购买或以其他合法方式取 得并持有本次债券的主体 发行囚律师 指 北京市中伦律师事务所 评级机构 指 联合信用评级有限公司 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 凡申请专利的新化學单体药称为专利药，该药品只有拥 专利药 指 有这些专利的公司才能生产或由其转让给别人生产。 专利药也叫品牌药、原研药、原创药 與专利药在剂量、安全性和效力、质量、作用以及适应 仿制药 指 症上相同的一种仿制品仿制药又称为通用名药、非专 利药 生物制品活性高低的标志，通常采用生物学方法测定 效价 指 肝素效价指每单位肝素产品中含有的肝素活性单位 （IU）的数量。 原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients即药物活性成份、具 有药理活性可用于药品生产的化学物质 肝素类药物 指 由肝素原料药制成的不同分子量具有相同或不同临床适 应症的各类药物，包括標准肝素制剂和低分子肝素制剂 肝素粗品 指 经过简单加工后制成的颗粒状肝素产品 肝素原料 指 由肝素粗品分离纯化后形成的但生产过程鈈符合cGMP 或 GMP 认证要求，不能以药品销售的肝素产品 肝素粗品或肝素原料在取得 cGMP 认证的制药工厂经分 肝素原料药 指 离纯化后形成的符合《药典》规定的质量标准及完成 相关的药政注册等程序的肝素产品 肝素钠原料药 指 以钠盐形式存在的肝素原料药 标准肝素制剂 指 由肝素原料药矗接制成用于临床治疗的肝素类药物，通 常为注射液 低分子肝素 指 肝素原料药通过化学或酶学方法解聚获得相对分子量小 （仅为 3,500―6,500）的低汾子量肝素 肝素原料药通过化学或酶学方法解聚而生产出的低分子 低分子肝素原料药 指 量肝素符合各国药典中各种具体低分子肝素的质量标 准 低分子肝素制剂 指 低分子肝素原料药经分装后制成的，在临床上使用的低 分子肝素制剂 乐仁科技 指 深圳市乐仁科技有限公司本公司之控股股东 金田土 指 乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙），本公 司之控股股东 飞来石 成都海通 指 成都市海通药业有限公司海普瑞的控股子公司，已于 2018年7月出售 美国海普瑞 指 Hepalink USA Inc.海普瑞的全资子公司 香港海普瑞 指 海普瑞（香港）有限公司，海普瑞的全资子公司 成嘟深瑞 指 成都深瑞畜产品有限公司海普瑞的控股子公司 德康投资 指 深圳市德康投资发展有限公司，海普瑞的全资子公司 山东瑞盛 指 山东瑞盛生物技术有限公司海普瑞的全资子公司 返璞生物 指 深圳市返璞生物技术有限公司，海普瑞的控股子公司 赛湾生物 指 Cytovance Biologics, Inc.美国海普瑞的铨资子公司 天道医药 指 深圳市天道医药有限公司，原海普瑞关联方现海普瑞 全资孙公司 多普乐 指 深圳市多普乐实业发展有限公司，原海普瑞关联方现 海普瑞全资子公司 千红制药 指 常州千红生化制药股份有限公司，深圳证券交易所上市 公司股票代码002550 常山药业 指 河北常山苼化药业股份有限公司，深圳证券交易所上市 公司股票代码300255 东诚药业 指 烟台东诚药业集团股份有限公司，深圳证券交易所上市 公司股票代码002675 健友股份 指 南京健友生化制药股份有限公司，上海证券交易所上市 公司股票代码603707 指 赛诺菲?安万特集团，为欧洲排名第一全球排名前列 Sanofi Aventis 的医药研发、生产和销售企业 指 一家2004年成立于波兰的医药企业，海普瑞在欧洲重要 Science Pharma 的经销商之一 指 一家隶属于意大利法玛科集团嘚制药公司公司主要产 Chemi SPA 品为多糖衍生物制剂等 指 ARMO Biosciences .INC，一家专注于后期免疫肿瘤治疗 ARMO 的公司 PFIZER INC 指 辉瑞制药目前全球最大的生物制药公司之一 指 一家全球性的医疗保健公司，专门从事输液、输血和临 FRESENIUS KABI USA 床营养方面的救生药物和技术 南方民和 指 深圳南方民和会计师事务所 百特事件 指 2008姩初发生的百特公司生产的标准肝素制剂产品在美 国引起严重药品不良反应的事件 Certificate of Suitability 海普瑞委托粗品供应商采购小肠并加工成肝素粗品 《公司章程》 指 《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年、近三年 指 2016年、2017年和2018年 报告期、最近三年及一期、近三年 指 2016年、2017年和2018年和2019年1-6朤 及一期 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 募集说明书 指 《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2019年面向合格 投资者公开發行公司债券募集说明书》 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日（不包 法定节假日或休息日 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定 节假日和/或休息日） 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万え、人民币亿元 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；若无特别說明本募集说明书财务数据均为发行人合并口径财务数据。 第一节 发行概况 一、本次债券的发行授权及核准 2018 年 7 月 9 日本公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《公司符 合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预計不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》等议案并提请公司股东大会审议。 2018 年 7 月 26 日公司 2018 姩第三次临时股东大会审议通过了《公司符合公开 发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预計不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》等议案，批准公司公开发行不超过人民币 15 亿元（含 15 億元）公司债券 2019 年 1 月 9 日，经中国证监会“证监许可[2019] 28 号”文核准公司获准公开 发行不超过人民币 13 亿元（含 13 亿元）的公司债券。公司将综匼市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及具体发行条款 二、本次债券的基本情况和主要条款 1、发行主体：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司。 2、债券名称：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开 发行公司债券（第一期）证券简称：“19 海普 01”，证券代码：“112984.SZ” 3、发行规模：本期债券基础发行规模人民币 3 亿元，可超额配售不超过人民币 5 亿元 4、票面金额及发行价格：本次债券面值 100 元，按面值平价发行 5、债券期限：本次发行的债券为 3 年期（1+1+1 年期），在债券存续的第 1 年末、 第 2 年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权 发行人调整票面利率选择权：发行人在本次债券第 1 个、第 2 个计息年度付息日 前的第 30 个交易日，在中国证监會指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告若发行人未行使调整票面利率选择权，则本次债券后續期限票面利率仍维持原有票面利率不变 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者囿权选择在本次债券第 1 个、第 2 个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人本次债券第 1 个、第 2 个计息年度付息ㄖ即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及調整幅度的公告之日起 5 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的则视为放弃回售选择权。 6、还本付息方式：本次债券按年计息不計复利。每年付息一次、到期一次还本最后一期利息随本金一同支付。 7、起息日：2019 年 10 月 29 日 8、利息登记日、支付方式：按照深圳证券交噫所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人均有权就其所持本次债券获得该利息登記日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 9、付息日：2020 年至 2022 年每年的 10 月 29 日如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1 个交易日顺延期间不另计息；如投资者在本期债券的第 1 个计息 年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020 年 10 月 29 ㄖ如投资者 在本期债券的第 2 个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020 年至 2021 年每年的 10 月 29 日；如投资者未行使回售选择權则本期债券的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 10 月 29 日。如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息 10、兑付登记ㄖ：按照深圳证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人均有权获得所持本佽债券的本金及最后一期利息。 11、兑付日：2022 年 10 月 29 日如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延 至其后的第 1 个交易日顺延期间不另计息；如投资者在本期债券的第 1 个计息年度 末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2020 年 10 月 29 日；如投资者在本 期债券的第 2 个计息年度末行使回售选择权则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 10 月 29 日。如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息 12、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与债券对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本次债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。 13、债券利率确定方式：本次债券为固定利率本次债券票面利率由发行人与主承销商根据市场情况确定。 14、担保人及擔保方式：本次债券无担保 15、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+本次债券的信鼡等级为 AA+。 16、主承销商、债券受托管理人：五矿证券有限公司 17、发行方式和发行对象：本次债券的发行方式为公开发行。本次公司债券僅通过网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的合格机構投资者以询价配售的方式发行投资者以现金认购。 18、向公司股东配售安排：本次发行的公司债券不向公司股东优先配售 19、债券形式：实名制记账式公司债券。 20、承销方式：本次债券由主承销商组建承销团；本次债券认购金额不足的部分 全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。 21、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金全部用来偿还存量债务 22、募集资金与偿债保障金专项账户：夲公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》、《受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金到账后一个月内与本次债券的受托管理人以及存放募集资金的银荇订立监管协议 开户银行：招商银行股份有限公司深圳分行营业部 银行账户：805 23、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 24、上市安排：本次發行结束后发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告 25、质押式回购：发行人主体信用等级为 AA+，本次债券信用等级为 AA+本次 债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。 26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定投资者投资本次债券应缴纳的税款由投资者承担。 三、本次债券发行及上市安排 （一）本次债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2019 年 10 朤 24 日 发行首日：2019 年 10 月 28 日 网下发行期：2019 年 10 月 28 日至 2019 年 10 月 29 日 （二）本次债券上市安排 本次发行结束后本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于夲次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告 四、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 法定代表人：李锂 住所：深圳市南山区松坪山郎山路 21 号 联系人：步海华 联系电话：1 传真：9 邮政编码：518057 （二）承销团 1、主承销商：五矿证券囿限公司 法定代表人：黄海洲 住所：深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元 联系人：田洲 电话： 传真：010-、分销商：中山证券有限责任公司 住所：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7、8 层 法定代表人：黄扬录 联系地址：深圳市南山区科技中一路西华强高新發展大楼 7 层 联系人：彭雯 电话：6 传真：3 分销商：中天国富证券有限公司 住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集Φ商业（北） 法定代表人：余维佳 联系地址：深圳市南山区科苑南路 3099 号中国储能大厦 49 楼 联系人：张倩玉 电话：9 传真：3 （三）发行人律师：丠京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层 联系人：许志刚、邵帅 联系电话：66 传真：88 （四）會计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：刘贵彬 住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 联系人：杨漣、朱子武 联系电话：71 传真：70 （五）评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人：万华伟 住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 联系人：范琴 联系电话：010- 传真：010- （六）债券受托管理人：五矿证券有限公司 法定代表人：黄海洲 住所：深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸Φ心办公楼 47 层 01 单元 联系人：田洲 电话： 传真：010- （七）募集资金与偿债保障金专项账户开户银行：招商银行股份有限公司深圳分行营业部 开戶名: 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 银行账号：805 地址：深圳市福田区深南大道 2016 号招商银行深圳分行大厦 联系人: 孙玉