新三板挂牌企业定向增发八大规则解析
新三板挂牌企业定向增发八大规则解析
本文来源：投行小兵
一、股东人数超过200人和股东人数未超过200人适用规则的不同
根据《管理办法》第四十五条，“股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查”。
根据《业务规则》“4.3.3 按照《管理办法》应申请核准的股票发行，挂牌公司在取得中国证监会核准文件后，按照全国股份转让系统公司的规定办理股票发行新增股份的挂牌手续。4.3.4 按照《管理办法》豁免申请核准的股票发行，主办券商应履行持续督导职责并发表意见，挂牌公司在发行验资完毕后填报备案登记表，办理新增股份的登记及挂牌手续”。
据此，股东人数定向发行后累计超过200人或者股东人数超过200人挂牌公司（以下简称“股东人数超过200人挂牌公司”）定向发行应先向中国证监会申请核准，股东人数定向发行后未超过200人挂牌公司发行后应直接向全国股转系统申请备案。
在适用规则上：
1、股东人数超过200人挂牌公司
应根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》（中国证监会公告【2013】52号）及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》（中国证监会公告【2013】53号）等规定向中国证监会申请核准；
2、股东人数未超过200人挂牌公司
应根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称《业务细则》）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》等规定向全国股转系统申请备案。
二、定向发行时点
1、挂牌的同时可以进行定向发行
《全国中小企业股份转让系统业务规则（实行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。
允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距；同时，由于增加了挂牌时的股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题。另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。
2、储架发行（挂牌后增发）
储架发行是相对于传统发行的概念。一般是指证券发行实行注册制的基础上，发行人一次注册，多次发行的机制。
《非上市公众公司监督管理办法》第41条规定：“公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，需重新经中国证监会核准后方可发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案”。
储架发行可在一次核准的情况下为挂牌公司一年内的融资留出空间。如：挂牌公司在与投资者商定好500万元的增资额度时，可申请1000万元的发行额度，先完成500万的发行，后续500万的额度可与投资者根据实际经营情况再行商议发行或者不发行，并可重新商议增发价格。该制度除了能为挂牌公司节约大量的时间和成本外，还可以避免挂牌公司一次融资额度过大，造成股权过度稀释或资金使用效率底下。
三、定向发行对象及其锁定期
1、定向发行对象
定向发行对象除现有股东外，合计不得超过35人。认购对象包括：公司股东；公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。
根据中国证监会《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》（2015年3月20日发布），申请挂牌同时发行股票的，请主办券商和律师核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
自本监管问答函发布之日起，挂牌公司报送的股票发行融资备案材料中，主办券商和律师应当分别核查挂牌公司股票认购对象和挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并分别在《主办券商关于股票发行合法合规性意见》和《股票发行法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进行专门说明。
值得说明的是，如果挂牌公司原有股东、董事、监事、高级管理人及核心员工参与本公司定向发行，是不需要适用《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》中关于机构投资者或者自然人投资者要求的。但如果不符合上述要求，亦不可以参与其他挂牌公司定向发行及公开转让。
2、定向发行对象锁定期
《业务规则》放松了对挂牌公司股东的限售要求，仅对控股股东及实际控制人有“两年三批”的要求：新三板挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
但新三板并未突破《公司法》中对股份限售的要求，股东的限售必须遵照《公司法》的要求执行，即：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。
由于新三板无公开发行股份，因此，在新三板挂牌交易的股票不受《公司法》“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”的限制。
根据《非公办法》，在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完后12个月内不得转让。此外，挂牌公司可以在《股票发行方案》或者《认购公告》中对（拟）认购对象所持新增股份设置一定的锁定期。
四、原股东优先认购权
挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。召开董事会审议定向发行方案时，应明确现有股东优先认购安排。现有股东可以参与认购，也可以放弃参与认购。同时，认购办法中应当明确现有股东放弃优先认购股票份额的认购安排。现有股东优先认购的，在相同认购价格下应优先满足现有股东的认购需求。
需要说明的是，优先认购是公司现有股东的权利，而非义务，因此股东可以自愿放弃优先认购。股东自愿方式放弃优先认购的，签订书面承诺或声明是方式之一，但并非唯一方式。出于尊重公司自治的原则，相关规则允许通过修改公司章程，直接排除优先认购的适用。此外，公司也可以在发行方案、认购办法等信息披露文件中说明，现有股东在缴纳期限内未缴款的，视为放弃优先认购权。
五、发行价格
根据《管理办法》、《业务规则》及《业务细则》，挂牌公司可以采取定价发行或者询价发行方式，发行价格没有法律要求。如采取定价发行方式，发行价格多为挂牌公司和投资者沟通协商确定而成。
2012年以来63起实施或公布预案的定向发行挂牌公司中，有59起在发行方案中披露了定价依据，几乎所有的公司都众口一词披露：定价为参考公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素，并与投资者沟通后确定。只有宣爱智能和尚水股份等少数几家公司明确以每股净资产作为定向发行价格，这几家公司的共同点是都仅对原股东与核心员工进行定向发行，没有外部投资者是参与。
六、发行数量
目前，《管理办法》、《业务规则》及《业务细则》等法规对挂牌公司可发行数量均未有法律要求。挂牌公司可根据资金需求量、发行价格、发行后持股比例等合理确定发行数量。
同时，根据上述监管规则，挂牌公司定向发行没有次数限制，各定向发行方案之间没有时间间隔限制。
七、通过定向发行变更控股股东和实际控制人应注意事项（借壳）
如挂牌公司通过定向发行变更控股股东和实际控制人，则：
1、发行对象（即收购方）应不存在《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）第六条关于不得收购公众公司的情形及其他法律法规规定禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
2、挂牌公司定向发行后，发行对象成为挂牌公司第一大股东或者实际控制人的，在收购完成后12个月内不得转让。
3、在按照《管理办法》、《业务细则》等法规规定办理信息披露、股份备案、股份登记等事宜同时，也应该按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》进行信息披露。
八、做市商参与定向发行应注意事项
根据《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）》第五条和第十条：
1、如股票挂牌时拟采取做市转让方式的，需：（1）2家以上做市商同意为申请挂牌公司股票提供做市报价服务，且其中一家做市商为推荐该股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司；（2）做市商合计取得不低于申请挂牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票；（3）全国股转系统规定的其他条件。
2、如挂牌后挂牌公司拟申请股票交易方式变更为做市转让方式的，需：（1）2家以上做市商同意为该股票提供做市报价服务，并且每家做市商已取得不低于10万股的做市库存股票；（2）全国股份转让系统公司规定的其他条件。此种情况下，做市商不要求为主办券商或主办券商的母（子）公司。
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新三板上市的费用/新三板上市需要多少钱X
提问者采纳
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具体的可上新三板投融资网详细了解，其实不管是挂牌钱还是挂牌后都可以进行定增融资，最好直接找券商咨询，可进行融资。挂牌前如果资金不足。所以要了解挂牌费用，此外对于不同的企业也是有一定区别的，一般都是不公开的有关新三板上市融资费用的问题
180-200W目前行情，有些地区可能200以上，价格在上涨中。
220万，接全国，项目，私信
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新三板挂牌企业增至2170家 壳资源叫价上千万
作者：来源：华夏时报
　　半年前市场还在热议企业上新三板的价值所在，目前新三板壳资源已被叫价上千万元，新三板火爆程度可见一斑。　　据股转系统公开信息，截至4月2日，挂牌新三板企业数量已增至2170家，三板做市指数大涨9.55%，收于2324.25点，相较于去年底的1000点实现翻番，成交量也急剧放大。　　“如果从整个市场风口来说，最大泡沫的地方不是，也不是互联网+等成长股，现在最热门的是新三板。”多位公募基金经理在接受记者采访时调侃道。　　记者调查了解到，现在新三板又现新利益链，那就是壳资源坐地起价。　　“寻新三板壳公司，有资源的带价来谈。”近期新三板投资圈悄悄流行的一项业务，在各大投资论坛和投资圈风起。　　新三板买壳风起　　半年前你都可能不会想到，仅一家新三板挂牌企业的壳就可以卖到1000万元的价码。　　“谁手上有新三板壳资源啊，最近好几个客户有买壳需求，报价500万-1000万元不等。”类似的新三板壳需求最近在各大新三板投资圈火起来了。　　“我也在找新三板壳，报价看壳本身的财务情况和所处行业，一般报价都是在1000万元以内。”一位专注新三板投资的资深机构人士接受《华夏时报》记者采访时表示，“我手上有家企业是2013年成立的，想在新三板上市，但是依据新三板上市条件，存续期必须满两年，该企业没有达到两个完整的会计年度，所以想寻一家已经在新三板挂牌的企业借壳上新三板。”　　而从近期新三板挂牌企业被并购动向来看，新三板壳资源市场确实正在慢慢展开。　　3月27日，三板挂牌企业华信3（400038）与汇绿园林签署了《重组框架协议》，汇绿园林全体股东按其各自持股比例向华信股份注入合计1.48亿元等额的汇绿园林股份，受让华信股份破产企业财产处置专用账户中非流通股股票1.11亿股，待协议执行后，汇绿园林将成为华信3实际控股股东。　　汇绿园林于日主动撤销IPO，然后转战新三板借壳华信3，资本市场甚至将其解读为新三板壳资源开始爆发的信号。　　3月28日，尚远环保（430206）也发布公告称，收购人北京盛恒达投资合伙企业（有限合伙）以协议转让的方式，受让了尚远环保2274万股的股份，本次收购完成后，北京盛恒达持有尚远环保54.14%的股份，成为尚远环保的实际控股股东。　　而在稍早前，PE海文投资以现金认购新三板公司天翔昌运539万股股份，成为天翔昌运的实际控股股东。　　“新三板的审核太严、过程太长，新三板挂牌企业的壳资源已经达到了800万-1000万的价格，新三板以服务中小企业为宗旨，今后应当放宽准入标准。” 近日全国股份转让系统监事长邓映翎在举办的2015年度新三板市场投资策略会上表示，“新三板挂牌企业多为初创企业，发展速度快，导致惜售股份，流通股份少也从另一方面推高了新三板挂牌企业的股价，而股价的大幅上涨也吸引了更多的资金进入新三板，形成一种良性的循环。”
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China Securities Journal. All Rights Reserved20家公司估值过一亿美金 创新工场申请挂牌新三板--百度百家
20家公司估值过一亿美金 创新工场申请挂牌新三板
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「读懂新三板」最新消息，由李开复创办的创新工场(北京)企业管理股份有限公司于今日在股转系统披露公开转让说明书，这意味着创新工场正式冲刺新三板。
「读懂新三板」最新消息，由李开复创办的创新工场(北京)企业管理股份有限公司于今日在股转系统披露公开转让说明书，这意味着创新工场正式冲刺新三板。
创新工场注册资本为4400 万元，法定代表人陶宁。
汪华、陶宁、郎春晖、张鹰四人直接和通过育成管理间接控制公司的股权比例合计为 84.64%，其中，陶宁担任公司的董事兼总经理，履行公司的实际经营管理权，李开复任公司董事长，但李开复不持有公司股份。
公开资料显示，创新工场收入主要来源是创业服务收入和基金管理外包服务收入。创业服务收入系公司为创业者提供全方位创业服务并向创业者收取创业服务费，或公司为风险投资基金所投项目提供投后创业服务并向基金管理人收取创业服务费。基金管理外包服务收入系公司为风险投资基金管理人提供基金管理外包服务收取的基金管理外包服务费。
2013年、2014年、月，收入分别实现1496万、2684万、2525万，同期分别亏损606万元、亏损76万元和盈利797万。
2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月,公司创业服务收入分别实现 594.56 万元、 1,562.55 万元、1,341.61 万元，其中向创业者收取的创业服务收入分别实现 324.70 万元、598.61 万元、556.95 万元，向基金管理人收取的创业服务收入分别实现 269.86 万元、963.94 万元、784.66 万元。
成立五年多来，创新工场累计为200多家创业企业提供全方位的创业服务。公开转让说明书显示，在创新工场的平台上,超过半数的创业企业获得下一轮融资或被并购,超过 20 家创业公司目前的市场估值超过一亿美金,这 20 家创业公司累计吸引风险投资近 50 亿元人民币。其中比较知名的公司包括美图、知乎和豌豆荚。
「读懂新三板」（微信号ddxinsanban）是新三板第一媒体，由资深金融人和资深媒体人创办。想了解更多新三板，请关注微信公众号「读懂新三板」。
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作者：李小兵
　　千余份反馈意见传递监管信息
　　“咱们也搞个公司上吧！”亏损企业可以挂牌，且不执行审批制，让很多人觉得在新三板挂牌轻而易举。
　　然而，当记者一页页翻看全国中小企业转让系统披露的申请挂牌企业反馈意见时发现，新三板挂牌远非人们所想象的那样可以“任性”。这千余条反馈意见传递出的监管层对新三板挂牌的监管思路清晰可见：披露完整、真实；责任到位；监管透明。总之，要想在一个制度逐步完善的资本市场站住脚，无论什么“制”，都不是一件容易的事。而且，在一个以披露为本的制度之下，信息披露人的责任更加凸显。
　　⊙记者 李小兵 ○编辑 邱江
　　中介机构专业水准受考验
　　在新三板挂牌，相关公司的信息披露要做到完整、真实，不仅是对公司本身的要求，更是对保荐、会计师等中介机构的专业水准提出了高要求。在上述千余条反馈意见中，对中介机构的要求不在少数。
　　“公司持续亏损，且2013年亏损波动巨大，请主办券商说明推荐的理由……”这是专业形象服饰采购商上海创侨实业反馈意见中的一句话。而全国中小企业转让系统披露情况显示，该公司已经有过4次反馈意见。
　　在浙江明烁节能的反馈意见中，“请主板券商、会计师补充说明对收入真实性的核查程序，函证实施程序及结果，对公司销售收入真实性发表意见”的要求，同样明示了券商所须承担的法律责任。
　　这样的句子，在每一份反馈意见中，几乎都是“标配”。
　　在反馈意见中，券商等中介机构需要“作证”的内容涉及多个方面，如“请主办券商对公司报告期内毛利率变动是否合理、是否符合行业经营特征发表明确意见”；广东健博通科技的会计师被要求披露“采取了何种必要的审计程序对公司外销进行核查，分析判断是否存在虚假销售、虚假增收的情形，并对真实性发表意见”，等等。而且，监管层要求中介机构“作证”直面的均是“是”或“不是”的回答。
　　按照要求，主办券商等中介机构的核查并发表意见文件，有统一的格式，从内容上分为：尽调过程、事实依据、分析过程、结论性意见以及补充披露情况5个部分。
　　有意思的是，记者发现，一些公司的反馈意见会出现第N次和第N+1次的问题几乎相同的情况，不知是不是因为监管对有“照本宣科”式嫌疑的反馈意见回复不容忍所致。如此看来，新三板要求中介机构“明确意见”的态度还是非常坚决的。
　　与此同时，监管对一些重大问题的提问尖锐而直截了当。在成都蜀虹装备的反馈意见中，明确提出：会计师补充核查公司相关重大业务合同，是否存在虚假销售、跨期销售，收入确认、成本费用的归集与划分是否合理，企业会计核算是否规范，是否存在人为调节利润的情形等；公司票据增长快且余额较大，要求核查应收票据是否具有真实交易背景，是否存在虚构票据行为。事实上，诸如“虚假”、“调节利润”等字眼，不止在一家公司的反馈意见中出现。
　　在有着6次反馈意见的贵州黑碳节能减排公司的反馈意见中，记者还看到了更加不留情面的问题：“请主办券商对其是否符合主办券商资格发表意见。”主办券商需直面的压力可见一斑。
　　亏损企业须自证生存能力
　　亏损公司可以在新三板挂牌，并不等于亏损公司可以放弃盈利的努力，相关反馈意见的数量同样不少。
　　“公司报告期内持续大额亏损，未分配利润持续为负，报告期存在资不抵债情形，销售费用巨大。请公司结合亏损原因、未来发展情况、未来发展方向、公司就目前持续亏损原因所制定的应对措施及改进方案等对公司持续经营能力进行详细分析说明；请公司结合报告期内收入、支出及未来发展规划编制未来发展盈亏平衡计划表；请公司说明公司未来发展中资金来源情况。”拿到4次反馈意见的安徽来购商业连锁公司收到了这样的反馈意见。
　　在江苏索尔新能源公司的反馈意见中，监管意见更是指出：公司报告期内连续亏损，经营性现金流为负，要求结合公司财务状况，“分析是否存在资金链断裂、到期不能偿还债务的风险。”
　　显然，相比目前A股主板、公司的3年盈利要求，没有盈录的新三板公司在此对持续经营能力的分析和披露，显得更加重要；相应的，主办券商等机构就此发表的意见责任也相对更大。而大段大段的问答，也一再提醒公司：不怕亏损，就怕没有生存能力。于是，凡是亏损公司，生存能力都是必须交代清楚的头等大事儿。
　　对于很多企业来说，要想“自证”生存能力，是一项系统工程，因为随着监管透明度的提高，考量因素不仅包括公司自身的核心竞争力和创新性内容，还包括公司自身的下游客户、行业、市场空间等，如大连固瑞被要求“结合下游房地产市场景气度补充披露收入与净利润波动成因”。此外，对于亏损公司未来发展中如何获取资金，如大股东资金支持及未来发展中股东资金实力及资金支持情况等，也都被监管关注。这意味着，企业的运作方针和市场地位规划，都将在公开对照监督之中，披露情形的真实与否，如何履行，白纸黑字，一览无余。
　　记者注意到，与现有上市公司或挂牌企业进行对比，是申请挂牌企业“自证”的一个重要方式，因此常被要求提供参照案例。在亏损企业宁波珈诚生物的反馈意见中，就要求其“结合同行业可比上市公司或挂牌企业情况补充分析公司的合理性与真实性”，而珈诚生物选择的参照系是创业板上市公司(,)。
　　对于申请文件中出现的一些关键“异动”，监管要求同样需要结合细分行业特点、同行业上市公司相关情况分析其合理性。如，发生5次反馈意见的厦门环资矿业被明确要求结合铁矿石价格走势、同行业公司可比数据，从价格、销量角度定量分析公司营业收入波动原因。为此，厦门环资矿业选择了三家上市公司(,)、(,)和(,)进行数据对比，其反馈意见回复材料亦达23页之多。
　　让人印象格外深刻的是，对申请挂牌企业外销业务的监管。在收到5次反馈意见的西安天一生物案中，监管要求公司对报告期内的外销收入进一步按国别补充分类（如适用），补充披露报告期内销、外销的毛利率差异，并对可能存在的较明显的差异进行分析说明；并强调：请全面核查公开转让说明书中的国外企业全称。而从记者翻阅的千余份反馈意见看，这些似乎已经成为外销业务的标准监管事项。
　　在很多时候，监管的种种努力颇具风险提示意义。如在古麒羽绒的反馈意见中，监管提出：公司收入确认以发货为时点，关注发货时相关风险报酬是否已转移，收入确认时是否符合相关规定。对于广东卓耐普智能，监管的要求是：“请披露在行业过度竞争的情况下公司收入、净利润保持稳定增长的原因。”做出了公司处于“过度竞争行业”的提示。而收到4次反馈意见的镇江三维输送装备股份有限公司，被监管注意到“公司的股权架构安排是否构成返程投资”的问题，提醒警惕资本外逃的可能性。
　　小贷公司重在经营风险提示
　　在新三板，小贷公司的挂牌热情高涨。记者看到，南通和信科技小额贷款股份公司、(,)市东海县水晶之都农村小额贷款股份公司、镇江市丹徒区文广世民农村小额贷款股份公司、江阴市友信农村小额贷款股份公司、南通市通州区恒晟农村小额贷款股份公司等出现在反馈意见企业队伍中。
　　而在九鼎投资成功挂牌效应的影响下，达仁资管、中科招商、汉镒资产管理、浙江思考投资管理，以及广元市广信农业融资担保、山东省再担保集团、苏州香塘担保等多种形式的资本机构，也蜂拥至新三板门口。
　　对于小贷公司监管的焦点，利率首当其冲。南通和信科技小额贷款股份公司的反馈意见指出：“公司有49笔业务单笔最高利率超过同期人民银行公布贷款基准利率的3倍，突破了江苏省金融办规定的单笔最高利率。请公司逐笔说明并披露49笔业务的具体情况，包括但不限于客户、贷款额、贷款期限、利率等情况。”江阴市友信农村小额贷款股份公司的反馈意见也指出：“日至日期间，公司发放的利率超过25.24%（同期人民银行贷款基准利率4倍）的贷款共计10笔，利率皆为25.32%，超规0.08%；另外尚有48笔超利率的情形……根据监管评级结果，2012年、2013年两次监管评级期间公司平均利率均超过15%。请公司补充说明并披露报告期内公司的平均利率情况以及是否符合监管规定。”当然，相关行业监管部门历次监管评级结果及扣分情况，也必须详细说明。因此，几家小贷公司意见来回多次反馈，其中恒晟农村小贷公司5次，水晶之都农村小贷公司、文广世民农村小贷公司各4次。
　　至于PE，中科招商的反馈意见显示，监管要求主办券商在满足《公司转让说明书内容与格式指引》等相关法规最低信息披露要求的基础上应针对公司特点，结合国内外同行业上市（挂牌）公司信息披露内容，酌情披露公司相关情况和关键比较指标。并特别关注公司有3支政府引导基金存在保本、最低收益或固定收益情形，要求主办券商及律师核查上述情形是否符合《投资基金监督管理暂行办法》的相关规定并发表明确意见；另外，公司有52支基金存在资金来源于政府引导基金或其他国有资产的情况，请公司说明是否存在国家公职人员及其直系亲属参与管理决策或认购基金份额的情形，如有，请主办券商及律师核查是否合规；请公司说明在募集过程中是否存在高估投资业绩、变更估值方法、向投资者隐瞒投资团队真相等夸大失实宣传以吸引投资者的情形，对公司后续募资产生的影响，请主办券商核查等。
　　对于新的金融形式，新三板的监管面临挑战。在内蒙东联影视动漫的反馈意见中，“支付宝”受到关注：“公司货币资金中其他货币资金为支付宝存款。请补充支付宝存款是否以公司唯一名义设立。支付宝与公司账户对应关系是否具备唯一性，转入银行对公账户的周期和频率。”
　　“污点”公司监管方向明确
　　对于一些历史上曾有过“瑕疵”的公司而言，其要在新三板上市，如何对之进行监管，反馈意见给出了明确的监管方向。
　　领到3次反馈意见的苏州香塘担保股份有限公司的实际控制人顾振其于2013年1月受到中国行政处罚。因此，监管要求主办券商和律师就前述事项作进一步核查，并对前述行为依据《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用标准指引（试行）》三（二）2、3规定，就其行为是否属于重大违法违规，公司挂牌是否符合条件，发表明确意见。
　　相似的案例还有反馈了6次意见的中棉种业，公司董秘贾澎2009年6月作为实际控制人并担任法定代表人的国研公司因未按时年检，于2012年10月被北京市西城区工商局吊销营业执照，贾澎是否存在相关“任职限制”受到监管关注。因此，监管提出请主办券商、律师针对贾澎担任公司董秘是否符合《公司法》第146条规定、公司对其的聘任是否有效发表明确意见，并充分论证依据。
　　安徽红星药业则是另一种情形。反馈意见显示，2003年上海莘庄向柳国杞转让40%红星有限股权时，未履行审批手续，同时未履行国有资产评估手续。对此，监管要求，对上海莘庄或其主管部门进一步尽调，能否出具确认文件，若不能出具，请出具原因说明文件或电话访谈，要核实被访谈人身份，有电话录音。同时，提出请主办券商和律师结合相关国有资产管理的相关法律法规及规范性文件的规定核查上述情况，并对公司是否符合股权明晰的挂牌条件发表明确意见。记者查阅到，红星药业前后有过4次反馈意见。
　　金洪汽车部件被发现的问题是，2012年，公司因出口货物违反监管规定，于2014年受到海关行政处罚。对此，新三板监管请主办券商及律师就此事件是否属于“重大违法违规行为”，公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件，补充核查并发表明确意见。
　　此外，新三板挂牌申请反馈意见，也让人们看到了一些“另类”案例。
　　有3次反馈意见的开封市新伟电子科技股份有限公司，被监管到2013年7月至2014年5月期间实际控制人股权由他人代持，原因是“出于保密考虑，毛伟不希望公众知晓其商业版图，因此形式上退出新伟有限，成为隐名股东”。对此，监管明确要求公司补充说明实际控制人需要隐名的原因；特别强调“目前实际控制人控制下关联方能否充分披露，是否存在隐藏”。
　　浙江明烁节能的反馈意见反映出的任职关系也让人颇感无奈：公司总经理兼任财务负责人；实际控制人的2名近亲担任公司职工董事；实际控制人的配偶担任公司监事会主席。为此，监管意见指出：请主办券商、律师补充核查并对公司的内部治理制度是否健全规范、公司董监高的适格性发表意见。
　　作为目前反馈意见次数最多的镇江新区固废处置股份公司，则出现了公司存在部分信息披露与控股股东(,)信息披露不一致的情形。这种和上市公司披露出现差异的尴尬，严重考验着信息披露的真实性。
　　从目前情况看，高频反馈意见公司数量不少，最多的是镇江新区固废处置股份公司达8次；洛阳炼化奥油化工7次；河南鑫融基金控股等5家企业6次；上海创远仪器等8家企业5次。而拿到5次以下反馈意见的企业更多。
　　新三板被称作“一个时代的机遇”。当机遇来到的时候，挑战也如影相随。
（责任编辑：HN026）
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