河北承德露露股份有限公司(筹)招股说明书概要_河北承德露露股份有限公司(筹)招股说明书概要
河北承德露露股份有限公司(筹)招股说明书概要
普通股：35,000,000股
主承销机构：申银万国证券股份有限公司
推荐人：申银万国证券股份有限公司
南方证券有限公司
发行方式：上网定价
发行期：日至日
拟上市地：深圳证券交易所
重要提示:本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、
迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。 招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。 投资人在做出认购本股的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。
(单位:人民币元)
35,000,000
193,200,000
7,000,000 186,200,000
招股说明书签署日期日
在本招股说明书中，除另有说明， 下列名词之含义应由以下释义规范：
本公司、公司：指河北承德露露股份有限公司（筹）
集团公司：指露露集团有限责任公司
发行人：指河北承德露露股份有限公司（筹）
发起人：指露露集团有限责任公司
筹委会：指河北承德露露股份有限公司筹委会
证监会：指中国证券监督管理委员会
公司法：指中华人民共和国公司法
票：指发行人本次发行的人民币普通股股票
主承销商：指申银万国证券股份有限公司
上市推荐人：指申银万国证券股份有限公司、 南方
证券有限公司
元：指人民币元
本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《招股说明书的内容与格式》和国家现行有关证券管理法规而编写， 旨在向投资者提供本公司的基本情况， 并经证监会批准后公布。本公司筹委会全体成员已批准该招股说明书概要，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，
与招股说明书全文一致，并对其真实性、准确性、 完整性负个别的和连带的责任。
本公司本次新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。 除本发行人和主承销商外，
没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
本公司股票的买卖， 应由投资者按规定负担相应的税款，发行人、 上市推荐人和承销商对此不承担责任。
（三）发售新股有关当事人
称：河北承德露露股份有限公司（筹）
筹委会主任：王宝林
所：河北省承德市翠桥路南6号
2、主承销商
称：申银万国证券股份有限公司
公司负责人：朱
所：上海市南京东路99号
话：（021）
真：（021）
人：孙龙宝 潘云松 王康宁 吴
3、副主承销商
称：南方证券有限公司
法定代表人：沈沛
所：深圳市深南东路56号南方国际大酒店
话：（010）
真：（010）
称：河北证券有限责任公司
法定代表人：武铁锁
所：河北省石家庄裕华中路270号
人：马安东
5、上市推荐人
申银万国证券股份有限公司
南方证券有限公司
6、发行人律师事务所和经办律师
称：金诚律师事务所
所：北京市东三环北路19号华鹏大厦6层
话：（010）
真：（010）
经办律师：
7、主承销商律师事务所和经办律师
称：众天律师事务所
所：北京市海淀区志新东路14号太极饭店四层
话：（010）
真：（010）
经办律师：
8、会计师事务所和经办注册会计师
称：河北会计师事务所
法定代表人：程凤朝
所：河北省石家庄市康乐街付9号
经办注册会计师：李云水
9、资产评估机构和经办评估人员
称：中锋资产评估事务所
法定代表人：关锡钊
所：北京市海淀区阜成路33号北京商学院
经办评估人员：谢慧德
10、资产评估确认机构
称：国家国有资产管理局
法定代表人：张佑才
所：北京市海淀区万泉河路66号
话：（010）
11、土地评估机构
称：保定市地价评估咨询服务中心
法定代表人：曾荣珍
所：河北省保定市东风西路1号
经办评估人员：曾荣珍
12、股票登记机构
称：深圳证券登记有限公司
法定代表人：黄铁军
所：深圳市红岭中路25号
1、承销方式：包销
2、承 销 期：日至日
3、发行方式：上网定价
4、发行地区：全国与深圳证券交易所交易系统联网的证券营业网点
5、发行对象：中华人民共和国境内投资者（国家法律、法规禁止认购者除外）
6、股票种类、面值及数量
股票种类：普通股
股票面值：每股人民币1.00元
发行数量：35,000,000股
7、发行价格及其确定方法
每股税后利润=〔（1994年税后利润＋1995 年税后利润＋1996
年税后利润）÷3〕÷1996年股本=0.378元
市盈率：14.6倍
每股发行价：5.52元
8、募集资金数量
本次向社会公众公开发行股票， 预计实收金额为18620万元（已扣除发行费用）
9、承销机构
主承销商：申银万国证券股份有限公司
承销比例：45％
副主承销商：南方证券有限公司
承销比例：34％
分 销 商：河北证券有限责任公司
承销比例：21％
10、发行费用
本公司本次向社会公众公开发行股票费用总额预计为700万元。
（五）风险因素与对策
投资者在评价发行人此次发售的股票时， 除本招股说明书提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
1、风险因素
（1）经营风险
1公司主要生产原料是野生杏仁。杏仁产地主要分布在我国北纬35°至45 °之间。 燕山山脉河北一带产量较大，货源充足。目前杏仁价格主要靠市场调节， 由于受市场供求关系影响，原料供应状况的变化、
价格的波动都将直接影响本公司的生产经营。
2铁路运输是公司的主要货物运输方式，占运输总量的70％左右。 铁路运输状况（包括承运能力、运输费用）发生变化，也将影响到公司的经营效益。
3杏仁露是公司目前生产的唯一产品，业务品种单一， 若饮料市场特别是杏仁露市场发生变化， 可能对公司产生重大影响。
（2）行业风险
1饮料行业不是国家重点保护和扶持的行业，也没有限制政策， 基本属于完全竞争市场，随着生产水平提高，人民对饮料口味、营养、质量的要求不断变化，杏仁露既易受到国外饮料的冲击， 也会受到其它种类饮料竞争的影响。
2杏仁露生产工艺简单，容易模仿。由于当前杏仁露求大于供的矛盾比较突出，市场很好， 致使许多厂家投资生产杏仁露，结果使市场竞争更加激烈， 本公司将不可避免地面临着这种竞争。
（3）市场风险
目前，本公司产品主要销往京津和东北、西北、 华北部分地区。 南方市场尚在开拓， 公司虽然在国内各大城市设有销售网点，但由于产品供不应求， 真正的全国市场还没有形成。
（4）政策性风险
目前我国正处于产业政策调整期。同时， 抑制通货膨胀、压缩基建投资规模，控制消费基金过快增长， 继续执行适当从紧的货币政策等一系列政策措施的出台，在一定程度上将影响到社会总需求。加之， 税收政策、金融政策如有变动， 都会直接影响本公司的经济效益。
（5）股市风险
公司股票价格不仅取决于企业的经营状况， 同时也受到利率、 通货膨胀以及国家有关政策等因素的影响，股票市场价格波动属股市正常现象。因此，投资者必须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
2、风险之对策
（1）经营风险之对策
1本公司是河北省确定的农业产业化龙头企业之一。通过龙头带基地， 基地连农户， 可建立稳固的杏仁露种植基地，为原料生产提供保证， 使原料供应质量可靠，价格稳定。同时， 继续与原料供应商保持稳定的合作关系， 通过减少中间环节，拓宽采购渠道，降低采购成本。此外，及时掌握市场动态，
对原料供应变化制定多种政策，适当增加储备，在丰产收获期多备库存， 以保证企业均衡生产。
2本公司将与北京铁路局进一步磋商， 以求在铁路运输上给本公司以优惠和政策倾斜， 从而保证大部分物资由铁路运输完成。另一方面，由于本公司紧邻京津， 公路相联成网，运输便捷。公司拟在现有汽运能力基础上， 再增置大吨位的集装箱，以进一步提高汽运能力， 满足运输需要， 减少由于铁路运输状况变化对产品运输的影响。
3针对产品结构单一的情况，公司将继续扩大生产能力， 保持全国产量最大的杏仁露生产厂商的地位和市场占有率，形成规模经营，降低成本，
同时利用“露露”知名品牌优势向其他品种饮料发展，形成系列产品， 分散经营风险。
（2）行业风险之对策
1目前，我国饮料行业发展很快， 但饮料人均消费量尚不及世界人均的七分之一，发展潜力很大。 杏仁露属天然营养型植物蛋白饮料，具有止咳、润肺、 降血脂、防止动脉硬化、增强身体免疫等功能， 已被国家卫生局评为保健食品。 大力发展该种产品迎合了今后重视营养、保健的饮料消费发展趋势。
但目前杏仁露在整个饮料总产量中比重很小。针对这一现状，
国家已把杏仁露列为今后重点发展的民族饮料，给予融资、 税收等方面的优惠政策，是有前途的新兴工业。
2公司一贯重视产品质量，为此从法国、 瑞士等国引进先进的灌装杀菌设备和技术，即保证了质量， 又降低了成本。经过几年努力经营， “露露”牌杏仁露多次荣获奖励，在饮料市场有一定影响，树立了名牌。
公司将利用本次发行股票募集资金的契机，扩大生产， 保证质量，增强宣传，建立自己鲜明的品牌形象， 提高市场竞争能力。
本公司决定一方面将本次募集的资金主要投资于杏仁露的技改项目， 不断扩大产量， 提高产品质量并降低成本，提高市场竞争能力。另一方面， 通过收购控股或联营等方式， 对国内同行业企业进行兼并和租赁经营， 扩大经营规模和市场占有率， 保持公司天然饮料在国内的销售份额和地位。
（3）市场风险之对策
本公司决定，第一，加大名牌战略实施力度， 通过各种宣传媒体，采用各种方式，进一步提高公司的知名度和品牌形象。第二，进一步扩大销售网络，
采取多种销售方式与销售商建立长期稳定的合作关系， 并继续开拓新的市场。 第三，通过对市场信息业的收集整理， 提高对市场变化的预见能力， 及时调整市场营销策略， 保证本公司企业和产品知名度、 市场覆盖率和占有率不断提高和扩大。
（4）政策性风险之对策
本公司的发起人集团公司是全国最大20 家饮料企业之一，也是河北省24 家大型支柱性企业集团之一。
公司将依托集团公司充分用好国家和省对大型优势企业的各项优惠政策。第二， 本公司将加强对宏观政策和市场变化趋势的研究， 适时调整经营决策。第三， 加强资金管理和运作，加强资金周转，降低经营风险。 同时， 大力培养和引进优秀经营管理人才，加强科学管理， 向管理要效益，形成一条内涵式的企业发展道路， 以提高公司抵御外部风险的能力。第四， 公司坚持按国际质量标准组织生产，
保证公司产品与国外同类产品相比具有较强的竞争力，并争取打入海外市场，使产品国际化。
（5）股市风险之对策
本公司将严格按照《公司法》、
《股票发行与交易管理暂行条例》及证监会关于信息披露的有关规定， 规范运作，及时、 真实地披露公司的有关重要信息，努力提高经济效益，维护广大股东的权益。
本公司提醒广大投资者在综合分析股票市场及本公司经营业绩的基础上作出投资决策。
（六）募集资金的运用
公司本次股票发行若成功，可募集资金19320万元，扣除发行费用后， 实际募集资金18620万元，将用于以下几个项目：
1、新增4万吨杏仁露技改项目
（1）项目概况
该项目经国家经济贸易委员会国经贸改（号文批准立项， 项目总投资8613万元， 其中固定资产投资7391万元（含外汇574.2万美元），铺底流动资金1222万元。项目规模为利用现成的厂房和水、电、 汽基础设施， 新增制罐和实罐生产线各一条，年增杏仁露4万吨。
项目主要内容为引进瑞士焊机1台，烘箱24米，德国组合机、切铁机各1台，意大利底盖冲床、码垛机各1台，形成1条年产1.8亿三片罐的现代化制罐生产线； 引进意大利的全自动卸罐机1台，罐装封口机组1套（能力为700罐／分）， 全自动装笼机、卸笼机各1台，杀菌机2 台及部分国产配套设备，形成年产4万吨的实罐生产线。
项目进度：现已完成引进和主要国产配套的考察选型、技术交流、 询价及草签合同， 绘制设备安装布置图等前期准备工作，从资金到位、 引进设备合同生效之日起，8－10个月内即可完成安装调试，投入试生产。
（2）经济效益分析
该项目完成后，可年新增销售收入36480万元，实现利润4160万元，税金 2188万元，利税合计6348万元， 投资回收期1.43年。
本项目由于已有现代厂房和水、电、 汽基础设施，投资省，建设期短， 见效快，经济效益好。
2、新增1.62亿支马口铁三片罐能力技改项目
（1）项目概况
该项目经河北省经济贸易委员会冀经贸技（1996 ）274号文批复同意，项目固定资产投资2983万元（含外汇128万美元，157万瑞士法郎）。
项目主要内容为从瑞士引进高速焊机1台，从意大利引进底盖线机组1套，以及购买国内配套设备，建成一条年制罐能力1.62亿支的高速制罐生产线，为年产4 万吨实罐生产线配套。项目建设期一年。
（2）经济效益分析
项目完成后， 自己生产印铁罐比外购印铁罐每套便宜约0.10元，年产1.62 亿支可节约1620万元， 每吨杏仁露可降低成本，增加盈利450元。项目投资回收期2.82年。
3、新增4万吨杏仁露生产能力技改项目
（1）项目概况
该项目经河北省经济贸易委员会冀经贸技（1996 ）275号文批复同意，项目固定资产投资2969万元（含外汇110万美元）。
项目主要内容为从国外引进关键设备， 包括从意大利引进灌装设备1套，包括1台装笼机，1台卸笼机，2 套检测设备，1台卸灌机，1台包装机；从瑞士引进1 台烘干机，1台组合机；从德国引进1条输送线； 购买国产配套设备，形成年产4万吨杏仁露的生产能力。项目建设期一年。
（2）经济效益分析
项目完成后，可年新增销售收入36480万元，实现利润3280万元，税金2188 万元，项目投资回收期3.1年。
4、承德市高新技术产业开发区新北方工业园一期技改工程
该项目经承德市高新技术产业开发区承市高区经发（1997）10号文批复同意，项目固定资产投资2500万元。
项目主要内容为在承德市高新技术产业开发区征地50亩，建筑生产厂房 5000平方米，按5条生产线设计，建筑仓库、锅炉房、配电室等配套设施8500 平方米，项目建设期8个月。
5、承德市高新技术产业开发区新北方工业园二期技改工程
该项目经承德市高新技术产业开发区承市高区经发（1997）11号文批复同意，项目固定资产投资2500万元。
项目主要内容为在一期工程基础上， 引进台湾生产的每分钟600罐生产能力的灌装封口联合机组2台（套），选用国内最先进的配制、装笼、杀菌、包装机、 喷码、真空、检测等设备，增加两个配制罐，建成年产5万吨杏仁露生产能力流水线。项目建设期二年。
经济效益分析
上述两个项目完成后，可年新增销售收入44600万元，实现利润4160万元， 税金2188万元，合计利税6348万元，投资回收期2.4年。
项目资金投资计划表
单位：万元
1、新增4万吨杏仁露技改项目
2、新增1 .62亿支马口铁三片罐能力技改项目
3、新增4万吨杏仁露生产能力技改项目
4、承德市高新技术产业开发区北方工业园一期工程
5、承德市高新技术产业开发区北方工业园二期工程
注：以上项目按重要程度从高到低列示。
上述项目共需资金19565万元，资金不足部分公司将通过银行贷款解决。
（七）股利分配政策
根据《公司法》以及公司章程，
本公司的股利分配将本着同股同利的原则进行。 本公司的税后利润按下列顺序分配：
1、弥补上一年度亏损；
2、提取法定公积金；
3、提取公益金；
4、经股东大会决议提取任意盈余公积金或留存待分配利润；
5、支付普通股股利。
本公司社会公众股股东享受从股金实际到位时间起的97年度公司利润分配。
股利分配采取现金或股票形式。 公司向个人分配股利时，
按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》， 由本公司代扣、代缴个人收入所得税。
预计公司首次股利分配时间为1998年6月底前。
上述股利分配政策， 尚待本公司第一次股东大会审议确认。
（八）发行人情况
1、发行人名称：河北承德露露股份有限公司（筹）
2、发行人筹建登记日期：1997年4月
3、发行人筹建登记地址：河北省承德市翠桥路南6号
4、发行人历史情况简介
本公司是经河北省人民政府股份制领导小组冀股办[1997]8号文批准， 由集团公司将其下属的杏仁露分厂、罐头食品分厂、供热分厂、
运输队及控股企业汕头高新区露露南方有限公司的相关经营性净资产等经评估后折为国有股本，向社会公开发行3500万股， 采取社会募集方式设立。
本公司是以生产和销售杏仁露饮料为主的公司，
也是中国生产植物蛋白饮料杏仁露的最大企业。
公司的主要产品“露露”牌杏仁露已获国家技术专利（专利号： ）， 1988 年获得中国首届食品博览会金奖，1993 年获得了新加坡国际食品博览会金奖，1995 年又获中国保健食品金奖， 被中国保护消费者基金会推荐为“消费者信得过产品”。 公司使用的“露露”商标， 被认定为“河北省著名商标”。公司现已形成年产10 万吨杏仁露的生产能力。
本公司的发起人露露集团有限责任公司的前身是成立于1950 年的热河省蛋品有限公司，1979年3月变更为承德市罐头食品厂，
后又变更为承德市罐头食品总厂，1993年8月变更为河北露露企业集团公司，1996年9
月经河北省体改委批准改组为国有独资公司， 更名为河北露露集团有限责任公司， 并由河北省国资局授予国有资产经营权，1997年2月更名为露露集团有限责任公司， 并经国家工商行政管理局注册登记。1996年底， 集团公司的销售收入28198万元，总资产达到71166 万
元， 主要从事饮料、食品、印铁制罐的加工和酒店、商场等经营。 该集团目前已发展成为跨行业、跨地区、集经营、 商贸旅游为一体的国家大型企业集团。 被列为河北省24 家大型支柱性企业集团之一。
本公司正式成立后， 将成为集团公司的控股子公司和核心企业。
5、发行人的组织结构、内部管理结构和控股公司
（1）发行人组织结构
┌────┐
│股东大会│
└─┬──┘
┌────┐
├──────┤ 监事会 │
┌─┴──┐
└────┘
│ 董事会 │
└─┬──┘
┌─┴──┐
│ 总经理 │
└─┬──┘
┌────┬────┬───┼─────┬────┐
┌────┬─────┼─────┬────┐
（2）公司控股子公司
公司下属控股子公司汕头高新区露露南方有限公司是1996年3月由集团公司与香港飞达企业公司合资建立的中外合资的有限责任公司，集团公司投资340 万元，占该子公司注册资本的51％，经营范围为生产、销售“露露”牌杏仁露的系列天然饮料，现有生产规模年产杏仁露1万吨。
6、发行人的职工情况
截至日公司现有职工1997名，其中管理人员105名， 占5.26 ％，技术人员248名，占12.41 ％，生产销售人员1603名，占80.27％，财务人员41名，占2.06％。上述人员中具有高级职称5人，占0.25％， 中级职称56人，占2.80％，初级职称157人，占7.86％。
本公司职工的福利、劳保、保险、
养老退休金等制度按国家和企业所在地的有关规定执行， 并参加了养老保险、工伤保险、失业保险。
7、发行人的业务经营范围
主营：杏仁露、果蔬汁、其它饮料、制罐、 原辅材料加工
8、发行人的主要业务
以杏仁露为主导产品的生产和销售
9、发行人的主要产品、生产能力、市场需求、行业状况和销售市场
(1)主要产品
公司主要产品“露露”牌杏仁露属于天然植物蛋白饮料，含有丰富的碘、钙、锌等微量元素和18种氨基酸，具有止咳、润肺、降血脂、防止动脉硬化、
增强人体免疫力等保健功能，长期饮用可以降低胆固醇和甘油三酯，具有预防心血管疾病的保健作用。
(2)产品生产能力和市场需求
94年度产品实际产量为2万吨，95年度产品实际产量为3万吨，96年度产品实际产量为4.6万吨。 受生产能力限制，产品供需矛盾没有缓和，95年杏仁露市场需求6万吨，缺口3万吨；96年市场需求10万吨，缺口5万吨； 97年市场需求12－15万吨，98年市场需求将达到20 万吨左右，市场前景广阔。
(3)行业状况
1980年至1995年15年间，全国饮料产量每年以 26.7％的速度递增， 由原先单一的碳酸饮料发展到现今的果汁饮料、植物蛋白饮料等四大类，
成为我国食品工业中发展最快的行业之一。从全国饮料市场看，知名度较高，形成规模的植物蛋白饮料有杏仁露、椰子汁两种， 公司是目前国内生产杏仁露规模最大的企业。
(4)销售市场
经过近八年的市场开发， 公司现已在全国初步形成了以24 个大城市为轴心，覆盖全国140个地级市的销售网络及稳定的市场， 前几年公司开辟的主要市场在东北、华北和西北，从1996年末开发华南、华东、 西南地区市场。
10、主要原材料的供应、自然资源的耗用情况
公司生产主要原料为野生杏仁和马口铁。 野生杏仁主要分布在我国北纬35°－45°的范围内， 其中承德地区是野生杏仁的主产区，产量占全国的1/4左右。另外周边地区辽宁朝阳市、内蒙赤峰市、 河北张家口市的杏仁产量也很丰富。
野生杏仁是一种再生能力很强的野生植物， 不需人工任何管理。 杏仁露的开发成功， 为利用这一野生资源开辟了途径， 也为山区农民致富找到了一条道路。因此，备受中央、省和各级地方政府的扶持，
开发利用野生杏仁已被列为河北省承德市重点开发的项目，目前， 公司已在承德地区建立了原料供应基地，并有6家企业进行配套加工，为公司扩大生产能力提供了可靠的原料保证。
马口铁属一般金属制品，且市场供应充足， 公司拥有世界先进的制罐生产线，数量和质量均可满足生产要求。
11、工业产权和其它类似无形资产的有关情况
公司已与集团公司签订了“露露”牌商标和杏仁露发明专利的租赁协议， 通过租赁方式取得商标和专利的使用权。
12、国家政策、法规、 制度等对原公司生产经营条件限制和优惠情况
在产业政策方面：国家轻工总会将“露露”牌杏仁露列为“九五”期间中国北方重点发展的轻工业饮料产品；
河北省将“露露”牌杏仁露作为当代河北四大名饮之一，重点加以扶持；
“露露”牌杏仁露被列为河北省“九五”期间重点发展的100种名优产品之一；
承德市人民政府确定“九五”重点发展400万亩野生杏仁生产基地， 并给予重点支持。
在税收政策方面：根据河北省人民政府冀政函（1997）17号文批复， 所得税按33％的税率征收，超过 15％的部分由市财政返还，计入公司未分配利润， 实际税负为15％，此政策从1997年度开始执行。
13、公司和集团公司的关系
（1）集团公司已于1997年4月出具了承诺书， 承诺自承诺书生效之日起， 集团公司及其所属企业不从事或经营与本公司的生产或业务存有直接或间接竞争的生产或业务，已存在的同业竞争情形， 集团公司将利用自身的控股股东地位， 对有关企业予以必要的限制， 并订立书面协议予以规范化。
（2）对公司与集团公司和集团公司下属企业存在的关联关系， 发行人筹委会和发起人一致决定依法按市场经济原则公正处理，
发行人与关联企业间的经济往来一律依照等价、有偿、公开交易的原则， 采用经济合同的方式进行， 交易价格均按不高于同类商品或服务的市场价格条件确定，以公平维护公司、
各个股东及交易相对人的正当权益。
（3）集团公司已与本公司订立《重组分立协议》、《房屋租赁协议》、 《土地租赁协议》、 《商标使用许可协议》、《专利使用许可协议》、 《用电权使用协议》，协议规定双方各自权利义务。 有关租金费用价格依据资产评估数， 参考市场价格， 考虑公司将来发展和集团公司权益确定。 有关内容请参阅本招股说明书重要合同及重大诉讼事项章节。
（4）公司设立后，其在后勤服务、原料采购等方面都通过市场解决， 与关联企业没有这方面的经济联系。
14、关联交易
（1 ）北京露露饮料有限责任公司（以下简称“北京露露”）是集团公司的控股子公司， 其主要产品也是杏仁露，与公司存在同业竞争， 集团公司和北京露露已保证在原料供应上不与公司发生竞争，
公司与北京露露签订了《包销合同》，合同规定北京露露将产品产量限制在每年五千吨之内，产品全部交公司包销，不得自行销售，产品外包装统一使用“露露”牌商标，
集团公司在将来公司配股时将其持有的北京露露股权认购配股， 使之转为公司持股， 保证维持现有集团公司
的经营结构，不再新设立公司从事与发行人相同或相类似业务，
不使已有企业新发生与发行人的同业竞争，
不利用其控股地位损害发行人及发行人其他股东的权益。
（2）承德露露饮料食品有限公司、汕德联合制罐厂、 承德北方彩印有限公司是集团公司与其他单位合资设立的联营企业，
为集团公司杏仁露生产供应产品包装物，公司与上述三家企业签订了《产品包装物供应协议》，协议规定自公司成立之日起上述三家企业按市场价格优先向公司供应产品包装物。
（九）公司筹委会成员简介
王宝林：男,61岁,高级经济师,大专,80 年任罐头食品厂副厂长、 党委常委；84 年任罐头食品厂厂长；93年任河北露露企业集团公司董事长兼总经理； 现任集团公司董事长兼总经理,兼任承德市企业家协会副会长； 河北省企业家协会常务理事；中国饮料工业协会、 罐头协会常务理事。92 年荣获河北省轻工厅授予的“优秀企业家”称号,95年荣获河北省“劳动模范”称号,96
年获河北省优秀经营管理者称号,当选为承德市政协委员。
王秋敏：男,43岁,经济师,大专,81 年任罐头食品厂果酒车间付主任；82 年任饮料车间书记；84 年任罐头车间主任；88年任罐头食品厂副厂长,主抓销售工作；93年任河北露露企业集团公司董事、副总经理, 现任集团公司董事、常务副总经理。84 年以来多次获局级先进生产（工作）者,曾获承德市级劳动模范。
陈跃鹏：男,43岁,工程师,中专,89 年任罐头食品厂二分厂党支部书记、厂长；90 年任罐头食品厂副厂长；93年任河北露露企业集团公司董事、副总经理； 现任集团公司董事、副总经理。
王洪：男,56岁,会计师,大专, 曾任承德市轻工业局财务科长、审计科长,
河北露露企业集团公司总会计师,现任集团公司总会计师。
王旭昌：男,34岁,助理工程师,中专, 曾任罐头食品总厂实罐分厂副厂长、 技术科科长；94 年起任杏仁露分厂副厂长；92、93、94、95 连续四年获河北省轻工厅劳动模范称号。
陈华敏：男,43岁,工程师,90 年任罐头食品厂副厂长,93 年起任杏仁露分厂副厂长,90 年获河北省设备管理先进工作者。
魏继平：男,35岁,大专,经济师, 曾任集团公司进出口公司经理、总经理助理, 现任承德露露饮料食品有限公司经理。
王新国：男,30岁,大专,会计师, 现任集团公司杏仁露分厂财务负责人。
（十）经营业绩
1、生产经营的一般情况
公司一直以振兴民族饮料工业为已任, 积极培育名牌产品, 积极探索企业发展的新途径。几年来, 生产能力成倍发展,经济效益稳步增长,
主要产品“露露”牌杏仁露在国内植物蛋白饮料市场处于主导地位。
公司近几年的经济效益在全国同行业名列前茅, 在河北省同行业中名列首位。
“露露”牌杏仁露在国内外享有很高的知名度和信誉。
2、销售和利润的情况
单位：千元
主营业务收入
3、业务收入构成
公司目前业务收入全部来自杏仁露生产销售。
印铁杏仁露
纸标杏仁露
4、公司完成的主要工作
公司于1995年建成了可装配二条生产线的厂房13000平方米,为下一步增产提供了保证。
公司于1996年3 月与香港飞达企业公司在广东汕头合资建立了汕头高新区露露南方有限责任公司, 公司投资340万元,占注册资本51％,主要从事生产公司“露露”牌杏仁露。
5、产品的市场情况
“露露”牌杏仁露自投放市场以后销售势头一直很好,94年以来市场长期供不应求, 客户供销合同满足率仅为50％。虽然“八五”期间经过几次技改, 销售量平均每年增长38％, 但仍不能满足人们日益增长的需求。市场潜力巨大, 公司已在全国初步形成了以24 个大城市为中心,覆盖全国140个地级市的销售网络,为公司以后进一步扩展销售奠定了基础。 杏仁露在国际市场上也受到关注,
许多外商正在积极探讨杏仁露产品在国际市场的销售问题。
6、产品性能、质量方面的情况
公司生产的“露露”牌杏仁露在市场享有盛誉, 产品质量稳定可靠。公司拥有原材料处理、 杏仁露原浆制造、灌装杀菌等先进的生产设备和技术。 公司严格依照产品质量标准进行生产,严把质量关。 公司设有质检部和化验室并配备各种检测设备和仪器, 同时加强对化验质检人员等专业人员的培训,提高其业务素质。 “露露”牌杏仁露先后荣获：（1）90 年被评为《中国妇女儿童用品四十年》博览会金奖；（2）92年被评为1992年全国优质保健产品金奖、“质量可靠饮料金杯奖”；
（3）95年被评为中国保健食品协会评为金奖；（4）95年被评为第四次世界妇女大会最受欢迎的轻工、旅游产品金奖；（5） 96 年被推荐为“消费者信得过产品”,1996 年度全国大商场推荐市场名优商品；（6）97 年上半年列入全国大型商场百种畅销商品金榜。
7、经营管理的改进与提高
在产品生产、加工、经营上, 公司建立了以目标成本考核为主要内容的经营责任制,产量、消耗、 货款回笼期等指标为主要考核内容；在质量考核上, 以质量责任制为中心,建立公司、分厂、 班组专职人员与兼职人员相结合的三级质量监督网络； 财务管理主要手段是加强成本核算,降低经营费用；在内部分配上, 坚持效益优先兼顾公平原则,向生产、经营一线倾斜, 工作成绩与个人收入直接挂钩。
8、生产设备、固定资产增加改进情况
“八五”以来,公司加大技改力度, 主要生产设备有了很大改进。 公司先后引进了先进的生产设备, 替代了老式国产设备,使产品消耗、
产品成本大幅度下降,产品质量稳步提高,95年, 新建可装配二条生产线的厂房13000平方米, 已形成了年产10万吨的生产能力,为下一步增产提供了保证。
9、职工数量与业务水平的变化
在公司发展壮大的同时, 公司一手抓好在职教育,一手抓好引进,职工队伍、知识结构、 年龄结构日趋合理,职工业务素质显著提高。公司现拥有高级职称5人,中级职称56人,初级职称157人, 分别占公司总人数的0.25％、2.80％和7.86％, 公司员工中大专以上文化158人,占职工总人数的7.91％。
（十一）股本
1、拟注册资本
本次股票发行以后,公司的注册资本总额为11550万元,计11550万股。
2、超过面值缴入的资本及其用途
公司经中锋资产评估事务所资产评估,截至日,公司的帐面净资产10142.47万元, 评估后为10585.14万元。评估后,公司净资产按1：0.76的倍率折股8050万股,其余2535.14万元转入资本公积金,并经国家国有资产管理局资评字(1997)第481号文批准确认。本次社会公众股票公开发行后,
超过面值并扣除发行费用后的资本收入将转入公司的资本公积金。
3、发起人认购股份情况
本次发行前发起人集团公司以其所属杏仁露分厂、罐头食品分厂、供热分厂、
运输队以及汕头高新区露露南方有限公司的所属权益等相关净资产经评估后折成8050万股,由集团公司持有,作为国家股。
4、本次发行后公司股份的结构
股数（万股）
占总股本比例(％)
社会公众持股
其中：内部职工持股
5、本次发行后公司净资产总额32109 万元（扣除发行费用）。
6、本次发行前每股净资产1.54元。
7、本次发行后每股净资产2.69 元(扣除发行费用)。
8、本次发行前持有发行人5％以上股权的股东
露露集团有限责任公司持有8050万股
9、回购程序
公司不得收购本公司的股票, 但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司回购股票经由公司董事会提出方案, 并经股东大会通过后,向政府有关部门申请批准后才能实施。
（十二）财务会计资料
河北会计师事务所审计报告
(97)冀会审字第1168号
河北承德露露股份有限公司筹委会：
我们接受委托,审计了贵公司(筹)日、日、1996 年12月31日及日的资产负债表及日、日的合并的资产负债表和1994年度、1995 年度、1996年度、 1997年1— 3 月份的利润表及1996年度、月份的合并的利润表和1996
年度的财务状况变动表及合并的财务状况变动表。这些会计报表由贵公司(筹)负责, 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。
我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。
在审计过程中,我们结合贵公司(筹)的实际情况,
实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的有关规定, 在所有重大方面公允地反映了贵公司(筹)日、1995
年12月31日、日、1997 年 3 月 31日的财务状况及 日、日合并的财务状况和1994年度、1995年度、 1996年度、月份的经营成果及1996年度、 月份合并的经营成果以及1996 年度公司及
合并的资金变动情况, 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
河北会计师事务所
中国注册会计师
地址：石家庄市康乐街副9号
资产负债表（合并）
单位：人民币元
资产 报表注释
流动资产：
减：坏帐准备
应收帐款净额
其他应收款
待处理流动资产净损失
流动资产合计
长期投资：
其中:合并价差
固定资产：
固定资产原价
减：累计折旧
固定资产净值
固定资产合计
无形资产及递延资产
无形资产及递延资产合计
资 产 总 计
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 5
应付帐款 6
预收货款 7
应付福利费
未交税金 8
其他未交款
其他应付款9
一年内到期的长期负债
流动负债合计
长期负债：
长期应付款
其他长期负债
长期负债合计
少数股东权益
资本公积12
盈余公积13
其中：公益金
未分配利润
股东权益合计
负债及股东权益总计
利润表(合并)
单位：人民币元
一、主营业务收入
减：营业成本
营业税金及附加
二、主营业务利润
加：其他业务利润
三、营业利润
加：投资收益
营业外收入
减：营业外支出
加：以前年度损益调整
四、利润总额
减：所得税
少数股东损益
五、净利润
财务状况变动表 （合并）
流动资金来源和运用
一、流动资金来源：
1.本年净利润
加:不减少流动资金的费用和损失
(1)少数股东净利润
(2)固定资产折旧
(3)无形资产、递延资产及其他资产摊销
(4)固定资产盘亏(减盘盈)
(5)清理固定资产损失(减收益)
(6)递延税款
(7)其他不减少流动资金的费用和损失
2.其他来源
(1)固定资产清理收入(减清理费用)
(2)增加长期负债
(3)收回长期投资
(4)对外投资转出固定资产
(5)对外投资转出无形资产
(6)资本净增加额
(7)少数股东资本净增加额
流动资金来源合计
二、流动资金运用:
1.利润分配
(1)提取法定公积金
(2)提取法定公益金
(3)提取任意公积金
(4)已分配股利
2、其他运用
(1)固定资产和在建工程净增加额
(2)增加无形资产、递延资产及其它资产
(3)偿还长期负债
(4)增加长期投资
流动资金运用合计
流动资金增加净额
流动资金各项目的变动
一、流动资产本年增加数:
1.货币资金
2.短期投资
3.应收票据
4.应收帐款净额
5.预付货款
6.其他应收款
7.待摊费用
8.存货净额
9.待处理流动资产净损失
10.一年内到期长期债券投资
11.其他流动资产
流动资产增加净额
二、流动负债本年增加数:
1.短期借款
2.应付票据
3.应付帐款
4.预收货款
5.应付福利费
6.未付股利
7.未交税金
8.其他未交款
9.其他应付款
10.预提费用
11.一年内到期长期负债
12.其他流动负债
流动负债增加净额
流动资金增加净额
1、报表编制基准
公司的会计报表以集团公司及中外合资控股子公司的会计报表为基础。资产负债表中的各项目按照集团公司会计帐簿中记录的属于进入公司的资产和相关负债的数据填列；利润及利润分配表按照集团公司会计帐簿中记录的属于进入公司的经营收支及应分担的期间费用调整编制。
公司的上述会计报表已按《股份制试点企业会计制度》及有关补充规定进行了调整。
公司日的资产负债表已按照国家国有资产管理局国资评[号文件确认的《中锋资产评估事务所资产评估报告书》的结果进行了调整, 在对中外合资控股子公司进行合并时, 对中外合资控股子公司报表金额未按评估结果予以调整。
2、 主要会计政策
（1）会计制度：
公司执行财政部颁发的《股份制试点企业会计制度》
及有关补充规定, 纳入合并会计报表范围的中外合资控股子公司执行财政部颁发的《外商投资企业会计制度》。
（2）会计年度：
公历1月1日至12月31日。
（3）合并报表的编制方法：
1合并报表的范围：
公司拥有其半数以上(不包括半数) 权益性资本的被投资企业；
2公司在对被投资企业会计报表进行合并过程中,按照有关规定, 在合并会计报表时对下列事项进行了调整：
a:公司权益性投资与被投资企业所有者权益中有关部分；
b:公司与并表企业之间的相互往来；
c:公司与并表企业之间未实现的内部销售；
d:母子公司采用的会计制度不同, 由此产生的差异根据重要性原则,不做调整。
3.公司1996年、1997年合并报表的被投资企业如下：
被投资企业名称
占被投资企业注册资本比例
汕头高新区露露
南方有限公司
截止日,该被投资子公司一直处于筹建期间, 因此利润表上各有关该子公司的项目皆为零。
（4）计帐原则和计价基础：
以权责发生制为记帐原则,以历史成本为计价基础。
（5）记帐本位币：
以人民币为记帐本位币。
（6）坏帐准备：
公司不计提坏帐准备, 发生的坏帐损失直接记入当期损益。以下应收帐款确认为坏帐损失：
(1)债务人破产或死亡,以其破产的财产或遗产依法清偿后仍然不能收回的款项；
(2)债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的款项。
（7）存货计价方法：
实行永续盘存制和实际成本核算, 发出存货采用加权平均法计算；低值易耗品在领用时一次摊销。
（8）长期投资核算：
1债券投资:
按取得时的实际成本核算, 并依据约定的利率与投资额按期计算投资收益；
2股权投资和联营投资:
a:投资额占被投资企业权益性资本比例20 ％以下的按成本法核算；
b:投资额占被投资企业权益性资本比例在20％— 50％的按权益法核算；
c:投资额占被投资企业权益性资本比例在50
％以上的按权益法核算并合并会计报表。
（9）固定资产及累计折旧：
固定资产按实际成本计价, 公司拥有的使用期限在一年以上, 单位价值在人民币2000 元以上的劳动资料作为固定资产。对于不属于生产经营主要设备的资产,单位价值在2000元以上,且使用期限超过两年的, 也作为固定资产。日资产负债表中的固定资产已按评估确认结果进行了调整。（集团公司房屋建筑物不作为资本投入,由公司租赁使用。)
固定资产采用直线法计提折旧, 根据固定资产的类别、使用年限、预计残值率确定其折旧率如下：
折旧年限（年） 残值率（％）
年折旧率（％）
2.中外合资控股子公司：
折旧年限（年） 残值率（％）
年折旧率（％）
房屋及建筑物
（10）递延资产及其摊销：
中外合资控股子公司的开办费根据董事会决议分五年平均摊销。
（11）营业收入实现的确认：
以产品已经发出, 收讫货款或取得收取货款的凭据时确认营业收入实现。
（12）税项：
1增值税：按照《增值税暂行条例》计征,即按销售收入的17％计算销项税, 符合规定的进项税额从销项税额中抵扣。
2城建税和教育费附加：分别按照应交增值税的7％ 和3.5％计征。
3印花税：按照税务局核定的标准缴纳。
4所得税：按照承德市人民政府(1994)第9
号文《关于同意河北露露企业集团公司返还所得税的批复》的规定,公司1994年至1996年的所得税按33 ％的税率计征,超过15％的部分由市政府返还,公司实际税负为15 ％。根据冀政函[1997〗 17号文的规定,公司自1997 年起执行15％的所得税税率。
中外合资控股子公司从开始获利的年度起第一、 第二年免征所得税,第三至第五年减半征收所得税。
（13 ）利润分配：按照《公司法》和股东大会决议进行利润分配,顺序如下：
1弥补以前年度亏损；
2提取10％的法定公积金；
3提取10％的法定公益金；
4提取任意盈余公积金；
5支付股利。
中外合资控股子公司按净利润的5％分别计提职工奖励及福利基金、 生产发展基金,按净利润的10 ％计提储备基金; 提取上述各项基金后的余额按照合资双方的出资比例进行分配。
3、财务指标
(1)流动比率（％）
(2)速动比率（％）
(3)资产负债率 （％）50.57
(4)应收帐款周转率（次）3.90
(5)存货周转率(次)
(6)净资产收益率（％）14.70
(7)每股净利（元）
注：每股净利以总股本8050万股计算。
4、承诺事项和或有事项
截止审计报告日(日),公司无重大经济担保、财务承诺和其他或有事项。
5、关联方关系及其交易
（1）关联企业
经济性质或类型
法定代表人
河北露露集团
有限责任公司
宝隆超级市场
新帐子罐头纸箱厂
汕德联合制罐厂
京露露有限公司
有限责任公司
美国华明公司
集团持股份
河北露露集团
果汁、饮料、罐头食品
有限责任公司
马口铁生产与销售
宝隆超级市场
新帐子罐头纸箱厂
饮料生产销售
汕德联合制罐厂
空罐生产销售
京露露有限公司
饮料生产销售
美国华明公司
塑料制品生产销售
（2）关联交易
集团公司是公司的控股单位,拥有公司69.70％的股份。公司成立后与集团公司在房屋建筑物、土地使用权、专利权、商标权等方面存在关联交易, 因此双方签定了《房屋租赁协议》、《土地租赁协议》、 《专利使用许可协议》、 《商标使用许可协议》等一系列协议。
承德露露饮料食品有限责任公司、
汕头市汕德联合制罐厂为集团公司的控股子公司, 承德北方彩印有限公司为集团公司的参股子公司, 上述三个公司负责公司产品包装物的供应, 已与公司签定了《产品包装物供应协议》。
（3）北京露露饮料有限公司是集团公司的控股公司,其产品“露露" 牌杏仁露全部由公司包销, 双方签订了《包销合同》。
除以上所述之外,公司不存在任何关联交易。
6、期后事项
截止审计报告日(日),公司未发生影响会计报表阅读和理解的重大期后事项。
（十三）资产评估
1、资产评估情况
根据中锋资产评估事务所中锋（97）发字第004号资产评估报告,以 日为基准日期的评估结果如下：
资产评估汇总表
单位：万元
资产项目 帐面原值
帐面净值 调整后净值
机器设备 844.85
资产总计 730.85
－42.07 －100％
机器设备 15308.15
资产总计 21665.22
负债总计 11080.08
1、本次评估结果已获国家国有资产管理局国资评[号确认。
2、本次评估采用的主要方法。
（1）流动资产按调整后的帐面数作为评估值；
（2）机器设备采用重置成本法；
（3）建筑物采用重置成本法；
（4）土地使用采用重置成本法评定租金；
（5）无形资产采用收益现值法评定租金；
（6）负债以调整后帐面数作为评估值；
3、河北会计师事务所（97）冀会审字第1168 号审计报告已据此调帐。
（十四）盈利预测
本公司提示投资者：鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性,投资者在进行投资判断时, 不应过于依赖本节资料。
1、盈利预测基准
本盈利预测是根据公司1994年至 日的实际经营业绩以及现时各项基础、能力、潜力和发展规划,在遵循我国现行法律、 法规和制度的有关规定的前提下,按照公认的会计准则,采用规定的计算方法,本着求实、稳健的原则编制的。
（1）公司所遵循的国家现行法律、法规、 制度及公司所在的社会政治和经济政策无重大改变;
（2）公司各项经营业务所涉及地区的有关现行政策、法律、 法规及其他经济环境无重大改变;
（3）计划增产措施能如期完成;
（4）公司在盈利预测期间内,有关利率、税率、汇率及市场行情在正常范围内变化;
（5）无其他人力不可抗拒和不可预见的因素造成的重大不利影响。
3、根据公司盈利预测基础和假设 , 经河北会计师事务所（ 97 ）冀会审字第1228 号盈利预测审核报告审核,公司盈利预测如下：
单位：万元
已审实现数
一、主营业务收入
减：营业成本
营业税金及附加
二、主营业务利润
加：其他业务利润
三、营业利润
加：投资收益
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额
减：所得税（按33％计征）
所得税（按15％计征）
少数股东权益
五、净利润（按33％计征）
净利润（按15％计征）
六、每股税后利润（按33％计征）
（按15％计征）
七、预计市盈率（按15％计征）
八、预计每股净资产（元）
注：每股税后利润按全面摊薄法
（十五）公司发展规划
1、经营发展战略
本次公开发行股票成功后, 本公司将进入一个新的发展时期。本公司将抓住这个契机,以拓展市场为先导,以科技进步为依托,到2000年形成年产20～30 万吨杏仁露生产能力,以生产杏仁露为基础, 实行“一业为主,多元经营”的发展战略, 加大集约化经营力度, 把公司建设成为相当规模的大型民族饮料工业企业。
随着募股资金的到位,本公司将加快产业结构调整,加强原料基地建设, 提高产品科技含量,开拓国际、 国内两大市场,形成原料生产、产品加工和销售的产品链,不断加强抗风险能力,提高经济效益, 力争到本世纪末资产规模达到10.8亿元,年实现营业收入14.5亿元, 利润2.15亿元,保持经济效益居河北省同行业首位,
并跻身全国同行业前二位。
2、生产、销售及市场发展规划
在生产方面,一方面加强原料基地建设, 并在主产区建立互惠互利的收购网络,切实保证材料供应； 另一方面,本公司将继续抓紧技术改造。提高产品产量, 同时积极开发相关系列产品,实现公司的集约化和现代化。
在销售及市场开发方面, 一是在现有销售网络的基础上, 将市场范围扩展到全国26个省、 市、区。对现有经销商进行筛选,通过合资、入股等联营形式, 与经销商建立互惠互利,共同发展的合作伙伴关系, 在全国形成露露商团,提高产品的国内市场占有率。 二是充分发挥名牌优势,挖掘新的经营品种, 开拓新的经营领域, 灵活经营,提高市场应变能力。三是以香港、 美国两个市场为立足点,进入国际市场。准备在香港设立露露经销分公司,以两个超市集团为分店,形成销售网络；以集团公司在美国的合资企业“华明公司”为依托, 大力宣传,开辟美国市场。同时, 采取在当地选择经销的办法,开辟东南亚市场。争取到“九五”末,
露露杏仁露外销达到8－10万吨。四是完善进货、销售等内部管理体系,开源节流,降低资金成本,向管理要效益。
3、固定资产投资计划
按照发展规划,本公司将通过发行股票、 银行贷款等融资途径, 通过公司内新上技改项目和以兼并、收购、控股等方式, 到本世纪末之前完成杏仁露原料基地建设,原料初级加工、生产线专用线、配套项目和收购, 控股企业等投资项目,
并在境内外选择适当地点设立产品经销分公司。
4、人员扩充计划
为建立起一支知识化、年轻化、 专业化的高素质员工队伍,
本公司将与大中专院校及科研单位建立良好的合作关系,每年选拔一批优秀人员通过业余、 脱产学习等方式,进行专业技术和管理知识培训； 同时将有计划地招聘吸收一批财政金融、企业管理、 计算机软件等方面的专业人才,不断充实专业技术力量和企业管理力量。到2000年,本公司员工人数将达到2000人左右,
其中专业技术人员比重达到员工总数的18％。
（十六）重要合同及重大诉讼事项
1、截止日, 本公司尚在履行的重要合同主要有：
(1) 长期借款合同
发行人的长期借款合同共计8项,金额共计2160万元人民币, 贷款人是中国工商银行承德分行营业部。其中,技术改造借款合同6 项, 金额共计1930万元；固定资产借款合同2项,金额共计230 万元。各合同均由第三方担保。
发起人就有关借款合同已与债权人达成谅解协议, 债权人同意发起人资产重组方案中有关债务剥离计划。
(2)《重组分立协议》
协议确认发行人和发起人同意按重组方案处理本次股份制改组中涉及的一切问题, 并对重组文件中未提及的或未明确的事项作出进一步的规定。协议约定,双方根据重组方案和协议的规定,
在资产与债务重组及相关问题上享有权利并承担义务。
(3)《房屋租赁协议》
协议就发行人拟占用的工业用房屋的租赁使用作出规定。协议规定, 发起人将其依法享有房产所有权的房屋35660.19
平方米租赁给发行人使用,租赁年限10年,年租金249.88万元人民币。
租赁期间涉及房屋的有关费用, 包括但不限于房屋维修费、管理费、保险费等,由发行人承担。
(4)《土地租赁协议》
协议就发行人拟占用的工业用地的租赁使用作出规定。协议规定, 发起人将其依法以出让方式取得的24,867.20 平方米的土地使用权租赁给发行人使用,租赁年限10年,年租金104.32万元人民币。租赁期间涉及土地的有关费用, 包括但不限于土地使用税、费等,由发行人承担。
(5)《商标使用许可协议》
协议就“露露”牌注册商标的使用许可作出规定。 协议规定发起人同意发行人使用“露露”牌注册商标,
许可使用年限为该注册商标的有效期,使用费为每年742.72万元人民币。
(6)《专利使用许可协议》
协议就第 号发明专利的许可使用作出规定。 协议规定发起人同意发行人使用该发明专利,许可使用年限为该专利的有效期,使用费为每年125.42万元人民币。
(7) 《包销合同》合同就北京露露饮料有限责任公司委托发行人包销其杏仁露产品事宜作出规定。
合同规定发行人以与其杏仁露产品同等价格包销北京露露饮料有限责任公司全部杏仁露产品, 包销期限至发起人以其持有北京露露饮料有限责任公司的股权认购发行人配股时止。
（8）《产品包装物供应协议》
协议就承德露露饮料食品有限公司、 承德北方彩印有限公司、 汕头市汕德联合制罐厂向发行人供应产品包装物（纸箱、铁罐、 印铁）事宜作出规定。协议规定,在同等价格条件下, 发行人将优先获得产品包装物的供应。
（9）《用电权使用协议》
协议就发起人向发行人提供用电权事宜作出规定。协议规定, 使用年限至发起人购买用电权期限届满时止,使用费为每年42.48万元人民币。
2、截至本招股说明书签署之日,本公司无重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（十七）其他重要事项
本公司除已披露的重要事项外,无其他任何重要事项。
1、河北会计师事务所盈利预测审核报告
2、河北会计师事务所验资报告
3、中锋资产评估事务所资产评估报告
4、保定市地价评估咨询服务中心土地评估报告
5、金诚律师事务所法律意见书
6、金诚律师事务所法律意见书工作报告
7、众天律师事务所法律意见书
8、公司章程（草案）
9、公司营业执照
1、河北会计师事务所审计报告及财务报表和附注
2、河北省人民政府同意公开发行股票的通知
3、深圳证券交易所出具的上市承诺书
4、股票承销协议
5、国家国有资产管理局资产评估结果确认批复
6、河北省国有资产管理局资产评估结果和国有股权设置的批复
7、重要合同
招股说明书和备查文件查阅地点：
1、河北承德露露股份有限公司（筹）
地址：河北省承德市翠桥路南6号
2、申银万国证券股份有限公司
地址：上海市南京东路99号
电话：(021)
河北承德露露股份有限公司(筹)}