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企业的不良资产是指企业尚未处理的资产净损失和潜亏(资金)挂帐，以及按财务会计制度规定应提未提资产减值准备的各类有问题资产预计损失金额。银行的不良资产也常称为不良债权，其中主要的是不良贷款，是指银行顾客不能按期、按量归还本息的贷款。也就是说，银行发放的贷款不能按预先约定的期限、利率收回本金和利息。不良资产主要是指不良贷款， 包括逾期贷款(贷款到期限未还的贷款)、呆滞贷款(逾期两年以上的贷款)和呆账贷款(需要核销的收不回的贷款)三种情况。其他还包括房地产等不动产组合。不良资产是不能参与企业正常资金周转的资产，如债务单位长期拖欠的应收款项，企业购进或生产的呆滞积压物资以及不良投资等。不良资产是不能参与企业正常资金周转的资产，如债务单位长期拖欠的应收款项，宁夏资产包处置方式，企业购进或生产的呆滞积压物资以及不良投资等。 金融是现代经济的核心，但近几年来，宁夏资产包处置，中国金融行业的不良资产有增无减，成为阻滞中国经济发展的一个重大障碍。在这样的背景下，我们创办了不良资产信息品台，意在为有效化解地方金融风险，促进地方经济发展而奋斗努力。我公司服务理念：珍惜每一个客户，做好每一次服务，宁夏资产包，每一个客户，都是指引我们对接市场的一扇门，每一次服务，都是展示我们市场形象的一扇窗。
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自1999年国内4家金融资产管理公司相继设立以来，所发售的大量不良资产包几乎都被外国投资公司所包揽。而对国内大多数投资者而言，这似乎还是个较为陌生的投资领域，感到无所适从。作为想试水不良资产包的投资者，如何认识不良资产？如何发现其投资价值？应该注意哪些事项呢？“包”里是否真有金子呢？如何提升“不良资产包”的处置价值？
何谓不良资产包
何谓不良资产，从银行角度讲的是指银行发放的部分贷款不能按期收回本息的资产，有的连本金都面临损失，通过分类与处理，剥离至四大金融资产管理公司的资产。如按银行“四级”分类，其中将逾期、呆滞、呆账，称为不良资产；如按“五级”分类，将其中次级、可疑、损失三类贷款统称为不良资产。
何谓不良资产包，就是指金融资产管理公司在处置不良资产时，按照一定的处置理念和程序，将若干企业（户）的不良资产组成一个“包”，以整体的形式推介给市场广泛的潜在投资者。不良资产包根据市场的不同需求可以有不同的组合。例如：按贷款地域组包、按行业组包、按不同载体（自然人、法人）组包、按贷款分类组包、按资产形态（债权、物权、股权）组包，但按混合组包的较为常见。
现在社会上不少投资者认为，银行因收不回而剥离给资产管理公司的贷款，不会有什么好东西，没有什么价值，不值得投资；也有的认为，一个不良资产包，一连串的企业名称、欠贷本息，好像雾里看花，葫芦里不知装什么药，投资价值在哪里无法发现；还有的认为既然是不良资产包出售给投资者，一般能收回部分，但到底能收回多少，心中没底，搞不好“偷鸡不成蚀把米”，风险难以控制，不值得一试。这些都可以理解。
应该说，投资收购不良资产包，首先要明确一点，这是一个高风险，高收益的投资渠道，风险与机遇同在。因为不良资产包的投资与其他投资项目一样，投入产出比以及风险程度是决策投资的关键点。不良资产包的投入主要由收购成本（购包价格＋佣金费用）、处置成本（债权的维护费用、追债费用，物权的过户费用、处置费用，应缴税费）构成。产出一般是指不良资产包经过处置的变现价值和重组收益。
作为投资者，在不良资产的收购和处置中，由于存在许多不确定的因素，不同的投资者又有不同的投资理念，就会有不同的投资风险和收益。例如：一笔有效的抵押债权200万元，一种结果可能是债权人与债务人双方协商达成和解，投资者回收200万元现金；第二种也可能通过律师代理诉讼，结果拍卖抵押物，投资者实际收回现金150万元；第三种结果可能拍卖不成，法院裁定将抵押物作价抵偿给债权人，债权人取得了财产所有权、土地使用权后，有的出租，有的自用，有的继续进行企业收购兼并重组等，其最后收益会千差万别，风险程度也各不相同。
如何提升“不良资产包”的处置价值
下面我们就如何提升不良资产包(以下简称“包”)的处置价值，实现其处置价值的最大化，处置成本的最小化谈点看法。要提升“包”的处置价值，可以归纳为以下“七种”方法：
资产重组法。主要包括债权重组、债务重组、股权重组、资产置换重组、资产入股重组等单项重组及企业整体整合重组。这是提升“包”的处置价值最有效的手段之一。投资者收购“包”以后，重点对已办理过合法有效的《以资抵债协议》或法院下达以物抵债为内容的《民事裁定书》的物权(股权)，通过调查分析论证，认为符合资产重组条件的，则大胆进行资产重组。
整体整合重组。一般而言，抵债的物权是债务企业的主体部分或主要部分(如厂房、土地)；房产证、土地证权属清晰；生产基础设施如水电齐备；企业债务结构单一或虽不单一，但又可能对其他债权继续收购的；企业倒闭的主要原因是负债超过财务杠杆指标等。对这样的企业，采用整体整合重组，增加投资，调整行业或产品结构，可以实现在较短的时间内恢复生产，然后根据投资者需要进行整体转让或以此为平台，继续实施战略性重组，让其价值提升呈几何级数。笔者认识的一位浙江投资者，初次试水，收购了水泥企业一笔债权，花了一年时间重组，不良资产价值提升十几倍；两年时间，资产总额放大上百倍；一笔小额的投资经过运作就实现了对一个现代化的大型回转窑生产企业的绝对控股权。
对单项重组，则根据投资者取得债权(物权)的不同情况，因地、因事、因资产制宜。这里主要介绍资产置换重组和债权重组。
资产置换重组，这里可以指投资人在同一企业内与债务人协商进行债权、股权、资产之间的置换，也可以指投资人同时拥有甲企业和乙企业的债权，策划对甲企业与乙企业之间的资产进行置换。假如你取得了甲企业部分房产，同时也取得了乙企业的全部土地和部分房产，根据利益或效能最大化原则，你可以在甲企业与债务人或该企业的其他抵押权人协商，用甲企业部分房产置换成甲企业的全部设备；也可以与乙企业的债务人或该企业的其他抵押权人协商，用已取得的甲企业部分房产置换成乙企业的另一部分房产。通过置换，取得乙企业的全部土地和房产，使较为分散的资产变为比较完整的整体资产，从而实现不良资产价值的极大提升。
债权重组，这里主要是指投资人把购买的以信用方式的贷款债权，通过以适当的减让方式，以减让后的债权额得到债务人的配合而变为担保或抵押方式的债权，并重新落实还款计划，从而达到降低债权风险的重组方式。这样做看起来似乎减少了收益，实际上是通过协商调整债权数额，从而调动了债务人的还款积极性，作为债权人也提高了减让后债权的回收率，这样更加符合债权人、债务人各自的商业目的，实现双赢。其他单项重组的方法不再一一赘述。
债权转股权。投资人取得了债权，而债务人或担保人缺乏现金流支付，只要债务人或担保人属朝阳产业，企业又处在成长期，而一时无法偿还到期债务的，可以考虑与企业协商，采取债权转股权的方式，使投资人在较短的时间内，入主债务企业成为股东。这样做既加快实现了资本的扩大，并促进企业更好地发展壮大，又使不良资产债权价值得到很好的提升。这也是作为战略投资者实现参股控股企业的重要手段之一。
延时处置法。对于目前所处地理位置、交通条件一般的土地、房产等物权抵债项目，不妨先了解一下政府的城市(集镇)发展规划，对预计有较大增值潜力的，可以实施先租赁后处置的策略；对权证不齐的抵债房地产，先办妥相关权证；对原集体土地、划拨土地，需要缴纳的规费、出让金要进行测算，对地价的升值几何做到心中有数。并选择适当的时机进行转让或开发，使处置价值取得应有的回报。
对用房地产抵押的债权，如房地产增值潜力较大，可以先搞好维权工作，使抵押物升值后，再行使诉讼权和追索权，力争使收购的本金、利息和孳生息能全额收回。
分包转让法。对“包”中的自然人贷款和呆账贷款，一般情况下，只要找到合适的买主，就进行分包转让。因为作为投资者，如不是本地人，要找到债务人较为困难，既费时又费钱，有时会得不偿失。时间长了，会丧失诉讼时效。呆账贷款基本上没有诉讼时效，法院不会受理。如当地人买去，也许能找到债务人，协商收回部分。因此，对这类作为投资者基本上属于零回收的债权，采取分包转让方式处置最为可取。
抵偿债务法。是指投资人原商业活动积欠债务人的债务，而投资人现购买了“包”以后，又成了债务人的另一债权人。这样，投资人可以用“包”中的债权与债务人协商，依法行使抵消权。如果投资人没有机会，可以寻找对象，分包转让，让有行使抵消权的分包买受人成为新的债权人，行使相应的抵消权。这样做，有利于把没有什么价值的债权提升为有价值的债权。
快速变现法。投资人获得不良资产以后，必定会有一部分抵偿的实物资产如原材料，滞销产品，低值易耗品或机器设备等流动资产。这些资产种类多，有时限，保管难，贬值快，要采取“快刀斩乱麻”的方法，通过公告进行拍卖或协商方式抓紧出售，这样既有利于收缩战线，又有利于减少贬值，增加不良资产的处置收益。
依法追偿法。不良资产包中的债权，从诉讼角度可分为“三类”：未经诉讼类；经诉讼已判决正在执行类；因债务人无财产可供执行，执行程序终结，含债权人已申领《再执行凭证》也称《债权凭证》类。对于第一类的债权，如有部分收回可能的，经与债务人协商不成的，要抓紧起诉，并申请诉前保全，防止债务人转移资产。对于第二类的债权，是由于多种原因，法院执行多年未果，要与法院执行局加强沟通联系，配合法院对债务人加大执行力度，迫使债务人主动提出和解，和解不成，该拍卖(变卖)债务人的财产还款，或经债权人同意，用债务人的财产抵偿债务。对于第三类债权，债权人则要重点收集债务人的财产线索，并向法院提交，要求法院立即恢复执行债务人的财产。
在依法追偿中，如投资人自身有相当的法律知识，可自行参与诉讼，参与追偿工作。如因工作忙或法律知识欠缺，可委托律师代理。当然，在代理中，要与律师沟通好案件的代理思路及代理费的支付标准等问题。律师代理工作的好坏都会影响到不良资产的处置回收价值。在此不再细述。
总之，要提升不良资产包的处置价值，要根据每笔不良资产的具体情况，不能一概而论。只要方法得当，则会起到事半功倍的效果，从而实现投资效益、处置价值的最大化。
私募股权与PPP项目不得不说的秘密
黄华珍律师
本文从角色、组织形式、投资方式三个维度分析了私募股权基金投资 PPP 项目的应用问题。研究结果表明，政府应引导私募股权基金以社会投资人身份介入PPP 项目，培育优质基础资产；在税负相当的情况下，私募股权基金应以有限合伙企业的形式投资 PPP 项目；私募股权基金应创新股债结合模式以克服 PPP 项目股权投资「风险大、利润薄」的缺陷。
一、私募股权投资基金与 PPP 的合作方心未艾
自 2014 年年底至今，国家接连出台了一系列有关 PPP 模式的政策法规，引发了建设和投资市场上的 PPP 热潮。继中国邮政、中信集团等金融集团试水 PPP 项目后，PPP基金开始蓬勃发展。中央和地方政府相继引导相关基金的发展，各类私募股权基金、产业基金也纷纷介入轨道交通、高速公路、棚户区改造等项目，例如中国城市轨道交通PPP产业基金、中证巫家坝棚改基金、中交武汉基础设施基金等。目前PPP 基金的投向主要是经营性或准经营性项目，但也涉及部分非经营性项目。
有观点认为私募股权基金不适合介入 PPP 项目，因为其资金成本较高，有的私募股权基金成本近 10%，而 PPP 项目遵循「非暴利」原则，利润率仅为 8% 左右，私募股权基金参与 PPP 项目可能产生成本收益倒挂的问题。但事实上，成本问题可以通过创新投资模式来解决。例如，私募股权投资基金可与施工单位签订固定总价合同，以严格控制施工成本，并力争与地方政府开展 PPP、Pre-IPO 等一揽子投资服务，获取丰富的回报；施工单位可以成立产业基金，通过「投资-施工」产融结合的模式提高整体利润率。
与其它融资渠道相比，私募股权基金具有以下独特优势：
第一，可以通过股权直接投资满足法律对建设项目资本金比例的强制性要求，而其它金融机构的直接股权投资受到法律法规的诸多限制，例如《商业银行法》规定商业银行不得直接投资非自用不动产、非银行金融机构和企业，银监会要求信托公司持有被投资企业股权不得超过5年，保险机构的直接股权投资对象仅限于金融机构和与保险业务密切相关的医疗、汽车、养老企业；证券公司仅可通过直投子公司设立直投基金形式进行直接股权投资。
第二，有助于促进项目融资的发展，目前以项目自身收益为基础的内部增信模式尚未普及，银行对建设项目融资大都要求抵押、质押或者股东担保，加重了投资人财务负担，股权融资可以降低项目资产负债率，促进项目融资的发展。
第三，有助于通过结构化设计和灵活的内部管理机制引入社保资金、保险资金等长期优质资本，满足PPP项目的长期和大量建设运营资金需求。第四，有助于优化项目公司治理结构，培养项目专业人才，提升项目管理效能，国际经验表明缺乏资金方的项目公司资本结构安排将加大项目失败风险。
综上，PPP 基金并非昙花一现的金融热潮，而将成为 PPP 项目融资的最重要渠道。但是PPP项目具有投资期限长、回报率偏低、重视政府关系和运营管理的特点，其操作方式与传统私募股权基金大不相同。目前 PPP 基金尚处于萌芽兴起阶段，诸多问题有待研究和实践探索。其中，在现行法律框架下，私募股权投资基金采取何种方式介入 PPP 项目是目前亟待解决的问题。
二、私募股权投资基金应用于 PPP 项目的角色定位
一种观点主张私募股权投资基金只能以社会投资人身份介入 PPP 项目，应参与 PPP 项目政府采购程序，只有在中标后方能投资 PPP 项目。本文认为私募股权投资基金既可以社会投资人身份，也可以财务投资人身份参与 PPP 项目。财务投资人是金融机构介入基础设施和公共产品建设项目的传统形式，而社会投资人则是本轮 PPP 热潮中金融机构介入项目的新形式，两种方式各有优劣。
1、社会投资人
PPP项目社会投资人是指与政府在基础设施和公共服务领域开展长期合作，承担融资、设计、建设、运营等大部分工作，并通过「使用者付费」及必要的「政府付费」获得合理投资回报的社会资本方。
（2）适用性分析
私募股权投资基金以社会投资人身份介入PPP项目，可以强化对项目的掌控力，通过项目全过程管理从源头上降低成本、控制风险、提高收益，例如采取EPC总承包方式降低建设费用，引入专业运营机构提升运营效率；也可以借机与地方政府开展深度合作，达成一揽子金融服务协议。对于非经营性公益基建项目，私募股权投资基金可通过其它投资项目的合作弥补单个建设项目损失，降低地方政府财政补贴负担，实现互惠共赢。
当然，私募股权投资基金以社会投资人身份介入项目也存在如下挑战：一是必须遵守政策法规关于PPP项目社会投资人的规定，例如只有通过竞争性政府采购程序才能成为正式社会投资人，项目合作期限一般不得低于10年，不得以回购、保底承诺等方式变相融资（排除 BT 运作方式）。二是项目前期谈判时间长、成本高，一项研究表明 PPP 项目前期谈判成本比普通项目高出几十个百分点。三是需具备较高的项目管理能力，根据国际惯例固定总价合同也存在调价情形，PPP 项目合作期限长达几十年，作为社会投资人的私募股权投资基金必须协调解决项目建设运营过程中出现的各种问题与障碍。
2、财务投资人
财务投资人是指仅为 PPP 项目提供融资，不承担 PPP 项目设计、建设、运营、维护等工作的金融机构。财务投资人是金融机构参与建设项目的传统方式，其仅作为借款人提供全部或部分项目建设、运营资金。PPP 项目资金需求量大，财务投资人往往不止一家金融机构。
（2）适用性分析
私募股权投资基金以财务投资人身份介入项目的优势在于总体风险较低。作为财务投资人，私募股权投资基金无需承担项目整体建设运营风险，无需参加竞争性采购程序，无需遵守禁退期的规定，具有责任轻、前期成本低、退出容易的优点。
然而，基于风险与收益相匹配的原则，以财务投资人身份介入项目，私募股权投资基金缺乏对项目的整体掌控力，难以从源头上控制项目风险；无法分享因项目管理效能提升所带来的超额收益。
3、PPP项目中私募股权投资基金的角色选择
目前多数金融机构对PPP项目仍采取观望态度，金融机构介入 PPP 项目也较为谨慎，通常选择风险较小的财务投资人身份。
本文认为政府应着力引导私募股权投资基金成为 PPP 项目的社会投资人，原因在于：目前 PPP 项目投资的主要问题是优质项目的匮乏，作为财务投资人的金融机构往往关注挑选项目而不是培育项目，而作为社会投资人主力军的承包商因资金有限、投融资人才缺乏、运营经验匮乏，难以承担成功运营 PPP 项目的重任。PPP 基金作为人才和资金的聚集器，具有集合金融、法律、项目管理等方面专业人才，提升项目管理效能的特殊优势，可以为投资市场培育优质基础资产。
私募股权投资基金以社会投资人身份介入 PPP 项目，在项目前期应注意遵守法规关于 PPP 项目社会投资人的特殊规定，在项目执行中应注重提升项目管理能力。特别是在项目前期的社会投资人采购程序中，私募股权投资基金可以单独投标，通过竞争性磋商程序中标成为社会投资人，再通过招投标程序选择总承包人；也可以与施工单位成立联合体投标，施工单位通过「二招并一招」的方式一并成为总承包人。后者有利于增加中标几率，但根据招投标法规定，私募股权投资基金必须与施工单位就项目向招标人承担连带责任，这就要求其选择优质施工单位进行合作。实务中，两种模式均有操作先例，例如济青高铁 PPP 项目采取了第一种模式，由资本方单独中标；温州瓯江口新区市政路 PPP 项目采第二种模式，由上海建工与锐懿资产组成联合体中标。
三、私募股权投资基金应用于 PPP 项目的组织形式
从组织形式上，私募股权投资基金可分为公司型基金、合伙型基金、契约型基金。目前有限合伙、有限责任公司是 PPP 基金的主要组织形式，而契约型基金正在受到基金界，尤其是众筹平台的热捧。
1、契约型基金
契约型基金是指基金管理公司作为委托人通过与受托人签定「信托契约」的形式发行受益凭证募集资金，投资于项目的基金组织形式。
（2）适用性分析
契约型基金最主要的优势在于能够以简单的形式和低廉的成本吸纳多数投资者的资金，具体而言，其以契约约束投资人、委托人和受托人，无需设立企业实体；委托人可随时退出，退出机制灵活；投资者人数可以突破 50 人上限，扩展至 200 人；管理费包干，管理成本低廉；管理权排他，避免投资者干预经营。
然而，契约型基金缺乏企业实体，不是我国法律意义上的商事主体，在对外签约、股东工商登记、财产隔离等方面存在一定障碍。实践中变通做法有：委托基金管理人对外签订合同、以基金管理人名义办理工商登记、以托管方式确保基金财产的独立性等，但股权代持争议风险、委托代理道德风险等风险亦随之而来，投资人权益无法得到坚实保障。
2、合伙型基金
合伙型基金是指基金投资人以有限合伙企业形式筹集资金并投资于项目，部分投资人担任普通合伙人（GP），执行合伙事务，承担无限责任；部分投资人任有限合伙人（LP），不执行合伙事务，以出资额为限承担有限责任。
（2）适用性分析
合伙型基金因管理形式、出资形式、分配机制灵活而受到投资人的青睐。在出资形式上，除现金、实物、知识产权、土地使用权外，劳务、技术也可以作为资产出资；在分配机制上，可自由约定利润分配方式，即使单个项目盈利、其它项目亏损，也可以向投资人分配利润，分配时点可以自由约定，分配顺序可以采结构化设计，确保优先级 LP 投资权益的提前实现；在管理形式上，投资人可以不参与管理，全权委托专业基金管理人管理，提升管理效能；在税收上，采取「先分后税」原则，即在合伙企业层面无需纳税，投资者仅就投资所得纳税，避免双重征税。
然而，我国《合伙企业法》禁止国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体成为普通合伙人，而目前 PPP 基金投资人多为国有企业。实务中有的国企采取违规操作的做法，其实可以在 PPP 基金之上设置夹层公司或企业以便淡化国有色彩，使国有份额占比降至 50% 以下，从而避免违反法律规定。
3、公司型基金
公司型基金是指基金投资人以组成有限责任公司或股份有限公司的形式募集资金并开展项目投资。公司型基金具有管理规范的特点，但受《公司法》约束较多，例如利润原则上应按股权比例分配，且必须在弥补亏损、提取法定公积金之后才能向股东分配，原则上不得采取结构化设计优先向部分投资人分配利润；管理权原则上按出资比例行使，股东会、董事会等需遵守法律关于公司治理的规定。
4、PPP 项目的基金形式选择
鉴于契约型基金存在的法律风险，为了确保投资稳健性，本文认为 PPP 基金暂时不宜以契约型基金的形式运作。而且，PPP 基金具有很强的公私合作色彩，为了统筹地方资源、发展公共事业，地方政府往往希望参与基金投资决策，一些地方政府还引入政府引导基金投资私募股权基金，契约型基金的排他性管理权无法实现共管目的。
就公司型和合伙型基金的选择而言，有限合伙制基金具有利润分配和管理上的独特优势，是 PPP 基金的最佳组织形式。但在实际操作中，税负往往是投资人的重要考量因素，尽管合伙型基金采「先分后税」的原则，但根据项目地税收法规，公司型基金在某些地区税负反而更轻。
在税负相当的情况下，建议选择有限合伙企业的组织形式。为了控制普通合伙人的无限责任风险，建议选择专业管理公司提供管理咨询，弥补投资管理能力的不足。此外，还可以采取区域基金的形式投资特定区域内的多个项目，并采取母子基金形式，通过子基金投资具体项目，降低多个项目混合管理的难度。
四、私募股权投资基金应用于 PPP 项目的投资方式
无论以何种身份介入 PPP 项目，私募股权投资基金均面临着直接投资与间接投资的选择问题。众所周知，债权投资风险较小、收益率较低，而股权投资风险高，但投资成功后收益率也较高。PPP 项目通常收益率仅为 8% 左右，股权投资所应具有的高风险、高回报特质并不明显。实践中，PPP 股权投资往往是投资人应对法律法规关于建设项目资本金要求的无奈之举，因此，一些企业选择小股大债、明股实债的方式。
不少 PPP 项目股权投资仍然沿袭政府兜底的传统思路，社会投资人要求政府指定企业溢价回购，然而财政部《关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》（财金【2015】57 号）指出：「严禁通过保底承诺、回购安排、明股实债等方式进行变相融资」，这一规定无疑终结了传统以政府信用为背书的股权投资模式。股权投资模式创新是目前 PPP 项目投资中亟待解决的问题，有的金融机构绑定施工单位作为社会投资人，以对赌形式将投资风险转嫁至施工单位，然而该模式仅仅在表面上转移了风险，在施工单位普遍不具有 PPP 运营成熟经验的背景下，潜在失败风险仍然无法消除，而且也不符合风险共担的原则。
本文认为股权投资不仅是解决法定资本金要求的权宜之计，也是 PPP 项目成功推进的保障。一项针对PPP 项目资本结构的实证研究显示，项目公司股权结构对项目实施效率构成重大影响，由投资方、施工方、运营方等各利益相关方共同组成的项目公司更能应对项目运作过程中的阶段性风险，提升管理价值。目前股权投资「风险大、利润薄」的问题可以通过股债结合的新型投资方式解决，以下提供几种解决方案。
1、夹层融资
夹层融资起源于欧美国家，特指收益位于优先级银行贷款和劣后级原始股东之间的中间级融资，多使用于管理层收购（MBO）中。夹层融资是一种非常灵活的融资方式，作为股本与债务之间的缓冲。从资金费用角度看，夹层融资的费用低于股权融资，例如可以采取债权的固定利率方式，对股权人体现出债权的优点；从权益角度看，夹层融资的权益低于优先债权，所以对于优先债权人来讲，可以体现出股权的优点。
通过融合不同的债权及股权特征，夹层融资可以产生无数种组合，满足投资者及借款者的各种需求。典型的夹层融资中，资金提供者可以选择将融资金额的一部分转换为融资方的股权，如期权、认股证、转股权或股权投资参与权等权力，从而有机会通过资本升值获利，所以夹层资本的收益通常包含现金收益和股权收益两部分。
在我国，夹层融资泛指收益介于股权和债权之间的融资形式，近年来多运用于地产基金中，以应对地产项目银行贷款率收缩的问题。操作方式为地产基金以股加债的形式在「四证」齐全之前投资地产项目，债权部分享有固定收益率，股权部分享有超额收益率，在约定的项目预售率达成或约定的期限届满时以原始股东回购的形式退出。地产夹层融资收益率较高，通常可达 20%~30%。PPP 基金夹层融资可参照上述方式，但是地产项目收益预期较为稳定且计算方法简单，而建设项目收益需借助财务模型测算并辅助全程风险控制实现，而且收益率偏低，适合于保险资金等低成本资金。
2、可转换债
可转换债是债权人在一定时期可以按一定比例或价格将其转换为一定数量股权的债权。投资人既可以选择在期限届满后以约定的利率还本付息，也可以选择按约定条件将其转换为股权，从而成为公司股东，参与公司经营决策和利润分配。
若私募股权投资基金对项目投资信心不足，可使用可转换债模式，操作方式为私募股权投资基金向项目公司提供债权融资时，在委托贷款合同中约定，一至二年后如果项目经营状况良好，收益达到一定水平，私募股权投资基金可将部分债权资金直接转换为股权投资。这样既能够在运营前景不明朗时保证收益、降低风险，又可以在运营状况良好时获得资本升值收益。
优先股是指股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但决策管理权受到一定限制的股份。我国《公司法》贯彻同股同权、同股同利原则，并不承认优先股的概念。但是根据 2013 年国务院颁发的《关于开展优先股试点的指导意见》和 2014 年证监会颁布的《优先股试点管理办法》，上市公司和非上市公众公司可以发行优先股。
「未上市公众公司」是符合以下条件的股份有限公司：股票虽未在证券交易所上市交易，但向特定对象发行或者转让导致股东累计超过 200 人，或股票公开转让。股份制项目公司只有经证监会认定为「未上市公众公司」才可以发行优先股。有限责任制项目公司原则上不得发行优先股，但是《公司法》规定有限责任公司可以不按出资比例分配利润，因此，私募股权投资基金可在投资合同中约定享受较高的利润分配比例，在不削弱自身管理权的情况下，实质上享受优先股待遇。
4、PPP 项目中私募股权投资基金投资方式的注意事项
以股权形式介入 PPP 项目对基金管理提出了更高要求，但这符合当前国家推行 PPP 模式的目标与宗旨，即提升基础设施和公共产品供给效率和质量，发展混合所有制经济，私募股权投资基金以其在人才、资源方面的优势介入项目，无疑能够促进 PPP 的项目成功实施。
私募股权投资基金股权投资的时点有两个：一是在项目公司成立之前以原始股东身份介入，二是在项目公司成立之后以股权受让或增资扩股形式介入。若以社会投资人身份投资，则只能作为项目公司原始股东，因为法规规定社会投资人必须按 PPP 协议约定成立项目公司；若以财务投资人身份投资，则既可以原始股东身份介入，又可以在项目公司成立之后以增资人身份介入。私募股权投资基金以原始股东身份投资时，应提前介入 PPP 项目筹备阶段，要求政府和社会投资人在 PPP 项目实施方案和 PPP 协议中明确其在项目公司的股东地位。私募股权投资基金在项目公司成立之后介入的，如果涉及国有资产交易，由于国有资产转让需履行评估、审计、进场交易等特殊程序，成本高、风险大，因此建议选择增资扩股形式投资。
本文分析了私募股权投资基金投资 PPP 项目前景，并从投资身份、组织形式、投资方式三个维度探讨了私募股权投资基金投资 PPP 项目的模式。本文研究认为私募股权投资基金投资 PPP 项目具有广阔的前景。私募股权投资基金以传统的财务投资人身份介入 PPP 项目有利于其自身的风险控制，但政府应引导其以社会投资人身份介入 PPP 项目，发挥其在人才、管理、资金言面的优势，为投资市场培育优质基础设施和公共产品项目。
在税负相当的情况下，私募股权投资基金应以较为灵活的有限合伙形式投资PPP项目，以吸引更多投资人。传统以政府信用为背书的股权投资模式终结后，为控制股权投资风险，私募股权投资基金可通过夹层融资、优先股、可转换债等方式创新股债结合模式，以降低股权投资风险。
来源：网络
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