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浅述IPO审计中的风险及防范
　　摘要：2013年年底，暂停超过一年的IPO终于重启。IPO市场的重新振兴，为会计师事务所带来大量业务，同时也带来了IPO审计中不可避免的种种风险。随着我国新股发行制度逐步由核准制向注册制改革，证券市场的各方面都发生着重大的改变。IPO审计业务机遇与挑战并存。本文基于新股改革及IPO重启，对IPO审计的风险及防范措施加以论述。 中国论文网 http://www.xzbu.com/2/view-6534498.htm　　关键词：IPO审计 审计风险 风险防范 　　一、 IPO审计风险研究背景 　　（一）IPO项目重启 　　截至日，共有691家企业排队等待IPO。普华永道预测2014年主板和中小板规模将分别可达1 000亿和1 500亿。IPO重启使会计师事务所业务增加，随之而来的还有IPO审计风险。近年来多起财务造假事件使上市公司财务数据的真实性和完整性遭到质疑，市场开始高度关注注册会计师在IPO审计中的作用，会计师事务所及注册会计师所面临的社会压力推高审计风险。 　　（二）新股发行制度改革 　　我国正在进行新股发行注册制改革，证监会不再对拟上市公司的申报材料真实性进行审核，而是抽查会计师事务所的工作底稿。会计师事务所等中介机构所承担的审核责任将更加重大。投资者们对于形成更加健康规范的证券市场和更为可信的财务报告的需求与日俱增。注册会计师成功识别并防范IPO审计中遇见的风险，降低因发表不恰当结论带来审计失败的可能性成为IPO审计重点关注的课题。 　　二、 IPO审计相关概念 　　（一）IPO审计风险的概念 　　IPO审计风险就是首次公开发行股票公司的审计风险。我国独立审计标准认为审计风险是财务报表存在重大错报而注册会计师发表不恰当审计意见的可能性。美国注册管理会计师协会认为风险是各种可能增加损失的条件下暴露出的敞口，并且将审计风险划分为固有风险、控制风险和失真风险。虽然我国审计准则与美国审计准则对审计风险的概念界定有所不同，但是都表明审计风险会造成严重后果，必须引起注册会计师和会计师事务所的重视，并及时采取措施应对和降低IPO审计风险。 　　（二）IPO审计的范围及注册会计师职责 　　1.前期尽职调查阶段。为保证项目的质量，从源头杜绝高危审计项目，会计师事务所应全面了解客户。从客户拟上市的目的、内部的控制环境、所在行业风险等方面评价客户的经营风险和欺诈可能性。结合注册会计师自身的专业能力及独立性综合评价项目的风险水平，只有风险可接受的项目才可以承接。 　　2.IPO审计规划阶段。为后期更有针对性地进行现场审计，项目经理必须提前进行项目规划，并形成风险识别控制文件和计划策划书。从财务报表和认定两个层次量化重要性水平，有重点的进行项目规划和审计方法的选择。 　　3.改制重组审计阶段。能够公开发行股票募集资金并上市的必须是股份制企业，因此部分非股份制企业需要通过改制上市。注册会计师面临的情况主要有资产重组、企业改制、股权结构调整以及利润分配审计。在这个阶段注册会计师需要参与制定企业的重组改制方案并出具验资报告和改制重组审计报告。 　　4.出具IPO审计报告阶段。IPO审计不仅需要三年一期财务报表审计，还要对企业改制重组和验资情况发表意见。当发行人编制下期盈利预测时，注册会计师也需要进行审计。在封卷发行前还要针对会后事项和其他相关业务进行说明。有效的复核程序将在出具报告阶段切实降低IPO审计失败的风险。 　　三、 IPO审计风险及其成因分析 　　（一）IPO审计环境因素 　　1.社会经济环境的发展。随着社会经济的发展，企业重组、兼并、收购、租赁等新业务类型越来越多，IPO审计的内容对审计师的专业能力要求越来越高。审计师因不了解审计对象而发布不恰当审计结论的风险加大。 　　2.监管措施繁复。证券监管部门管理体系和力度的适当与否将直接影响IPO审计风险。我国现有监管环境构成复杂，给注册会计师带来困惑和不便。在发行人申请IPO审计的过程中，证监会、审计署、财政部、工商局等部门都有相关规定以期规范注册会计师IPO审计的市场。根据财政部发布的全国百强会计师事务所的一项调查可以看出多重监管、反复检查是政府对事务所管理中存在的首要问题。 　　3.法律制度不完善。我国正处在一个从新股发行核准制向注册制过度的阶段，相关法律法规体系稳定性不强，较大的变动从客观上增加了审计风险。 　　现行审计准则是财政部在2006年发布的，8年来的经济迅猛发展使其不能满足社会需要。如现行审计准则尚未将关联方审计作为重大风险审计，然而证监会要求会计师事务所关注并详细披露关联方交易对拟上市企业的影响，根据证监会发布的数据（图1）可以发现：关联关系已经成为影响IPO审计成功与否的主要原因。所以有必要在独立审计准则中强调关联方审计。 　　尚未全面建立风险导向审计体系。现行审计准则虽然强调并支持风险导向性审计，但并未将运用风险导向审计作为注册会计师执业准则强制实施。新会计准则中会计估计和判断增加、经济全球化背景下的经营风险加大，企业管理层造假舞弊的动机增加，采用传统审计方法不能确保审计结论的正确，如获取管理层承诺书的做法在管理层不诚信的情况下毫无价值。 　　4.新股发行制度改革。我国从核准制转变为注册制，证监会将相关核查责任下放给会计师事务所，并且发布一系列新的指导意见规范注册会计师及会计师事务所的执业标准。首先规定拟上市公司在申报材料正式受理后即需要在证监会网站预披露财务数据且不能更改。这一举措使得注册会计师必须严格把控申报材料质量，在预披露审计中要更加严谨细致。其次要求失职注册会计师承诺承担民事赔偿并对IPO审计工作底稿进行抽查。过程监督更加严格，需要注册会计师在审计过程当中更为细致，以防范审计失败带来的损失。 　　（二）IPO审计主体因素 　　1.委托关系影响注册会计师执业的独立性。由于IPO审计的委托关系的存在，注册会计师的业务与管理层直接相关，注册会计师的独立性受到威胁。绿大地造假案件中，注册会计师庞明星自2004年起就与绿大地高层管理人员共同策划财务造假，采用伪造合同、财务资料等手段，虚增资产收入使其符合上市标准。在进行IPO审计时，绿大地高管可以自主选择受托人，致使庞明星可以注册会计师身份挂靠鹏城会计师事务所，参与绿大地IPO审计。委托关系和项目合作制度使得注册会计师和发行人“共谋”有机可乘，严重影响审计师的独立性。 　　2.会计师职业道德操守没有足够的监督控制。注册会计师作为IPO审计中的独立第三方，肩负着社会和股东的信任，职业道德的缺失必然会引发不恰当的审计操作，从而带来审计风险。赵和宇是北京中兴会计师事务所法人和大昂集团董事长。但在新大地的验资声明中他以立信会计师事务所签字会计师身份出现，并且大昂集团在2008年新大地申请IPO的同时注资新大地。这种同时挂靠两个事务所和购买被审计单位股票的行为严重违反了注册会计师法，损害了IPO审计的客观性。赵和宇身为一家会计师事务所的法人，却屡屡违反注册会计师法的规定，就是因为我国现在以签订道德承诺函方式进行职业操守管理的方式不能有效抑制注册会计师违规操作的行为。 　　3.IPO审计特点带来高风险。IPO审计具有周期长、内容多、中介关系复杂、委托关系和首次承接的特点，导致注册会计师在IPO审计中面临着与普通审计不同的风险。 　　会计数据有效性为半年，而IPO审计需要提交三年一期的财务审计报告，因此注册会计师必须多次进行加期审计。IPO审计不同阶段审计对象不同，繁多复杂的信息和长时间高压力工作状态增加注册会计师因疏忽导致审计风险的可能性。 　　IPO审计中涉及到的中介机构有保荐人、注册会计师、律师、券商等，各个中介机构不是相互独立，而是相互利用工作成果。这导致工作进度的安排需要多方协调进行，若协调沟通不畅或未能合理相互利用结果，易导致注册会计师对拟上市公司的风险认识不全面，引发审计风险。 　　（三）IPO审计客体因素 　　1.被审计单位公司内部控制缺陷。企业内部控制不能有效运转使业务流程中易出现被内外部人员利用的监控漏洞，生成的财务数据可靠性降低，势必增大审计风险。万福生科2003年注册成立，2005年和2009年两次增资，2009年9月改制为股份有限公司。公司成立仅7年时间，就经历了多次增资扩股和改制，企业的配套内部控制制度变动频繁，企业整体控制环境混乱，为财务报告造假提供了机会。 　　2.发行主体股权结构过于集中。企业IPO成本很高，当企业不能满足上市条件时控股股东希望通过上市获得更多资金的欲望会促使其产生造假和舞弊的动机。 　　万福生科董事长和董事龚永福、杨荣华夫妇在企业改制前拥有企业80.38%的股份，改制后也分别持有公司29.98%的股份，合计近60%的股权足以控制公司的任何决策。 　　从表2中可以看出，万福生科2008年至2010年资产负债率分别为：78%、58%、58%。较高的资产负债率意味其大部分资产是通过举债得来的。不足0.4的速动比率与80%以上的流动负债比率，反映出万福生科的经营风险和短期偿债压力非常大。万福生科急需成功上市以募集大量流动资金缓解自身财务压力。龚永福控制或者合谋注册会计师进行财务造假的动机很大，为IPO审计带来巨大的风险。 　　3.公司财务数据造假。（1）虚增收入是最常见的财务信息造假手段。万福生科是第一只创业板财务造假股。在2012年的半年报更正公告中，应收账款从1 288万元变更为412万元，减少876万元，应收账款的前五大客户全部消失。如此的改变我们可以肯定，万福生科通过虚构销售合同，杜撰销售业务的手段多计利润。（2）虚增资产、少计费用。资产尤其是固定资产、应收账款等在企业的占比很大。金荔科技农业股份有限公司2006年通过对部分固定资产不计提折旧、对部分无形资产和长期待摊费用不进行摊销少计费用2 227万元。2011年上半年江苏裕兴薄膜科技分配现金股利1 200万元，现金流量表的“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”科目发生额共计1 700万元，计算出利息费用应为500万元。资产负债表中“应付利息”科目从2010年末到2011年增加了15万元。计算得出的该公司2011年上半年利息支出费用应为500+15=515（万元）。然而在财务报表附注中披露的这一数据仅为171万元，裕兴科技公司少计利息费用344万元。（3）大规模关联方交易可以实现拟上市公司与关联企业间的利益输送。通过转嫁费用、托管经营等手段美化业绩数据使之符合IPO要求。紫鑫药业2010年通过两家房地产公司，在其上下游壳公司间进行自买自卖，营业收入和净利润均大为增长。这种关联交易即使业务关系真实，相关凭证齐全，也存在自主调节销售收入和利润水平的舞弊风险。 　　四、浅述IPO审计风险的控制措施 　　（一）法律层面 　　1.完善新股发行制度。我国正处于新股发行核准制向注册制过度的阶段，相关法律法规并不完善。因此要加快推进新股发行注册制配套法律法规的制定，建立证券市场监督体系，进一步规范新股定价机制，将从源头降低IPO审计风险，保护整个证券市场的健康有序发展和全体股东的合法权益不受侵害。 　　2.完善上市公司奖惩制度。目前证监会明令要求发行人应建立有效内部控制制度，合理保证财务报告的真实性，但并未量化惩罚措施。建议证监会应会同立法机关就拟上市公司未能遵守相关规定的惩罚进行量化。如：几年之内不能再次提交IPO申请，罚款、严重的甚至可以终身禁止公开上市。同时加大对欺诈上市的处罚力度。绿大地上市之后共募集资金3.46亿元，虚增收入2.96亿元，却只被罚款400万元；万福生科的董事长龚永福被罚款30万元，严平贵等高管也仅是处以5到25万元罚款，但万福生科造假的五年中虚增收入9亿元；新大地虚增利润2 600万元，被处罚60万元；400万元与3亿元、30万元与9亿元、60万元与2 600万元相比，处罚力度九牛一毛，根本不会在证券市场产生警示作用，反而向期待靠财务造假上市募资的人展示着成功上市后的庞大利益。因此，只有加大对上市主体、券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构欺诈上市的处罚力度，让虚假上市无利可图，才能让企图依靠财务造假上市的企业望而却步，保护我国证券市场的健康发展。 　　3.完善独立董事和审计委员会制度。IPO委托关系无法合理保证审计师的独立性和审计报告的质量，建议证监会可以参照《萨班斯法案》中关于独立董事和审计委员会方面的规定加快公司治理结构方面的创新。如由审计报告需求者如债权人、股东、员工等组成企业审计委员会，并且独立于管理层，由该委员会委员进行匿名投票选择会计师事务所，以使得IPO审计项目能够充分体现最终报告使用者的利益，最大限度地保证注册会计师的独立性，提高审计质量，预防审计风险。 　　（二）会计师事务所层面 　　1.加强文化建设，提升风险意识。强调客观、公正、严谨、廉洁、保密的会计师事务所文化环境建设。在建立自律体系的基础上配合相关绩效考核和奖惩制度，如定期对各个项目组及其负责人的时间利用率、项目处理情况等对会计师事务所成员进行考核，强化注册会计师风险控制意识，杜绝违反职业操守的行为。也可以借鉴英国道德合伙人制度，积极探索在事务所内部设置职业道德监督岗位，为注册会计师提供职业道德有关方面的咨询，并负责监督本事务所的职业道德操守情况。注册会计师在IPO审计过程中遇到诸如：收受礼物、客户要求伪造信息等情况时，可以与职业道德监督人员进行商议，制定恰当的解决方案。 　　2.建立全面风险管理系统。良好的风险管理体系有助于应对IPO审计风险。毕马威成功处理洪良国际事件就是很好的案例。首先员工刘淑婷有良好的执业素养，拒绝洪良国际10万元港币礼金；其次内部举报反馈渠道，使刘淑婷在毕马威高级经理梁思哲再次向其交付10万元港币时可以顺利向负责内部调查的合伙人何咏璇反馈。独立检查小组在何咏璇两次约谈梁思哲未果的情况下对洪良国际IPO项目进行全面详细检查，最终发现洪良国际财务造假的证据，并向证监会举报。因此事务所应成立全面管理体系：如人力资源部门完善人员选拔聘用机制；项目部门负责审计项目的投标、进度控制及成果验收；专家咨询部门分析各项目执行过程中遇到的问题并提供合理方案，有效从技术层面上降低审计风险；风险监管部门制定本所内控制度和项目复核规则，并定期对事务所内部运行和各个项目的底稿进行抽查。 　　3.加强自我保护，购买责任险、签订任务书。审计风险有其必然性、普遍性，证监会关于将会计师公开承诺引入IPO民事赔偿机制的要求，使审计师面临更大的执业风险。购买保险和建立充足的风险基金是审计风险发生损失时最好的应对办法，虽不能减少受到的法律诉讼但能降低实际的损失。任务书能明确规定拟上市公司和注册会计师的责任及义务，是具有法律效应的契约。通过与拟上市公司签订任务书，明确审计责任，在发生审计风险的时候，划清责任，将审计风险损失降到最低。 　　4.提前进行IPO风险评估。新股发行注册制度下会计师承担一切财务报告审核责任，这使得IPO审计项目的可接受审计风险较低。会计师事务所在决定承接IPO审计项目之前，必须进行必要的风险评估程序，确定被审计项目的总体风险在自己的可接受审计风险之内。注册会计师可以通过网络、书籍或者相关行业已上市公司的财务报告等资料，了解客户行业的情况，重点关注敏感环节。 　　万福生科案例中，同处湖南省常德市的金健米业股份有限公司，经营规模、成熟程度都较万福生科好，然而在年同期的数据对比中（见表3）可以看出：万福生科的营业收入增长率远超出金健米业数十倍。同为主营布料生产的阳光集团和洪良国际在2006年到2008年间有差异极大的毛利率。洪良国际招股书中显示为26%、25%、28%，而阳光集团只有4.57%、7%、5.85%，并且本身布料生产就是低利润行业，已上市公司中最高毛利率也不超过10%。如此巨大的差异应该引起注册会计师应有的谨慎。如果注册会计师在尽职调查阶段，能够通过收集证券市场同行业的相关信息，本可以发现财务问题，抵御IPO及风险。 　　参考文献： 　　1.财政部.审计准则第1 101号――财务报表审计的目标和一般原则. 　　2.财政部.注册会计师执业准则第1 141号――财务报表审计中对舞弊的考虑. 　　3 黎国华，曹细钟.关注CPA审计责任险的“双刃剑”效应[J].审计月刊，2004，（08）：8-9.
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IPO审计的价值何在
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&&公司几年前申请IPO失败，之后经过几年的完善最近准备重启IPO。之前没有经历首次IPO，对于即将到来的IPO审计既期待又疑惑，就我目前非常浅显的了解，IPO审计和平常审计似乎没什么不同，不过是需要提供的资料更多更详细。
&&作为一名子公司会计该如何在IPO审计中获取有价值的经验，并能为自己的履历添砖加瓦。希望各位大神不吝指教。
几年前申请IPO失败，肯定有存档的相关资料，仔细看看这些资料（包括中介机构提出的建议），也能学到一点
如果是会计人员应从公司治理、财务管理规范、以及相关审计出的问题，对方给出的意见出发。
1、看对方的工作流程，到公司的第一天做什么？找了那些人？要了哪些资料等；2、对方的人员安排及分工；3、使用的软件工具；4、通过交流了解其工作能力找差距等等。
IPO审计我个人感觉更多的就是找经营业务成果、财务状况等会计处理的判断依据，如果依据不充分则肯定过不了关。
几年前申请IPO失败，肯定有存档的相关资料，仔细看看这些资料（包括中介机构提出的建议），也能学到一点
&&那些资料一方面可能看不懂，另一方面我也没有。所以想知道怎么才能在即将开始的审计中学到对会计有用的东西，我是准备一直做会计，没打算从事审计工作。
如果是会计人员应从公司治理、财务管理规范、以及相关审计出的问题，对方给出的意见出发。
&&嗯，这些是公司运营层面的事情了，我会注意对方提出的关于财务管理规范、风险控制，意见等等。
1、看对方的工作流程，到公司的第一天做什么？找了那些人？要了哪些资料等；2、对方的人员安排及分工；3、 ...
谢谢回复，我没打算做审计，只是不想让自己在IPO审计这种难得的机会里只是个按照清单提供资料的人员。所以比较困惑作为一家子公司的会计人员，在IPO审计中能够学到什么。
谢谢回复，我没打算做审计，只是不想让自己在IPO审计这种难得的机会里只是个按照清单提供资料的人员。所 ...
这些就是对你以后做管理需要了解的。因为审计了解信息开展工作的过程，也许就是你跳槽后了解新公司的过程就需要用到的。
这些就是对你以后做管理需要了解的。因为审计了解信息开展工作的过程，也许就是你跳槽后了解新公司的过程 ...
&&嗯，可以根据他们需要的资料，比较系统的理一遍公司的情况。
&&先看情况吧，到时候如果有比较有意思再写个贴子分享下。
嗯，可以根据他们需要的资料，比较系统的理一遍公司的情况。
&&先看情况吧，到时候如果有比较有意思再 ...
欢迎分享心得
曾经历过IPO过程，虽然最终IPO未成功，也说下我的经验吧：
可以查看几年前IPO时会计师事务所与保荐机构要求提供的资料清单（特别是保荐机构要求提供的资料，相较于会计师事务所，他们更关注公司的经营实绩），能够基本上看出他们主要的关注点:比如规范性、风险控制、经营业绩等，每项要求提供的资料都有一个主要关注点，可以将所有这些资料按所关注的点收集到一起，就能够总结出保荐机构是从哪些方面来收集资料，以及他们的分析思路。更有效率的学习方式，是直接与保荐代表直接交流沟通，他们会给你很多启发的。
期待分享～
可以看看你们财务总监做了什么，准备什么资料，怎么做动员，怎么和其他部门协调。还有审计人员如何理解企业的财务记录，有哪些是他们不赞同的，还有他们如何和企业沟通
曾经历过IPO过程，虽然最终IPO未成功，也说下我的经验吧：
可以查看几年前IPO时会计师事务所与保荐机构要 ...
&&目前审计的还没来，不过我只是子公司的会计，应该是接触不到保荐机构吧。
目前的想法就是按照他们要求提供的资料，看看工作方面的一些思路，注重的风险控制点在哪里。这样可以跳出自身工作岗位的局限性，因为有时候自己已经习惯了这样的工作流程，不会觉得存在风险。
可以看看你们财务总监做了什么，准备什么资料，怎么做动员，怎么和其他部门协调。还有审计人员如何理解企业 ...
&&子公司会计，不是总部的，所以有些接触不了吧。。不需要动员，谁敢不配合IPO审计阻挡上市道路。审计人员很忙的，只会要数据要解释，没空搭理我们。
&&目前还没开始审计，等之后审计遇到问题了，再来请教各位大神。
之前曾允诺若审计有意思就写专贴分享心得，但目前为止来看，所谓的IPO审计也不过如此，对于子公司会计人员来说，不过是提交审计资料。与每年的审计不同的是，提供的是最近3年的，关注的更细致一些罢了。
深感没什么价值，也实在是没什么心得体会，无从分享，还请见谅辜负了期待。
之前曾允诺若审计有意思就写专贴分享心得，但目前为止来看，所谓的IPO审计也不过如此，对于子公司 ...
没有关系的，至少您知道了IPO审计没有那么的神秘。另一方面，IPO审计在专业性上面还是很值得学习的。
没有关系的，至少您知道了IPO审计没有那么的神秘。另一方面，IPO审计在专业性上面还是很值得学习的。
是的，无论如何，经历本身就是一种收获。
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主 要 内 容
一、企业IPO中财务会计相关法律法规
二、IPO中若干会计与审计问题
三、证监会审核中重点关注的财务会计问题
企业IPO中财务会计相关法律法规
■& 综合法律法规
1、《公司法》（修订后，日起实施）新变化如：设立股份公司审批权限变化、发起人数限额变化、注册资本最低限额降低并可分期出资、出资方式修改、折股比例变化、取消对外投资限制、股利分配方式不同、取消资本公积补亏。
2、《证券法》（修订，日起实施）
3、《公司注册资本登记管理规定》（日起执行）
■& IPO发行管理办法 相关信息披露法规
1、《首次公开发行股票并上市管理办法（证监会200632号令，2006年5月起执行）
2、《关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函》（发行监管函（2006）37号），仅保留股票发行审核标准备忘第5号、第8号、第16号、第18号。
3、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第1号-招股说明书》（2006年修订）、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第7号—股票上市公告书》、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第9号-首次公开发行股票并上市申请文件》（2006年修订）。
4、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》（2007年修订）
5、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》（修订）
6、《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[号）
7、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字（2007）10号）
8、《上市公司信息披露管理办法》（2007年1月）
9、《上市公司收购管理办法》（日）新变化如：规范收购活动及权益变动文件，如IPO中换股吸收合并
10、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（日执行）（证监发（号
11、《上市公司章程指引》（2006年修订）
12、《上海（深圳）证券交易所上市规则》（2006年5月修订）
13、《上市公司内部控制指引》上海（深圳）证券交易所日施行
■ 会计法规
1、新《企业会计准则》及应用指南（2007年1月执行）
2、《企业会计准则实施问题专家工作组意见》（日）
3、《上市公司执行新会计准则协调小组工作小组会议纪要》（2007年2月 证监会）
4、《2006年年度报告工作备忘录第三号-新旧会计准则衔接若干问题（一）》（2007年2月 证监会）
5、《上市公司执行新会计准则备忘录第3号》（2007年4月，深交所）
6、《企业内部控制规范-基本规范》及17项具体规范（征求意见稿）（日）
■ 审计法规
《中国注册会计师审计准则》及指南（2007年1月起执行）
《管理办法》主要变化：
1、明确发行主体资格，简化发行程序
2、强化发行独立性要求，《管理办法》对发行人的资产、人员、财务、机构和业务的独立性方面提出了严格要求
3、明确了企业首次公开发行并上市的财务指标要求
4、取消辅导期和增资扩股时限规定
5、取消筹资额限制，建立募集资金专项存储制度
6、取消关联交易比例不得超过30%的规定
7、提高企业财务会计与内部控制要求
8、实施预先披露制度
IPO中若干会计与审计问题
（一）IPO需要出具的相关财务会计报告
（二）股份公司设立过程中相关财务会计问题
（三）账外经营收入（成本费用）及其处理
（四）IPO中除会计核算外的违规事项及其处理
（五）设计会计政策、会计估计应当考虑的因素
（六）IPO中的主要涉税事项
（七）非经常性损益
（八）募集资金与盈利预测
（九）外商投资企业上市的特别规定
（十）财务报表及附注披露的主要变化
（十一）新旧会计准则过度期间申报财务报表的编制
（十二）申报财务报表的合理规划
（十三）其他业务报告
（十四）IPO审计的特殊考虑
（十五）提高财务会计申报材料制作质量
IPO需要出具的相关财务会计报告
1、三年一期财务报表审计报告
2、拟收购资产在内的三年及一期备考（合并）会计报表之审计报告（适用于换股合并+整体上市）
3、拟收购资产（包括权益）最近一年及一期的审计报告（适用于募集资金收购资产或权益）
4、有限公司整体变更为股份公司验资报告（净资产折股）
5、盈利预测审核报告（若发行人编制盈利预测）
6、内部控制鉴证报告
7、非经常性损益专项审核报告（专项意见）
8、主要税种纳税情况专项意见
9、原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见
10、执行新会计准则备考利润表审阅报告
11、控股股东或大股东最近一年及一期审计报告
12、会后事项的说明（封卷至发行前）
13、其他相关业务报告或声明，如招股说明书引用审计报告及其他报告之声明
股份公司设立过程中相关财务会计问题
1、股份公司设立方式
发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制
整体变更—有限公司依法整体变更股份公司
募集设立—公开募集设立
2、以净资产出资的资产评估与调账调整
新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。
3、净资产折股依据，是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股。未明确规定，但为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折股。
4、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。
5、发起人股权出资问题
发起人股权出资及其条件：一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷；二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致；三是应当办理股权过户手续；四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权；五是一般应是控股股权。
6、资产产权的过户手续时间
原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。
7、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算
判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化，二是管理层没有发生重大变化（财务总监频繁变换是否影响发行？），三是实际控制人没有发生改变。因此，在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。
8、净资产折股涉税事项：区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。
9、特殊情况下的IPO：IPO+换股合并
整体上市的方式：
IPO+换股合并：TCL集团、上港集团（全流通下）、潍坊动力、中国铝业
定向增发+收购集团资产：鞍钢新轧（全流通下）
非公开发行+收购集团资产：沪东重机（全流通下）
定向增发+非公开发行+收购集团资产：武钢股份、深能源
主要会计问题：存续公司模拟财务报表的编制及模拟盈利预测编制。
10、股本及股权设计问题：全流通下股权更趋向于集中。
账外经营收入（成本、费用）及其处理
■ 动机：出于少交税收为主要目的。
中介机构承担的风险：一是面临地方证监局辅导检查，二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展。
处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金，或推迟申报材料。若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。
IPO中除会计核算外的违规事项及其处理
主要违规情形：
■ 股东人数超过200人
情形：部分拟上市企业采取职工入股，股东人数往往超过200人，一是财务账面直接体现股东人数超过200人，另一种方式是采取“一拖多”，由有一人（或信托投资公司等）代多人持有股份。
处理：劝退（难度较大）、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申
报时不反映（潜在风险较大）。
■ 违规集资及拆借资金
情形：存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。
处理：在审计时，需要视重要程度（如金额）将该事项在申报财务报表中剥离调整。
■ 拟上市企业未为职工办理社会保险等保险费用
情形：企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。
处理：应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。
■ 违规资金占用及担保
民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题，以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述问题，将形成较大的审核风险。
关联方资金占用的形式（包括已上市公司）：
一是期间占用、年末归还现象比较突出；二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用；三是利用集团公司的财务公司；四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法；五是委托实施项目；六是资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件；七是“存一贷一”；八是以投资方式变相占用。
处理：对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规资
金占用即可。
违规担保主要情形：
公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
处理：对违规担保，发行前必须解决。
■ 涉税事项
设计会计政策、会计估计应当考虑的因素
1、对特殊业务的会计政策，应当充分考虑其合规性及合理性，如房地产收入确认、特殊的销售业务收入确认原则等。
案例：关于销售返利的会计处理
某拟上市公司为鼓励经销商提高经营业绩，在销售合同中一般规定年度内销售额达到一定金额时，按销售额一定比例给予经销商销售佣金，公司称为“销售返利”。公司的销售返利存在跨期支付的情况，首次申报材料对于该经济事项的会计处理为：当年支付的部分，冲减主营业务收入，跨年度支付的部分，采取预提方式记入当期营业费用。
审核人员提出的问题：公司对同一性质的经济事项采取了不同的会计处理方法。
2、选择会计政策及会计估计时应充分考虑其对公司报告期及发行上市后财务状况和经营业绩的影响，避免采用不稳健的会计政策以及过于谨慎的会计政策，如某企业房屋及建筑物采用10年折旧年限。
3、设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑同行业有可比企业的会计估计。
重要的会计估计，如固定资产折旧年限、应收款项坏账计提比例等一定要参照同行业已上市公司会计估计。
IPO中主要涉税问题
1、会计政策、会计估计变更影响利润涉税处理
因合理规划拟上市企业会计政策、会计估计而影响申报期间损益（如利息资本化、折旧费用），按申报报表各期利润总额以适用税率计算所得税。
2、有限公司整体变更为股份有限公司，净资产折股所涉及到的纳税问题
3、企业改制设立时增值税、营业税、土地增值税的计征
（1）当企业以整体经营性资产出资发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，不征收增值税。
（2）当以货物出资时，应当视同货物销售交纳增值税。
（3）当企业以不动产、无形资产出资时，不需要交纳营业税。
（4）当企业改制时以土地及建筑物投入时，可以免征土地增值税。
4、公司改制时资产评估增值的税收处理
发起人以经营性净资产或经营实体评估作价出资，评估增值部分纳税问题：若以整体资产出资，不需计算确认资产评估增值部分的所得或损失；若以其他非货币资产出资，应当将增值部分计入应纳税所得额，交纳企业所得税。
5、对违规享有的地方性税收优惠的处理若拟上市企业所在地的税务法规、规章与国家税收法律、行政法规不一致，企业享受了地方优惠政策，一般采取的措施是：由省级主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且不征收少缴的税款，同时证监会审核时，要求原股东承诺承担有可能追缴的税款。
案例：华帝股份2003年6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业，有效期两年，根据广东省委、广东省人民政府粤发（1998）第16号文《依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》的相关规定，凡经认定的高新技术企业，减按15％税率征收企业所得税。主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确认为高新技术业期间（2003年、2004年），执行15％所得税率。
问题：德美化工不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，其享受的税收政策不符合财政部、国家税务总局94财税字第001号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。
（1）广东省地税局的确认证明。
（2）各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。
非经常性损益
新修订《规范问答第1号—非经常性损益》主要变化
符合一定标准的政府补助可以作为经常性损益，如国家支持的农业、高新技术等特殊行业，审核时关键看其能否可持续获取，并分析说明过去三年一期财政补贴对公司经营业绩的影响及其变动趋势。
■ 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益界定为非经常性损益，在进行IPO架构设计时应当特别关注。
■ 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益界定为非经常性损益。
上述第2、3项规定主要在于遏制利用新会计准则中容易操纵利润的行为。
1、公允价值变动损益是否为非经常性损益。（交易性金融资产、投资性房地产等）
2、非经常性损益中应当考虑扣除由少数股东享有或承担的部分。
3、非经常性损益专项审核报告的格式。
募集资金与盈利预测
1、发行前已经通过银行贷款开始建设的项目，可否用募集资金偿还贷款。可以，但董事会或股东大会应当履行相关决策程序。
2、IPO企业是否需要编制盈利预测。
《管理办法》由企业决定是否编制盈利预测，未作强制性要求，但本次募集资金拟用于重大资产购买的，应当披露两种口径的盈利预测报告：假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告；假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。
3、申报会计师是否建议企业编制盈利预测。为规避风险，尽量建议企业不编制。
4、审核报告格式的变化
按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》
执行审核程序以及出具报告。
5、未达盈利预测数额的惩罚措施。
原仅对上市公司再融资未达盈利预测数额规定了处罚措施，《管理办法》明确规定IPO企业也适用此处罚。
外商投资企业上市的特别规定
■ 设立及发行程序：需要经过商务部批准。
问题：外商投资企业按照原规定需5个发起人股东，新《公司法》只需2人即可，由于原规定尚未作废，因此是否必须5个以上发起人？
■ 股权结构：上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10％；
上市后的外商投资股份公司的非上市外资股比例应不低于总股本25％。按规定需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例。
■ 经营范围：必须符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求。
信息披露：特别地还应当按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号-外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定》披露相关信息。
财务报表及附注披露的主要变化
■ 主要依据
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号―财务报告的一般规定（2007年修订）》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》
■&& IPO基础性变化
财务报表的构成及格式、每股收益的计算及披露、合并财务报表的标准及范围、共同控制（取消比例合并法）、合并财务报表理念的变化等。
■ 新增领域
公允价值计量、投资性房地产、股份支付、企业合并、金融工具等。
■ 变动领域
债务重组和货币性资产交换、借款费用和无形资产、所得税、每股收益等。
财务报表及其附注披露的主要变化
证监会15号文件的主要变化
税项。新规要求披露执行的法定税率，对于存在税收优惠政策的（包括减免），要求按税种分项说明相关法律法规或政策依据、批准机关、批准文号、减免幅度及有效期限。对于享有其他特殊税收优惠政策的，应说明该政策的有效期限、累计获得的税收优惠以及已获得但尚未执行的税收优惠。对于超过法定纳税期限尚未缴纳的税款，应列示主管税务机关批准文件。
企业合并及合并财务报表，新规定要求分类披露不同合并方式取得的子公司及其判断依据。合并报表编制的重大变化，取消比例合并法、同一控制下合并采取权益联合法进行会计处理。
■ 主要报表项目披露的变化
应收款项（按类披露及前五名客户）、长期投资、固定资产、职工薪酬等。
■ 非经常性损益、资产减值准备明细表、每股收益及净资产收益率不再单独披露，而是并入项目科目或单独出具鉴证报告。
取消母子公司会计政策不一致的影响，即新会计准则下母子公司会计政策必须一致（若不一致，应当按母公司会计政策进行调整后编制合并财务报表）。不仅如此，对于合营企业和联营企业，如果会计政策与投资企业不一致，应当按照投资企业会计政策进行调整其财务报表后确认投资收益。
■ 关联方及其交易的披露
除符合《企业会计准则-关联方披露》外，还应当按证监会要求披露：关联方认定在范围上，扩展到持股5%以上的股东以及这些股东控制的企业，对于自然人股东的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的企业均认定为关联方；在时间上，扩展到过去和未来的12个月内。
新旧会计准则过渡期间申报财务报表的编制
■ 问题：过渡期间申报材料中新企业会计准则的适用
披露的招股意向书中财务资料的可比性
涉及发行条件的财务指标审核标准
依据：《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》、《开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》
原则：申报的各期财务资料应具有相同会计基础（可比性）
衔接：日后刊登招股意向书的，原则上采用新准则作为申报财务报表编制基础，其中：1月1日至3月31日间刊登的，可采用现行准则并在管理层讨论与分析中披露执行新准则后的影响。
■ 具体衔接方法（非常重要）
拟上市公司在编制和披露三年又一期比较财务报表时，应当采用与上市公司相同的原则，确认日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。同时，拟上市公司还应假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表，但拟上市公司应按照申报报表列报的数据计算并披露相关财务指标。
■ 注意事项及问题
1、因前三年企业并未实际执行新准则，而三年一期财务报表是按照新准则披露相关会计政策，因此需要披露申报期间财务报表的编制基础。
案例：某拟上市公司日披露的招股说明书中财务会计报告财务报表的编制基础：
本公司日—日实际执行财政部颁布的《企业会计制度》和相应的企业会计准则。
财政部于日颁布了《企业会计准则—基本准则》以及《企业会计准则第1号—存货》等38项具体会计准则，日颁布了《企业会计准则—应用指南》，形成了新的企业会计准则体系。本公司从日起全面执行新的企业会计准则体系。
根据日中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字（2007）10号）的规定，本次申报财务报表的编制基础是：首先以日作为执行企业会计准则体系的首次执行日，确认日资产负债表的期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第5至19条对上述期间利润表和资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的利润表和资产负债表作为申报财务报表。
2、披露会计政策、会计估计变更及累计影响数。
3、申报财务报表不能完全反映前三年会计政策、会计估计，是否需要专门说明，还是其差异通过备考利润表及附注说明予以充分披露，如收入的确认原则，2007年前的确认方法与2007年度不一致，事实上对同一业务在报告期采用了两种会计确认标准。
4、特殊会计项目新旧准则列报转换，如待摊费用、预提费用、未确认的投资损失等。
5、备考利润表应当进行审核或是审阅及其报告格式？应当注意尽量避免备考利润表与申报利润表之间存在重大差异，尤其是备考利润表净利润不能远远小与申报利润表之净利润。
申报财务报表的合理规划
■ 三年一期财务报表的剥离调整
一般而言，国有企业整体改制上市或将经营性资产单独作为主体上市需要对非经营性资产、负债进行剥离调整，而有限公司整体变更为股份有限公司，此种情况通常不存在剥离调整问题，但实务中因上市的需要，需要调整公司架构，诸如剥离与主业无关的长期股权投资（子公司）或严重亏损的子公司或不宜在申报财务报表中反映的不规范业务。
■ 财务指标的合理性
1、纵向分析财务指标的合理性，包括三年一期资产负债率、销售增长率、现金流量情况等，分析相同指标在不同期间有无异常波动。审核人员比较关注的财务指标问题主要有：主要会计科目，如应收及暂付款项、存货、长短期借款、销售收入、主营业务成本、应交税金的异常增长和变动；主要财务指标如存货周转、流动比率、速动比率、资产负债率、毛利率的异常波动等；现金流情况，净利润大幅度增长的同时没有伴随着现金流量的相应增加；各项准备计提不充分，没有贯彻谨慎性原则。
2、横向与同行业（上市）公司比较分析，如同类产品销售毛利率、成本费用率情况，若差异较大，需要有合理的解释。如果全行业因原材料价格上涨，毛利率下滑，发行人毛利率却大幅上升但无合理解释，则可能影响审核人员的判断。
3、在不违背会计原则的基础上，尽量使最近一期利润最大化，以提高发行价格。
■ 经营业绩出现大幅度下滑，是否存在发行障碍。
■ 如何对待已经废止相关文件中有关财务指标，如关联交易（采购与销售）不得
超过30%的比例等。
取消116号文件的30%的关联交易比例限制，并不意味着关联交易不再是审核重点，作为替代手段，证监会提出了更加严格的信息披露要求。
案例—关于关联方及其交易的披露
某拟上市公司第三大股东的关联公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年与公司存在委托加工交易，金额分别为1,110万元、2,618万元和1,991万元，分别占当期主营业务成本的6.91%、13.99%和16.28%。
上述交易属于关联交易。
会计师解释因数额小而未在招股说明书及会计报表附注中披露。
鉴于上述情况，审核人员要求公司补充披露关联方及关联交易。
其他业务报告
1、内部控制鉴证报告
新审计准则意见类型分为积极保证和消极保证两种方式。
2、原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见
由于IPO中对发行人财务会计报表往往进行了重大调整，部分调整系非正常调整，因此原始财务报表与申报财务报表之间存在重大差异且不能合理解释，如何发表审核意见？实务中能否以经过审计后的财务报表作为原始财务报表，使原始财务报表与申报财务报表之间无差异。
3、纳税情况专项意见
内容与格式。
IPO审计的特殊考虑
■&& IPO审计与一般财务报表审计主要区别
系统工程；审计师责任更加重大；与上市工作队伍(公司、其他中介)的配合；与监管机构的沟通；上市地监管部门对会计信息的要求；上市地监管部门对会计师的资格要求。
新规则、新（会计、审计）准则下的IPO审计特点需要全面深入地掌握新财务会计、审计、信息披露等规定审计工作量大大增加实务中会遇到尚未规范的边缘会计问题
■ 审计中需要重点关注的事项
剥离调整及其合理性、会计实质性调整与模拟调整及其区别
多期审计中前期实物资产的盘点确认，实物资产确认程序一定要到位
虚购业绩的审计
非常规的重大交易审计
资产减值准备的审计
高度关注资金流向、资金占用以及资金体外循环
高度关注违规担保以及关联交易非关联化
关注系统性财务造假问题
重要事项审计程序应当到位
其他重要会计审计问题
■（拟）上市公司审计中存在的主要问题
对公司内部控制制度的关注和依赖
对未合并子公司和联营公司缺乏必要的审计程序
对境外业务的审计证据不充分
对关联关系认定的审计程序不够深入
对异常事项或可能存在舞弊行为未履行充分审计程序
函证的实施存在欠缺
对或有事项的审计程序不到位
房地产业务的审计程序问题
利用专家工作的问题
■ 我所目前存在的主要问题
项目经理的胜任能力
缺乏专业技术支持
审计工作底稿严重滞后
提高财务会计申报材料制作质量
1、申报财务会计资料的制作从形式到内容都应当认真，信息披露必须全面、准确，
审核人员可以从材料中看出中介机构的工作质量。
2、注意不要在细节上出错，如前面的索引与后面正文页码不一致，披露的数据前后不一致等，都可能使审核人员对整个申报材料的质量产生疑问。
案例：某拟上市公司的申报材料制作粗糙，前后差别较大。会计师对反馈意见的回复前后不一致，表现在公司与关联方房产项目合作合同执行情况的核查。最初的结论是：公司项目合作已按合同执行。补充回复为：合同实际执行过程中，存在资金回笼的时间与原约定上的差异，均经双方协商同意，达成一致，另外，会计师出具了标准无保留意见的审计报告，但会计报表勾稽关系不正确。公司将很多未明确用途的流动资金借款费用予以资本化，并且未将两家亏损的子公司纳入合并报表，而公司对反馈意见的回复也不一致，主要表现在合作项目的销售情况前后披露差别较大，如某大厦的销售率从98%降为78%。
3、申报材料在制作中对于发行人的信息披露应秉着尽量详细、全面的原则，对变动异常的项目，一定按规定详细披露变动原因，否则审核时也会提出问题要求反馈，增加反馈意见问题数量。如果发行人或中介机构认为此处不宜披露、他处不宜披露，容易使人认为其在刻意隐瞒一些情况。对于某些发行人认为涉及商业秘密，不宜公开披露的内容，如客户情况、产品生产流程等，可以申请在公开披露时豁免，但应提供给预审员和发审委。
4、会计师出具的业务报告撰写应当专业、严谨、精简，充分体现CPA的执业水平，避免脱离主题、含糊其词以及过多地采用非专业术语。
证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题
（一）核准制下的审核特点
■ 信息披露质量
审查企业是否及时真实、准确、完整、充分地披露信息
■ 是否符合法定条件
在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金
■ 合规性审核
对公司前景进行部分价值判断。
合规性问题：是否符合审核依据的法律法规和有关规定？例如：同业竞争；生产经营独立性；无形资产不超过净资产的20%；业绩能否连续计算。
（二）公司基本情况及历史沿革
1、高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性，设立时涉及集体资产量化给个人；公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规，或者得到有关部门的确认文件。
2、设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的持股转让。
3、最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。
4、有多个子公司，如亏损或经营相同业务，设立的原因。
（三）公司经营模式及行业地位
前三年的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程；主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时间等；每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成。主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有率。公司报告期内收入、利润在行业中的排名（行业地位在财务报表中的体现）公司产品的市场占有率。公司在行业中的竞争优势及劣势。
（四）财务状况及盈利能力分析（财务状况）
关注发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的主要特点及主要影响因素。
资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分析。
偿债能力分析；各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因。
资产周转能力分析。
财务性投资分析，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等。
（五）财务状况及盈利能力分析（盈利能力）
营业收入构成及增减变动分析、季节性波动分析。
利润来源分析，影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析。
经营成果变化的原因分析。
主要产品销售价格、原材料及燃料价格频繁变动且影响较大的，就价格变动对
利润的影响作敏感性分析。
毛利率构成及重大变动分析。
非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益、少数股东损益的影响分析。
IPO申报报表剥离调整时关注：是否存在违背真实性和可验证性要求人为制造
交易或调整交易价格；剥离不良经营性资产，忽视或掩盖资产减值对相关期间
业绩的影响；期间费用的剥离过分强调可比性、忽视配比性；未完整反映收入
相对应的全部成本；简单将所及税罗列于原始会计报表中，虚增净利润。
发审委员经常提问的问题：
财务会计信息综合地反映了公司的资产质量以及持续的盈利能力，是审核人员
重点关注的问题。
1、独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。公司利润不得存在重大不确定性，包括大部分来自投资利润、非经常性损益等。税收优惠重点关注地方性税收优惠的合法性，关注两税合并的影响等。
2、财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流通比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。
3、持续经营能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖。发审委更关注盈利的真实性和可持续性，周期性行业应该重点说明公司抗周期性风险的能力。
4、财务指标异常是核查重点：如出口增长过快，会要求核查报关单；销售收入增长过快，会要求核查重要客户的销售；财务比率异常变动，会要求根据业务特点详细说明。
（六）关联交易
一是披露控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的经营情况及主要财务数据。
二是按照经常性和偶发性分类披露关联交易，增加披露内容。
三是非常关注交易价格的公允性，控股股东、实际控制人是否存在向拟上市公司输送利润。
（七）税收政策
发行后执行的税种、税率应合法合规。
前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认
文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示。
近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚。
（八）募集资金运用
公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施，因此是发审委委员最关注的问题。
1、项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况（如医药行业）等。
2、项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。
3、募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金如果用于向其他企业增资或收购股份，应提供相应文件并在招股说明书中增加披露。拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表。
IPO未过企业常见问题
1、申报材料制作粗糙分析
2、发审会答辩备不足，未能现场解释清楚发审委的疑虑
3、未能有效证明企业的抗风险能力
4、未能充分说明股权融资的必要性
5、公司未来盈利存在重大不确定性
6、募投项目存在重大问题（如拼凑募投项目）
以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。}