尽职调查模板
如何做好尽职调查？
　　不徇私枉法，光明正大的调查。不要讲情分，充分利用领导身份调查。
　　尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。包含财务尽职调查及法律尽职调查等。调查内容一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。
　　尽职调查由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购以及基金管理中。
　　尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务账册的准确性；并购以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。
　　一般情况下，尽职调查主要包括如下几个方面：
　　1、行业和市场尽职调查：看企业所在行业的前景和企业所处的地位。
　　 2、企业运营尽职调查：看企业的产品、技术、知识产权、商业模式、核心竞争优势、管理架构、流程。
　　3、财务尽职调查：看企业财务数据的真实性及现金流模式，以便进行盈利预测和建立财务模型进行估值。
　　4、法律尽职调查：主要是判断企业上市的可行性和可能的时间表，确定投资企业的交易架构。
　　5、人力资源尽职调查：主要是对管理团队与企业核心竞争力的关系进行评估，对管理者的优点和不足进行评估，以及对薪酬激励体系进行评估。目的是方便未来招聘新的管理团队加盟及建立有效的管理层激励制度。
　　尽职调查的基本内容大同小异，但要提高质量，除了有高水准的专业中介机构的律师、会计师的配合外，创投也有自身的工作：首先是实地走访，直观判断；其次是对细节、投资逻辑的掌控；第三则是量化分析。
　　企业并购前
　　对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：
　　1、由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。
　　2、由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。
　　3、由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署&保密协议&。
　　4、由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。
　　5、由潜在买方准备一份尽职调查清单。
　　6、指定一间用来放置相关资料的房间（又称为&数据室&或&尽职调查室&）。
　　7、建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。
　　8、由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
　　9、由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。
　　天使投资人
　　天使投资人对创业公司的尽职调查关注哪些方面[2]& 天使投资人对创业公司的尽职调查主要是与创始人和创业公司CEO见见面，谈一谈，研究一下书面文档。天使投资人在开支票之前，他们或者他们委托的顾问会和创业团队的关键成员和创业公司的客户约谈，并评估真实的产品。如果结果与他们之前被告知的不符，那么创业者所有的赌注就都没了。
　　这时候，天使投资人就要弄清楚创业团队是不是都支持创始人或公司CEO，客户是不是真的对创业公司的产品感兴趣，创业公司的产品是不是准备出货。所有的私人股权投资机构都是以自己的方式进行尽职调查的，作为创业者需要关注以下几个投资人关注的方面。
　　1、团队是否强大、是否健康
　　如果创业团队比较小，天使投资人可能会约见每个成员。天使投资人会调查每位团队成员的智力、忠诚度、优点、弱点、团队合作和管理风格等。一个功能不健全的团队，或者在关键位置上有一个老爱唱反调的人都会影响到融资成功。
　　2、产品或服务的准备
　　技术上的调查通常是从工程技术人员和产品营销人员身上开始的。天使投资人会评估创业公司创业的进程，也会评估产品。创业者所有的准备目标是要让天使投资人对宣称的产品所具有的功能和质量达到百分之百的满意，整个团队和研发过程还要保证产品将来能实现。最后，天使投资人还需要确认知识产权保护和状态。
　　3、市场需求和大小的确认
　　一个优秀的天使投资人可以从很多方面帮助创业公司，但是不能保证用户一定会买创业公司的产品。天使投资人会从创业者给的市场人群参考表中找一些潜在的客户，跟他们谈话，了解市场情况。天使投资人也会联系他们人际关系中的技术高手和业内人士。不经历验证的痛苦，就没有成功的交易。
　　4、可持续的竞争优势
　　如果天使投资人找出了事先没有预想到的竞争，而创业者却忘了提及，那么这就是一次死亡之吻。天使投资人要通过行业分析来确认创业者所拥有的差异确实是独一无二的，未来没有潜在的竞争者。
　　5、公司和财务状况
　　创业公司的财务和公司确定的里程碑完成的怎么样了？天使投资人会查验创业公司之前已有的融资和股权情况，做一份精确的市场投资表。创始人的信用差、还有未了结的官司、没有偿付能力都会增加融资失败的风险。
　　风险投资投前
　　风险投资公司的&尽职调查&始于VC开给企业的一份清单。清单短的几十项内容，长的上百项内容，无论长短，VC对企业尽职调查的内容通常包括了但不限于以下方面：
　　尽职调查的内容一般包括以下这些方面：
　　1、管理人员的背景调查
　　2、市场评估
　　3、销售和采购订单的完成情况
　　4、环境评估
　　5、生产运作系统
　　6、管理信息系统（汇报体系）
　　7、财务预测的方法及过去预测的准确性
　　8、销售量及财务预测的假设前提
　　9、财务报表、销售和采购的票据的核实
　　10、当前的现金、应收应付及债务状况
　　11、贷款的可能性
　　12、资产核查，库存和设备清单的核实
　　13、工资福利和退休基金的安排
　　14、租赁、销售、采购、雇佣等方面的合约
　　15.、潜在的法律纠纷
　　被投资企业
　　被投资企业可以请VC介绍成功的实例和投资经理本身的管理经验。企业家还应该从各方面打听VC的实际情况，特别是向他们曾经投 资过的企业询问，这种询问获得的信息往往最为可靠。
　　寻求投资的创业企业家可以向接受过投资的企业询问的问题有：
　　1、你对投资者是否足够信任？
　　2、你认为他们是否公正？
　　3、他们是否难以对付？
　　4、要花费多长时间才能得到他们的资助?
　　5、你的投资者愿与你在一个持续的基础上合作吗？
　　6、他们在参与管理方面有多活跃？
　　7、在你遇到困难时，他们是如何做的？
　　8、在后继融资这件事上，他们有多大的帮助？
　　9、他们做事是像你的合伙人还是像局外建议人？
　　10、如果你从头再来，你是否还会从他们那里筹措资金？
　　对冲基金
　　对冲基金在做空或做多一只股票之前也需要对上市公司进行尽职调查。这种尽职调查包括查阅资料、实地调查等常规尽职调查方法。
　　查阅资料围绕融资人、关联公司、行业、产业链、产品、技术、上下游、竞争对手等方面，尽可能搜集全面、客观的资料，使自己在与融资人直接接触前有一个基本的认识，找到需要了解问题的方向。
　　实地调查就是与高管、核心技术、销售人员交流与访谈，从内部了解公司的历史、现状、战略、技术先进性与成熟度、市场竞争力等情况，形成对公司发展的判断。实地考察项目公司，参观工艺流程、生产设备，了解库存、能源消耗，观察产品销售记录、物流运输等情况，与企业普通员工、甚至周边居民了解企业的生产经营状况等，眼见虽然不一定为实，不过如果考察的时间跨度和细致程度足够，还是能够佐证经营状况。
　　做好上述两种调查后，还需要多方验证，验证公开渠道和融资人提供的资料，行业专家、供应商、客户、乃至竞争对手都是最好的对象。
　　调查提纲
　　公司简介
　　1、 公司成立背景及情况介绍；
　　2、 公司历史沿革；
　　3、 公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；
　　4、 公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因；
　　5、 公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；
　　6、 公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；
　　7、 公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；
　　8、 董事、监事及高级管理人员的简历；
　　9、 公司股利发放情况和公司的股利分配政策；
　　10、 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
　　公司组织结构
　　1、 公司建立的组织管理结构；
　　2、 公司章程；
　　3、 公司董事会的构成，董事、高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；
　　4、 公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；
　　5、 公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；
　　6、 公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；
　　7、 公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；
　　8、 控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状况及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；
　　9、 公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；
　　10、 主要参股公司情况介绍。
　　1、 公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
　　2、 上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；
　　3、 请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；
　　4、 公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况；
　　5、 公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制；
　　6、 公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；
　　7、 公司对主要能源的消耗情况。
　　业务和产品
　　1、 公司所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；
　　2、 主要业务所处行业的的该行业背景资料；
　　3、 该业务的发展前景；
　　4、 主要业务增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；
　　5、 公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；
　　6、 公司产品结构，分类介绍公司所生产主要产品情况和销售情况；产品需求状况；
　　7、 上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况；针对的特定消费群体；
　　8、 公司是否有专利产品，若有，公司有哪些保护措施；
　　9、 公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；
　　10、 上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；
　　11、 公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取哪些措施；
　　12、 公司新产品开发情况。
　　1、 简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程；
　　2、 公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况；
　　3、 公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；
　　4、 公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例；
　　5、 公司是否有长期固定价格销售合同；
　　6、 公司扩大销售的主要措施和营销手段；
　　7、 销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等；
　　8、 公司对销售人员的主要激励措施；
　　9、 公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例；
　　10、 请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例；
　　11、 公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；
　　12、 公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大；历史上是否发生过坏账，每年实际坏账金额占应收账款的比例如何；主要赊销客户的情况及信誉；
　　13、 公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司代理，该外贸公司主要情况介绍；
　　14、 我国加入WTO后，对公司产品有哪些影响。
　　研究与开发
　　1、 请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况；
　　2、 公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；
　　3、 与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍；
　　4、 公司自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况；
　　5、 公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例；
　　6、 公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些；
　　7、 公司新产品的开发周期，
　　8、 未来计划研究开发的新技术和新产品。
　　固定资产
　　1、 公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度；
　　2、 按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况；
　　3、 公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式；
　　4、 公司主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可；
　　5、 公司所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格（租赁价格）。
　　公司财务
　　1、 公司收入、利润来源及构成；
　　2、 公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况；
　　3、 公司销售费用构成情况；
　　4、主营业务收入占总收入的比例；
　　5、 公司主要支出的构成情况；
　　6、 公司前三年应收帐款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标；
　　7、 公司前三年资产负债表、利润及利润分配表；
　　8、 对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些；
　　9、 公司执行的各种税率情况。
　　债权和债务
　　1、 公司主要有哪些债权，该债权形成的原因；
　　2、 公司主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；
　　3、 公司对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款情况；
　　4、 公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况。
　　投资项目
　　1、 本次募集资金投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况；
　　2、 投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响；
　　3、 公司已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。
　　1、 公司所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势；
　　2、 与同行业竞争对手相比，公司主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势；
　　3、 公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何。
　　行业背景资料
　　1、 请介绍行业发展的情况；
　　2、 国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化；
　　3、 该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位；
　　4、 国外该行业的发展情况；
　　5、 国家现行相关政策对该行业的影响；
　　6、 全国市场情况介绍，包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量，是否受同类进口产品的竞争。
　　附一、IPO尽职调查清单
　　尽职调查报告模板
　　导语：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作。本文列出了IPO尽职调查的详尽版清单。
　　企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作。本文列出了IPO尽职调查的详尽版清单。
　　第一部分、基本情况调查 (Basic Information)
　　说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性;同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，是企业最高级的调查，请相关参与人员严格保守企业机密。
　　一、公司背景(Company Description)
　　1、公司成立
　　(1)请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件;
　　(2)请提供公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证，公司现有注册资本及历次变更的验资报告、相关证明文件和工商变更登记证明;
　　(3)请提供公司的章程，和合资、合营企业的协议/合同;
　　(4)请提供公司的营业执照(正、副本)。
　　2、公司简介
　　(1)请提供公司对外的正式的公司介绍资料，包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划/构想等等;
　　(2)请提供公司发展沿革资料及相关证明文件。
　　3、部门设置
　　(1)请说明公司目前部门设置及人力资源的配置;
　　(2)请提供公司各主要业务部门的职责描述、核心业务介绍和经营目标。
　　4、公司管理
　　(1)请提供公司正式的组织架构图;
　　(2)请提供公司股东会、董事会主要成员背景资料(股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍);
　　(3)请提供公司核心经营管理人员的背景资料(简历、经营业绩/评价);
　　(4)请提供公司现有的外部支持(法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾问&&)。
　　二、产品/服务(Product/Service)
　　1、请提供公司现有产品/服务项目的介绍资料(名称、介绍、服务对象、价格);
　　2、请说明公司现有核心产品/服务的优势、特点，以及经营成绩;
　　3、请提供公司正在开发的产品/服务项目的介绍资料，以及这些产品/服务项目的开发时间计划表;
　　4、请说明公司现在是否有知识产权开发，如有，请具体说明;
　　5、请提供公司现有无形资产资料(商标/知识产权/专利&&)。
　　三、市场分析(Market Analysis)
　　1、请说明公司经营产品/服务属于哪一种行业，国家、地方对此行业的政策是鼓励的还是限制的，有无相关的文件或资料说明?
　　2、请说明公司目前经营产品/服务的市场规模、市场结构与划分，并请注明资料的出处或来源;
　　3、请说明公司是根据什么，如何设定目标市场的?
　　4、请说明公司提供产品/服务的经营是否受消费群体、消费方式、消费习惯的影响?其主要影响因素是甚么?
　　5、请说明目前公司产品市场状况，产品所处的发展阶段，产品的市场占有率、排名及品牌状况，并请注明相关的数据、信息来源;
　　6、请对公司产品/服务市场趋势和市场机会进行预测说明。
　　四、竞争分析(Competition Analysis)
　　1、请说明公司所在行业有无行业垄断性;
　　2、请分别从公司提供的产品/服务的市场细分说明竞争者的市场份额;
　　3、请列表说明公司现有的主要竞争对手情况：公司实力、产品情况(种类、价位、特点、营销、市场占有率等);
　　4、请说明公司现有的潜在竞争对手情况和市场变化分析;
　　5、请具体说明公司产品竞争优势(规模、成本、商业模式、管理、人才、其他)。
　　五、市场营销(Marketing &Sales)
　　1、请提供公司现行的销售政策;
　　2、请分别从销售渠道、方式、行销环节和售后服务等方面说明公司市场营销模式;
　　3、请列表说明公司现有的前5位重要客户情况(客户名称、地区、合作时间、本期累计金额、占销售总额的百分比)，以及对这些重要客户采取的特殊政策，如折扣、套餐服务等等;
　　4、请提供公司市场促销和市场渗透的方式、安排及预算方案(包括主要促销方式和策略)
　　5、请提供公司产品价格方案(包括定价依据和价格结构、影响价格变化的因素和对策);
　　6、请说明公司销售资料统计和销售纪录方式，销售周期的计算;
　　7、请提供公司市场开发规划，销售目标(近期、中期)，销售预估(3-5年)销售额、占有率及计算依据。
　　六、投资说明(Investment)
　　1、请说明公司资金需求;
　　2、请说明公司资金使用计划及进度;
　　3、请说明公司需求的投资形式(贷款/利率/利率支付条件/转股-普通股、优先股、任股权/对应价格等);
　　4、请说明公司目前的资本结构;
　　5、请说明公司的投资回报/偿还计划;
　　6、请说明公司资本原负债结构(每笔债务的时间/条件/抵押/利息等);
　　7、请说明公司是否有投资抵押?如有，请提供抵押品价值证明及定价依据;
　　8、请说明公司是否有投资担保?如有，请提供担保者财务报告;
　　9、请说明公司吸纳投资后股权结构;
　　10、请说明公司因投资而愿意付出的股权成本;
　　11、请说明公司希望投资者介入公司管理之程度;
　　12、请说明公司是否定期向投资者提供相关报告和资金支出预算?
　　七、风险分析(Risk Analysis)
　　请贵公司分别从以下几个方面说明存在的风险：
　　1、资源风险
　　2、市场不确定性风险
　　3、项目开发风险
　　4、竞争风险
　　5、政策风险
　　6、财务风险
　　7、管理风险
　　8、破产风险
　　八、管理(Management)
　　1、请说明目前公司治理情况;
　　2、请提供公司相关的内部管理制度及劳动合同;
　　3、请提供公司人事计划(配备/招聘/培训/考核);
　　4、请提供公司现行的薪资、福利方案;
　　5、请提供公司股权分配和认股计划。
　　第二部分、财务状况调查(Financial Status)
　　一、企业财务会计制度(Accounting policy)
　　1、请说明企业目前执行会计核算制度、内部控制制度;
　　2、请说明企业近三年执行的主要会计政策，重点包括：
　　(1)坏帐
　　A、坏帐损失核算方法
　　B、坏帐损失的确认标准
　　C、坏帐准备的计提方法和比例
　　(2)存货核算
　　A、存货范围
　　B、计价方法：分类介绍
　　C、存货跌价准备的计提(若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响)
　　(3)短期投资
　　A、短期投资计价方法
　　B、短期投资跌价损失准备计提(若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响)
　　(4)长期投资
　　A、长期股权投资计价(成本法和权益法)
　　B、长期投资减值准备的核算方法
　　C、长期债权投资的计价
　　(5)固定资产及折旧
　　A、固定资产范围;
　　B、固定资产的计价;
　　C、各类固定资产的折旧方法;
　　(6)无形资产
　　A、无形资产的计价
　　B、无形资产的摊销方法
　　C、无形资产的减值准备
　　(7)开办费、长期待摊费用摊销
　　(8)收入确认
　　A、收入确认的标准
　　B、是否存在提前确认或虚计收入的情况
　　(9)如果期间以上会计政策若发生变更，变更内容为：
　　二、主要财务状况(Finance Status)
　　1、请提供历年审计报告(至少最近二年)
　　2、请对当前资产负债进行分析(资产状况、负债状况、所有者权益状况)
　　(1)请说明目前公司货币资金情况
　　(2)请对公司目前应收账款进行分析
　　A、应收账款的收款政策
　　B、应收账款明细表
　　C、应收账款账龄分析
　　(3)请对公司目前短期投资及长期投资进行说明
　　A、短期投资详细明细资料
　　B、长期投资的基本情况说明
　　(4)请提供公司固定资产有关资料
　　A、固定资产清单
　　B、大额固定资产的权属证明文件(房产证、车辆行驶证等)
　　C、固定资产原值的取得的发票及入账依据
　　D、固定资产的折旧政策
　　E、固定资产的抵押情况
　　(5)请提供公司无形资产明细表并对其进行说明
　　A、土地使用权的取得时间、可使用年限、取得的代价
　　B、商标使用权的注册文件、授权使用协议、可使用年限
　　C、专利使用权的专利证书、有效年限
　　D、其它知识产权的相关证明文件
　　(6)请说明公司其它资产情况
　　(7)请说明公司资产的投保情况
　　(8)请提供/说明公司银行借款的情况
　　A、银行借款统计表
　　B、银行借款合同及抵押担保合同
　　C、逾期借款的处理及涉及诉讼情况说明
　　(9)请说明公司其它负债情况
　　3、请对公司历年经营状况进行分析，重点包括：
　　(1)销售收入
　　A、销售收入的构成
　　B、增减变动的原因
　　(2)销售毛利
　　A、销售成本的构成
　　B、各销售收入明细项目的毛利情况
　　C、增减变动的原因
　　(3)经营管理费用
　　A、经营管理费用的主要项目及所占比例
　　B、固定性项目的金额及相关合同协议
　　C、增减变动的原因
　　(4)公司投资收益
　　A、短期投资收益
　　B、长期投资收益
　　(5)其它非经常性项目及异常项目
　　A、补贴收入
　　B、营业外收入及支出
　　C、非经常性项目及异常项目的形成原因及占净利润的比例
　　(6)税赋情况
　　A、公司承担的主要税赋及税率
　　B、公司享受的税收优惠政策及相关文件
　　C、最近三年的完税证明文件
　　D、有无违反相关规定而遭受处理的情况
　　4、未来3-5年公司财务预测
　　(1) 未来三年的销售收入预测
　　(2) 预计损益表(分季度)
　　(3) 预计现金流量表
　　(4)预计资产负债表
　　(5)盈利预测的编制基础
　　三、财务指标异常状况(Abnormity of Finance Status)
　　请对财务报表纵向比较变动超过30%以上的指标简要说明原因
　　四、重要大合同(Importance Contact)
　　1、公司近三年是否发生重大担保合同，是否存在为大股东担保?如有，请提供。
　　2、请提供公司其他重大资产抵押贷款合同
　　3、请提供公司其它重大合同(合同标的占公司总资产30%以上，或由此带来的收益占公司净利润的30%以上，如土地出让金合同、商标转让合同、技术购买合同等)
　　4、公司与其他非金融机构发生的资金往来(贷款合同和借款合同等)
　　五、公司对外投资情况(Company Investment)
　　1、公司累计投资额占公司净资产的比例为____
　　2、公司的控股子公司、参股公司、合营企业情况
　　3、公司在这些公司的投资数额、所占比例、是否具有实际控制权、采用核算方式(权益法和成本法)?
　　六、重大债权、债务关系(Creditor&s Rights and Liability)
　　1、请提供企业将要或正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同;
　　2、发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况?
　　3、发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效?
　　4、或有事项：是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债?
　　第三部分、其他关注的问题(Other Attention)
　　1、环保问题
　　2、正在履行的重大合同
　　3、历史上及正在进行的重大诉讼
　　4、 主要关联交易及同业竞争情况
　　附二、关于财务尽职调查
　　财务尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。
　　财务尽职调查简述
　　尽职调查的内容： 一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。
　　尽职调查小组的构成：项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等。
　　尽职调查的目的：判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。
　　财务尽职调查的定义：在整个尽职调查体系中。财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。
　　在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景起到了重大作用。
　　重要性
　　1、能充分揭示财务风险或危机
　　2、分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景
　　3、了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础
　　4、判断投资是否符合战略目标及投资原则
　　基本程序
　　1、财务专业人员项目立项后加入项目组实施财务尽职调查
　　2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上
　　3、财务尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交
　　基本原则
　　1、独立性原则
　　(1)、项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。
　　(2)、保持客观态度。
　　2、谨慎性原则
　　(1)、调查过程的谨慎。
　　(2)、计划、工作底稿及报告的复核。
　　3、全面性原则
　　财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。
　　4、重要性原则
　　针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。
　　独立性
　　项目组财务专业人员的双重管理
　　职责分工
　　基本方法
　　1、审阅 通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。
　　2、分析性程序 对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。
　　3、访谈 与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。
　　4、小组内部沟通 调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告，注册资金为3600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅1000万元。
　　又如：与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。
　　对目标企业总体财务信息的调查
　　在进行财务尽职调查时，首先需要了解的是目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图，财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司，并对关联方做适当了解。另外，目前企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况也是需要了解的背景资料。
　　在获得上述信息之后，还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解：目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围；及近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况。目标企业的税费政策包括：现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策；税收减免/负担；关联交易的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；税收汇算清缴情况。
　　对目标企业具体财务状况的调查
　　1、目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关，因此，一般情况下，进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况。例如可以通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的内部控制制度之后，就可以对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。
　　2、在对目标企业的财务状况进行调查时，对货币资金除了核实它的真实性之外，还应该关注是否有冻结资金的存在。对应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析，要关注其是否被高估，另外对大额应收账款还应调阅销售合同。一般国内企业会将投资、开办费、前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款，因此在对其他应收款进行调查时，应具体查询有关内容，评析会计处理是否合适，并做出合适的建议会计调整。对存货的调查，应查阅最近一次盘点记录，关注发出商品、分期付款发出商品，找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是否足够，查询存货的计算方法，确定计算方法是否合适。进行长期投资调查时，对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益，对参股企业了解其投资资料。对在建工程则要了解工程项目预算、完工程度、工程项目的用途，是否存在停工工程等。固定资产的调查，土地房屋则通过包括审阅房屋、土地的产权证明文件，如土地证、房产证等来调查，对机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备，另外调查人员还应关注折旧提取的方法是否合理，折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限，折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。对无形资产的调查，则要分析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。而对于银行贷款的调查，调查人员应取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况，还应查阅贷款合同，了解有否资产抵押和担保等情况，还应测算贷款利息是否已足额提取，并已入账，并查阅是否违反贷款合同条款的情况。对应付账款，调查人员应取得明细表，并应分析应付账款周期、供应商分布情况。为了防止目标企业存在有未入账的负债，调查人员还应查阅期后付款凭证，查阅董事会、股东会会议记录，与有关律师尽职调查工作配合，分析对应付税金的调查，应取得各项应付税金变动明细表，并询问各项税种是否均已如期申报、完税，询问是否漏报、虚报、少报的情况，查阅与税务机关的往来书信文件，分析所交税金是否合理。
　　3、对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本进行调查时，调查人员应计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势，近几年产品结构变化趋势，目标企业大客户的变化及销售收入集中度，关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响，成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响做分析，对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。对目标企业的销售收入分析，可按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。结合上述的各项分析，可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。对目标企业的三项费用分析，应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利润，调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近几年数据。对投资收益的调查，调查人员应关注近年对外投资情况，及各项投资的报酬率。对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在。
　　4、对目标企业的现金流的调查，调查人员应特别关注经营净现金流，并通过一些比率的计算来检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额，并应结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何。
　　财务尽职调查与财务审计的目的不同： 1、财务尽职调查仅是企业合作之前的深入了解，审计是对数据的验证；
　　2、财务尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测，审计立足于现在；
　　3、财务尽职调查目的是在评价风险和机会，审计则是保护自己的手段。
　　财务尽职调查与财务审计的方法不同： 财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，但更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。
　　目标企业的情况包括：
　　1、企业内部情况（企业能力）；
　　2、由监管机构、竞争者、供应商、客户以及经济环境所施加的外部影响；
　　3、现状：
　　一般仅限于企业内部情况的调查；对外部影响的调查一般依靠行业研究资料及经营、法律调查提供资料。
　　中介机构
　　1、目的：
　　(1)、是为了尽职调查而聘请，不是因法律要求而进行的
　　(2)、中介机构是协助调查人员完成调查目的，而不是应交易要求完成审计或资产评估的目的
　　2、原则：
　　(1)、聘请中介机构，应由财务调查人员所在部门决定，部门主管批准
　　(2)、财务调查人员须对中介机构的工作进行监督
　　(3)、对中介机构出具的报告，财务调查人员须复核
　　调查内容
　1、会计主体基本情况 (1)、取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图
　　(2)、了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等
　　(3)、了解目标企业历史沿革
　　(4)、对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解
　　(5)、对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价
　　2、财务组织 (1)、财务组织结构（含具控制力的公司）
　　(2)、财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）
　　(3)、财务人员结构（年龄、职称、学历）
　　(4)、会计电算化程度、企业管理系统的应用情况
　　3、薪酬政策 (1)、薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；
　　(2)、缴纳&四金&的政策及情况；
　　(3)、福利政策。
　　4、会计政策 (1)、目标企业现行会计政策；
　　(2)、近3年会计政策的重大变化；
　　(3)、与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；
　　(4)、现行会计报表的合并原则及范围；
　　(5)、接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；
　　(6)、近3年审计报告的披露。
　　5、税费政策 (1)、现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；
　　(2)、税收优惠政策；
　　(3)、税收减免/负担；
　　(4)、关联交易的税收政策；
　　(5)、集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；
　　(6)、税收汇算清缴情况；
　　(7)、并购后税费政策的变化情况。
　　报告标准
　　(1)、财务尽职调查后应提交书面报告；
　　(2)、负责财务尽职调查的部门必须建立质量控制程序，财务尽职调查报告完成后必须按质量控制程序进行审核，最终由部门主管批准后方可以报送项目组；
　　(3)、报告总结（结论）须经项目组讨论通过，如存在不同意见，财务尽职调查报告也应向决策者汇报。
　　后续工作
　　1、投资方案的专业协助
　　(1)、投资方式的财务可行性；
　　(2)、投资收益财务预测；
　　(3)、企业财务风险（财务调查发现）的建议解决方案
　　(4)、投资方案的财务风险评价。
　　2、整合方案的专业协助
　　(1)、评价企业财务人员和内部审计人员；
　　(2)、推荐财务及内部审计负责人；
　　(3)、推动财务管理制度建设，可能的话，推动内部控制制度建设；
　　(4)、协助解决新情况和新问题。
　　3、交易前的资产评估复核
　　 (1)、组织和配合资产评估工作；
　　(2)、与资产评估机构沟通，确保有利的资产评估结果；
　　(3)、对资产评估中的重大问题随时进行报告、建议。
　　4、投资协议的风险评估
　　 (1)、前提：拟签订的投资协议与已批准的投资方案存在重大差异；
　　(2)、财务调查人员应重新评估投资风险；
　　(3)、风险的重新评估有利于决策者正确决策。
　　调查意义
　　面对并购过程中所出现的种种财务陷阱,为尽量减小和避免并购风险,在并购开始前对目标公司进行尽职调查(due diligence)就显得非常必要和重要了。
　　尽职调查是指购并方对目标公司的背景、财务、营业等进行细致的调查,并以书面或口头形式报告调查结果。尽职调查是一个非常广泛的概念,但有两种类型的尽职调查,
　　其一是财务方面尽职调查；
　　其二是法律方面尽职调查。
　　两者各有侧重,财务尽职调查的功能主要在于使购并方确定目标企业所提供会计报表的真实性,在一些易被忽视的方面如担保责任、应收账款质量、法律诉讼等获取重要信息,避免由于信息失真造成决策失误,同时通过各种财务数据和比率了解被并购后企业的收益情况,作出正确判断。
　　作为收购活动中的一个重要环节,尽职调查的作用具体有以下3个方面。
　　1、有利于合理评估并购风险
　　在并购活动中,并购企业可能要面临来自目标企业各方面的风险。首先,可能面临目标企业的道德风险,即目标企业提供虚假的经营信息和夸大的经营业绩等,或者故意隐瞒可能导致收购失败的重大事实如诉讼事实、对外担保等;其次,可能面临目标企业的财务风险,如过高的资产负债率或大量的不良资产等;第三,可能面临目标企业的经营风险,如不健全的销售网络、过时的生产技术等;第四,可能面临法律风险,并购交易本身许多环节或行为要接受现行法律的监管,并购中往往会或多或少触及劳动法、知识产权法、环境保护法等问题。还有其他很难预见的在并购整合中可能存在的其他风险,如企业文化的严重冲突、主要经营者或员工的强烈抵触情绪等。这些因素必将增加收购后整合的风险。
　　通过尽职调查,可以帮助收购企业获取更多的包括财务、人事、管理、市场等各方面的高质量信息,从而缓解信息不对称性,尽可能地减少由于缺乏信息或信息错误等原因而引发的风险。
　　2、为确定收购价格和收购条件提供依据
　　在收购谈判过程中,双方的焦点一般集中在收购价格的确定上,然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算。如在尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产,收购方在对各项或有负债和不良资产进行逐一评估后,即可作为向出售方就收购价格进行谈判的依据,并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等。
　　3、便于合理构建整合方案
　　并购是一项复杂的系统工程,不管出于何种动机,收购工作的完成,仅仅是完成了并购的第一步,收购后的整合是并购成败的关键。通过尽职调查,可以了解到收购后的整合能否使并购双方在管理、组织、文化等方面融为一体。
　　1、尽职调查报告没有模板，所以尽职调查工作没有专门模式，一切视委托方不同、委托目的不同、被调查方情况不同而调查工作方式不同和调查报告结果不同。
　　2、由于第一条的原因，在进行尽职调查之前，需要认真研究业务约定书，认真研究客户真实需求，认真分析被调查方实际情况，确定出调查范围、重点和调查方式。
　　3、根据调查目的，有针对性的寻找法律法规，确定调查结论和解决问题的依据，如收购业务则依据证监会收购办法，若是IPO则依据公开发行管理办法，若是借壳则依据重大资产重组办法，若是买壳则适用收购管理办法等等。
　　4、根据被调查方是否为委托方，可确定报告攥写方式。若被调查方同为委托方，则被调查方基本情况可简写，否则要详述。
　　5、尽可能多地收集资料，并认真消化资料，履行核对、分析和询问的调查程序；对于需要但是无法取得的资料，不强求取得，但在报告中进行说明。
　　6、取得的资料要分类分组整理好，列出详细的资料清单，并编制索引，作为底稿在将来实施进一步审计程序做好基础。那些认为尽职调查可以不取得客户资料或不需要整理底稿的观念是错误的。
　　7、尽职调查的底稿就是详细记录所取得和所询问的结果，这些内容不一定是报告中需要描述的情况，但一定是报告结果赖以存在的基础，那些认为尽职调查只需要报告，而无人工记录底稿的观念是不正确的，至少在方法论上是不正确的。
　　8、尽职调查报告的攥写很难，难不仅在于发现问题，而难在于对发现的问题如何定性，判断其在进一步工作中的性质严重程度，未来如何处理和应对该问题。这需要相关资本运作的知识和处理问题的经验等。
　　9、尽职调查报告内容的汇报比报告本身更重要，在报告会上如果能清晰地将结果表达出来，基本意味着项目已经成功百分之八十，因此如何准备调查结果交流会就显得至关重要，我的经验是最好将调查结果以PPT形式作出来，然后再幻灯片下进行一一讲演，效果极佳。
　　10、尽职调查小组负责人一定要从宏观把握重点，做到心有成竹，才能从容指挥下属的工作，否则负责人处于焦虑状态，成员也就被呼来喝去，无所适从。
　　11、做尽职调查的目的性很强，为企业特定目的而做，需要成为提供进一步决策的依据，因此比审计更注重实质，而年度审计则强调形式和实质是一样多。
　　12、尽职调查项目参与人员如何在项目中学到东西，主要包括：（1）学习尽职调查中的一些项目技巧；（2）向客户学习一些相关业务的知识；（3）与律师、评估师和券商进行交流，学习一些相关领域的知识。学习这些的目的最终都为自身职业拓展作准备。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
资料出处：百度
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