万科与宝能系的“权力游戏”你看懂了吗
从王石宣布不欢迎姚员外，到野蛮人撞门，到华润增持，再到引入深铁，直至华润最后为了“利益”悍然反目。万科股权争夺战局势多变，但多方博弈仍在市场轨道内，来自各方力量的机谋角逐，使得这场股权之争注定成为中国企业史册上浓墨重彩的一笔，也希望它能真正成为股权变更信息公开的示范。在需要证监会严查内幕交易、暗箱操作才能得以曝光的资本市场中，这样呈现在阳光下的股权交易争夺实在不多。【“门口野蛮人”早已挑起战局】宝万之争追根溯源，其实已近一年。早在2015年，宝能系就已布局入股万科，但自2015年12月底，王石内部讲话高调宣称“不欢迎‘宝能系’成为万科第一大股东”后，“宝万之争”正式开打。随后，以王石为代表的管理层，被称为门口野蛮人的宝能，还有面孔和态度均显模糊的央企华润和深圳地铁，均入战局。【6月18日 万科公告拟购买深圳地铁股权】6月17日晚间，万科召开复牌前的董事会会议，审议万科和深圳地铁的重组预案。18日发布公告，拟以发行股份的方式购买深圳地铁持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。假设H股未进行增发，本次交易后，深圳地铁持有A股股份将占总股本的20.65%，而钜盛华及其一致行动人合计所持股份将占总股本的19.27%，华润方面持股降至12.10%。上述发行方案条件在万科6月17日的第十七届董事会第十一次会议上获得7票同意，3票反对，1票回避。投出反对票的是华润的3名董事会成员。【6月23日 宝能反对万科重组 华润力挺宝能】23号，万科第一大股东宝能反对万科重组，第二大股东华润随即发布公告力挺宝能，两个公告之间的时间仅差短短半小时。此后，万科发布重大资产重组停牌进展公告，披露与深圳地铁之外的另一个潜在交易对手进行意向交易谈判，计划浮出水面。万科可能以现金方式或者发行可换股债券的方式购买资产，而两种方案的选择避不开股权博弈。B计划对华润和宝能是“妥协”还是“决裂”将成为市场关注的焦点。【万科购买到的并不仅仅是两块土地，而是未来】万科拟购标的前海国际成立于2013年，作为枢纽上盖物业项目公司，前海国际主要资产为待开发的前海枢纽项目土地和安托山项目土地，计容积率建筑面积约181万平方米，两个项目合计新增权益可售面积约155万平方米。而可以换到的对价是456.13亿元，也就是说深圳地铁这两块地平均每平方米的价格是不到3万元，而这两块地主要是商业用地为主。购买土地或许可以用现金，但要锁定未来，让深圳地铁成为万科重要股东，就成了深圳地铁唯一能接受的对价。【6月26日 宝能提请罢免整个万科董事会】昨日下午，万科发布公告确认，已收到股东提议召开临时股东大会的公告，公告信息显示，钜盛华和前海人寿提请召开2016年第二次临时股东大会，内容包括提请罢免王石、乔世波、郁亮、王文金等12名公司董事、独董及监事职务。有分析认为，作为持股24.29%的第一大股东，“宝能系”在万科董事会中暂无一席之地，此番提请改组董事会，意在争取话语权。【华润否认已准备好接任王石的人】“宝能系”亦已准备好董事会提名人选预案，计划推举华润集团助理总经理、执行董事吴向东为万科董事长，“宝能系”实际控制人姚振华为监事长。华润方面随即作出否认。华润相关人士回应称，华润没有向万科提出召开临时股东大会的议案，亦没有提名吴向东出任万科董事长，以上传言纯属谣言。【独董()：万科管理层沟通不力】华生认为，对立双方在预案上的矛盾是根本性的。华润与深圳市已达成一致，同意恢复华润的第一大股东地位。但具体实现的环节比较复杂，华润主张现在不搞股权重组，可以用现金购买资产，待此完成后，再考虑择机向华润和深圳地铁定向增发比如10%的股票。他认为，万科当时仓促停牌，没有预告原第一大股东华润，也没有迅速召开董事会通报和决策，为了自保并在无具体可靠的重组标的情况下火速停牌，是为自己过去一系列轻敌和失误付出代价。【万科第一大股东宝能罢免王石的理由】 理由一：万科已被内部控制人实际控制——王石作为公司的董事长，没有充分关注重组交易交割的公允性、合理性，没有充分关注重组是否有利于公司及全体股东的整体利益、能否均衡反映股东的诉求。实际上，从万科于2008年宣布无实际控制人开始，万科已经偏离上市公司规范运作的要求，万科管理层控制董事会、监事会，越过公司股东大会自行其是，王石作为董事（长），对此负有直接主要责任。什么叫做“内部控制人”？主要是指企业所有权与经营权（控制权）分离，又出现所有者与经营者利益不一致，导致经营者控制公司，即“内部人控制”。理由二：王石脱离工作岗位仍领5000万元报酬——王石于2011年~2014年担任公司第十六届董事期间，在万科缺少股东层面实际控制人、有效监管手段缺位的情况下，前往美国、英国游学，长期脱离工作岗位，却依然在未经股东大会事先批准的情况下从万科获得现金报酬共计5000余万元，严重违反《公司法》等法律法规规定的董事勤勉、忠实义务。【王石“下课”几率较高 他怎么说呢？】“当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩的公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否认万科管理层时，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。还能说什么？”语气中失望的情绪十分明显。但是，几小时之后，王石又发了第二条朋友圈，称“还不到谢幕的时候”，仿佛还在放手一搏。王石曾放言，最坏打算是“率团队集体出走，再造一个万科”。【华润从来就不是万科的“救世主”】万科独立董事华生撰文披露，华润是想恢复第一大股东的地位，并且已与深圳市达成一致。华润此前为何不接受万科求援增持股票？问题就在于华润作为央企，行事多有掣肘，不能像民营企业那样率性而为，不能在高价增持帮助别人高位套现。而华润反对万科重组方案，同样在于它作为国企，负有对国有资产保值增值的责任，所以不能同意会导致股东权益被摊薄的相关方案。这就是华润作为央企的行事逻辑。华润如今想恢复第一大股东地位，其逻辑也就在于，作为央企不可能当“小三”。且不说退出多年来充当其摇钱树、提款机的万科，同样不符合央企利益。这么多年来，华润不是不想成为万科实际控制人，而是王石等人不答应。双方这些年来表面相安无事，实际上不过是强颜欢笑。华润能够从万科获得稳定收益，而王石等管理层得到的是央企这座靠山，双方有共同利益，所以不能也没这必要撕破脸。民企和民间资本往往存在野蛮粗放甚至家族制管理等弊端，但王石寄希望于国资庇护，事实上也是种落后于时代的反市场意识。【王石的“所有者幻觉” 是否该醒醒了】造成今天这一切后果的种子，在万科成立之初就已埋下。当初创立公司发展公司的过程中，没有设置好股权和投票权。万科本是国有企业，在其后国企改制、股权变更以及上市过程中，均未能有效解决企业所有者缺位问题。在过往的上市公司股权争夺中，与资本方相比，公司管理层总是处于弱势。没有控股权加持的管理者显得十分被动。要么扫地出户，要么两败俱伤，要么砸钱收场，和资本站在对立面的管理者似乎总是很苦命。【野蛮人没拦住 伙伴倒戈】万科管理层并非没有看到股权分散的弊端。早在2014年万科股价低迷之时，郁亮等高管就表示要警惕“门口的野蛮人”，并且指出：像这样手里有好牌，却不想利用它的价值，又习惯于舒适日子的公司，如果赶上市场低迷、投资被套住的时候，“野蛮人”就会出现。在原来的计划中，万科管理层的如意算盘是，管理层持股10%加上华润持股15%以及王石好友、万科第一大个人股东香港商人刘元生持股1.21%，加起来超过26%，足以抵御“野蛮人”入侵。谁也没料到，这个“反野蛮人联盟”非但没有组建起来，第一大股东还和所谓“野蛮人”联手倒戈。【为啥别的老板地位至高无上？】不管是 AB 股，还是 ABC 股的多层股权结构，这种设计的最主要目的，就是尽最大可能来保证公司的创始人和创始团队对公司的控制权。比如，按照的 AB 股规则，上市前刘强东()
所持股票属于 B 类普通股，其 1 股拥有 20 票的投票权，而除刘强东之外的其他股东所持股票属于 A 类普通股，其 1 股只有 1 票的投票权。那么据此计算，刘强东虽然持股比例仅有 23.67%，但其投票权比例却高达 86.12%。万科之争发展到现在，市场普遍的担忧是，若相关各方“任性”，最终恐将出现多败俱伤的局面，其他各方没有谁能成为赢家。旷日持久的股权之争，已经对其品牌、稳定产生不利影响，如果没有良性的治理结构，并注入新的优质资产，万科将会快速沦为二流，甚至三流企业。停牌之后，万科已经多次躲过市场大跌，复牌之后必将补跌。如此一来，宝能的举牌资金安全，将面临巨大威胁。华润、宝能之间的利益、诉求其实并不一致。华润、宝能之间的冲突，估计下一步免不了。【送福利：想知道最著名的公司争夺战是如何上演的吗？】关注枕头财经微信公号（ID：financeapp或扫描下方二维码），然后回复关键字“公司争夺”，枕头君马上告诉你！【本文为Lightning·枕头财经系列栏目第162期】腾讯财经出品。欢迎留言分享，或给我们写邮件，邮箱地址是：，期待您的分享。（本期作者：金龙）
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Copyright & 1998 - 2018 Tencent. All Rights Reserved十大问题看明白“万科宝能之争”究竟在争什么？
来源：中国经营网
来源：澎湃新闻从日一份王石内部讲话公开挑战宝能系起，中国A股市场历史上规模最大的一场公司并购与反并购攻防战正式进入正面肉搏阶段。一直到12月23日持6.18%万科股份的安邦宣布站队万科，这场斗争似乎是王石所领衔的万科管理层赢了第一局；但在另一个层面，按照万科最新公告披露，宝能系持股比例已经达到了24.26%，距离控股股东地位仅相差一次多举牌的时间。。1.宝能系是从什么时候盯上了万科的？12月6日，万科周刊曾发布一篇《投资者最近增持万科，主要是看上了哪一点丨深度解读》的推送，文中只有万科董事长王石的一张照片以及一句话：“主要看气质”。据澎湃新闻整理发现，往前追溯，宝能系盯上万科已经接近一年时间。根据万科A公告，其实早在今年1月，前海人寿（宝能系）就通过证券交易所买入万科A股股票，根据披露的信息，前海人寿于2015年1月、2015年2月、2015年3月、2015年4月、2015年6 月和2015年7月都有所交易。而第一次构成举牌为今年7月。万科公告显示，截至7月10日，前海人寿（宝能系）通过二级市场耗资80亿元买入万科A约5.52亿股，占万科A总股本的约5%。半个月不到的时间，7月24日，前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌，持有万科股份11.05亿股，占万科总股本的10%。而前海人寿与钜盛华的实际控制人均为姚振华。值得注意的是，在完成本次增持后，姚振华方面持有的万科股票数量距离万科单一大股东华润已经非常接近。8月26日，前海人寿、钜盛华通知万科，截至当天，两家公司增持了万科5.04%的股份，加上此前的两次举牌，宝能系合计持有万科15.04%，以0.15%的优势，首次超越了万科原第一大股东华润集团。但是，9月4日，港交所披露，华润耗资4.97亿元，分别于8月31日和9月1日两次增持，重新夺回万科的大股东之位。截至11月20日，华润共持有万科A股15.29%股份。11月27日~12月4日 钜盛华买入万科5.49亿股，合计持有万科A股股票约22.1亿股，占总股本的20.008%，取代华润成为万科第一大股东。宝能系“买买买”的节奏根本停不下来。截至12月24日，宝能系对万科的持股比例增至24.26%。2.王石和万科管理层为何不欢迎“宝能系”成为其第一大股东？12月17日，王石在北京万科内部谈话中表示，宝能系增持到10%的时候，自己曾在冯仑的办公室见过宝能系的老板姚振华，双方谈了四个小时。宝能系掌门人姚振华曾经承诺，宝能系成为大股东之后，王石还是旗手。但是生性直白的王石当时表态，在那个时间点上选择万科的股票、增持万科是万科的荣幸，“但是你想成为第一大股东，我是不欢迎的。”王石称，宝能系用短债长投方式强行进入万科，风险极大，就是一场赌博。当时王石表明不欢迎宝能的四大理由是其：信用不足、能力不够、短债长投，风险巨大、华润作为大股东角色重要。就在王石表明“不欢迎”宝能的第二天，万科总裁郁亮也发声表明自己的立场，其表示和王石站同一战线，并称敌意收购都是不成功的。而就在12月18日中午，万科发布公告称，因正在筹划股份发行用于重大资产重组及收购资产，股票从下午开市起停牌。这也被视为王石及万科管理团队对宝能系的正式反击。3.王石从“不欢迎宝能”到“不介意妥协”，王石态度软化了吗？23日晚间，万科周刊发表了题为《王石“认输”？假的！》的文章称，王石在瑞信的发言被误读，并公布了当天王石的发言纪要。王石强调，希望看到最好的结果是多赢，只要是能符合广大股东利益的，“我和万科管理层不介意作出妥协。”
*除《中国经营报》署名文章外，其他文章为作者独立观点，不代表中国经营网立场。
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震惊！原来万科宝能华润大战背后的原因竟然是这样的
来源：南方网
　　现在关于万科和宝能、华润之间的恩恩怨怨已经到了白热化的程度，房地产圈内外的人士都来凑热闹，有支持万科的，也有反对万科的，各说各的道理，而且听上去双方说的话都很有道理。
　　今天早上，房哥在看微信时，无意中发现了地产圈内一位权威人士转发了一篇文章并让大家对此评论。房哥认真读完这篇文章后，发现尽管这篇文章看起来更像是阴谋论者所写，但里面所罗列的一些事实和分析看上去还是有一定道理的。
　　真理越辩越明！一个阳光的、健康的、透明的企业应该能经得起舆论的检验，房哥今天选用这篇文章之前曾试图查找出处和作者，但几经努力，只查到这篇文章应该是万科的一位小股东最早于今年2月份刊发在某论坛上的，尽管过去近半年时间，但这篇文章在现在看来依然有意义。只是很遗憾，房哥并未能联系上这位作者，希望作者看到这篇文章后可以联系房哥。在此，房哥今天全文转载这篇文章，为了便于阅读，加上几个小标题，但内容没有做任何修改。同时，希望这篇文章能够给不管是支持万科的还是反对万科的人士带来一些冷静思考。
　　不过，需要事先声明的是，对于王石先生，房哥一直是很尊重的，房哥也认为万科的确是一家非常优秀的公司。这篇文章仅代表原作者的观点和立场，并不代表房哥。房哥对文中观点持保留意见；同时，对于万科股权之争，房哥也持中立立场。
　　王石的原始股并不多
　　1988年深圳市政府万科股份化改造方案，按王石的好友秦朔“王石为什么对民营企业开炮？”一文所说：“1988年深圳市政府批准万科股份化改造方案，原现代企业公司以净资产1324万元折合1324万股，国家占60%，职员占40%，公开募集社会资金2800万元。最后总计4100万股的股份中，万科职工股应得的股票约为500万出头。按照市政府办公厅下发的股改文件，这部分只能有10%量化到个人名下，其余的由集体持有。
　　很客观地说，与那些完全是依靠自己奋斗、只是不得不带个‘红帽子’的创业企业相比，万科先天就是国企，按照当时政府的股改规定，您为首的创业者能够量化到自己头上的股份比例非常有限（当然你们放弃的股权价值累积至今也是天价了，这就是我为什么主张万科董事会要长期性地从报酬上善待您的原因）。”
　　在同花顺软件上查上市公司中的历次股本变动，可知秦的文章说出了事情真相，1988年开始股改，上市前净资产1324.67万元折合1324.67万股，一元一股，国家占60%，即794.8万股，职员占40%，即529.868万股。日完成股改上市募集股民资金2800万元，也是一元一股，折合2800万股，总股本变成4124.67万股，经过这次股改上市，社会公众股占67.88%，地方国资占19.28%，职工占12.84%，且大部分是集体持有，量化到王石个人头上的股份很小，他最后放弃了那一小点股份。
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违法和不良信息举报电话：宝能万科股权之争引起的的思考与启示
宝能万科股权之争引起的的思考与启示
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宝能收购万科股份，万科王石及其管理团队采取了反收购措施，后来又变成“三国杀”（第二大股东华润出面反对万科董事会引进深地铁的决议）。目前此收购事件还未完结。宝能收购万科事件引起了各方面的关注。不仅投资者关注，监管者和学者也关注。舆论也分成两派，支持王石及万科管理团队的人大有人在，也有不少人支持宝能。有人说，万科股权纷争到今天这个混乱局面，主要是吵吵嚷嚷的声音太多，把简单的事情搞复杂了。当情感与规则纠结不清的时候，就无法说清股权争议的本质。我想，能否跳出收购事件本身，而是从万科收购事件中对中国上市公司和资本市场制度建设有哪些启示的角度来讨论这个问题，也许会看得更清楚，也许对中国资本市场制度建设有很大积极意义。
一、万科最大的问题是管理团队没有处理好与股东的关系
万科是仅存最早的上市公司，深圳老五股之一。万科创造了巨大的财富，和它原来初创时期产值增长了大概40多倍。创立了万科品牌，创立了万科文化。万科有一个优秀的管理团队，这个团队是以创业者王石、郁亮为主的团队对万科的发展发挥了极其重要的作用。
为什么发生收购万科事件？首先是万科企业做得很好，尤其是房地产业务做得非常好，成为了明星企业，引起了社会的高度重视。当然以王石为首的管理团队也存在一些问题。他们以创业者自居，对股东尊重不够，尤其是没处理好与大股东的关系，没有很好地保护中小股东的利益。缺乏战略眼光，对万科未来的发展没有一个宏伟的蓝图计划。在这种情况下，万科是有危机的，但是他们自己没看到危机，对危机的处理准备不足（开门红股侠：上市公司来自外部的威胁更多，时刻要能看到这种威胁）。
& & 王石是优秀企业家，但不是现代企业家。王石创立了万科，成为明星企业家，成为企业领袖。但对万科的进一步发展是否做到尽职尽责，引起了人们的质疑。的确，这些年吸引人们眼球的是王石到处游学，讲学，做顾问，还有登山等等。这和华为的任正非，格力的董明珠是不一样的。王石是优秀企业家，但是他不是现代企业家，他也不是一个战略家。为什么说不是现代企业家呢？他对股权不重视，在万科关键时候他放弃股权（不能完全用道德来解释，也与体制有关）（开门红股侠：该是你的你就必须果断的要，在当时的情况下，你要是顺理成章的，当时不要，以后再要虽然是你你应得的那部分，也会被诟病，所以不如当时就要），但是后来他又搞管理层收购，被人指为叫做内部人控制。在这种情况下他没有解决好管理团队和股东的关系，这是万科管理层存在的致命问题。
二、宝能对万科的收购是一种市场行为
&宝能为什么收购万科呢？这里面很复杂，我分析宝能收购万科是看到了万科的市场价值，看到了万科品牌，宝能收购万科是为了获取万科的控制权、管理权，按自己的意志来改造万科，这可能是它的目的。
宝能收购万科合不合理？如果说它的举牌收购符合法律程序和市场规定，应该说是合理的，无可厚非。
收购万科股票资金，无论是自有资金（含保险资金）、资产管理计划所获资金，或来自银行的杠杆资金，只要从市场上收购可流通股票，在企业内部形成的股权就是有投票权的股权，这是不容质疑的。
& & 宝能收购万科股份成为第一大股东，有权提出更换管理层。必须明白，资本有最终话语权。万科管理层尤其是王石对大股东提出更换管理层恼怒是可以理解的，但股东如果达到了更换管理层的目的，管理层必须接受这个残酷的现实。当然由于万科第二大股东不同意更换管理层，宝能的提议未能变为现实。
必须明白，企业最高权力机构是股东大会或股东代表大会，是股东、投资人利益的代表，也就是企业所有人利益的代表。当然也可以说是资本的代表。
股东大会推选董事会，董事会是企业的管理机构、重大事项决策机构。股东大会和董事会的关系是委托与受托关系。董事会在企业日常管理中应体现股东会的利益和意志。经理层（我们所说万科管理团队），是企业经营者，与董事会的关系是委托代理关系。
在创业初期管理者及其团队在创业初期既是企业的管理者、经营者，又是企业的所有者，那时候股权比较集中。但企业进行股份制改造，发行上市以后股权分散，创业者不持有企业股份。王石等人不是企业的所有者了，而是单纯的管理者了。就企业产权来说，万科不是王石的，王石也不是万科的。可以说万科聘任了王石来管理企业，或者说是万科（股东）委派了王石来做董事会的主席。万科的所有者（股东）可以聘用他做董事会主席，也可以不聘用他。这是资本在说话。
& & 资本血洗管理层的事比比皆是（开门红股侠：除非你不上市，上市是有利有弊的，圈钱获利的同时，你也要受到来自外部的威胁，所以把这个内外关系玩好，是要水平的）。在中国上市公司中屡见不鲜。在外国上市公司中也经常发生。连乔布斯都曾遭血洗。国美股权之争导致陈晓出局。股东认为管理层已经不符合自己利益的要求，更换管理层，是正常的事情，不必大惊小怪。
三、万科的反收购措施是无可厚非的
& & 收购无所谓“野蛮人”收购还是“文明人”收购。宝能开始收购万科股份的时候，王石说了一些不恰当的话，说“野蛮人”收购（后来王石否认说过），是绝对不可以的，尤其是把民企说成是“野蛮人”更不对了。另外应当分清什么是“善意收购”，什么是“恶意收购”。凡是收购都有点“恶意”。也许友好协商或被收购企业出于种种原因愿意被收购可被认为是“善意收购”，所谓“恶意收购”，是指通过阴谋手段，通过内幕交易，一致行动人，偷偷购买某公司股票，到收购差不多了的时候，突然宣布已经控股或达到要约收购或全面收购的要求。在市场举牌公开收购，按规定的办法披露信息、停牌，再收购，不能笼统地说是“恶意收购”。
任何企业尤其是上市公司都应当有反收购计划或措施。这也是正当的。所有上市公司都得考虑企业是否会被收购，所以有很多反收购计划，包括“毒丸”计划等。
万科引进深铁是反收购的措施之一，是无可厚非的。关键在于必须与现有大股东沟通，得到股东的理解和谅解，得到大股东的支持。如果管理层背着大股东，即使董事会通过的决议符合法律程序（且不说一位独董回避使决议通过），就是完全没有瑕疵的通过，决议也无法生效。根据《公司法》重大产权变动事项必须股东大会通过才能执行。第一大股东宝能和第二大股东华润都发对万科董事会决议持反对态度，决议是无法生效的。这件事被质疑宝能和华人是“一致行动人”。我认为，把“一致行动人”的概念用到此处是用错了地方。“一致行动人”专指在对一家企业收购时，两个或两个以上的法人（包括自然人）通过协议甚至默契方式同时发起收购。在公司内部大股东之间意见一致或不一致，有无协议或沟通，都不存在“一致行动人”问题。提出这个问题缺乏起码的法律常识。无非是想说明大股东反对董事会决议无效。
&最近又发生了万科发出了《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》，这可被视为万科反收购措施的一步“狠招”吧？这一步棋的意图是打压股价，逼死宝能系。不仅是万科管理层向自己的大股东挑战，置之死地而后快，而且有向监督机构施压的味道。实际这是一步“臭棋”，是愚蠢的举动。在信息披露方式上有违规之嫌。
四、必须完善法人治理结构
万科收购事件给我们的启示是，必须完善上市公司法人治理结构，必须按《公司法》、《证券法》、公司章程办事，必须符合法律程序。
1、股东大会是最高权力机构。应完善股东大会制度，股东大会有权对公司重大事项、决议进行审查。大股东有权提出改组董事会的提案。当然宝能提出罢免全体董事的提案显然太过分了。
2、完善董事会制度。董事会三个重要问题：一是谁来当董事长？必须是股东的贴心人，他本身不具有产权（在西方私有产权为主的公司中，董事长是最大产权拥有者），但是他是产权的代表，他应当代表大股东说话。如果董事长和大股东离心离德，大股东会换掉他。王石是万科董事会主席，应视为原第一大股东华润选派的，现在宝能已经是最大股东了，有权提出更换董事长，当然也可以与华润等大股东协商不更换董事长。二是现代董事会制度有执行董事制度，执行董事非常重要，执行董事也可以是总经理，也可以是其他专业人士，他们把经营者和董事集一身，具有很重要的作用。三是独立董事制度，独立董事与公司没有直接的产权关系和其他利益关系。他们可以保证董事会的公平、公正。为了发挥独立董事作用，国外包括国内的一些公司规定“双通过”，即全体董事三分之二同意才能通过重要决议，其中独立董事必须全通过票。如果独立董事不全票通过，全体董事超过三分之二通过，决议也是无法通过的。独立董事也是董事会成员，应当执行董事会议事规则，未经董事会授权自行对外发表与公司“内部信息”有关的言论是不恰当的。
3、实行企业家股权激励制度。
我主张经营者直接持股（包括职工持股），这是企业内部股权激励的一部分。这使得经营管理层与企业产权有一定关系，增加对企业的关切度，是股权激励的重要措施。包括经营者直接持股，股票期权制度，管理层收购（MBO）等。
&万科于2014年搞了合伙人制度，管理层都买了股票，然后委托出去进行操作。宝能说这是“内部人控制”，我认为不能笼统地说万科的合伙人制度是“内部人控制”。“内部人控制”在西方是指经理层控制，经理层是没有产权的人，但是他们几乎把董事会和股东会的权利全部集中在他们的手里，他们说了算的，这叫经理革命，在西方这叫内部人控制。在中国管理层持股应被视为股权激励的措施和制度。万科在实行合伙人制度时曾说过，“万科的事业合伙人制度改革，主要是针对公司国营背景下股权高度分散，经营层持股低，实际意义上的控制人缺位，职业经理人可以共创共享但无法共担等经营管理问题提出的，旨在巩固经营层的控制权，使经营层填补实际意义上控制缺位。同时更好的管理市值，防止恶意收购。进一步激发经营管理团队的主人翁意识、工作热情和创造力，强化经营管理团队与股东之间共同进退的关系，为股东创造更大的价值。”目前管理层还没达到控制企业的程度。它是一种股权激励计划，同时也是一种福利计划。当然要提高透明度，完善合伙人制度。
万科合伙人计划，类管理层收购（MBO）。万科合伙人制度也许是管理层收购（MBO）的一种尝试。这种制度在国有控股的公司中推行难度很大。就因为其中有一部分是国有股，尤其是国有控股公司中如何搞经营者持股还值得研究，搞得不好会说成是国有资产流失，伊利的郑俊怀就是搞管理层收购出事的，管理层持一部分股份，都被定为贪污腐败。这是体制问题，混合所有制企业搞股权激励是改革的一个难点。
五、监管者的责任
监管者做什么？在宝能收购万科过程中，监管者不是要支持一方，打压另一方，而是要维护市场公正、公开和公平，打击内幕交易、证券欺诈和操纵市场行为，保护投资者尤其是保护中小投资者合法权益。
&在万科收购实践中监管层应当在以下几个方面有所作为：
1、收购这是否合规、合法。包括是否用短期资金进行长期收购，收购资金的杠杆率是否过高，要进行风险提示。证监会就万科和宝能信息披露规范性问题，约谈双方负责人。针对宝万之争股东与管理层不规范操作问题，证监会进行了批评与谴责，发言人说：“万科相关股东与管理层之争已经引起社会高度关注，但遗憾的是，至今没有看到万科相关股东与管理层采取有诚意、有效的措施消除分歧，相反通过各种方式激化矛盾，置资本市场稳定于不顾，置公司可持续发展于不顾，置公司广大中小股东利益于不顾，严重影响了公司的市场形象及正常的生产经营，违背了公司治理的义务。对此，证监会对万科相关股东与管理层表示谴责。”最近，保监会主席项俊波对保险资金的运用问题也作了相应的风险提示。他说，决不能让保险公司成为大股东的融资平台和“提款机”。
“这几年，少数公司进入保险业后，在经营中漠视行业规矩、无视金融规律、规避保险监管，将保险作为低成本的融资工具，以高风险方式做大业务规模，实现资产迅速膨胀，完全偏离保险保障的主业。”
2、信息披露是否真实、及时、详细。有没有内幕交易、操纵市场和一致行动人问题。
3、收购程序是否规范。公司内部操作程序是否符合法律和法规程序。
4、收购是否保护了投资者尤其中小投资者的合法权益。万科创造了那么多的财富，创造那么多的利润，有多少分红给股东？如果市场举牌收购，将股价抬起来，吸引很多中小股东跟进，股价一下跌，中小股东都会被套住。我非常重视分红，这会使投资者得到稳定收益。中国公司很少分红，或象征性分红，完全靠外部炒作，但是越炒越亏。而国外，欧洲这些国家投资者主要靠分红获得固定收益。不是靠市场，拿股票可以拿很长时间，但是每年都有得到固定收益，中国内部收益率是很低的，这是短期持股，市场疯狂炒作的重要原因。
5、是否引起市场剧烈动荡，如果真的引起市场动荡，损害投资者的权益，监管部门还是应当干预的。
六、宝万之争的启示
&宝能与万科股权之争无论结局如何，它已经构成了中国资本市场典型的并购案例。它有可能推进中国资本市场市场化、法制化的进步。
&宝能收购万科是一种市场行为，要相信市场的力量，不宜过度人为干预，按市场规律办事。它有可能促进中国资本市场的市场化进程。
&在资本经济社会里，资本有决定的话语权。对资本要尊重与敬畏。在股份公司中，谁掌握了大股权就掌握了企业的控制权。这是宝能万科之争的实质。
&在企业并购过程中，要按法律、法规办事。也会促进法律法规的健全。如险资参与并购问题，资产管理资金用于并购是否形成“一致行动人”，入股后是否有投票权问题，都是法律法规需要明确的问题。
&企业家必须明确自己的地位，处理好与股东的关系。创业有功，不能做包袱背一辈子。不能以名人、老大自居。必须明白。辉煌过后必是暗淡，人总有退出江湖之日，是华丽转身，还是被逼下马是自己的选择。千万不要认为离了谁企业就会垮掉，江山自有才人出，管理必有后来人。不要为万科的命运担心，它肯定在新起点上做出新的平衡。也许有人最后把万科名字改了，但万科的精神文化还会在，万科的品牌还在就行。相信无论谁来做大股东，它都要为企业进一步发展负责。
&万科事件本身对中国资本市场，对上市公司的发展规范有很重要的意义，甚至会成为中国资本市场，尤其是并购市场的一个转折点。只有依法依规，在现代公司治理框架内才能根本上解决万科股权之争问题。只有相信市场，尊重规则，才能正确解决中国资本市场的真正市场化、法制化和规范化问题。
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