(window.slotbydup=window.slotbydup || []).push({
id: '2491531',
container: s,
size: '150,90',
display: 'inlay-fix'
上市拟对重大资产重组方案中的交易对象、 交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的 重大调整？
全部答案（共1个回答）
重大资产重组管理办法》第二十七条规定: “中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、
交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董 事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定 向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公 告。”具体的审核要求为：
(1)
关于交易对象
上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为 构成对重组方...
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条规定: “中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、
交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董 事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定 向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公 告。”具体的审核要求为：
关于交易对象
上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为 构成对重组方案重大调整，须重新履行相关程序；上市公司在 公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易 对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标 的资产后按照下述第（2)条的规定不构成重组方案重大调整 的，可以视为不构成重组方案重大调整。
关于交易标的上市公司在公告重组预案后拟对交易 标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案 重大调整
拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营 业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20% ;变 更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不 影响交易标的资产及业务完整性等。
为了保证上市公司控制权相对稳定，保障投资者可基于控 制权归属的明确预期作出投资决策，《上市公司重大资产重组 管理办法》根据特定对象的不同，将股份锁定期分为12个...
1.什么是资产重组？
资产重组是指通过不同的法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整和改变，对实物资本、无形资本等资本的...
重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产 、收人发...
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等规范性 文件的规定，报送重大资产重组申请文件应注意以下几点...
在上市公司重大资产重组中，无形资产评估通常需要关注 以下事项：
无形资产的权属状况，包括产权是否清晰，是否存在抵 押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、...
答: 股票到底是什么？为什么有股票？股票有什么用？
答: 大智慧:
答: 区别不大，都是理财，反正风险是差不多的。
经济时代，就是要搞活经济。以前都说基金风险小，但目前的行情，基金仍然是震荡的，风险小于股市，最保险的事债券，但受益也最...
答: 再加上中国证监会对上市公司的业绩计算、融资额等提出了更加严格的要求，加强了对股市的调控，这将给投资者带来赢利的机会
B.20世纪上半叶，人类经历了两次世界大战，大量的青壮年人口死于战争；而20世纪下半叶，世界基本处于和平发展时期。
“癌症的发病率”我认为这句话指的是:癌症患者占总人数口的比例。
而B选项说是死亡人数多，即总体人数下降了，但“癌症的发病率”是根据总体人总来衡量的，所以B项不能削弱上述论证
1、以身作则，如果连自己都做不好，还怎么当班长？
2、人缘好，我就是由于人缘不好，才改当副班长的。
3、团结同学，我们班有一个班长就是由于不团结同学才不当班长的，他现在是体育委员。
4、要有管理能力，首先要有大嗓门，我们班有位学习委员就是由于声音太轻才以3票之差当不了班长；其次要口齿清楚，让同学能听得懂你说的话；第三要说出有道理的话,让吵闹或打架的同学心服口服；第四，不能包庇好朋友，公正；第五，要搞好师生关系；第六，要严以律己，宽以待人，我们班的第一任班长就是因为“严以待人，宽以律己”才不能继续当下去的。
5、要坚持，我们班的纪律委员就是由于没有恒心，原来的大组长、卫生委员、劳动委员、体育委员、学习委员、小组长等（每个学期都加起来）都被免除了，现在的才当1天的纪律委员要不要免除都在考虑中，还要写说明书。
6、提醒班干部做自己要做的事，要有责任心。我们班的纪律委员就是没有责任心，班长的职务都被罢免了。
7、不要拿出班长的架子，要虚心。
8、关心同学（包括学习）。
9、要及早发现问题,自己可以解决的自己解决；自己不能解决的，早日让班主任解决。
10、要发现班级的好的地方，及时表扬。让全班都照做。
11、不要太担心学习，当个班干部，对以后工作有好处，这是个锻炼的机会，好好当吧，加油！
在高中阶段，学校和老师的规定一般都是为了学生的成绩着想，执行老师的话，其实也是为了大家好。即使有时候打点小报告，只要你的心态的好的，也不是坏事。比如A学习不专心，你用个适当的办法提醒老师去关心他，其实也是为了他好。
总的方针：和同学们组成一个团结的班集体，一切以班集体利益为上（当然不冲突国家、社会和学校利益为前提）。跟上面领导要会说话，有一些不重要的东西能满就满，这对你的同学好，也对你的班好。
再说十五点
一，以德服人
也是最重要的，不靠气势，只靠气质，首先要学会宽容（very important）你才能与众不同，不能和大家“同流合污”（夸张了点），不要有这样的想法：他们都怎么样怎样，我也。如果你和他们一样何来让你管理他们，你凭什么能管理他们？
二，无亲友
说的绝了点，彻底无亲友是不可能，是人都有缺点，有缺点就要有朋友帮助你。不是说，不要交友，提倡交友，但是不能把朋友看的太重，主要不能对朋友产生依赖感，遇到事情先想到靠自己，而不是求助！
三，一视同仁
上边说的无亲友也是为了能更好的能一视同仁，无论是什么关系，在你眼里都应是同学，可能比较难作到，但没有这点，就不可能服众。
四，不怕困难
每个班级里都会一些不听话的那种，喜欢摆谱的那种，不用怕，他们是不敢怎么样的！知难而进才是一个班长应该有的作风。
五，带头作用
我想这点大家都有体会就不多说了
六，打成一片
尽量和大家达成共识，没有架子，不自负不自卑，以微笑面对每一个人，不可以有歧视心理，不依赖老师，有什么事情自己解决，老师已经够累的了。
七，“我是班长”
这句话要随时放在心底，但是随时都不要放在嘴上，有强烈的责任心，时刻以班级的荣誉为主，以大家的荣誉为主。什么事情都冲在最前面。遇事镇定。
八，帮助同学
帮助同学不是为了给大家留下一个好的印象等利益方面的事，是你一个班长的责任，是你应该做的，只要你还是一个班长，你就要为人民服务（夸张）为同学服务。
九，诚实守信
大家应该都知道这个，是很容易作到的，也是很不容易作到，然这两句话并不是矛盾的，不是为了建立一个好的形象，和班级责任也没有什么关系，只是一个人应该有的道德品质。但你必须作到，连这样都做不到，就不可能做成一个好的班长。
十，拿的起放的下
学会放弃也同样重要，学会辨别好与坏。知道什么是该做的，什么是不该做的。
十一，谦虚
认真分析同学给你提的意见，不管是有意的，还是无意的。提出来就有他的想法，有他的动机。要作到一日三醒我身。
十二，心态端正
总之要有一个好的心态，积极向上的心态，把事情往好里想，但同时要知道另一面的危机，遇到事情首先想到的应该是解决问题，而不是别的！
十三,合理的运用身边的人和事
主动,先下手为强,遇到不能够管理的,就可以和其他班干部一起对付,实在不行,就迅速找到老师陈述自己的观点,免得他倒打一耙(尽量少打小报告.)
十四,和老师同学搞好关系.
威信可以提高,你说的话老师也比较相信,可以简单一点的拿到老师的一些特殊授权,而这些授权往往对你的帮助很大.
十五,合理的运用自己的权利和魄力
对付难管理的,权利在他的眼中已经不存在的,就运用你的魄力,用心去交流,努力感动身边的人,感动得他们铭记于心,你就成功了.
一点要加油哦
做鲫鱼汤很重要的一点是注意火候的把握。
步骤如下：
买新鲜现杀的鲫鱼两条，个头要适中。洗的时候要把鱼鳞全部弄干净，鱼肚里也要洗净，免得汤有腥味；
洗好后，在鱼身上涂抹适当食盐，腌放十分钟；
准备好香葱三根，洗净，打结备用；
切好姜片若干（根据鱼的大小和量）；
均匀涂抹姜汁于锅内（防止鱼皮粘锅），倒入色拉油，点火；
油不宜太热，将火旋小，轻轻放鱼入锅，同时放入姜片，把火调大；
煎至鱼皮微露金黄色，将鱼轻轻翻身，直至也微呈金黄色；
煎的过程中，注意转动锅，使鱼均匀煎透；
把火调小，加冷水至淹没鱼为止，放入备好的葱结，开大火，煮沸；
把鱼翻身，再煮五分钟，放入适量的盐，继续煮，直至汤呈现奶白色；
加味精，煮两分钟。
同时准备好吃鱼的料：蘸鱼的陈醋少许倒入碗中，放少许盐，糖，味精，搅拌均匀。
将鱼单独盛在大碗里，鲫鱼汤盛在汤碗里；鱼蘸着料吃，汤即喝。
^_^，美味的鲫鱼汤呈现在你的眼前了，还有香喷喷的鱼肉……
考虑是由于天气比较干燥和身体上火导致的，建议不要吃香辣和煎炸的食物，多喝水，多吃点水果，不能吃牛肉和海鱼。可以服用（穿心莲片，维生素b2和b6）。也可以服用一些中药，如清热解毒的。
确实没有偿还能力的，应当与贷款机构进行协商，宽展还款期间或者分期归还； 如果贷款机构起诉到法院胜诉之后，在履行期未履行法院判决，会申请法院强制执行； 法院在受理强制执行时，会依法查询贷款人名下的房产、车辆、证券和存款；贷款人名下没有可供执行的财产而又拒绝履行法院的生效判决，则有逾期还款等负面信息记录在个人的信用报告中并被限制高消费及出入境，甚至有可能会被司法拘留。
第一步：教育引导
不同年龄阶段的孩子“吮指癖”的原因不尽相同，但于力认为，如果没有什么异常的症状，应该以教育引导为首要方式，并注意经常帮孩子洗手，以防细菌入侵引起胃肠道感染。
第二步：转移注意力
比起严厉指责、打骂，转移注意力是一种明智的做法。比如，多让孩子进行动手游戏，让他双手都不得闲，或者用其他的玩具吸引他，还可以多带孩子出去游玩，让他在五彩缤纷的世界里获得知识，增长见识，逐渐忘记原来的坏习惯。对于小婴儿，还可以做个小布手套，或者用纱布缠住手指，直接防止他吃手。但是，不主张给孩子手指上“涂味”，比如黄连水、辣椒水等，以免影响孩子的胃口，黄连有清热解毒的功效，吃多了还可导致腹泻、呕吐。
合肥政务区网络广告推广网络推广哪家公司比较好 一套能在互联网上跑业务的系统，被网络营销专家赞为目前最 有效的网络推广方式！
1、搜索引擎营销：分两种SEO和PPC，即搜索引擎优化，是通过对网站结构、高质量的网站主题内容、丰富而有价值的相关性外部链接进行优化而使网站为用户及搜索引擎更加友好，以获得在搜索引擎上的优势排名为网站引入流量。
良工拥有十多位资深制冷维修工程师，十二年生产与制造经验，技术力量雄厚，配有先进的测试仪器，建有系列低温测试设备，备有充足的零部件，包括大量品牌的压缩机，冷凝器，蒸发器，水泵，膨胀阀等备品库，能为客户提供迅捷，优质的工业冷水机及模温机维修和保养。
楼主，龙德教育就挺好的，你可以去试试，我们家孩子一直在龙德教育补习的，我觉得还不错。
成人可以学爵士舞。不过对柔软度的拒绝比较大。　　不论跳什么舞，如果要跳得美，身体的柔软度必须要好，否则无法充分发挥出理应的线条美感，爵士舞也不值得注意。在展开暖身的弯曲动作必须注意，不适合在身体肌肉未几乎和暖前用弹振形式来做弯曲，否则更容易弄巧反拙，骨折肌肉。用静态方式弯曲较安全，不过也较必须耐性。柔软度的锻炼动作之幅度更不该超过疼痛的地步，肌肉有向上的感觉即可，动作(角度)保持的时间可由10馀秒至30-40秒平均，时间愈长对肌肉及关节附近的联结的组织之负荷也愈高。
正在加载...
Copyright &
Corporation, All Rights Reserved
确定举报此问题
举报原因(必选)：
广告或垃圾信息
激进时政或意识形态话题
不雅词句或人身攻击
侵犯他人隐私
其它违法和不良信息
报告，这不是个问题
报告原因(必选)：
这不是个问题
这个问题分类似乎错了
这个不是我熟悉的地区公司重组调查资料清单_百度文库
您的浏览器Javascript被禁用，需开启后体验完整功能，
赠送免券下载特权
10W篇文档免费专享
部分付费文档8折起
每天抽奖多种福利
两大类热门资源免费畅读
续费一年阅读会员，立省24元！
公司重组调查资料清单
阅读已结束，下载本文需要
想免费下载本文？
定制HR最喜欢的简历
下载文档到电脑，同时保存到云知识，更方便管理
加入VIP
还剩23页未读，
定制HR最喜欢的简历
你可能喜欢重组停摆如家常便饭 “B计划”成博弈对象
重组停摆如家常便饭 “B计划”成博弈对象
作者：中国证券网综合
　　今年逾150家公司终止重组 股价逆升　　牛市行情下，最大的痛苦莫过于手中的公司停牌筹划重大事项最终却以终止结束。本周就有*ST新都、常山药业、全信股份、罗顿发展、安阳钢铁、大连控股等相继公告终止重大事项。　　据全景网不完全统计，2015年以来已有150余家上市公司宣布终止重大事项，其中部分公司在复牌后股价不跌反升。　　终止原因各不同　　通过对公告的梳理发现，多数公司将重组终止的原因归结为&条件不成熟&或&交易双方未达成一致意见&等较为模糊的表述，占比达八成以上。比如，停牌三个月的罗顿发展，近日宣布因公司与相关重组方就重大资产重组标的资产的估值存在较大分歧以及标的资产股东方对本次股权转让并不持一致意见，认为本次发行股份购买资产的条件尚不成熟，决定终止重组。　　同样停牌三个月的振芯科技，原计划通过发行股份及支付现金购买被重组方100%的股权，但最终双方就相关事项难以达成一致，决定终止实施该重组事项。　　还有少部分上市公司因标的资产出现问题而终止筹划重大事项，包括&标的资产涉及诉讼&、&标的资产涉嫌违法行为&等。前者有大连控股、亨通光电，后者有金刚玻璃、汇源通信。　　大连控股拟以现金方式收购大显集团控股子公司中再资源，后大显集团因资金往来纠纷被提起诉讼，中再资源牵涉其中，最终导致重组告吹。金刚玻璃因参与重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被证监会暂停审核而终止。　　此外，市场环境发生变化、标的资产盈利下滑、交易方放弃借壳、标的资产整合有难度、公司经营困难等均成为重大事项终止的理由。主动向证监会撤回重大资产重组或非公开发行申请文件的也不在少数。　　重组终止后推B计划　　不过，上市公司似乎并不愿意让投资者失望，多家公司在终止重组的同时宣布启动筹划非公开发行股票事宜。　　熊猫金控于3月10日停牌，筹划购买嘉银金融持有的你我贷公司46%的股权，严定贵持有的你我贷公司5%股权，并购买嘉银金融合法持有的嘉银征信51%的股权。其公告称，在尽职调查过程中，交易双方就相关转让条款存在较大分歧，有关事项未能达成一致意见，经慎重考虑，双方协议终止本次重组。　　同时，熊猫金控宣布筹划非公开发行股票事宜。根据公司最新披露的非公开发行股票预案，公司拟向银湖资本、东方银湖、东营国际、杭州里程及长欣咨询，发行不超过1.1亿股，发行价格为27.25元/股，预计募集资金约30亿元，扣除发行费用后，拟用于&银湖网贷平台及互联网+金融大数据中心建设项目&、&金融信息服务平台建设项目&。　　此外，大橡塑在非公开发行股票事宜被大连国资委否决后，改为筹划重大资产重组；大通燃气原计划采用现金购买资产方式收购旌能天然气88%股权及罗江天然气88%股权，此项重组终止后，公司宣布改用定增募集资金的方式收购上述资产；云维股份终止注入煤矿之后，宣布另谋收购继续停牌；中捷资源、金鹰股份、茂硕电源、*ST华赛、中泰桥梁等在重大资产重组终止后，改筹划非公开发行股票事宜。　　值得一提的是，停牌近两个月的华平股份，6月3日晚间宣布终止资产重组，公司原计划发行股份及支付现金购买郑州新益华并募集配套资金，变更为以7000万元受让郑州新益华的31.11%股权，并有计划一年内收购郑州新益华的全部股权。同时，公司启动筹划非公开发行股权事宜。4日晚间，华平股份再度发布公告，称相关投资方未就非公开发行取得一致意见，公司定增事项再度搁浅。　　另类公司股价不降反升　　并购重组一直是市场炒作的热点，重组终止一般会导致股价接连重挫。如终止北京唯美度16亿借壳的江泉实业，复牌后直接巨单封跌停；*ST申科终止向海润影视借壳，公司股票复牌后连续四日跌停。　　不过，也有一些另类公司，在长时间停牌后由于各种原因终止重组，但复牌后股价让能收获涨停。振芯科技停牌三月后宣布终止重组复牌，公司股价连续五日涨停；希努尔、中房股份等公司也在复牌当天涨停。　　尤其存在再重组预期托底的公司，复牌后股价均出现大幅上涨。如精功科技3月31日复牌并未遭遇市场预料中的大跌，反而是持续4个涨停板；兴业矿业、同德化工也均是终止重组复牌后股价大幅上涨。（全景网）&&第&[1]&[2]&[3]&页&(共3页)&&我来告诉你000510为什么至今连重组对象都不敢说的原因！_金路集团(000510)股吧_东方财富网股吧
我来告诉你000510为什么至今连重组对象都不敢说的原因！
他是属于被动停牌,当时正处于风口浪尖，这是管理层为了暂时平抚卖专利的恕气，同时也是管理层为了挽救自已重大决策失误采取的策略。他们根本没有想到卖专利会引起如此巨大的反响，如果不停牌，股价跌到什么价位谁也说不清，投资者的损失只会更大，只会引起更大的民愤，如果矛盾进一步恶化，总有人要承担因此造成的各方面责任。这就叫策略，先停再考虑重组，让你看到一丝希望，当你看到希望的时候，你告管理层的决心还有天大吗？还有杀人的心吗？我不否认因此停牌重组成功，也许会让广大投资者带来意想不到的收获。牌都停了，不存在引起股价波动，现在还有什么不能讲的？ 骂人的话是人都会，骂人的请自重！欢迎文明探讨！
猪也是这么想的
我们也是防备假重组，才在60天内交起诉书的
放屁！停的时候已经过一个多月！股价已经企稳了！
上海网友 : 我们也是防备假重组，才在60天内交起诉书的
上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后3个工作日内，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问向中国证券监督管理委员会。
: 上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后3个工作日内，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问向中国证券监督管理委员会。
上海网友 : 我们也是防备假重组，才在60天内交起诉书的
怎么联系你?
“如果不停牌，股价跌到什么价位谁也说不清，投资者的损失只会更大，只会引起更大的民愤，如果矛盾进一步恶化”去看看停牌前的走势图总比在这里信口开河好。
上海网友 : 我们也是防备假重组，才在60天内交起诉书的
你挂王智斌电话就能联系上
: “如果不停牌，股价跌到什么价位谁也说不清，投资者的损失只会更大，只会引起更大的民愤，如果矛盾进一步恶化”去看看停牌前的走势图总比在这里信口开河好。
停牌前的走势图看起来股价企稳，为什么企稳？难道没有重组因素导致股价企稳？
: 停牌前的走势图看起来股价企稳，为什么企稳？难道没有重组因素导致股价企稳？
那你觉得卖石墨烯专利要几个跌停才够？有无常识？
原因我曾分析过，不在金路在重组方。对方需要第三方解决自身问题，才能重组金路。等着吧，多说无意，搞不好真影响重组。
作者：您目前是匿名发表 &
作者：，欢迎留言
提示：用户在社区发表的所有资料、言论等仅代表个人观点，与本网站立场无关，不对您构成任何投资建议。用户应基于自己的独立判断，自行决定证券投资并承担相应风险。
扫一扫下载APP
东方财富产品
关注东方财富
扫一扫下载APP
关注天天基金关于对股份有限公司的重组问询函之回复
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵部《关于对股份有限公司的重组问询函》（许可
类重组问询函[2016]第34号）的相关要求，我公司与各中介机构对
所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
本答复所述词语或简称与股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）“释义”所述词语或简
称具有相同含义。
一、预案阶段需关注的问题
（一）关于交易方案
1、请公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条以
及《证券期货法律适用意见第12号》的规定，详细说明本次交易不
构成借壳上市的原因。独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
（1）不构成借壳上市的原因
2008年，向中住地产及其他特定对象发行股份购买资
产，该次交易构成重大资产重组，且导致实际控制人发生变更。其交
易规模超过上市公司该次重组前一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末资产总额的100%。该次重组前，控股股东为重
庆渝富资产经营管理有限公司，实际控制人为重庆市国资委。该次重
组完成后，中住地产成为控股股东。中住地产为国务院国资
委全资子公司中房集团的全资子公司，故实际控制人变更为
国务院国资委，该次重组构成实际控制人变更。该次重组已经中国证
监会证监许可字[号文核准。
2010年8月，根据国务院国资委《关于中国交通建设集团有限
公司与中国房地产开发集团公司重组的通知》（国资改革[
号），中房集团整体并入中交集团，中房集团股东变更为中交集团，
中交集团100%股权由国务院国资委持有，因此国务院国资委仍为中
房地产实际控制人。
2015年7月，中房集团将持有的中住地产100%股权无偿划转至
地产集团，地产集团成为公司间接控股股东，中交集团仍为公司间接
控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。
综上，自2008年重大资产重组经中国证监会审核通过
并实施完成后至本次重组前，上市公司实际控制人始终为国务院国资
委。本次重组完成后，地产集团成为公司直接控股股东，实
际控制人仍为国务院国资委，本次重组不会导致上市公司实际控制人
发生变更。
根据《证券期货法律适用意见第12号》的规定，对于借壳上市
的认定执行累计首次原则。虽然2008年上市公司重大资产重组导致
实际控制人发生变更，且交易规模超过上市公司该次重组前一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%，但鉴于该次
重组已经中国证监会审核通过，故本次重组不再对2008年购买资产
执行累计计算。而上市公司2008年重大资产重组审核通过并实施完
成后，上市公司实际控制人始终为国务院国资委，并未发生过变更，
不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条判定借壳上市时
关于控制权变更的前提要求。故本次交易不构成借壳上市。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2008年重大资产重组导
致实际控制人发生变更，该次重组已经中国证监会审核通过，故本次
交易不再对2008年上市公司购买资产执行累计计算。而上市公司
2008年重大资产重组审核通过并实施完成后至今，上市公司实际控
制人并未发生变更，故本次交易不构成借壳上市。
2、根据重组预案显示，公司与交易对方将分别签订的《盈利预
测补偿协议》，若本次交易实施完毕后，标的资产实际净利润数总额
未达到承诺的净利润数总额，则地产集团、中房集团应以股份方式向
补偿标的资产实际净利润数与预测净利润数的差额。请公司
补充披露交易标的承诺净利润的具体测算方法及依据，并结合交易标
的采用资产基础法下的存货的评估方法选取情况，补充披露交易方案
的业绩补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十
五条、证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
第八条及证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定。
独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
（1）补充披露情况
已在重组预案（修订稿）“第二章本次交易的具体方案”之“一、
本次交易概况”之“（二）具体内容”之“10、业绩补偿安排”之“（6）
交易标的承诺净利润的具体测算方法及依据”中补充披露如下：
对于中住兆嘉、中房苏州、中房天津、重庆嘉润及重庆嘉汇，中
房集团将根据相关公司目前持有土地情况、土地开发计划及项目投资
预算等对年开发情况进行盈利预测，天健兴业资产评估将
对盈利预测数据进行复核，确保相关预测数据与评估时对上述公司采
用假设开发法评估的存货在未来售价预测、投资成本、回款情况、税
费等相关参数上保持一致。
地产集团将对其持有的中交地产本部及合并报表口径下的长期
股权投资公司分别进行年盈利预测，并在中交地产层面考
虑合并抵消事项的影响，最后确定中交地产未来三年盈利预测数据，
预测过程中对于不同类型的公司采取不同的测算方法：1、对于房地
产项目开发公司，主要依据公司土地开发计划，中交地产对项目投资
总额的批复、公司每年的目标任务书、项目目前的销售情况、所在城
市的房地产市场情况确定未来三年的盈利预测数据；2、对于土地一
级开发项目公司，主要依据与地方政府签订的开发合同约定的项目投
资利润及中交地产批复的项目可行性研究报告进行预测；3、对于BT
项目，主要依据与当地政府签订的回购合同进行预测；4、对于本部
及下属管理平台公司，主要依据历史上收入费用水平并考虑本次重组
后对管理层级进行压缩、管理结构优化调整进行预测；5、对于参股
公司，按被投资单位提供的未来三年利润水平预测其未来投资收益。
天健兴业资产评估将对盈利预测数据进行复核，确保相关预测数据与
评估时采用假设开发法评估的存货在未来售价预测、投资成本、回款
情况、税费预测等相关参数上保持一致。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、证监会《关
于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条及证监会
《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定，在交易定价
采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几
项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。本次重组交
易对方地产集团及中房集团承诺业绩补偿范围不仅包括采用假设开
发法评估的存货部分，还包括其他非基于未来收益预测评估的部分。
且采用假设开发法评估的存货部分的承诺净利润数据计算是基于评
估时所预测的未来现金流量的相关参数。本次交易对方地产集团及中
房集团已分别就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况与中房
地产签订明确可行的补偿协议，相关业绩补偿安排符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第三十五条、证监会《关于上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》第八条及证监会《关于并购重组业绩
补偿相关问题与解答》的规定。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易对方地产集团及中房集团
已分别就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况与签
订明确可行的补偿协议，相关业绩补偿安排符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第三十五条、证监会《关于上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》第八条及证监会《关于并购重组业绩补偿相
关问题与解答》的规定。
（二）关于交易对手
1、募集配套资金交易对方温州德欣投资有限公司成立于2016
年4月26日，注册资本20,000万元，尚未开展实际业务。其股东温
州欣顺以及温州嘉顺成立于日，也尚未开展实际业务。
而本次重组中，温州德欣认购达到345,000万元。请公司补充说明温
州德欣是否属于私募投资基金，如是，请说明其是否已完成备案程序。
此外，请说明温州德欣认购相应股份的资金来源及融资安排，穿透披
露到最终出资人，说明是否存在使用借款和结构化产品认购股份的情
况。独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
（1）温州德欣相关情况
温州德欣投资有限公司不属于私募股权投资基金。温州德欣投资
有限公司认购相应股份的资金来源主要为股东自有资金，其股东温州
嘉顺投资管理有限公司与温州欣顺投资管理有限公司的实际控制人
均为杨剑平先生。温州嘉顺投资管理有限公司与温州欣顺投资管理有
限公司主要出资来源于杨剑平个人出资及其个人多年来对房地产及
实业投资所产生的可使用资金，杨剑平先生近年来的实业投资包括其
目前作为股东投资的浙江中梁置业有限公司（以下简称“中梁置业”）
以及其曾经作为大股东投资、目前由中梁置业100%控股的浙江新中
梁房地产开发有限公司（以下简称“新中梁地产”）。以新中梁地产下
属开发楼盘中的“滨湖锦园”与“香江钰景园”两项目为例，总资产
与销售规模均超过60亿元。
温州德欣拥有认购本次配套融资非公开发行股份的资
金实力。温州德欣用于认购该等股份的资金来源合法，为其自有资金
（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，亦不存在直接或间接
来源于及其关联方的情形，最终出资不包含任何杠杆融资结
构化设计产品。
温州德欣已出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺：
“1、本公司拥有认购本次配套融资非公开发行股份的
资金实力。本公司用于认购上述股份的资金来源合法，为本公司自有
资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或
间接来源于及其关联方的情形，最终出资不包含任何杠杆融
资结构化设计产品。
2、本次认购完成后，本公司将合法拥有通过本次认购取得的中
房地产股份，该等股份权属清晰、完整，不存在通过信托或委托持股
等方式进行代持的情形，不存在法律纠纷。
3、本公司对上述声明和承诺的真实性负责，保证对因违反上述
声明和承诺而产生的有关法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因
违反上述声明和承诺而给造成的一切损失。”
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，温洲德欣认购本次重组配套融资相
应股份的资金来源主要为股东自有资金（或借贷资金），不存在结构
化产品认购股份的情况；温州德欣实际控制人杨剑平先生投资实业多
年，具备较强的资金实力。
2、交易对手方地产集团成立不足一个完整会计年度，请公司根
据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十五条第（一）项
的规定，补充披露对手方实际控制人或者控股股东的相关资料。
已在重组预案（修订稿）“第四章交易对方基本情况”之“一、
发行股份购买资产交易对方之一：中交房地产集团有限公司”之“（五）
控股股东情况”中对地产集团的控股股东中交集团做如下披露：
1、基本情况
中国交通建设集团有限公司
有限责任公司（国有独资）
585,542.38297万元
法定代表人
北京市西城区德胜门外大街85号
承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；
专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专
业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、
航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、
可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料
的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、
石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出
口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投
资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、股权结构
出资额（万元）
出资额（万元）
国务院国资委
585,542.38297
585,542.38297
中交集团的产权关系结构图如下：
国务院国资委
截至本预案签署日，中交集团的实际控制人为国务院国资委。
3、股东基本情况
中交集团的100%控股股东是国务院国资委。
4、历史沿革
日，国务院国资委发出《关于中国港湾建设（集
团）总公司与中国路桥（集团）总公司重组的通知》（国资改革
[号），同意中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）
总公司以新设合并方式进行重组，合并后新设立的公司名称为“中国
交通建设集团有限公司”。
日，北京中发道勤会计师事务所出具《验资报
告》（中发道勤验字[2005]第001号），验证中交集团的注册资本为
450,383.41万元，实收资本为450,383.41万元。
日，中交集团取得国家工商总局核发的注册号为
5的《企业法人营业执照》。
根据《关于中国路桥（集团）总公司将潜盈资金转增国有权益的
复函》（国资评价[号）和《国家发展改革委、财政部关于将
中国交通建设集团中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资
本金的批复》（发改投资[号）的批复，中交集团将路桥集
团代交通部清欠款和中央级基本建设经营性基金借款本息2,633.50
万元及中交集团下属的中交一航局等13家单位使用的中央级建设经
营性基金委托贷款本息22,384.77万元转为国家资本金。2009年9月
18日，中瑞岳华出具《验资报告》（中瑞岳华验字[号），证
明截至日中交集团变更后的注册资本为475,401.68
万元，实收资本为475,401.68万元。
根据2010年8月国务院国资委《关于中国交通建设集团有限公
司与中国房地产开发集团公司重组的通知》（国资改革[号），
中房集团整体并入中交集团。
日、日，瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）对中交集团的增资事项出具了“中瑞岳华验字[2011]第
361号”和“中瑞岳华验字[2013]第0164号”验资报告，验证中交集
团两次分别增资105,956.01和4,184.69万元，累计110,140.70万元。
日，国务院国资委作出《关于修订中国交通建
设集团有限公司章程的批复》（国资改革〔号），同意中交
集团修改注册资本、实收资本为585,542.38297万元人民币。中交集
团于2013年12月完成了增资相关的工商登记变更手续。
截至本预案签署日，中交集团注册资本585,542.38297万元。截
至日，中交集团总资产为91,418,775.39万元、归属
于母公司股东的权益为9,473,415.37万元；2015年度实现归属于母公
司所有者的净利润为1,073,854.70万元。中交集团2015年财务数据
已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《审计报告》
（瑞华审字[0号）。
5、主要下属企业情况
中国交通建设股份有限公司
1,617,473.54
基建、设备制造、对外经贸
口机械实业总公司
装备制造企业
西安筑路机械厂
建筑工程用机械制造行业
中交郴州筑路机械厂
其他专业设备制造行业
中交中桥物业管理有限公司
《公路》杂志社
路桥（香港）有限公司
《交通建设报》有限公司
中国市政工程东北设计研究总院
勘察设计行业
中国市政工程西南设计研究总院
勘察设计行业
中交煤气热力研究设计院有限公
勘察设计行业
中交房地产集团有限公司
房地产开发
6、主要业务发展情况
中交集团作为一家国有独资公司，由国务院国资委全资及直接拥
有，本身不从事任何实际业务活动，不直接从事生产经营业务。中交
集团实行董事会领导的总经理负责制，所属3级（含）以上子公司
7、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目
91,418,775.39
66,187,385.97
69,967,758.74
51,706,332.53
所有者权益
21,451,016.65
14,481,053.44
归属母公司股东的权益
9,473,415.37
8,268,920.52
42,585,681.63
37,043,002.89
1,902,927.86
1,724,922.71
2,124,543.69
1,802,787.36
归属母公司股东的净利润
1,073,854.70
903,797.91
现金流量项目
经营活动现金净流量
2,049,203.81
-27,046.56
投资活动现金净流量
-3,874,113.34
-4,805,782.18
筹资活动现金净流量
5,712,644.31
3,778,044.90
现金净增加额
3,913,951.81
-1,066,717.92
主要财务指标
资产负债率（%）
销售毛利率（%）
销售净利率（%）
EPS（摊薄，元）
ROE（摊薄，%）
8、与上市公司之间的关联关系
中交集团是中交地产间接控股股东地产集团的100%控股股东，
与上市公司构成关联关系。
9、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，中交集团不存在向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的情况。
10、中交集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁等情况
最近五年内，中交集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相
关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
11、中交集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，中交集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易
所纪律处分的情况。
（三）关于标的公司
1、预案显示，2014年和2015年，标的公司业绩连续亏损或者
大幅下降：标的公司中交地产扣除非经常性损益的归属于母公司所有
者的净利润分别为4,251.17万元和2,633.43万元；中住兆嘉的净利润
分别为7,933.58万元和5,311.94万元；中房苏州净利润分别为
-1,777.54万元和464.69万元（2015年非经常性损益合计1,994.34万
元，扣非净利润为负）；中房天津净利润分别为-318.25万元和-460.82
万元；重庆嘉润净利润分别为-247.67万元和-461.50万元；重庆嘉汇
净利润分别为-1,059.43万元和-383.56万元。请公司补充披露标的公
司盈利能力大幅下降的原因和连续亏损的原因以及相关原因在未来
是否具有可持续性。结合标的公司所在城市房地产发展具体情况、可
比公司情况、今后发展前景说明认定上述标的属于“优质房地产项目”
原因，对未来盈利能力进行重点说明。结合上述情况说明本次重组是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于有利于上
市公司增强持续盈利能力的规定。独立财务顾问进行核查并发表明确
总体而言，报告期内标的公司盈利能力大幅下降，部分标的出现
亏损，主要是受房地产开发企业特点及房地产宏观政策调整的影响。
房地产开发企业的特点是项目建设过程中不会产生收入和利润，
待项目阶段性交房后，方可结转收入与成本并产生利润。在项目开发
建设阶段，因尚未达到结转收入条件，因此项目公司的部分费用支出
将导致项目公司的前期亏损。该等亏损属于正常开发形成的暂时亏损，
并不具有持续性，符合房地产行业的特性。此外，近几年来，受房地
产宏观经济政策的调整，潜在购房者持观望情绪，部分地区房地产销
售缓慢，销售价格也受到影响，毛利率有所降低。
除以上宏观及行业影响外，各个标的公司盈利下降及亏损情况具
体分析如下：
①中交地产：中交地产2015年盈利比2014年有所降，主要有两
个原因：一是2015年项目公司总体毛利率为24.3%，比2014年30%
下降了约5.7个百分点。其中：营业收入比2014年增长了104%，营
业成本增长了119%，收入的增长幅度低于成本的增长幅度。毛利下
降较为明显的为广西惠民项目。广西惠民项目为保障性住房建设项目，
采用BT项目核算方式，2014年五象新区项目取得政府审定报告，在
此基础上结转收入；2015年林里桥项目处在建设期，收入的确定需
在项目交付后并由政府审定再结转差额，由此导致收入较2014年度
下降约5,700万元，减少归母净利润3,457万元，该项目2017年结束，
该事项导致的盈利能力下降不具有可持续性。
二是按组合采用账龄法计提坏账准备4,912.4 万元，影响归属于
母公司的净利润 2,394.8万元万元。中交地产正积极争取尽早收回款
项，该坏账准备事项不具备可持续性。
上述相关内容已在预案（修订稿）“第五章交易标的基本情况”
之“一、中交地产”之“（七）主要财务数据”之“2、主要财务指标”
中补充披露。
②中住兆嘉：中住兆嘉2015年较2014年净利润下降，主要有两
个原因：一是2015年中住兆嘉与湖南华夏在最高院的再审诉讼中胜
诉，发生律师费用1,488万元，此费用在可预见的未来并不具有持续
性；二是2015年中住兆嘉部分借款费用不符合资本化条件，计入当
年财务费用2,668.84万元，借款存续期间，预计仍将有部分不符合资
本化条件的借款费用计入当期损益。随着融资环境进一步宽松，贷款
利率进一步降低，中住兆嘉拟通过偿还或置换高息借款，以降低融资
成本，增加项目利润。扣除上述两个因素和所得税影响，按可比口径
计算，2015年中住兆嘉净利润为8,429.57万元，比2014年增加495.99
万元，增长6.25%。
上述相关内容已在预案（修订稿）“第五章交易标的基本情况”
之“二、中住兆嘉”之“（七）主要财务数据”之“2、主要财务指标”
中补充披露。
③中房苏州：中房苏州颐园项目一期于2015年12月第一次交房，
结转相关收入及成本。由于所售楼栋大部分于2014年6月签约销售，
销售均价较低，只有10,657元/平方米，且交房套数较少，扣除2015
年发生的各项费用后，当年扣非净利润为负数。
上述相关内容已在预案（修订稿）“第五章交易标的基本情况”
之“三、中房苏州”之“（七）主要财务数据”之“2、主要财务指标”
中补充披露。
④中房天津：中房天津项目目前处于开发前期阶段，未开始结转
收入与成本，因此2014年和2015年形成连续亏损。
上述相关内容已在预案（修订稿）“第五章交易标的基本情况”
之“四、中房天津”之“（七）主要财务数据”之“2、主要财务指标”
中补充披露。
⑤重庆嘉润：重庆嘉润下属房地产开发项目于2015年12月开始
施工，目前为开发前期阶段，尚未开始结转收入与成本，因此2014
年和2015年形成连续亏损。
上述相关内容已在预案（修订稿）“第五章交易标的基本情况”
之“五、重庆嘉润”之“（七）主要财务数据”之“2、主要财务指标”
中补充披露。
⑥重庆嘉汇：重庆嘉汇2015年实现部分住宅楼栋交房，共523
户，该项目住宅前期售价较低，虽然2015年实现部分住宅的竣工交
付，结转了部分营业收入，但由于住宅毛利率较低，扣除发生的期间
费用，未实现盈利。2016年9月起，重庆嘉汇公司所有开发业态均
达到交房条件，将实现住宅、商业、车库的同时交房。由于商业毛利
率较高，在2016年及以后年度竣工交付时，将实现扭亏为盈并持续
保持整体盈利。
上述相关内容已在预案（修订稿）“第五章交易标的基本情况”
之“六、重庆嘉汇”之“（七）主要财务数据”之“2、主要财务指标”
中补充披露。
就今后发展而言，市场普遍认为在全面宽松的宏观经济政策刺激
下，房地产价格将呈上涨趋势，但区域性分化将进一步加剧。二线城
市由于需求集中，销售旺盛，房价预计将全面上涨，投资信心逐步恢
复；三线及以下城市，由于长期积压的高库存，以及政策刺激效应的
衰减，去库存压力仍然较大。
虽然标的公司房地产开发项目大部分位于二、三线城市和地区及
部分四线城市，但得益于该等房地产开发项目所在区域的经济发展和
项目自身的区位优势等因素，本次标的房地产开发项目不存在较大的
销售压力，属于“优质房地产项目”。
标的公司中二线城市房地产开发项目主要包括中住兆嘉的中房
瑞致国际项目、中房苏州的中房颐园项目、中房天津的金梧桐花园住
宅小区项目、重庆嘉润的中交漫山项目和重庆嘉汇的中交那里项目等。
以中房瑞致国际项目为例，其地处长沙。随着长株潭城际铁路通
车、磁悬浮试运营、地铁1号线即将开通、多条高铁及高速公路的竣
工投入使用，长沙作为湖南政治经济中心对周边地市的辐射作用将进
一步增强。日，湖南省统计局发布的一季度全省房地
产市场情况显示，在各类利好政策不断刺激下，湖南商品房销售持续
回暖，一季度销售面积环比增长24.5%，比2015年全年加快7.5个百
分点。受销售带动，全省房地产投资及商品房施工面积增长率双双由
负转正。随着项目引入的当地名校“大同瑞致小学”的即将开学，中
房瑞致国际项目的社会影响力也正在进一步扩大。按照项目整体开发
经营计划，4号地即将全面开工建设，预计将在2016年年内实现销
售，2018年竣工并首次交房。6号地集中商业也将于2016年第四季
度启动建设，预计2017年第四季度开始销售，2019年竣工验收交付
使用。据此规划，中住兆嘉公司未来收入及盈利将出现大幅好转。
此外，地处重庆的中交漫山项目和中交那里项目，受利于重庆经
济的高速增长和较快的城镇化发展进程，预计将在2016年至2017年
所有业态达到交付条件后，实现扭亏为盈。
标的公司中三线及以下城市房地产开发项目主要包括中交地产
下属中交舟山、山姆置业、中交宜兴等公司负责开发的项目。
以中交舟山为例，舟山作为国家第四个批复的国家级新区，将建
立新兴的海洋示范区，同时将成为一个综合保税区。舟山市房地产市
场受一系列房地产优惠政策刺激的影响，购房需求持续释放。据舟山
透明售房数据显示，从2016年3月开始，舟山库存量逐月下降，3
月全市去化1,582套，环比上升236.68%，同比上升289.39%；4月
全市去化1,327套，同比上升89.16%。中交舟山负责开发的临城新区
Lke-5-6地块（一期）项目、临城新区Lke-5-10地块（一期）项目（又
名“中交·南山美庐”）所在的临城中心区是舟山的“城市心脏区”，
享受作为新兴海洋示范区带来的政治、文化、教育、CBD商业服务
中心等顶级综合配套服务，是舟山的房地产热点区域。
中交·南山美庐周边可比项目主要包括新湖御景国际和光明褐石
公元。新湖御景国际主要产品为84-145平米两房、三房，均为高层，
均价约12,400元/平米，入市以来的去化率为65%。农房褐石公元主
要产品为80-127平米两房、三房，均为小高层，均价11,500元/平米，
入市以来去化率约61.31%。中交·南山美庐自2013年首次开盘以来
到2015年，连续三年蝉联舟山销售冠军，处于舟山房地产市场第一
梯队。相比于上述两个竞争对手，中交.南山美庐项目所处的地段更
好，产品更加丰富（包括洋房和高层），并且规模较大，具有较强的
市场竞争力。加之中交地处隶属央企，相比于舟山市场本土开发商，
受信任度更高。按照项目整体开发经营计划，项目南区将于2016年
逐步实现交房，北区将于2017年逐步实现交房，可以保证本项目的
盈利水平。
而山姆置业及中交宜兴因地制宜，借助周边国家级旅游中心和环
境优势，通过开发区域稀缺的联排、独栋别墅、洋房等，打造价格较
高、更加宜居的改善型住宅；并通过同期开发的商业街等商业业态，
提升后期溢价空间，提高项目毛利率，为标的公司的盈利带来保证。
上述相关内容已在预案（修订稿）“第五章交易标的基本情况”
中补充披露。
综上所述，标的公司房地产开发项目在逐步实现销售、交付后，
将可为公司带来可观的盈利，属于“优质房地产项目”。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，在未有重大不利房地产宏观调控政
策出台、当地房地产市场供求关系未出现重大不利变化的情况下，标
的公司的盈利能力将随着标的公司房地产开发项目的开发进度逐步
释放。因此，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条关于有利于上市公司增强持续盈利能力的规定。
2、预案显示，中交地产将其对城乡公司22,000万元的债权转让
给中融信托，若城乡公司未按期、足额履行偿债义务，中交地产将就
上述债权对中融信托承担回购义务。地产集团承诺采取相关措施解除
中交地产的回购义务，回购义务的解除将在本次重组召开第二次董事
会前完成。截至本预案签署日，上述事宜尚未处理完毕，中交地产仍
负有未来对此事项的回购义务。请公司说明审计评估结果是否考虑了
上述回购义务的影响，如否，请说明原因，如是，说明影响大小。独
立财务顾问进行核查并发表明确意见。
（1）或有回购义务对审计评估的影响
针对上述2.2亿元或有回购义务事项，地产集团已承诺如下：“本
公司承诺在本次重组召开第二次董事会前采取相关措施解除中交地
产的回购义务，包括但不限于与中融信托协商一致由本公司代替中交
地产承接标的债权回购义务等”。中交集团于日出具
了《关于变更中融信托贷款回购主体及担保对象的批复》，同意该等
回购主体由中交地产变更为地产集团。
鉴于地产集团已就中交地产该等或有回购义务事项的解除出具
了承诺，并已有明确可行的方案避免中交地产未来承担该等或有回购
义务，因此本次重组的审计机构瑞华会计师和评估机构天健兴业资产
评估在审计和评估中均未体现上述或有回购义务的影响。如果考虑该
事项，模拟合并资产负债表中其他应收款、长期借款将增加2.2亿元，
该事项对模拟合并损益表无影响，该数据占资产总额的0.86%，对模
拟合并资产负债的影响较小。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述2.2亿元或有回购义务事项已
由地产集团承诺于二董前解除，上述事项对本次重组不构成实质性障
3、中交地产子公司中交宜兴尚有位于宜兴市湖父镇面积为
240,055.60平方米土地尚未取得国有土地使用权证。截本预案签署日，
中交宜兴已签订了土地出让合同，并缴清土地出让金。但由于特殊的
喀斯特地形及矿坑等地貌导致原供地范围内部分地块无法建设，因此
需在总用地面积及核定总建筑面积不变的情况下，对用地范围进行调
整并按照调整后的宗地规划技术指标办理土地使用权证。请补充披露
中交宜兴为获取上述地块所缴纳的土地出让金金额、该项土地使用权
的账面价值、无法建设地块面积占该项地块总面积的比例、预期办理
完成土地使用权证的时间期限及该事项对本次重组的影响。独立财务
顾问进行核查并发表明确意见。
（1）补充披露情况
已在重组预案（修订稿）“第五章交易标的基本情况”之“一、
中交地产”之“（五）主要资产、负债及抵押担保情况”之“1、主要
资产情况”之“（1）土地使用权”中补充披露如下：
根据中交宜兴和宜兴市国土资源局签署的《国有建设用地使用权
出让合同》及其补充合同，中交宜兴取得宜兴市湖父镇16个宗地的
国有建设用地使用权，出让总面积为400,002平方米，用途为商业、
住宅以及商住混合。但由于项目用地处于宜南山区，特殊的喀斯特地
形及矿坑等地貌导致原供地范围内部分地块无法建设，在总用地面积
及核定总建筑面积不变的情况下，土地出让方对用地范围进行调整并
按照调整后的宗地规划技术指标重新发证。截至本预案签署日，中交
宜兴已就上述地块取得6个土地使用证（面积合计为159,946.4平方
米），尚有240,055.6平方米土地因用地范围调整暂未取得国有土地使
用权证，该等土地占土地总出让面积的60.14%。
根据中交宜兴提供的资料及书面说明，中交宜兴已按照出让合同
约定缴清前述400,002平方米土地所需缴纳的土地出让金75,000万元，
前述未取得国有土地使用权证的土地所对应的土地出让金金额为
46,810.61万元，账面价值为46,810.61万元。根据中交宜兴的书面说
明，中交宜兴预计于日前取得前述未办证土地的土地
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中交宜兴已就前述项目用地签订合
法有效的土地出让合同并缴清土地出让金，并已完成项目用地范围调
整。中交宜兴将根据土地出让合同及其补充合同的约定和项目开发进
度，按照调整后的宗地规划技术指标办理土地使用权证，前述土地尚
未取得土地使用证不会对本次重组构成重大不利影响。
4、中交地产对于关联方中交水运规划设计院有限公司、中国交
通建设股份有限公司存在大额预付账款，对关联方西安筑路机械厂、
中交地产青岛城阳置业有限公司存在大额其他应收款。补充披露上述
款项发生的原因、涉及的具体事项、发生时间、预期收回时间及收款
安排，并说明是否构成实际控制人、控股股东及其关联方对中交地产
的非经营性资金占用。独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
（1）补充披露情况
已在重组预案（修订稿）“第五章交易标的基本情况”之“一、
中交地产”之“（十四）关联交易情况”之“7、关联方往来余额”之
“（1）应收项目”中补充披露如下：
项目及关联方名称
涉及的具体
预付账款：
中交水运规划设计院有限公
六安市东部
新城核心区
城镇化建设
目提供劳务
中国交通建设股份有限公司
巴中项目工
其他应收款：
西安筑路机械厂
内部资金拆
资金拆借本
中交地产青岛城阳置业有限
内部资金拆
资金拆借利
中交地产与中交水运规划设计院有限公司及中国交通建设股份
有限公司的两笔预付账款主要由经营性事项形成，目前相关服务及劳
务尚属于未能确认结转阶段。上述事项不构成实际控制人、控股股东
及其关联方对中交地产的非经营性资金占用。
中交地产与西安筑路机械厂及中交地产青岛城阳置业有限公司
的两笔其他应收款均由关联方资金拆借形成，中交地产已分别于2016
年5月17日及20日收回上述款项。上述事项构成实际控制人、控股
股东及其关联方对中交地产的非经营性资金占用，但上述资金占用已
还清，因此截止目前不存在实际控制人、控股股东及其关联方对中交
地产的非经营性资金占用。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中交地产预付中交水运规划设计院
有限公司及中国交通建设股份有限公司工程款由经营性事项形成，不
构成实际控制人、控股股东及其关联方对中交地产的非经营性资金占
用。中交地产与西安筑路机械厂及中交地产青岛城阳置业有限公司的
关联方资金拆借行为构成实际控制人、控股股东及其关联方对中交地
产的非经营性资金占用，但上述资金占用已清偿，因此目前不再存在
实际控制人、控股股东及其关联方对中交地产的非经营性资金占用。
5、预案显示，重庆嘉润一宗位于重庆市南岸区面积为128,587
平方米的土地还未取得国有土地使用权证。原因是该地块地上建筑物
尚未完成拆除并交地，因此该宗土地涉及的土地出让金尚未完全缴纳。
请公司补充披露该宗土地的交地时间安排、办理土地使用权证的时间
期限，以及土地出让金总额、该宗土地的账面价值、占标的总资产的
比重情况，并说明该事项对于重组的影响。独立财务顾问核查并发表
明确意见。
（1）补充披露情况
已在重组预案（修订稿）“第五章交易标的基本情况”之“五、
重庆嘉润”之“（五）主要资产、负债及抵押担保情况”之“1、主要
资产情况”之“（1）土地使用权”中补充披露如下：
根据重庆嘉润和重庆市国土资源和房屋管理局签署的《国有建设
用地使用权出让合同》，重庆嘉润取得一宗位于重庆市南岸区项目宗
地的国有建设用地使用权，土地面积为128,587平方米，用途为居住、
商业、商务、娱乐康体用地。根据出让合同约定，上述宗地的土地出
让金总额为40,186万元，目前重庆嘉润已按约定缴纳土地出让金
20,093万元。由于土地出让方未按出让合同约定于
日向重庆嘉润交付土地，重庆嘉润暂未缴纳剩余土地出让金20,093
万元。前述土地的账面价值为40,186万元，占重庆嘉润截至2015年
12月31日资产总额的比重约为21.96%。
根据重庆嘉润的书面说明，该宗土地预计将于日
前完成地面拆迁并具备交地条件。重庆嘉润将在接到交地通知并核实
无误后，完成交地和剩余地价款的缴纳手续，进而办理国有土地使用
证，该宗土地预计在日前取得土地使用权证书。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，重庆嘉润已就前述项目用地签订合
法有效的土地出让合同，重庆嘉润将在土地出让方交付土地后缴清剩
余土地出让金并办理土地使用证，前述土地尚未取得土地使用证不会
对本次重组构成重大不利影响。
6、在本次重组前，中交地产进行资产剥离，将持有的城乡公司
100%股权无偿划转至地产集团，将持有的中交物业100%股权和中
交实业100%股权无偿划转至中房集团。由于上述无偿划转事项导致
中交地产所有者权益低于注册资本，因此中交地产股东地产集团作出
决定，同意将中交地产的注册资本由500,000万元减至420,000万元。
由于中交地产已于2016年发行2笔券，上述减资事项触发了
债券持有人会议的召开。债券持有人会议的否定结果可能会影响减资
事宜的后续办理情况，导致减资无法执行。请公司补充披露相关资产
的剥离原因，并量化分析债券持有人会议不通过减资事项导致中交地
产提前清偿债务对于中交地产的具体影响，并说明对本次重组的影响。
独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
（1）补充披露情况
已在重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“十五、中交地产
减资事宜无法执行的风险”中补充披露如下：
由于本次拟注入上市公司的标的资产为房地产开发业务相关资
产，而中交物业主营业务为物业管理、中交实业主营业务为出租车相
关业务，因此将中交物业及中交实业剥离出中交地产；而城乡公司持
股的大连海岸东方存在股权纠纷、中航盈科存在潜在法律纠纷，不适
宜注入上市公司，因此将保留了大连海岸东方及中航盈科的城乡公司
剥离出中交地产。
日，中交地产“”和“”已
分别召开了债券持有人会议，但其《关于不要求公司提前清偿债务及
提供额外担保的议案》均未获通过。截至本预案签署日，中交地产已
就其他备选议案与主要债券持有人进行了电话或现场沟通。若再次召
开债券人会议仍未同意减资事项相关议案，则可能使中交地产面临提
前清偿债务的风险，并对中交地产流动性产生影响。以中交地产2016
年4月30日未经审计的母公司财务数据为基础，为了补足货币资金
及需清偿债务金额之间的差额，假设中交地产增加10亿元流动资金
贷款来测算，提前清偿债务将使中交地产的流动比率由4.01降至1.67，
资产负债率由54.07%减少至45.20%。此外，债券持有人会议不通过
减资事项相关议案导致中交地产提前清偿债务将可能对中交地产的
后续发展及盈利能力带来不确定性，进而对本次重组产生不利影响。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中交地产所有者权益低于注册资本
是由于中交地产将持有的城乡公司100%股权无偿划转至地产集团，
将持有的中交物业100%股权和中交实业100%股权无偿划转至中房
集团所导致。若中交地产“”和“”债权持有人
会议仍未同意减资事项相关议案，则可能使中交地产面临提前清偿债
务的风险，并对中交地产流动性产生影响。债券持有人会议不通过减
资事项相关议案导致中交地产提前清偿债务亦可能对中交地产的后
续发展及盈利能力带来不确定性，进而对本次重组产生不利影响。
7、请公司补充披露中交地产主要业务所在城市的行业发展及库
存去化情况，并说明其对公司未来经营业绩和盈利能力的影响，以及
公司在相关城市的市场地位及竞争优势。同时，补充披露合并报表中
资产部分，尤其是存货部分的主要项目构成。
一、中交地产商品房开发存货项目构成情况
截至2015年末，中交地产存货明细开发业务相关的开
发成本项目构成如下：
预计总投资（亿元）
账面价值（元）
阳羡湖旅游度假小镇项目
876,689,903.86
中交御景湾建设项目
257,706,751.28
临城新区Lke-5-6地块（一期）项目、临
城新区Lke-5-10地块（一期）项目（又名
“中交.南山美庐项目”）
2,631,437,268.25
中交地产火车站项目
763,209,145.16
原市政府地块普通商住楼开发项目
581,322,697.32
中交红钢城项目
695,150,902.67
天津东疆港区A地块住宅项目（又名“中
交上东湾”）
1,072,428,497.94
东疆港区C、D地块商业项目（又名“中
263,848,989.93
中交（青岛）顺河片区城镇化建设项目
1,729,496,488.17
山姆城市广场项目
（又名“中交.美庐城项目”）
760,213,197.16
中房凯旋城建设项目
163,189,977.47
哈西E-14地块项目
797,145,839.34
中交中坝房地产开发项目
384,650,866.56
10,976,490,525.11
开发产品的项目构成如下：
账面价值（元）
阳羡湖旅游度假小镇项目R2地
2015年12月
162,169,237.06
中交红钢城项目8栋住宅
2015年12月
33,790,516.96
天津东疆港区A地块住宅项目
（又名“中交上东湾”）
42,453,308.19
东疆港区C、D地块商业项目（又
名“中交C谷”）
2015年12月
338,585,147.59
中交（青岛）顺河片区城镇化建
2015年12月
307,894,984.10
中交.美庐城项目
691,471,603.49
中房凯旋城建设项目
2014年12月
254,514,455.97
中交中坝房地产开发项目
2014年12月
594,930,252.95
2,425,809,506.31
上述内容已补充披露到“第五章交易标的基本情况”之“一、中
交地产”之“（五）主要资产、负债及抵押担保情况”之“1、主要资
产情况”之“（2）房地产开发业务”。
二、中交地产业务所在城市分布
根据前表房地产开发业务相关的存货项目构成情况，中交地产的
库存项目主要分布在以下城市：
项目所在城市
账面价值（亿元）
宜兴东氿、阳羡
三、中交地产项目所在主要城市的情况简介
（一）舟山市
1、舟山市的行业发展趋势和去库存化情况及其对未来项目业绩
和盈利能力的影响
2015年，舟山市房地产市场受一系列房地产优惠政策刺激的影
响，购房需求持续释放，市场成交量有一定程度的回升，房地产企业
让利幅度开始逐渐缩减，房价环比显现趋稳迹象，同比降幅逐步缩窄。
2016年第一季度，舟山商品房成交套数共计2,715套，比2015年同
期1,616套的成交量上升了68%。
根据舟山市住房保障和房产管理局主办的舟山透明售房网数据，
从2016年3月开始，舟山库存量逐月下降。3月全市去化1,582套，
环比上升236.68%，同比上升289.39%；4月全市去化1,327套，同
比上升89.16%。截至2016年5月底，舟山全市库存约19,584套，存
量面积约为225.84万平方米。
中交.南山美庐项目位于舟山临城。舟山作为国家第四个批复的
国家级新区，将建立新兴的海洋示范区，同时将成为一个综合保税区。
项目所在的临城中心区是国家级新区的“城市心脏区”，享受作为新
兴海洋示范区带来的政治、文化、教育、CBD商业服务中心等顶级
综合配套服务，是舟山的房地产热点区域。
在此背景下，中交.南山美庐项目的销售价格趋于稳定并有上升
迹象，去库存仍为未来一个阶段的销售主旋律。按照项目整体开发经
营计划，项目南区将于2016年8月交房，北区将于2017年12月交
房，可以保证本项目的盈利水平。
2、中交地产在舟山市的市场地位及竞争优势
中交.南山美庐城项目周边可比项目有新湖御景国际和光明褐石
公元。新湖御景国际主要产品为84-145平米两房、三房，均为高层，
均价约12,400元/平米，入市以来的去化率为65%。农房褐石公元主
要产品为80-127平米两房、三房，均为小高层，均价约11,500元/
平米，入市以来去化率约61.31%。本项目自2013年开盘以来至2015
年，连续三年蝉联舟山销售冠军，处于舟山房地产市场第一梯队。相
比于上述两个竞争对手，中交.南山美庐城项目所处的地段更好，产
品更加丰富（包括洋房和高层），并且规模较大，具有较强的市场竞
（二）青岛即墨市
1、即墨市的行业发展趋势和去库存化情况及其对未来项目业绩
和盈利能力的影响
即墨市位于青岛市北部，房地产市场整体运行平稳，2015年成
交量较2014年有明显的回升，但当前市场库存压力不容小觑。即墨
市房地产市场容量目前仍处于相对较低的水平，但随着即墨市产业结
构的调整和城市建设的推进，将带来更多的区域外流动人口以及城镇
化刚性市场需求，房地产市场仍存在上升空间。
2014年以来，青岛市房地产市场进入去库存模式，针对库存高
企出台了一系列政策，如：凡是首次在即墨购买面积在90平方米以
下商品住房的市民，每平米可获得50元的补贴；对在即墨市就业和
工作的高学历人才，首次购买即墨市新建商品住房，不受购房面积限
制，并按学历等级给予补贴。相关政策的推出在一定程度上刺激了刚
需市场的置业需求，促进了市场库存去化。
根据锐理新媒体统计，日至4月15日，即墨市商
品住宅成交量为835套，面积92,991平方米；
日至4月30日，即墨市商品住宅成交量为1,299套，面积
142,021平方米。从成交量上来看，购房补贴政策出台后的半个月里，
即墨商品住宅成交量环比上升了55.57%。截至2016年4月底，即墨
市场存量300.7万平方米，去化周期为19个月。
中交（青岛）顺河片区城镇化建设项目位于即墨市，于2014年
开始施工，目前一期已经交付使用，二期在售。本项目位于即墨市中
心城区，周边城市配套丰富，交通便利，人口密集。项目自身配建丰
富的商业、生活、娱乐配套，可为社区居民提供便利的生活服务。同
时，项目引进北大附属实验学校，为区域教育配套升级及项目学区价
值提供强大的支撑。本项目具有较好的盈利前景。
2、中交地产在宜兴市的市场地位及竞争优势
本项目2015年及2016年一季度销量居即墨市首位，占据区域绝
对领导地位。随着景观绿轴项目交付、北大附属实验学校建成、周边
商业交付使用，项目区域价值将得到进一步提升，未来将更具市场竞
中交（青岛）顺河片区城镇化建设项目周边可比项目有万科朗润
园、高迪墨香郡。万科朗润园位于即墨东部经济开发区，产品以洋房、
小高层为主，目前处于认筹期。高迪墨香郡位于即墨西部，剩余产品
以高层为主，目前开发至五期，已经开盘但剩余货量不多，因为靠近
即墨二十八中学校，作为学区房均价较高，约6,800元/㎡。
（三）天津市
1、天津市的行业发展趋势和去库存化情况及其对未来项目业绩
和盈利能力的影响
2015年，天津市滨海新区房地产市场价格波动较小。随着天津
自贸区落户、京津冀一体化等政府利好政策的陆续出台，滨海新区城
市普通住宅居住需求、别墅改善居住需求释放，市场成交量上升。随
着自贸区落成，东疆港市场认知度也在不断的提升，房地产成交价格
也随之上涨。2016年上半年滨海新区房价处于上升趋势，办公、公
寓等产品销量也在逐步增加。2016年5月，滨海新区统计局发布的
一季度全省房地产市场情况数据显示，在各类利好政策不断刺激下，
滨海商品房销售持续回暖，房地产投资及商品房销售也逐渐迎来旺季。
月，滨海新区成交量持续超过新增供应量，市场库存进一
步去化，整体库存量345万平方米，去化周期约1.2年左右，开发区、
中新生态城等热点板块出现供不应求的局面。
从目前滨海新区去库存化情况来看，普通住宅市场库存逐步减少，
市场需求旺盛，有利于提升未来中交上东湾项目的业绩，实现盈利目
标。但目前滨海新区办公市场去库存化不理想，整体库存压力较大。
办公项目中交C谷面临的市场环境较为严峻，但由于所处板块港口
独特的产业属性及区域优势，滨海新区受整体市场环境影响较小。东
疆板块内办公库存较少，从目前区域配套建设加快、东疆政府重视企
业落地及产业园建设等发展趋势来看，可以保证本项目的盈利水平。
2、中交地产在天津市的市场地位及竞争优势
中交上东湾项目总体占地18.5万平米，建筑面积约35万平米，
项目整体分为三期开发，目前开发建设产品包括高层和洋房，项目位
于天津滨海新区东疆港自由贸易区内，东侧拥有渤海湾一线海景，项
目主打亲海低密的花园洋房社区。目前项目销售顺利，收入成本利润
符合预期。随着小区内引入的区域名校“实验小学”即将在2016年
9月份开学，项目在滨海新区内的影响力也逐渐增加。本项目在区域
住宅销售量中排名第一，占区域内总体销售额的80%。目前项目剩余
未售销售面积为25,2110平米，根据目前滨海新区的市场发展情况，
中交上东湾项目未来收入及盈利具有较好前景。
本项目周边可比项目有瞰海轩、京能海语城等竞品项目，瞰海轩
主要产品为58-129平米的一房、两房、三房，均价为8,180元/平米，
去化率为10%。瞰海轩项目目前已经交房，示范园区已经建设完成。
京能海语城项目目前还未开盘，预计2016年6月份开盘，主要推出
的产品为89-127平米的两房和三房，预计入市均价为6,800元/平米。
中交C谷项目总体占地面积约4.8万平米，建筑面积约12.2 万
平米，坐落于天津滨海新区东疆自由贸易区内，紧邻东疆自贸管委会，
是未来东疆自贸区内商务核心板块项目。本项目拥有一线海景资源，
和东疆自贸区管委会合作打造金融租赁产业园，结合东疆产业的特点，
打造亲海低密花园办公产品，成为区域内政企合作的典范。
中交C谷项目的区域优势明显，是区域内唯一一个花园办公洋
房项目。在自贸区落成、国家级金融和租赁产业园成立双重利好的政
策支持下，项目销售业绩在区域内处于领先地位。本项目在所在区域
的商业销售量排名第一，占区域内总体销售金额的90%。目前项目剩
余未售销售面积为63,626平米，根据目前滨海新区的市场发展情况，
政府对自贸区、国家级金融和租赁产业园的支持，中交C谷项目公
司未来收入及盈利具有较好前景。
中交C谷项目周边的可比项目为东疆国际。该项目目前为实景
现房，目前已销售40%，主要产品为50-120平米公寓、120-250平米
办公、50-500平米商业，均价为14,474元/平米。东疆国际项目园区
内银行、超市等项目已经入住。
（四）南通市如皋
1、如皋的行业发展情况及去库存化对未来项目业绩和盈利能力
受到宏观政策调控影响，2014年起如皋市房地产市场销售量开
始走低，市场出现明显的供过于求的特征，但是市场还是不断有新盘
陆续推出，开发商之间的竞争由此而变得更加激烈，对各自产品特性
的深度挖掘成为抢占市场的主要手段。
在经济下行的环境下，如皋仍然面临商品房去库存化的压力。自
2015年开始，国家陆续出台各种房地产利好政策，市场渐渐回暖，2016年3月在一二线城市热销的带动下，如皋市场也出现了回升的
现象。4月份开始，国家对一线城市进行政策调控，一线城市的需求
开始外溢至二线城市。如皋属于环上海经济带区域，在这种区域经济
的带动下，如皋市场去库存又将迎来新的机遇，这将为本项目未来的
业绩增长和盈利能力提供有力的保障。
截至2015年底，如皋各镇区库存量占有比重不一，其中中心城
区占58%、港区占13%、镇区占29%。从销售上看，主城区库存正
常，但镇区库存量的比重相对较大。目前如皋市市场供应量约358万
㎡，2015年去化面积约45万㎡，当前房地产形势整体向好，2016年
1季度成交数量有所上升。
中交.美庐城项目位于如皋市区北侧，紧邻国家级经济开发区，
填补了如皋城北商圈的空白。随着国家级开发区的逐步建设完成，未
来这一区域人口将实现快速增长。本项目拥有如皋唯一的叠拼产品，
同时该区域纯正的洋房产品严重稀缺，具备明显的差异化竞争优势。
根据现有政策和区域发展状况，本项目未来销售较为乐观。在经营期
内，盈利能力可以得到有力保障。
2、中交地产在如皋市的市场地位及竞争优势
中交.美庐城项目周边可比项目为金科世界城项目，该项目由如
皋金科房地产开发有限公司开发，占地面积166,667平方米，建筑面
积530,000平方米，与本项目产品类型基本一致。从项目整体规模来
看，本项目拥有更大的体量，规划更加完整。从产品品质来看，本项
目拥有更优越的环境，更符合改善型客户的需求。从项目售价来看，
本项目户型面积控制的更加合理，售价低于金科项目，较金科具有极
大的价格优势。
（五）宜兴市东氿、阳羡
1、宜兴市的行业发展趋势及去库存化对未来项目业绩和盈利能
2015年，宜兴市的房地产市场整体成交量较为稳定。截至目前，
近18个月整体成交量处于缓慢上升的趋势，成交价格也较为平稳，
整体波动不大。随着苏锡常太湖隧道的报批及建设，使宜兴与周边核
心城市的交通联系更加方便，加上现已建成的高铁，更加加快了宜兴
对整个长三角经济圈的融入度。根据2016年5月宜兴统计局数据，
宜兴市一季度全市商品房累计成交37.96万平方米，同比增长28.16%，
成交金额27.2亿元，同比增长35.39%。
宜兴市短期内房地产企业仍以去化库存为主，但在销售持续回暖
的背景下，为了维持销售规模，对于已有土地储备地块的房地产企业
可能会加大开工和施工力度，新开工量将会有一定增长。
宜兴阳羡湖旅游度假小镇项目地处国家级旅游度假区，对未来区
域价值起到极大的提升作用。在宜兴市房地产销售持续回暖的背景下，
宜兴阳羡湖旅游度假小镇项目的区位优势将进一步增强其未来盈利
2、中交地产在宜兴市的市场地位及竞争优势
阳羡湖旅游度假小镇项目具有旅游地产的特性，与周边普通房地
产开发项目存在较大差异。从产品形态角度，与龙湖·紫云台和九龙
依云的产品存在一定的相似性。目前龙湖·紫云台，主力房源为
250-310平米的联排别墅，成交均价约12,000元/平米，年去化约50
套，年总销金额在2亿元左右。九龙依云的主力房源为250-300平米
的独栋及400-500平米的独栋，成交均价约13,000元/平米，年去化
约60套，年总销金额约为2.5亿元。本项目主力产品面积为250平
米左右的合院及100-160平米的联排别墅，与两个可比项目水平相当。
上述内容已补充披露到“第五章交易标的基本情况”之“一、中
交地产”之“（十三）中交地产的业务与技术”之“5、报告期内中交
地产房地产项目开发情况”之“（2）中交地产房地产项目开发情况”。
8、预案显示，截至报告期末，中交地产较多项目存在去化率较
低（低于70%）的情况。尽管中交地产已制定一系列去化措施，但
若项目所在地市场环境继续走弱，相关项目去化率将有进一步下降的
风险，进而可能导致上市公司房地产业务面临较大去化压力。请公司
补充披露中交地产最近三年所开发项目的库存去化率，并详细说明中
交地产所采取的去化措施。
已在重组预案（修订稿）“第五章交易标的基本情况”之“一、
中交地产”之“（十三）中交地产的业务与技术”之“5、报告期内中
交地产房地产项目开发情况”之“（4）中交地产最近三年所开发项目
的库存去化情况及去库存措施”中补充披露如下：
一、中交地产最近三年所开发项目的库存去化情况
中交地产最近三年合计开发商品房项目20个，截至2015年末，
2个项目已竣工，18个项目处于在建状态。相关项目截至2015年末
签约销售比情况如下：
截至2015年末
中交（青岛）顺河
片区城镇化建设项
目（M）地块住宅
楼及商业配套项目
城镇住宅、其他商
咸阳市沣河新区市
直属机关限价房小
商业、住宅
中交（青岛）顺河
住宅、其他商服
截至2015年末
片区镇化建设项目
中交（青岛）顺河
片区镇化建设项目
城镇住宅、其他商
中交（青岛）顺河
片区镇化建设项目
住宅、其他商服
原市政府地块普通
商住楼开发项目
中交御景湾建设项
城镇住宅用地
F区：35.08%；
中交地产火车站项
城镇住宅用地
中交地产火车站项
目（二期）
城镇住宅用地
哈西E-14地块项
商务金融用地
中交中坝房地产开
商服、住宅
临城新区Lke-5-6
地块（一期）项目
城镇住宅用地
临城新区Lke-5-10
地块（一期）项目
城镇住宅用地
中交红钢城项目
城镇住宅用地、商
务金融用地
中房凯旋城建设项
城镇住宅用地
阳羡湖旅游度假小
其他普通商品住
房用地、商业、其
他商服用地
R2区36.64%；
R4区85.43%；
其余未开盘
东疆港区C地块商
东疆港区D地块商
天津东疆港区A地
块住宅项目
城镇住宅用地
山姆城市广场项目
商业、居住、批发
二、中交地产采取的促进库存去化措施
中交地产已根据公司土地储备结构、各项目的业务定位以及销售
状况，针对性地制定了促进库存去化的措施，具体如下：
（一）对于住宅物业，根据项目的实际情况采取特定的分类策施
1、对于市场成熟度不高的项目，如宜兴阳羡湖旅游度假小镇项
目、天津东疆港区A地块住宅项目等，紧密关注政策及市场走势，
在依法合规的前提下妥善安排开发节奏，以销定产。同时，积极利用
该等项目周边独特的区位特色，例如宜兴阳羡湖旅游度假小镇项目周
边优质的旅游资源，以及天津东疆港区A地块住宅项目背靠东疆港
旅游和自贸区的独特优势，进行专项的推广和营销。
2、对于部分已经进入大规模销售阶段且市场竞争比较激烈的项
目，例如南通山姆城市广场项目和盘锦中房凯旋城建设项目，将采取
灵活的定价策略，加快项目的去化。
（二）重点加强商业物业的去库存
对于东疆港区C、D地块商业项目等纯商业物业以及部分住宅物
业配套的商业部分，一方面采取部分自持的方式，推动物业的招商运
营，提升商业氛围，提高商业投资价值；另一方面采取灵活的销售手
段进行变现，如以租代售、先租后售、售后委托运营等方式，满足投
资者、使用者和消费者多方利益的诉求，从而加快商业产品的去化速
（三）采取有效措施加大车位去库存的力度
对于已开始销售或即将销售车位的项目，采取对车位进行包装展
示、引导当地居民的消费习惯，采取与住宅结合销售、按揭贷款、分
期付款等灵活的销售方式，加快去化。
9、预案显示，中交地产参与市政基础设施及安置房项目主要通
过BT模式进行，未来可能面临相关地方资金紧张而导致BT项目回
购缺乏保障的风险、因相关政策和法律法规出现重大调整而导致政府
在税收、用地、拆迁补偿、原材料和设施设备采购等方面对BT项目
的优惠政策出现变化的风险等。请公司补充披露中交地产最近两年
BT业务收入、利润及占公司营业收入总额、净利润的比例，并结合
目前已签订的BT项目合同，补充披露未来期间预计收入情况。
已在重组预案（修订稿）“第五章交易标的基本情况”之“一、
中交地产”之“（十三）中交地产的业务与技术”之“6、中交地产参
与的市政基础设施及安置房项目”之“（3）中交地产市政基础设施及
安置房项目的收入、利润情况”中补充披露如下：
报告期内，中交地产通过BT模式执行的市政基础设施及安置房
项目主要为巴中市基础设施及安置房项目、南宁五象新区拆迁安置小
区1#项目、南宁市林里桥安置回建小区项目，中交地产通过下属子
公司中交（巴中）投资发展有限公司负责巴中市基础设施及安置房项
目建设，通过下属子公司广西中房惠民工程投资有限公司负责南宁五
象新区拆迁安置小区1#项目、南宁市林里桥安置回建小区项目建设。
一、中交地产最近两年BT业务收入、营业利润情况
中交（巴中）投资发展有限公司以及广西中房惠民工程投资有限
公司最近两年BT业务收入、业务毛利、利润总额情况以及占中交地
产合并口径营业收入、营业毛利、利润总额的比例如下：
单位：万元
BT业务营业收入
中交（巴中）投资发展有限公司
广西中房惠民工程投资有限公司
单位：万元
BT业务毛利
中交（巴中）投资发展有限公司
广西中房惠民工程投资有限公司
单位：万元
BT业务利润总额
中交（巴中）投资发展有限公司
广西中房惠民工程投资有限公司
中交地产2014年BT业务营业收入、营业毛利占比较大，主要
系2014年中交地产房地产项目大部分尚未进入结转期所致。中交地
产2014年和2015年BT业务利润总额占比较大，主要原因系中交地
产本部以及管理平台公司层面的费用未分摊进相应的BT业务之中所
年，中交地产BT项目营业收入、营业毛利以及利润
总额占比均呈下降趋势。中交地产参与BT项目主要旨在加强与当地
政府部门的沟通合作以及加深对当地市场的认识理解，从而协助中交
地产在相关区域开展房地产开发业务。未来随着相关BT项目的逐步
完成以及房地产业务的进一步发展，中交地产BT项目营业收入、利
润占比将进一步下降。
二、已签订的BT项目合同未来三年内预计收入情况
除前述巴中市基础设施及安置房项目、南宁五象新区拆迁安置小
区1#项目、南宁市林里桥安置回建小区项目三个市政基础设施及安
置房项目外，中交地产未签订其他BT项目合同。
中交（巴中）投资发展有限公司以及广西中房惠民工程投资有限
公司未来三年内预计收入情况如下：
单位：万元
BT业务预计收入
中交（巴中）投资发展有限公司
广西中房惠民工程投资有限公司
（四）关于资产评估
1、预案显示，对中交地产采用资产基础法、市场法进行评估，
其他五家公司则采用资产基础法和收益法进行评估，请公司说明每个
标的选择相应评估方法进行评估的原因。
本次评估机构对中交地产及其他五家公司均采用资产基础法评
估的原因：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进
行评估。房地产企业的核心资产是其在建和拟建的开发项目，对于上
述资产在资产基础法评估时，采用了假设开发法进行了评估，该方法
模拟了企业未来的经营方式并据此进行估值，能够有效反映相关资产
未来收益的现值。因此，资产基础法能够从资产构建角度客观地反映
企业股东全部权益（净资产）的市场价值，为稳健的评估方法，故对
中交地产及其他五家公司均采用了资产基础法进行评估。
对中交地产采用市场法评估的原因：①中交地产为房地产开发集
团公司，其资产规模及业务经营模式与A股房地产上市公司具有可
比性，因此能够选取相应的可比上市公司进行市场法评估；②中交地
产下属直接从事房地产开发的项目公司共15家（其中1家已清盘），
项目分布于全国多个城市，未来生产经营具备可持续性，不受单家项
目公司清盘所影响。因此，若仅针对中交地产现有项目储备情况采用
收益法评估，则无法有效反映其未来获取新项目所产生的收益，评估
结论具有局限性。
对中房集团下属五家公司采用收益法评估的原因：①中房集团下
属五家公司均为房地产项目公司，能够以现有项目从开发至清盘期间
所产生收益的现值作为单个项目公司的评估值，即能够采用收益法进
行评估；②单个房地产项目公司在市场上较难获取可比上市公司或可
比交易案例，故无法采用市场法进行评估。
2、在确定市场的预期收益率方面，重组预案根据美国学者定期
发布的各国市场风险溢价数据，确定中国市场风险溢价取值为6.17%。
请公司说明“美国学者定期发布的各国市场风险溢价数据”的具体来
源，并说明该数据的权威性及选择该数据的原因。独立财务顾问进行
核查并发表明确意见。
（1）中国市场风险溢价数据选取依据及原因
基准日采用的市场风险溢价主要参考美国学者达摩达兰定期发
布的各国市场风险溢价数据。（参考网址
http://people.stern.nyu.edu/adamodar/）市场风险溢价是预期市场证券
组合收益率与无风险收益率之间的差额。由于国内证券市场是一个新
兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的
前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割
裂的特有属性，因此，直接通过国内历史数据得出的资本市场风险溢
价具有一定的不确定性；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，
市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得出，因此国际
上新兴市场的市场风险溢价通常可以通过对成熟市场的风险溢价进
行调整确定。
达摩达兰计算出的各国市场风险溢价是根据美国股票市场风险
溢价调整而来，即：国家市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+国家
股票市场违约贴息=美国股票市场风险溢价+国家违约补偿额×（σ股
票/σ国债）
本次评估是根据达摩达兰提出的理论思路，根据国外成熟股票市
场的风险补偿加上国家风险补偿，计算得出中国的市场风险溢价，该
方法是国内评估机构计算市场风险溢价的主要方法之一，已经得到了
大多数业内专家的认可，并在排名靠前的各资产评估机构中广泛运用，
例如：评估基准日比较接近2015 年12月31日的重大资产重组项目
中资产评估市场溢价采用此方法的重组项目案例如下：
拟定增收购巨人网络
发行股份购买远大物
冠致100%股
权;华晓精密100%股
西班牙ALBO公司
北京天健兴业资产评估有限公司技术标准委员会每月参考美国
学者达摩达兰定期发布的各国市场风险溢价数据，来确定中国市场溢
价，公布的最新一年各月中国市场风险溢价情况如下：
中国市场风险溢价
2015年10月
2015年11月
2015年12月
通过以上数据看出，中国市场风险溢价成}