2015年年报点评：2016年公司业绩增长缓慢，期待员工持股计划实施 _ 研究报告正文 _ 数据中心 _ 东方财富网
||||||||||||||
事件：3月10日晚， 承德露露（000848）公布了2015年年报， 2015年实现营业收入27.06亿元，同比增长0.13%；实现归属上市公司股东的净利润4.63亿元，同比增长4.52%； 基本每股收益0.6200元，同比增长5.08%。其中Q4单季度实现营收5.75亿元，同比减少3.60%；实现归属于上市公司股东的净利润1.19亿元，同比增长18.39%。利润分配方案： 以752,740,560股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00 元（含税），送红股 3.00股（含税），不以公积金转增股本。点评：杏仁露销量不佳拖累全年业绩。 2015 年公司营收基本与 2014 年持平，主要原因在于杏仁露行业增速放缓，公司杏仁露产品在营收中占比超过 90%，且市场占有率约 90%，受行业不景气影响，2015 年杏仁露同比增长仅为 0.12%。2015 年公司实现净利润 4.63 亿元，同比增长 5.08%，主要原因在于原材料价格降低， 导致公司本期毛利率为 43.48%，同比增长 1.91pct。核桃露市场竞争激烈，后续发展有待观察。 核桃露属于公司战略新品，近几年，核桃露行业增长迅速，核桃露优势品牌“六个核桃”销售额已过百亿，高景气吸引伊利、蒙牛、娃哈哈等饮料巨头也纷纷介入该领域。 相比之下，公司在资金、品牌、渠道等方面都有差距，短期可享受行业增长红利，长期发展尚需观察公司战略的实施与成果。员工持股计划若实施有望提高公司经营效率。 2015 年 7 月，公司发布公告宣称，基于对公司未来稳定发展的信心，拟在公告日起十二月内增持总额不超过 3000 万元。 截至目前，公司高管共增持 24.39 万股，增持均价 17.01 元/股。同时公司在公告中表示拟在条件成熟时实施针对员工的股权激励事项，若员工持股计划成功实施，可充分调动员工积极性、责任感和使命感，有效结合股东、员工和公司利益。下调公司评级为“中性”。 我们预测公司
年 EPS 分别为 0.42（下调）/0.51(下调）/0.58(下调）元，对应
年 PE 为 28.40/23.46/20.39倍， 鉴于杏仁露产品需求放缓以及核桃露产品发展的不确定性，下调公司评级为“中性”。风险提示： 新品开发不达预期， 市场拓展不达预期。
承德露露重要数据一览
承德露露基本面数据
每股未分配利润
每股净资产
净资产收益率
21861.54万
净利润增长率
承德露露投资评级
一月内整体评级
三月内整体评级
一个月内000000三个月内100001半年内300003一年内720009
承德露露盈利预测
每股收益(元)
净利润(亿元)
机构投资评级(近六个月)
机构一致看多个股
7935.8631.8835.035640.6028.6027.405612.998.468.985334.4518.6219.535124.3618.0425.535150.1516.5652.844824.1816.2019.184553.7521.6814.974538.5027.9037.814535.6726.6235.014542.8821.2937.804413.729.8210.254440.2531.7534.414485.5972.3874.994127.8015.8017.89
热门行业追踪
数据来源：股票代码：002044 股票简称： 上市地点：深圳证券交易所
美年大健康产业控股股份有限公司
2016年员工持股计划
美年大健康产业控股股份有限公司
二○一六年八月
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
（一）本员工持股计划设立后，拟委托具有资产管理资质的中航信托股份有限
公司（以下简称“中航信托”）管理，并全额认购由中航信托拟设立的集合资金信托
的劣后级份额。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目
标存在不确定性；
（二）有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结
果，存在不确定性；
（三）若员工认购金额较少时，本员工持股计划存在不成立的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
1、本员工持股计划草案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》、《板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关
法律、法规、规范性文件，以及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》制订。
2、本员工持股计划筹集资金总额上限为50,000万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为50,000万份。本员工持股计划持有
人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。公司员工的资金来源为合法薪资、
自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
3、本员工持股计划拟委托中航信托管理，并全额认购由中航信托拟设立的集合
资金信托的劣后级计划份额。拟设立的集合资金信托直接（或间接通过一对一资产
管理计划/单一资金信托）以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式取
得并持有美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“”或“公司”）的
股票，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内完成购买，并每月公
告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。公司股东北京凯雷投资中
心（有限合伙）可能成为大宗交易方式的转让方。拟设立的集合资金信托份额上限
为人民币10亿元，优先级计划份额和劣后级计划份额的目标配比为不超过1:1。
4、为保障本员工持股计划持有人的权益和提高集合资金信托的资产管理能力，
中航信托聘请北京清和泉资本管理有限公司作为投资顾问，提供投资建议。
5、公司第一大股东上海天亿投资（集团）有限公司对集合资金信托优先级计划
份额委托人的投资本金及预期年化收益承担差额补足义务方式的连带责任保证，同
时对拟设立的集合资金信托承担现金追加补仓义务。对于集合资金信托的劣后级计
划份额而言，通过计划份额分级，放大了劣后级计划份额的收益或损失，若市场面
临下跌，劣后级计划份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。
6、参加本员工持股计划的员工总人数不超过1,000人，占员工持股计划（草案）
公告前一日公司员工总数约为6%。其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员11人，其他公司管理骨干及员工不超过989人。具体参加人数根据员工实际缴款
情况确定。
7、以本次拟设立的集合资金信托规模上限10亿元和公司日前
1年内最低股价12.56元/股来测算，所涉及的标的股票数量上限为7,961.7834万
股，不超过公司现有股本总额的3.29%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股
票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个持有人所持员工持股计划份额（含
各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。持有人具体持有份额数
以公司员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人的持有份额所对应的
股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行
购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、本员工持股计划的存续期和锁定期：
本员工持股计划存续期为不超过36个月，自公司股东大会审议通过本次员工持
股计划之日起计算，可展期。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自
集合资金信托直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）以二级市场购
买、大宗交易购买等法律法规许可的方式最后一笔购买的标的股票登记过户并由公
司发布相关公告之日起计算。锁定期满后，集合资金信托将根据本员工持股计划持
有人会议的意愿决定是否卖出股票。
9、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出
本员工持股计划草案并审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议
本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。董事俞熔先生、徐可先生、王佳芬女
士为公司本员工持股计划参与人，郭美玲女士为俞熔先生一致行动人，公司董事冯
军元女士担任公司股东北京凯雷投资中心（有限合伙）的董事且北京凯雷投资中心
（有限合伙）可能成为本次成立后的员工持股计划潜在的交易对方。因此，上述董
事与本次员工持股计划均存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，关联董事应
回避表决。本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
10、公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
12、本员工持股计划（美年大健康产业控股股份有限公司2016年员工持股计
划），即为美年大健康产业控股股份有限公司第1期员工持股计划。
一、 释义 ............................................................. 7
二、 员工持股计划的目的 ............................................... 9
三、 员工持股计划的参加对象及确定依据 ................................ 10
四、 员工持股计划的资金来源、股票来源和数量 .......................... 12
五、 公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................ 14
六、 存续期和锁定期 .................................................. 15
七、 员工持股计划的管理模式 .......................................... 16
八、 持有人会议召集及表决程序 ........................................ 17
九、 管理机构的选任、协议条款和管理费用 .............................. 19
十、 实行员工持股计划的程序 .......................................... 21
十一、 分红收益和期满后股份的处置办法 ................................ 22
十二、 公司与持有人各自的权利与义务 .................................. 23
十三、 员工持股计划的变更和终止 ...................................... 25
十四、 股东大会授权董事会的具体事项 .................................. 26
十五、 其他 .......................................................... 27
以下词语如无特殊说明，在本员工持股计划草案中具有如下含义：
/本公司/公司
美年大健康产业控股股份有限公司
本员工持股计划草案/本
《美年大健康产业控股股份有限公司2016年员工
持股计划（草案）》
本次员工持股计划/本员
工持股计划
美年大健康产业控股股份有限公司2016年员工持
股计划，即美年大健康产业控股股份有限公司第1
期员工持股计划
公司员工/员工
公司及下属子公司的正式员工
出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议
本员工持股计划持有人会议，由本员工持股计划
全体持有人组成，是本员工持股计划内部管理的
最高权力机构。
持有人代表
通过持有人会议选出的持有人代表，对本员工持
股计划的日常管理进行监督，代表本员工持股计
划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行
使股东权利。
高级管理人员
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《公
司章程》规定的其他人员
公司股票/股票
根据本员工持股计划草案，拟设立的集合资金信
托通过合法方式购买/持有的股票
资产管理机构/管理机构/
中航信托股份有限公司
托管机构/托管人
具有相应托管资格的商业银行
资产管理协议/管理协议
拟与管理人签订的《信托合同》及对其所有的有
效修订和补充
集合资金信托
依据资产管理协议拟设立的集合资金信托计划
管理人为拟设立的集合资金信托聘请的投资顾
问，即北京清和泉资本管理有限公司
签订资产管理协议且合法取得集合资金信托份额
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《基金法》
《中华人民共和国证券投资基金法》
《指导意见》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《中小板信息披露备忘
《板信息披露业务备忘录第7号：员工持
《公司章程》
《美年大健康产业控股股份有限公司章程》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
证券交易所
深圳证券交易所
登记结算公司
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳证券交易所交易日
注：本草案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
二、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《基金法》、《指导意见》、《中小板信息披露备
忘录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了
本员工持股计划草案。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合
规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利
益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的
（二）立足于当前公司加快业务拓展的关键时期，为进一步完善公司治理结构，
健全公司长期、有效的激励约束机制；
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积
极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵
活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
三、员工持股计划的参加对象及确定依据
（一）员工持股计划的参加对象确定的依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《基金法》、《指导意
见》、《中小板信息披露备忘录》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规
定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股
参加本员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及
下属子公司的其他正式员工。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、经董事会认定有贡献的其他公司员工。
（二）员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划的持有人包括公司的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员、公司及下属子公司的管理骨干及员工。公司员工按照依法合规、自愿参与、
风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过1,000人，其中，公司董事（不
含独立董事）、监事、高级管理人员11人，其他公司管理骨干及员工不超过989人。
本员工持股计划筹集资金总额上限为50,000万元，拟设立的集合资金信托份额上限
为人民币10亿元，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他公司管
理骨干及员工的出资比例具体如下：
出资额上限
占持股计划
董事、总裁
监事会主席
高级副总裁、COO、北京及北方
区域总经理
高级副总裁、上海及华东区域
高级副总裁、沈阳及西北区域
副总裁、董事会秘书
副总裁、IT信息部总经理
公司董事、监事及高级管理人员合计（11 人）
其他公司管理骨干及员工（合计不超过989 人）
参与对象的最终出资额以其实际出资为准。
本员工持股计划中的任一持有人所持有本员工持股计划份额所涉及的标的股票
数量不超过公司股本总额的1%。
（三）持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在公司股东大会上予以说
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和数量
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工的资金来源为合法薪资、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额上限为50,000万元，以“份”作为认购单位，每份份
额为1元，本员工持股计划的份数上限为50,000万份。本员工持股计划持有人具体
金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间为公
司股东大会审议通过本员工持股计划之日起至拟设立的集合资金信托成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划拟委托中航信托管理，并全额认购由中航信托拟设立的集合资
金信托的劣后级计划份额。拟设立的集合资金信托直接（或间接通过一对一资产管
理计划/单一资金信托）以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得
并持有的股票，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内完
成购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。公司股
东北京凯雷投资中心（有限合伙）可能成为大宗交易方式的转让方。
本员工持股计划筹集资金总额上限为50,000万元，拟设立的集合资金信托份额
上限为人民币10亿元，优先级计划份额和劣后级计划份额的目标配比为不超过1:1。
为保障本员工持股计划持有人的权益和提高集合资金信托的资产管理能力，中
航信托聘请北京清和泉资本管理有限公司作为投资顾问，提供投资建议。
公司第一大股东上海天亿投资（集团）有限公司对拟设立的集合资金信托优先
级计划份额的投资本金及预期年化收益承担差额补足义务方式的连带责任保证，同
时对拟设立的集合资金信托承担现金追加补仓义务。对于拟设立的集合资金信托的
劣后级计划份额而言，通过计划份额分级，放大了劣后级计划份额的收益或损失，
若市场面临下跌，劣后级计划份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。
拟设立的集合资金信托在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过
程中，至依法披露后2个交易日内。
资产管理机构和投资顾问在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是
否处于股票买卖敏感期。
（三）员工持股计划涉及的标的股票数量
以本次拟设立的集合资金信托规模上限10亿元和公司日前1
年内最低股价12.56元/股来测算，所涉及的标的股票数量上限为7,961.7834万股，
不超过公司现有股本总额的3.29%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不得超过公司股本总额的10%，单个持有人所持员工持股计划份额（含各期）
所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。持有人具体持有份额数以公司
员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人的持有份额所对应的股票总
数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的
股份及通过股权激励获得的股份。
最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有
的股票数量产生影响。
五、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、等方式融资时，由资产
管理机构和持有人代表制定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审
六、存续期和锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为自股东大会通过本次员工持股计划之日起
不超过36个月，可展期或按相关法律法规及合同约定提前终止。
（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期
本员工持股计划拟委托中航信托管理，并全额认购由中航信托拟设立的集合资
金信托的劣后级计划份额。拟设立的集合资金信托直接（或间接通过一对一资产管
理计划/单一资金信托）以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得
并持有的股票，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内完
成购买，所获标的股票的锁定期为最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布
相关公告之日起12个月。锁定期满后，集合资金信托将根据本员工持股计划持有人
会议的意愿决定是否卖出股票。
（三）员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序
本员工持股计划的存续期届满前，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，
导致拟设立的集合资金信托所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经
出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本
员工持股计划的存续期可以延长。
七、员工持股计划的管理模式
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会
授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
独立董事应当对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公
司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工
持股计划的情形发表独立意见。
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人通过持有人会议选
出持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东
权利或者授权管理机构行使股东权利。本员工持股计划的变更、终止、存续期的延
长等需要由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。
中航信托拟为本员工持股计划的管理机构，将根据证监会等监管机构发布的资
产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护本员
工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。为保障本员工持股计划
持有人的权益和提高集合资金信托的资产管理能力，中航信托聘请北京清和泉资本
管理有限公司作为投资顾问，提供投资建议。
八、持有人会议召集及表决程序
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，是本员工持股计划内部管理的
最高权力机构。通过持有人会议选出持有人代表，对本员工持股计划的日常管理进
行监督，代表本员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
除了本员工持股计划的日常管理事项之外，选任持有人代表、对本员工持股计划变
更、终止和存续期延长以及其他可能影响持有人重大利益的事项，均需要召开持有
人会议审议。
（一） 管理模式
本员工持股计划拟由中航信托进行管理。
（二） 持有人代表选任程序
1、首次全体持有人会议选出一名持有人代表。持有人代表发生变动时，由全体
持有人会议重新补选。
2、持有人代表代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理，并负责代表本
员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
3、持有人代表负责与资产管理机构的对接工作。
（三）持有人会议召集程序
1、持有人会议由持有人代表负责召集和主持；持有人代表不能履行职务时，由
其指派一名持有人负责召集和主持。
2、召开持有人会议，持有人代表应提前三天将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
3、书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开持有人会议的说明。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式
为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决
票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的计划份额的50%以上(不含50%)
同意(本员工持股计划中约定需持有人2/3以上份额同意的除外)，则视为表决通过，
形成持有人会议的有效决议；持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，
须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；持有人在会议主持人
宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
九、管理机构的选任、协议条款和管理费用
（一）本员工持股计划管理机构的选任
1、经公司董事会授权管理层选任中航信托作为本员工持股计划的管理机构；
2、公司代表员工持股计划与中航信托签订相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款
1、资金信托名称：由董事会与资产管理机构共同确定
2、类型：集合资金信托计划
3、资产管理人：由董事会选任的中航信托
4、资产托管人：由董事会选任
5、投资顾问：北京清和泉资本管理有限公司
6、目标规模：拟设立的集合资金信托规模上限为10亿份，推广期参与资金利
息转份额部分不受此限
7、份额分级：优先级计划份额和劣后级计划份额的目标配比为不超过1:1
8、管理期限：
拟设立的集合资金信托的管理期限为员工持股计划的实际管理期限，其中，集
合资金信托锁定期根据公司本次员工持股计划锁定期的约定，为集合资金信托直接
（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）以二级市场购买、大宗交易购买
等法律法规许可的方式最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之
日起12个月。集合资金信托的存续期为不超过36个月，可展期，具体情况由管理
人在指定网站提前公告。当集合资金信托参与投资的金融资产全部出清，即现金类
资产占集合资金信托净值比例为100%时，集合资金信托可提前结束。
9、投资范围：
以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有股
10、投资限制：
锁定期内，不得抛售所投的锁定期股票。
不得在下列期间买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过
程中，至依法披露后2个交易日内。
锁定期满后，将根据本员工持股计划持有人会议的意愿，决定是否卖出股票。
11、本集合计划的特有风险揭示：本集合计划份额分为优先级和进取级份额，
面临因特定的结构性收益分配所形成的投资风险，集合计划的进取级份额的净值变
动幅度将大于优先级份额的净值变动幅度。若市场面临下跌，进取级份额净值的跌
幅可能大于股票跌幅。
12、财产分配：
集合资金信托终止时，集合资金信托财产支付完管理费（信托报酬）、托管费、
投资顾问费等各项费用之后，先向优先级计划份额委托人分配其投资本金和预期收
益，再向劣后级计划份额委托人分配其投资本金，之后如有剩余，剩余部分的5%作
为业绩报酬向投资顾问支付，剩余部分的95%向劣后级计划份额委托人分配。
13、劣后级计划份额参与对象（委托人）：
美年大健康产业控股股份有限公司（代本员工持股计划）。
（三）管理费用及支付
（1）、认购/申购费：无；
（2）、退出费：无；
（3）、管理费（信托报酬）：不超过【0.2】%/年（以签署的相关协议为准）。
（4）、托管费：不超过【0.1】%/年（以签署的相关协议为准）。
（5）、投资顾问费：【0.45-0.5】%/年（具体的以签署投资顾问协议为准）。
（6）、业绩报酬：投资顾问提取业绩报酬比例为5%。
（7）、其他费用：除交易费、管理费（信托报酬）、托管费之外的费用，由管理
人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费
用，从集合资金信托资产中支付。
十、实行员工持股计划的程序
（一）公司董事会负责拟定本员工持股计划草案，并充分征求员工意见后提交
董事会审议。
（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、
员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会召开前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况
在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投
票，审议通过本员工持股计划后即可以实施。
十一、分红收益和期满后股份的处置办法
（一）员工持股计划分红收益的处置办法
1、存续期内，本员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红归拟设立的集
合资金信托所有。
2、存续期内，本员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付
拟设立的集合资金信托发生的相关费用。
3、存续期满或终止后，本员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红按照
持有人份额比例进行分配。
（二）员工持股计划期满后股份的处置办法
1、本员工持股计划的存续期为不超过36个月，自股东大会批准之日起开始计
2、本员工持股计划锁定期届满之后，持有人代表有权按照持有人会议意愿决定
股票的抛售。一旦集合资金信托所持有的股票全部出售后，本员
工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满之后，经出席持有人会议的代表2/3以上份额
同意后，将相关议案报送至董事会审议，董事会审议通过后本员工持股计划的存续
期可以延长，存续期的延长不少于6个月。
十二、公司与持有人各自的权利与义务
（一）公司的权利义务
1、在本员工持股计划的锁定期内，持有人违反法律、法规、劳动合同或公司规
章制度并严重损害公司利益或声誉的，持有人从公司离职、被公司依法解除劳动合
同、劳动合同到期后其在公司或子公司维持或提高劳动合同约定条件下拒绝续签劳
动合同的，公司有权取消其参与本员工持股计划的资格，并将其所获授本员工持股
计划份额按照单位份额参与价格转让给本员工持股计划持有人代表指定的其他持有
2、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
3、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）持有人的权利义务
1、持有人的权利如下：
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（2）依照其持有的本员工持股计划份额，按份额比例享有本员工持股计划的权
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
2、持有人的义务如下：
（1）除法律法规或本员工持股计划规定的情形外，本员工持股计划存续期内，
持有人不得转让其持有的份额，或用于抵押或质押、担保或偿还债务；
（2）遵守本员工持股计划草案，按认购本员工持股计划金额在约定期限内出资，
按认购本员工持股计划的份额承担风险；
（3）在股东大会批准本员工持股计划后的2年内，持有人离职、被公司或子公
司依法解除劳动合同、劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的
情形下拒绝续签劳动合同的，其在与公司或子公司的劳动合同解除、终止后的两年
内不得在公司的竞争对手处工作。违反上述承诺的，持有人应当将其因参与本员工
持股计划而取得的全部收益返还给公司，给公司或子公司造成损失的，还应同时向
公司或子公司承担赔偿责任；
3、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
公司确定本员工持股计划的持有人不意味着持有人享有继续在公司或子公司服
务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳
动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
十三、员工持股计划的变更和终止
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
因任何原因导致的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。
（二）持有人发生职务变更、离职或死亡
1、职务变更
持有人职务发生变更，但仍在公司或者子公司任职，则参与的本员工持股计划
不作变更。
2、解雇或辞职
在本员工持股计划的锁定期内，持有人擅自离职、主动提出辞职，被公司或子
公司依法解除劳动合同，或因劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同
条件的情形下拒绝续签劳动合同的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本
员工持股计划的权利，取消其参与资格、并将其所获授员工持股计划份额按照单位
份额参与价格转让给本员工持股计划持有人代表指定的其他持有人，由其他持有人
按份额比例分享。
3、丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其所获授本员工持股计划份额不受影响。
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授本员工持股计划份额不作
持有人死亡的（包括因公死亡），其所获授本员工持股计划份额不作变更，由其
合法继承人继续享有。
十四、股东大会授权董事会的具体事项
本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股
计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员
工持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人、持有人份额变动、办理已
死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长做出决定。
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
（四）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、托管人的变更做出决
（五）本员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对本员工持
股计划作相应调整。
（六）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
十五、其他
（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（二）本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效；
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
美年大健康产业控股股份有限公司
二〇一六年八月三十日}