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淄博金龙电力设备股份有限公司反馈意见回复
来源：交易所&&&
作者：佚名&&&
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　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　淄博金龙电力设备股份有限公司
　　并西部证券股份有限公司
　　关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
　　根据贵公司 《关于淄博金龙电力设备股份有限公司挂牌申请文件的第一次反
　　馈意见》( 以下简称“《反馈意见》”)的内容要求，我司作为主办券商组织拟挂牌
　　公司、会计师事务所、律师事务所对《反馈意见》提出的问题进行了认真核查和
　　进一步调查，并逐条落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表
　　意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见，涉及对《淄博金龙电力设备
　　股份有限公司公开转让说明书》( 以下简称“《公开转让说明书》”)进行修改或补
　　充披露的部分，已按照《反馈意见》要求进行了相应修改和补充，并已楷体加粗
　　标明。现将《反馈意见》的落实情况逐条报告如下：
　　如无特别说明，本回复使用的简称或名词释义与《公开转让说明书》中的相
　　本报告中字体含义如下：
　　黑体不加粗： 《反馈意见》所列问题
　　宋体不加粗： 对《反馈意见》所列问题的答复
　　楷体加粗：对《 公开转让说明书》进行的补充披露、更新
　　楷体不加粗： 引用《公开转让说明书》原文
　　仿宋不加粗： 引用律师《法律意见书》原文
　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　一、公司特殊问题
　　1、请主办券商、律师补充核查下列事项：( 1)补充核查公司第一次整体变
　　更是否履行资产评估程序并对该次整体变更的程序合法合规性发表明确意见；
　　(2)补充核查公司是否符合“依法设立且存续满两年”的条件并发表明确意见、
　　说明认定依据。
　　(1)补充核查公司第一次整体变更是否履行资产评估程序并对该次整体变
　　更的程序合法合规性发表明确意见；
　　答复：
　　公司在公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“四、公司成立以来股
　　本形成及其变化情况”之“(八)2012 年 9 月，金龙配件第一次整体变更为股份
　　有限公司”处补充披露如下：
　　4、 2012 年 9 月 17 日， 淄博彤泰评估有限公司出具淄彤泰评报字(2012)
　　第1243 号 《 评估报告》， 确认博山金龙电力设备配件有限公司经审计的截至 2012
　　年8 月 31 日的净资产账面价值为 15,041,771.28 元， 评估值为 15,659,747.57
　　主办券商及律师核查情况如下：
　　①尽调过程
　　主办券商及律师跟公司董事长就公司出资、公司股东情况、历次股权变更、
　　审计、验资、评估等进行了访谈；查看了相关的董事会及股东会决议；查看了有
　　关的股转转让协议；查阅公司股改的工商资料、验资报告、( 修正后)公司章程、
　　评估报告、审计报告、工商变更(设立)登记材料、( 变更后)营业执照；到山
　　东省淄博市工商局进行查询。
　　②事实依据
　　工商机关调取的公司股改的工商材料、访谈记录、董事会、股东会决议、审
　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　计报告、验资报告、评估报告、发起人协议、创立大会会议记录、(修正后)公
　　司章程。
　　③分析过程
　　A. 公司第一次整体变更履行了资产评估程序
　　淄博彤泰评估有限公司接受公司的委托，以 2012 年 8 月 31 日为评估基准日，
　　对公司拟整体变更为股份有限公司的经济行为所涉及的资产及负债进行了评估。
　　根据淄博彤泰评估有限公司于 2012 年 9 月 17 日出具了淄彤泰评报字( 2012)第
　　1243 号《资产评估报告》， 截至 2012 年 8 月 31 日止，博山金龙电力设备配件有
　　限公司拟改制项目所涉及的总资产原值为 9682.35 万元，评估值为 9744.14 万元，
　　增值 61.79 万元，增值率为 0.64%。总负债帐面值为 8178.17 万元，评估值为 8178.17
　　元，增值 0 元，增值率为 0。净资产帐面值为 1504.18 万元，评估值为 1565.97
　　万元，增值 61.79 万元，增值率为 4.11%。
　　B. 公司第一次整体变更的程序合法合规性分析
　　1、 2012 年 9 月 15 日，淄博正德会计师事务所有限公司出具“淄正德会审
　　字[2012]第 095 号《审计报告》”经审计，截至 2012 年 8 月 31 日，公司净资产
　　值为 15,041,771.28 元。
　　2、 2012 年 9 月 15 日，孙立博、赵玉荣 2 名发起人签署《发起人协议》， 约
　　定将金龙配件以整体变更的方式设立股份公司，以 2012 年 8 月 31 日为基准日的
　　账面净资产值为 15,041,771.28 元为依据，折合为公司的注册资本 1,500 万元，余
　　额 41,771.28 元计入资本公积。各发起人持股数及所占股本比例如下：
　　序号 股东 总股本(万股)出资方式 出资比例(%)
　　1 孙立博 1,320.00 货币 88.00
　　2 赵玉荣 180.00 货币 12.00
　　合计 1,500.00 —— 100.00
　　此外，《 发起人协议》还约定了发起人的权利和义务等其他事项。
　　3、 2012 年 9 月 17 日，淄博彤泰评估有限公司出具淄彤泰评报字( 2012)
　　第 1243 号《评估报告》， 确认博山金龙电力设备配件有限公司经审计的截至 2012
　　年 8 月 31 日的净资产账面价值为 15,041,771.28 元，评估值为 15,659,747.57 元。
　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　4、2012 年 9 月 18 日，淄博正德会计师事务所有限公司出具 “淄正德验字[2012]
　　第 016 号《验资报告》”，验证，截至 2012 年 9 月 18 日止，公司已经收到全体股
　　东以其拥有的金龙配件的净资产 15,041,771.28 元折合的实收资本(股本)人民
　　币 1,500 万元整，其余 41,771.28 元计入资本公积金。
　　5、 2012 年 9 月 18 日，淄博市工商局出具 “(淄)名称变核私字[2012]第 5078
　　号《企业名称变更核准通知书》”核准金龙配件名称变更为“淄博金龙电力设备
　　股份有限公司”。
　　6、 2012 年 9 月 20 日，金龙配件召开股东会，全体股东一致通过如下决议：
　　( 1)公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司；
　　( 2)以 2012 年 8 月 31 日为公司整体变更为股份有限公司的审计基准日；
　　( 3)同意以淄博正德会计师事务所淄博正德会计师事务所有限公司出具 “淄
　　正德会审字[2012]第 092 号《审计报告》”确认的截至 2012 年 8 月 31 日的公司
　　净资产值为 15,041,771.28 元为依据，折合为股份有限公司的注册资本 1500 万元，
　　余额 41,771.28 元计入股份有限公司的资本公积。
　　( 4)同意以有限公司登记在册的股东作为发起人，以其各自在公司注册资
　　本所占的比例，对应折为各自所占股份有限公司股份的比例。
　　( 5)同意整体变更为股份公司后的名称为“淄博金龙电力设备股份有限公
　　司”。
　　7、 2012 年 9 月 20 日，公司取得淄博市工商行政管理局颁发的注册号为
　　473 的《企业法人营业执照》， 注册资本为 1,500 万元，法定代表人
　　为孙立博，经营范围为机械配件、电器配件、高低压成套电器设备、水泵及配件
　　的制造和销售，电机、阀门管件、耐火材料、化工产品(危险化学品、监控化学
　　品、易制毒化学品除外)、 建材批发零售。住所为：山东省淄博市博山区人民路
　　52 号。
　　上述变更均已按照法律程序履行了股东会决议程序，签署了相关法律文件，
　　并办理了工商变更手续。
　　④结论意见
　　综上，主办券商及律所经调查认为，挂牌主体金龙电力设备第一次整体变更
　　履行了资产评估程序。该次整体变更均履行了内部股东会决议程序，签署了相关
　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　法律文件，办理了工商变更手续。金龙电力设备该次整体变更内、外部程序及审
　　批手续完备，变更程序合法合规。
　　(2)补充核查公司是否符合“依法设立且存续满两年”的条件并发表明确
　　意见、说明认定依据。
　　主办券商及律师核查情况如下：
　　①尽调过程
　　主办券商及律师跟公司董事长就公司出资、公司股东情况、历次股权变更、
　　审计、验资、评估等进行了访谈；查看了相关的董事会及股东会决议；查看了有
　　关的股转转让协议；查阅公司股改的工商资料、验资报告、( 修正后)公司章程、
　　评估报告、审计报告、工商变更(设立)登记材料、( 变更后)营业执照；到山
　　东省淄博市工商局进行查询。
　　②事实依据
　　工商机关调取的公司股改的工商材料、访谈记录、董事会、股东会决议、审
　　计报告、验资报告、评估报告、发起人协议、创立大会会议记录、工商变更(设
　　立)登记材料、(修正后)公司章程、(变更后)营业执照。
　　③分析过程
　　1、2015 年 8 月 30 日，金龙有限召开股东会，全体股东一致通过以下决议：
　　同意有限公司整体变更为股份有限公司；同意以中汇会计师事务所(特殊普通合
　　伙)审计的、截至 2015 年 6 月 30 日的净资产值，按不高于 1：1 的比例取整数
　　折合为股份有限公司的注册资本，剩余净资产计入股份有限公司资本公积；同意
　　以有限公司登记在册的 3 名股东作为发起人，具体折股比例、折股后的注册资本、
　　发起人的出资额等事项待中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计报告后确
　　定；同意整体变更为股份公司后的名称为淄博金龙电力设备股份有限公司。
　　(1) 2015 年 9 月 14 日，淄博市工商局核发了(淄)名称变核私字[2015]
　　第 010584 号《企业名称预先核准通知书》， 核准淄博有限名称变更为“淄博电力
　　设备股份有限公司”。
　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　(2) 2015 年 8 月 30 日，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具会审字
　　2015 第 3338 号《审计报告》， 确认金龙有限经审计的截至 2015 年 6 月 30 日的
　　净资产为 91,193,216.38 元。
　　(3) 2015 年 8 月 31 日，天源资产评估有限公司出具天源评报字[2015]
　　第 332 号《评估报告》， 确认金龙有限经审计的截至 2015 年 6 月 30 日的净资产
　　账面价值为 9,119.32 万元，评估值为 9,758.01 万元。
　　(4) 2015 年 8 月 30 日，孙立博、赵玉荣等 3 名发起人签署 《发起人协议》，
　　约定将金龙有限以整体变更的方式设立股份公司，以 2015 年 6 月 30 日为基准日
　　的账面净资产值折合为股份公司股本总额 6500 万股，其余净资产进入资本公积
　　金。各发起人持股数及所占股本比例如下：
　　序号 发起人姓名 持股数(万股)占股本比例(%)
　　1 孙立博 5,000.00 76.93
　　2 赵玉荣 500.00 7.69
　　3 淄博博山正普
　　城市资产运营有限公司
　　1,000.00 15.38
　　合计 6,500.00 100.00
　　此外，《 发起人协议》还约定了发起人的权利和义务等其他事项。
　　(5) 2015 年 8 月 30 日，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具中汇会
　　验[ 号《验资报告》， 验证截至 2015 年 6 月 30 日止，公司已经收到全
　　体股东以其拥有的金龙有限的净资产折合的实收资本(股本)人民币 6500 万元
　　(6) 2015 年 9 月 16 日，公司召开创立大会，全体发起人一致通过《关于
　　淄博金龙电力设备有限公司整体变更设立为股份公司的议案》、《 关于淄博金龙电
　　力设备股份有限公司筹办情况的报告》、《 关于淄博金龙电力设备股份有限公司设
　　立费用的报告》、《 关于起草情况的报告》
　　等股份公司设立的有关议案。同意金龙有限以中汇会计师事务所 (特殊普通合伙)
　　出具会申字 2015 第 3338 号《审计报告》确认的、金龙有限经审计的截至 2015
　　年 6 月 30 日的净资产 91,193,216.38 元为依据，折合为股份公司股本 6500 万股，
　　其余净资产计入公司资本公积金。
　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　(7) 经审计，中汇会审字 2015 第 3338 号确认的、淄博金龙电力设备有
　　限公司截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产值 91,193,216.38 元为依据，折
　　合为公司股本 6500 万股，其余净资产 26,193,216.38 元计入公司资本公积金。
　　(8) 2015 年 9 月 18 日，金龙股份取得淄博市工商行政管理局颁发的注册
　　号为 473 的《企业法人营业执照》， 注册资本为 6500 万元，法定代
　　表人为孙立博，经营范围为高低压成套电器、高低压开关柜、电能转换设备、风
　　电设备、光伏设备、机械配件、电器配件生产、销售；电机、阀门管件、耐火材
　　料、化工产品(危险化学品、监控化学品、易制毒化学品除外)、 建材销售(依
　　法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动)。 住所为：山东省淄
　　博市博山经济开发区机电产业园金龙路 1 号。
　　④结论意见
　　综上，主办券商及律所经调查认为，金龙电力设备由金龙有限整体改制而来。
　　金龙电力设备的前身为金龙有限，设立于 1999 年 1 月 14 日。2015 年 9 月 18 日，
　　经过数次增资和股权转让后，金龙电力设备以金龙有限经审计的截至 2015 年 6
　　月 30 日的账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司，公司不存在以评估资
　　产入股设立股份有限公司的情形，公司以经审计的全部净资产折股出资，构成 “整
　　体变更设立”。符合“依法设立且存续满两年”的条件。
　　2、公司报告期存在无真实交易背景票据融资。
　　(1)请公司披露报告期各期无真实交易背景票据的具体情况，包括：开具
　　方式、用途、各期发生额、期末余额、开票方及出票方单位、金额、期限。
　　答复：
　　公司报告期存在开具无真实交易背景票据，交由关联供应商贴现融资回拨给
　　公司，用于补充生产经营所需流动资金的情况，具体如下：
　　一、2013 年
　　2013 年公司不存在开具无真实交易背景票据的情况。
　　二、2014 年
　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　票据类型 出票人 开票方 发生额 余额 期限
　　银行承兑汇票 金龙电力设备 齐商银行 7,000.00 5,000.00 6 个月
　　银行承兑汇票 金龙电力设备 淄博农村
　　信用社 1,050.00 1,050.00 6 个月
　　合计 8,050.00 6,050.00
　　二、2015 年 1-6 月
　　票据类型 出票人 开票方 发生额 余额 期限
　　银行承兑汇票 金龙电力设备 淄博农村
　　信用社 1,500.00 1,500.00 6 个月
　　银行承兑汇票 金龙电力设备 齐商银行 2,500.00 2,500.00 6 个月、 1 年
　　合计 4,000.00 4,000.00
　　其中齐商银行 2500 万银行承兑汇票中有一笔 2000 万元的 1 年期的电子承兑
　　汇票。
　　(2)请公司披露报告期开具无真实交易背景票据的目的、内部控制制度，
　　报告期开具的承兑汇票是否在银行授信额度范围内，是否履行了相应的程序。
　　答复：
　　一、 开具目的
　　公司所处的输配电及控制设备制造行业，应收账款回收周期较长，需要投入
　　较多运营资金，报告期内公司业务快速增长，对运营资金需求较大，需要对外筹
　　集资金，由于票据贴现息总体较银行借款利息低，在银行授信额度范围内，公司
　　将部分额度用于开具无真实交易背景票据、交由关联供应商贴现后将资金回拨的
　　方式进行融资。
　　二、 是否超过银行授信额度
　　公司开具的银行承兑汇票，必须在获得的授信范围内开具，因为商业银行均
　　已建立了严密的内控制度，以信息化系统对授信的授予和使用进行管理，超过授
　　信额度后，无法再开具银行承兑汇票，以下通过列表方式说明公司未超额使用授
　　信。(下表中的数据包括公司获得银行授信的综合情况、开具票据的风险敞口为
　　公司开具的票据金额扣除公司承兑保证金后的余额)
　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　1、2013 年度
　　单位：万元
　　授信银行 授信金额
　　授信使用 (使用授信额最大时点的数据)
　　是否超过授信
　　借款 开具票据的
　　风险敞口 小计
　　建设银行 3,000.00 1,000.00 0.00 否
　　中国银行 1,800.00 500.00 500.00 1000.00 否
　　齐商银行 9,000.00 1,000.00 2,000.00 3000.00 否
　　交通银行 5,000.00 1,000.00 2,000.00 3000.00 否
　　农村信用社 8,000.00 2,900.00 660.00 3560.00 否
　　合计 26,800.00 6,400.00 ,560.00
　　2、2014 年度
　　单位：万元
　　授信银行 授信金额
　　授信使用(使用授信额最大时点的数据)
　　是否超过授信
　　借款 开具票据的
　　风险敞口 小计
　　建设银行 3,000.00 500.00 1,000.00 1,500.00 否
　　齐商银行 9,000.00 4,000.00 2,000.00 6,000.00 否
　　农村信用社 8,000.00 4,700.00 315.00 5,015.00 否
　　合计 20,000.00 9,200.00 3,315.00 12,515.00
　　2、2015 年度 1-6 月
　　单位：万元
　　授信银行 授信金额
　　授信使用(使用授信额最大时点的数据)
　　是否超过授信
　　借款 开具票据的
　　风险敞口 小计
　　齐商银行 9,000.00 4,000.00 2,000.00 6,000.00 否
　　农村信用社 8,000.00 4,100.00 300.00 4,400.00 否
　　合计 17,000.00 8,100.00 2,300.00 10,400.00
　　三、内部控制制度及是否履行相应的程序
　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　报告期内，公司资金管理制度明确了银行承兑汇票的开具审批程序，票据开
　　具前需要获得公司财务负责人和法定代表人的同意，票据开具必须全部进行登
　　记、入账，以确保公司资金安全，但公司此时的内控存在缺陷，对票据开具是否
　　具有真实交易背景缺乏控制。
　　2015 年 6 月，公司作出在新三板挂牌的决定，聘请了中介机构对公司进行
　　辅导，在认识到开具无交易背景票据属于不合规行为且可能会给公司带来风险
　　后，公司对票据内控制度进行了完善，规定开具票据需有真实交易背景，并需审
　　核合同、订货单、验收单、发票等依据性文件，该制度得到了有效执行，2015 年
　　6 月后公司未再开具无真实交易背景的票据。
　　(3)请公司披露违规票据的解付情况，是否存在逾期及欠息，是否给相关
　　方造成损失；如存在未解付票据，请披露未解付的原因及依据，并对未解付票据
　　金额对公司财务的影响程度进行分析。
　　答复：
　　2015 年 6 月以后公司没有再开具无真实交易背景的票据。截至 2015 年 6 月
　　末，公司开具无真实交易背景票据的余额为 4,000.00 万元，截至本反馈意见回
　　复日，已解付金额为 2,000.00 万元，未解付金额为 2,000 万元，其中银行承兑
　　保证金为 1200 万元。经承兑商业银行确认，公司开具的、已到期的所有银行承
　　兑汇票均按期承兑，未发生票据逾期及欠息，未给相关方造成损失。公司开具无
　　真实交易背景票据有 2,000 万元尚未解付，未解付原因是因公司自 2015 年 6 月
　　起对不规范票据进行规范，之前开具的票据是由齐商银行开具的 1 年期的电子承
　　兑汇票，票据尚未到期，暂未解付。
　　公司前述未解付票据 2,000 万元，对应的风险敞口为 800.00 万元，是在公
　　司获得的银行授信范围内开具的，在该等票据解付后，公司可以采用几种方式填
　　补资金空缺：一是以银行借款的方式使用授信额度，二是开具有真实交易背景的
　　票据。由此可见，公司存在的不规范票据未解付余额 2,000 万元，对公司财务
　　的不利影响较校
　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　(4)请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的
　　差异及对公司财务状况的影响，说明若不采用该等票据融资方式，是否对公司持
　　续经营造成重大不利影响。
　　答复：
　　公司如果不采用票据融资，而采用向银行借款方式使用授信额度，所需借款
　　金额为票据风险敞口，那么公司将承担相应的借款利息，公司需承担借款利息的
　　测算过程如下：
　　单位：万元
　　期间 票据开具金额 测算的借款利息 当期营业收入 借款利息占收
　　入的比率
　　2014 年 8,050.00 120.75 5,632.48 2.14%
　　2015 年 1-6 月 4,000.00 60.00 1,422.31 4.22%
　　[注]借款利息按银行承兑汇票最长承兑期 6 个月、50%的风险敞口以及中国人民银行同期年基准利率 5.6%
　　上浮 10%即 6%年进行测算。
　　经测算，公司如果其他融资方式，如银行借款，在 2014 年、2015 年 1-6 月
　　预计增加利息支出 363.00 万元和 240.00 万元，占同期营业收入的比重 6.44%
　　和 16.87%，占比较小，正常情况下公司及同行业公司的毛利率在 28%-32%之间，
　　足以覆盖该等成本。
　　由此可见，公司在不采用票据融资的情况下，在授信范围内能够以银行借款
　　等方式取得资金，增加的利息成本占公司营业收入的比重较小，公司毛利率能足
　　以将其覆盖，不采用该等票据融资方式，不会对公司持续经营造成重大不利影响。
　　(5)请公司披露报告期违规票据融资的规范措施及承诺，包括：①是否取
　　得当地有权机关的确认文件、是否取得承兑行出具的确认文件、企业是否向银行
　　足额存入等值于票据金额的保证金；②公司确认未受到行政处罚或第三方纠纷；
　　③控股股东、实际控制人承诺；④公司董事会和股东大会对报告期无真实交易背
　　景票据的意见。
　　答复：
　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　一、 公司取得了有权机关中国人民银行的确认文件
　　2015 年 11 月 26 日，公司取得有权机关中国人民银行淄博市博山区支行出
　　具的确认文件：淄博金龙电力设备股份有限公司自 2012 年以来，未受到中国人
　　民银行的行政处罚。
　　二、 公司取得了相关商业银行出具的确认文件
　　报告期内，公司相关的票据开具银行共有三家，分别是齐商银行、中国建设
　　银行、淄博市博山区农村信用合作联社域城信用社，其中齐商银行开具给公司最
　　后一张票据的时间是 2015 年 6 月，截至本反馈意见回复日公司与齐商银行未出
　　现纠纷、诉讼，上述三家银行均向公司出具确认文件，主要确认内容为：公司到
　　期票据都按期兑付，没有产生逾期、罚息等不良记录。
　　三、 公司向银行足额存入等值于票据金额的保证金
　　公司与承兑汇票开具银行约定，开具银行承兑汇票需存入 50%左右的保证
　　金，报告期内各期末应付票据余额和票据保证金余额的对比情况如下：
　　单位：万元
　　期间 应付票据余额 票据保证金余额 保证金占比
　　2013 年末 14,200.00 8,040.00 56.62%
　　2014 年末 6,050.00 3,735.00 61.74%
　　2015 年 6 月末 6,500.00 4,200.00 64.62%
　　2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，公司保证金占比分别为 56.62%、
　　61.74%和 64.62%，与票据开具双方约定的保证金比例相符，说明公司已向开具
　　银行足额存入票据保证金。
　　四、 公司确认未受到行政处罚或第三方纠纷
　　2015 年 11 月，公司就不规范的票据行为声明：“截至声明日，公司未因开
　　具银行承兑汇票而受到行政处罚或与第三方发生纠纷”。
　　五、 控股股东、实际控制人承诺公司不再发生不规范票据行为
　　2015 年 8 月，公司实际控制人孙立博就公司上述不规范的票据行为承诺：
　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　“自承诺之日起，公司不再发生无真实交易票据背书行为，若公司因无真实交易
　　票据背书行为而遭受损失的，该损失由本人承担”。
　　六、 公司董事会和股东大会对报告期无真实交易背景票据进行了确认
　　2015 年 9 月，公司第一届董事会第二次会议和 2015 年第二次临时股东大会
　　对公司报告期内票据开具情况进行了确认，在关联股东回避表决的情况下获得了
　　通过。
　　(6)请主办券商、会计师说明因票据贴现所产生的贴息和相关会计处理，
　　核查公司内部控制制度是否规范。
　　回复：
　　一、 因票据贴现所产生的贴息和相关会计处理
　　公司开具的无真实交易背景票据交由关联供应商进行贴现，贴现利息由关联
　　供应商承担，公司不对贴现息进行会计处理。2013 年度、2014 年度和 2015 年
　　1-6 月，因票据贴现所产生的贴息分别为 0 万元、257.49 万元和 214.00 万元。
　　由于承担贴现利息的关联供应商是公司高管控制的企业，公司高管王宏强、
　　石先斌已作出承诺不会向公司追溯收取贴现利息，公司不存在与票据提现息相关
　　的潜在负债。
　　二、 公司内部控制制度是否规范
　　2015 年 6 月，公司作出在新三板挂牌的决定，聘请了中介机构对公司进行
　　辅导，在公司认识到开具无交易背景票据属于不合规行为且可能会给公司带来风
　　险后，公司对票据内控制度进行了完善，规定开具票据需有真实交易背景，具体
　　控制流程主要有：
　　(一)财务部根据经董事会批准的年度资金筹集计划每月编制资金支出预算
　　额度，根据需求同时编制银行承兑汇票张数、票面金额，报经总经理办公会审议
　　通过。
　　(二)公司设置银行承兑汇票台账，由专门的人员对票据的收娶保管、支
　　付、承兑、贴现进行认真登记。
　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　(三)每月末，将票据的收娶支付、承兑、贴现情况报送资金部经理，同
　　时，由资金部经理对银行承兑汇票盘点进行监盘。
　　(四)公司不得签发无真实交易背景银行承兑票据，公司签发票据由财务部
　　将开具票据的原因、张数、金额、融资方案报送总经理办公会批准后才能办理。
　　(五)公司签发票据在银行授予公司的授信额度范围内，签发票据要与合同、
　　订货单、验收单、发票进行核对。
　　(六)票据在开具、贴现时按照企业会计准则的规定编制会计分录登记账簿。
　　主办券商、会计师认为，公司规范的票据管理控制制度合理，控制措施有效。
　　(7)请主办券商、律师对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表
　　明确意见并详细说明判断依据。
　　回复：
　　根据《中华人民共和国票据法》( 以下简称“《票据法》”)第十条的规定，票
　　据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权
　　债务关系，因此公司开具融资性票据的行为不符合《票据法》的相关规定，但鉴
　　一、公司在取得相关票据经背书后用于支付正常生产经营相关的业务支出，
　　其用途合法合规；
　　二、公司签发该等票据均向付款银行存入了相应的保证金，具有支付票据金
　　额的可靠资金来源，不存在骗取银行或者其他票据当事人的资金的情形，因此不
　　属于《票据法》及《中华人民共和国刑法》规定的需依国家有关机关规定给予行
　　政处罚或依法追究刑事责任的票据诈骗行为。
　　三、公司票据开具获得了内部审批，董事会和股东大会对公司报告期内票据
　　开具情况进行了确认。
　　四、公司取得了开具银行出具的无纠纷确认文件，进行票据贴现未损害第三
　　人利益，未发生任何纠纷，未造成严重后果。
　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　五、中国人民银行淄博市博山区支行出具的证明，确认公司未受到过行政处
　　六、公司已做出承诺，以后不再开具无真实交易背景的融资性银行承兑汇票；
　　公司实际控制人孙立博亦作出承诺，公司将严格按照相关票据法律规定，规范票
　　据使用行为，公司若因上述行为受到相关部门的行政处罚，公司实际控制人承担
　　全部责任和损失。
　　综上所述，主办券商及律师认为，报告期内公司上述不规范的票据行为不构
　　成本次挂牌的实质性障碍。
　　3、截至 2015 年 6 月 30 日，公司尚有对外担保金额共计 9930 万元，请主办
　　券商、律师补充核查下列事项并说明核查过程、认定依据并发表明确意见：( 1)
　　被担保对象是否为公司关联方；( 2)对外担保基本情况、担保原因、履行的内
　　部程序及合规性，相关制度的建立情况及主要内容；( 3)结合担保对象的基本
　　情况，包括但不限于注册资本、主营业务、财务数据及资信情况等，补充核查公
　　司承担担保责任的可能性，对公司生产经营的影响；(4)山东海博新材料有限
　　公司及淄博市环球客运旅游有限公司款项执行情况，是否可以收回，坏账计提是
　　否充分，是否构成资产出资不实。
　　(1)被担保对象是否为公司关联方；
　　主办券商及律师的核查情况如下：
　　①尽调过程
　　主办券商及律师通过对公司股东及其董监高进行访谈，查阅工商资料，取得
　　被担保对象的营业执照、公司章程，取得公司股东以及董事、监事、高级管理人
　　员签署的承诺函等。
　　②事实依据
　　访谈记录、国家工商局等权威网站公布的公司的相关工商资料、被担保对象
　　的营业执照、公司章程、公司股东以及董事、监事、高级管理人员签署的承诺函。
　　③分析过程
　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　1、 关联方
　　根据《公司法》、 财政部《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等有关规定，
　　公司在报告期内的关联方主要如下：
　　1)1) 公司的实际控制人及其近亲属
　　关联方 与公司的关联关系
　　孙立博 持有公司 76.93%的股权，为公司的实际控制人
　　赵玉荣 持有公司 7.69%的股权，系实际控制人孙立博的母亲
　　2)2) 实际控制人及其近亲属任职或控制的企业
　　截至本反馈意见出具之日，实际控制人孙立博及其近亲属无除金龙股份外任
　　职或控制的其他企业。
　　3)3) 持有公司 5%5%以上股东任职或控制的企业
　　关联方 与公司的关联关系
　　博山正普 持有公司 15.38%的股权
　　博山区热力公司 公司股东博山正普控制的公司
　　淄博孝水房地产开发有
　　限公司 公司股东博山正普控制的公司
　　淄博博山正誉资产管理
　　有限公司 公司股东博山正普控制的公司
　　(1)淄博博山正普城市资产运营有限公司的具体情况如下：
　　公司名称 淄博博山正普城市资产运营有限公司
　　注册号 010
　　住所 淄博市博山区中心路 50 号
　　注册资本 10,000 万元人民币
　　法定代表人 吴昊
　　类型 有限责任公司(国有独资)
　　股 东 及 持 股 比
　　淄博市博山区国有资产管理办公室(持股比例 100%)
　　经营范围 城建项目的开发建设、项目投资、参股经营；户外广告位、市
　　政公用设施建设、经营；水源及供水设施工程施工、河湖治理
　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　及防洪设施工程施工；旅游资源开发、经营；土地开发整理(依
　　法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) *
　　成立日期 2008 年 12 月 26 日
　　营业期限至 2028 年 12 月 25 日
　　(2)博山区热力公司
　　博山区热力公司的注册号为 544，类型为全民所有制，法定代
　　表人为吴星，注册资本为 4288.35 万元，成立日期为 1994 年 3 月 7 日，住所为
　　淄博市博山区叠羊路八号，经营范围为城市集中供热、供气、制冷；水电暖器材
　　零售；房屋租赁；供热管道施工、安装(不含压力管道)； 热计量表销售(依法须
　　经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
　　(3)淄博孝水房地产开发有限公司
　　淄博孝水房地产开发有限公司的注册号为 149，类型为有限责
　　任公司，法定代表人为王骏，注册资本为 1800
　　万元，成立日期为 2014 年 5 月 21 日，住所为山东省淄博市博山区中心路 50 号，
　　经营范围为房地产开发经营；商品房出售；建筑材料、铝合金建材、装饰材料、
　　五金交电、化工产品(不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品)、 建筑陶
　　瓷销售；营业房、办公用房租赁；物业管理；开办市场；房屋修缮；路桥工程施
　　工；园林工程施工；公用设施建设；地下管网工程施工(依法须经批准的项目，
　　经相关部门批准后方可开展经营活动)。
　　截至本反馈意见出具日，博山正普持有淄博孝水房地产开发有限公司 100%
　　的股权。
　　(4)淄博博山正誉资产管理有限公司
　　淄博博山正誉资产管理有限公司的注册号为 181，类型为有限
　　责任公司，法定代表人为吴昊，注册资本为
　　500 万元，成立日期为 2015 年 7 月 20 日，住所为山东省淄博市博山区中心路 40
　　号财富大厦 21 层 2105 号，经营范围为受托管理企业资产；企业管理、财务咨询；
　　企业自有资金对外投资(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关
　　业务)( 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　截至本反馈意见出具日，博山正普持有淄博孝水房地产开发有限公司 100%
　　的股权。
　　4)4) 公司的董事、监事、高级管理人员
　　经主办券商及律师核查，除上述关联方外，截至本反馈意见出具之日，公司
　　董事、监事、高级管理人员情况如下：
　　姓名 职务
　　吴昊 董事
　　马荣锦 董事、董事会秘书
　　辛艳 董事
　　燕斐 监事会主席
　　田艳 监事
　　石先斌 职工监事
　　李彪 副总经理
　　王宏强 副总经理
　　韩洪胜 副总经理
　　刘东玲 财务总监
　　5)5) 曾经的关联方
　　(1)淄博伊顿复合材料有限公司
　　淄博伊顿复合材料有限公司的注册号为 844，类型为有限责任
　　公司(自然人独资)，法定代表人为王红，注册资本为 500 万元，成立日期为 2014
　　年 4 月 25 日，住所为山东省淄博市博山经济开发区董家，经营范围为固封极柱
　　制造销售(有效期限以许可证为准)； 电机、水泵、阀门管件、电线电缆、电工
　　电料、五金交电、钢材销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
　　经营活动)。
　　公司副总经理王宏强曾为该公司控股股东并担任法定代表人。截至本反馈意
　　见出具日，王宏强已经将所持有的股权全部转让给他人，并不再担任该公司法定
　　代表人。
　　(2)淄博神华电器科技有限公司
　　淄博神华电器科技有限公司的注册号为 836，类型为有限责任
　　公司，法定代表人为石先斌，注册资本为 500 万元，成立日
　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　期为 2014 年 4 月 25 日，住所为山东省淄博市博山经济开发区董家村，经营范围
　　为高低压开关柜、真空电器制造销售(有效期限以许可证为准)；电线电缆、电工
　　电料、五金交电、铜材销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
　　经营活动)。
　　公司监事石先斌曾为淄博神华电器科技有限公司的控股股东，截至本反馈意
　　见出具日，石先斌已经将所持有的股权全部转让给他人，不再为该公司股东。
　　2、 公司的对外担保对象
　　据公司提供的材料与主办券商及律师核查，对外担保对象的基本信息如下：
　　序号 担保单位 被担保方
　　1 金龙股份 山东过桥缘餐饮连锁经营有限公司
　　2 金龙股份 山东海盛化工机械实业有限公司
　　3 金龙股份 山东鲁桥新材料股份有限公司
　　4 金龙股份 山东淄博民康药业包装有限公司
　　5 金龙股份 淄博华利化工有限公司
　　6 金龙股份 淄博华舜耐腐蚀真空泵有限公司
　　7 金龙股份 淄博银晟钢结构有限公司
　　8 金龙股份 淄博资豪实业有限公司
　　1、山东过桥缘餐饮连锁经营有限公司基本信息如下：
　　注册号 43616H
　　住所 山东省淄博市高新区鼎宏路 12 号
　　注册资本 2,250.00 万元
　　法定代表人 史建立
　　股东结构
　　孙文亭-持股比例 60% 陈立华-持股比例 15% 史建
　　立-持股比例 10% 王英腾-持股比例 10% 姚亮-持股比
　　经营范围 餐饮服务；分店运营管理；食品的生产加工、包装仓储及物流
　　配送。
　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　董事 史建立
　　监事 陈立华
　　经理 史建立
　　2、山东海盛化工机械实业有限公司基本情况
　　注册号 767
　　住所 博山开发区西域城村
　　注册资本 300.00 万元
　　法定代表人 吴家军
　　股东持股比例 吴家军持股比例 80.00%、李先春持股比例 20.00%
　　经营范围 儿钠黄药、乙基钠黄药、乙硫氨生产、销售，化工机械生产、
　　销售，化工产品销售。
　　董事 吴家军
　　监事 李先春
　　经理 吴家军
　　3、山东鲁桥新材料股份有限公司基本情况
　　注册号 14901E
　　住所 博山经济开发区新材料产业园区鲁桥路
　　注册资本 5,438.84 万元
　　法定代表人 张敦新
　　股东持股比例 张敦新-持股比例 90% 张静-持股比例 10%
　　经营范围 耐火砖生产、销售；货物、技术进口
　　董事 张敦新
　　监事 张静
　　经理 张敦新
　　4、山东淄博民康药业包装有限公司基本情况
　　注册号 276
　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　住所 博山区域城镇昃家庄村
　　注册资本 4232 万元人民币
　　法定代表人 高延民
　　股东持股比例 高菲持股比例 1.92%、青岛易捷投资有限公司 9.45%、
　　青岛厚土创业投资有限公司 12.29%、逯维丽 0.31%、
　　侯念春 0.1%、刘同胜 0.31%、杨玉民 0.61%、刘栋 0.09%、
　　孙鹏 0.09%、孙家财 1.84%、高延民 14.18%、周升杰
　　0.1%、乔同娟 0.09%、石少国 0.1%、王奇寰 2.84%、
　　贾娟 1.47%、青岛环亚投资有限公司 9.45%、周恒深
　　4.73%、上海力盛德祥创业投资中心 4.73%、李晓剑
　　0.19%、刘连荣 0.19%、商光美 0.09%、李光杰 0.18%、
　　张学平 0.61%、许守英 9.60%、孟杰 0.14%、胡浩民
　　0.09%、赵玉琦 0.09%、韩立文 0.37%、郭其红 2.56%、
　　田金波 1.7%、于志群 6.64%、孙兆星 1.54%、郑立霞
　　0.14%、宋广云 0.61%、董元斌 0.21%、孙德钧 3.07%、
　　孙福秋 3.31%、邹冰 1.84%
　　经营范围 预灌封注射器组合件(不带注射针)制造、销售；预灌封注射
　　器组合件(带注射针)制造、销售；第Ⅰ类硼硅玻璃制品加工、
　　销售；货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外，法
　　律行政法规限制经营的项目要取得许可后经营)*(依法须经批准
　　的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
　　董事 高延民、李守春、李涛、杨於伟、杨玉梅、尚士宏、高菲
　　监事 樊德盛、周升杰
　　经理 高延民
　　5、淄博华利化工有限公司基本情况
　　注册号 851
　　住所 淄博高新区鲁泰大道 51 号高分子材料产业创新园 A 座 806 室
　　注册资本 600.00 万元
　　法定代表人 马建华
　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　股东持股比例 马建华 81%，王玉 8%，王玺 8%，马天国 3%，
　　经营范围 在危险化学品经营许可证核准的范围内经营，化工产品、钢材、木材、
　　水泥、五金、电动工具、劳保用品、百货的零售
　　董事 马建华
　　监事 马天国
　　经理 马建华
　　6、淄博华舜耐腐蚀真空泵有限公司基本情况
　　注册号 698
　　住所 博山经济开发区电子工业园
　　注册资本 300.00 万元人民币
　　法定代表人 孙建华
　　股东持股比例 孙建华 75.00%、石广青 25%
　　经营范围 耐腐蚀真空泵、机泵、复合材料及制品，化工机械制造、销售。
　　(凭法定许可证件经营) *(依法须经批准的项目，经相关部门批
　　准后方可开展经营活动)
　　董事 孙建华
　　监事 许江元
　　经理 孙建华
　　7、淄博银晟钢结构有限公司基本情况
　　注册号 577
　　住所 博山颜北路 394 号
　　注册资本 1,180.00 万元人民币
　　法定代表人 梁晟超
　　股东持股比例 梁晟超-持股比例 60% 梁传青-持股比例 40%
　　经营范围 钢结构厂房、工程施工；多条切割机、数据多条切割机、组立
　　机、矫正机、抛丸机、数控龙门焊机、数控火焰等离子切割机、
　　埋桓机制造、销售
　　董事 梁晟超
　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　监事 梁传青
　　经理 梁晟超
　　8、淄博资豪实业有限公司基本情况
　　注册号 385
　　住所 博山区掩的村
　　注册资本 1,500.00 万元人民币
　　法定代表人 邵桂云
　　股东持股比例 邵桂云 –持股比例 98.67% 邵振军-持股比例 1.33%
　　经营范围 钢件铸造；氢氧化铝生产、销售；普通货运；货物与技术进出
　　口；汽车板簧、汽车箱体、汽车零部件制造、销售；机械加工；
　　建筑材料、钢材、水泥、化工产品、水泵、五金、机械电器、
　　家用电器批发零售
　　董事 邵桂云
　　监事 邵振军
　　经理 邵桂云
　　④结论意见
　　综上，主办券商及律师通过访谈，查阅被担保公司的工商资料，取得被担保
　　公司的董事、监事、高级管理人员签署的承诺函等，认为上述 8 家被担保公司与
　　金龙电力设备及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联方关系。
　　(2)对外担保基本情况、担保原因、履行的内部程序及合规性，相关制度
　　的建立情况及主要内容；
　　主办券商及律师的核查情况如下：
　　①尽调过程
　　主办券商及律师通过向公司高管访谈、查阅企业提供的借款合同和担保合
　　同；取得并分析被担保公司的财务报表或审计报告、信用报告；实地走访互保企
　　业，查看互保企业的生产状况；向管理层了解互保履行的内部决议程序和目前的
　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　最新状况并取得相关资料。
　　②事实依据
　　访谈记录、借款合同、担保合同、被担保公司的财务报表或审计报告、信用
　　报告。
　　③分析过程
　　1)对外担保基本情况、担保原因分析
　　主办券商及律师通过访谈高级管理人员，查阅担保合同及借款合同确定企业
　　对外担保的原因为互保， 2015 年 6 月 30 日，公司尚有对外担保金额共计 9930
　　万元，但截至本反馈意见出具日，金龙电力设备对外担保的金额剩余 8,230 万元，
　　其余担保均已到期解除。其中外部单位为金龙电力设备提供的担保为 7700 万元，
　　如果单纯扣除外部单位对金龙电力提供的担保金额，金龙电力设备实际对外担保
　　金额为 530 万元。
　　截至反馈意见出具日，公司对外担保的明细如下：
　　被担保人名称 保证合同金额
　　(元) 业务发生金融机构 签订日 到期日
　　保证合同
　　有效状态
　　(保证)
　　山东过桥缘餐
　　饮连锁经营有
　　限公司
　　9,600,000.00 交通银行淄博分行
　　淄博资豪实业
　　有限公司 5,000,000.00 交通银行博山支行
　　淄博资豪实业
　　有限公司 10,000,000.00 交通银行博山支行
　　淄博资豪实业
　　有限公司 3,500,000.00 信用社
　　淄博资豪实业
　　有限公司 10,000,000.00 交通银行博山支行
　　淄博资豪实业
　　有限公司 5,000,000.00 信用社
　　淄博资豪实业
　　有限公司 5,000,000.00 信用社
　　淄博资豪实业
　　有限公司 8,800,000.00 信用社
　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　淄博资豪实业
　　有限公司(银
　　承) 60%
　　7,000,000.00 齐商银行
　　淄博资豪实业
　　有限公司(银
　　承) 60%
　　4,000,000.00 齐商银行
　　淄博华利化工
　　有限公司 7,000,000.00 兴业银行
　　淄博银晟钢结
　　构有限公司 4,000,000.00 工行
　　山东海盛化工
　　机械实业有限
　　3,400,000.00 信用社
　　合计 82,300,000.00
　　截至本反馈意见出具日，外部单位为本公司提供担保的明细如下：
　　贷款银行(汇总) 贷款日期 到期时间 贷款金额(元) 备注
30,000,000.00 淄博博山正普城市
　　资产运营有限公司
9,000,000.00
　　淄博奥能电器有限
　　公司、淄博资豪实
　　业有限公司
9,000,000.00
　　淄博资豪实业有限
　　公司、淄博贝诺克
　　机械有限公司
11,000,000.00
　　淄博贝诺克机械有
　　限公司、山东海盛
　　化工机械实业有限
5,000,000.00
　　机械设备抵押、淄
　　博贝诺克机械有限
7,000,000.00
　　淄博贝诺克机械有
　　限公司、山东海盛
　　化工机械实业有限
　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
6,000,000.00 淄博伊顿复合材料
　　有限公司
　　合计 77,000,000.00
　　2)履行的内部程序及合规性，相关制度的建立情况及主要内容；
　　金龙电力设备对外担保均发生在有限公司阶段，公司未就对外担保决策程序
　　作出明确规定，未履行内部决策程序。股份公司成立后，公司制定了较为完备的
　　《公司章程》， 建立健全了三会议事规则，制定了《对外担保决策制度》， 就对外
　　担保的决策程序做出了明确规定。股份公司未来将根据《公司章程》和相关制度
　　严格执行对外担保决策程序，规范对外担保情况。
　　④结论意见
　　综上，主办券商及律师认为，金龙电力设备对外担保均发生在有限公司阶段，
　　公司未就对外担保决策程序作出明确规定，未履行内部决策程序。股份公司成立
　　后，公司制定了较为完备的《公司章程》， 建立健全了三会议事规则，制定了《对
　　外担保决策制度》， 就对外担保的决策程序做出了明确规定。股份公司未来将根
　　据《公司章程》和相关制度严格执行对外担保决策程序，规范对外担保情况。
　　(3)结合担保对象的基本情况，包括但不限于注册资本、主营业务、财务
　　数据及资信情况等，补充核查公司承担担保责任的可能性，对公司生产经营的影
　　主办券商及律师的核查情况如下：
　　①尽调过程
　　主办券商及律师通过向公司高管访谈、查阅企业提供的借款合同和担保合
　　同；取得并分析被担保公司的财务报表或审计报告、信用报告；实地走访互保企
　　业，查看互保企业的生产状况；向管理层了解互保履行的内部决议程序和目前的
　　最新状况并取得相关资料。
　　②事实依据
　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　访谈记录、借款合同、担保合同、被担保公司的财务报表或审计报告、信用
　　报告。
　　③分析过程
　　(1)尚未到期的被担保公司截至 2014 年 12 月 31 日的财务状况及截至本反
　　馈意见出具日的资信情况分析
　　1)山东过桥缘餐饮连锁经营有限公司
　　单位：万元
　　项目 山东过桥缘餐饮连锁经营有限公司
　　注册资本 2,250.00
　　主营业务 餐饮服务；分店运营管理；食品的生产加工、包
　　装仓储及物流配送。
　　资产总额 24,213.66
　　负债总额 3,820.39
　　其中：银行借款 2,500.00
　　所有者权益 20,393.26
　　营业收入 20,042.63
　　净利润 3,597.71
　　2)淄博资豪实业有限公司
　　单位：万元
　　项目 淄博资豪实业有限公司
　　注册资本 1,500.00
　　主营业务
　　钢件铸造；氢氧化铝生产、销售；普通货运；货物
　　与技术进出口；汽车板簧、汽车箱体、汽车零部件
　　制造、销售；机械加工；建筑材料、钢材、水泥、
　　化工产品、水泵、五金、机械电器、家用电器批发
　　资产总额 37,407.10
　　负债总额 14,745.66
　　其中：银行借款 91,05.74
　　所有者权益 22,661.44
　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　项目 淄博资豪实业有限公司
　　营业收入 32,198.47
　　净利润 4,457.58
　　3)淄博华利化工有限公司
　　单位：万元
　　项目 淄博华利化工有限公司
　　注册资本 600.00
　　主营业务
　　在危险化学品经营许可证核准的范围内经营，化工
　　产品、钢材、木材、水泥、五金、电动工具、劳保
　　用品、百货的零售
　　资产总额 7,483.92
　　负债总额 1,653.18
　　其中：银行借款 1,600.00
　　所有者权益 5,830.73
　　营业收入 21,553.75
　　净利润 815.21
　　4)山东海盛化工机械实业有限公司
　　单位：万元
　　项目 山东海盛化工机械实业有限公司
　　注册资本 300.00
　　主营业务 儿钠黄药、乙基钠黄药、乙硫氨生产、销售，化
　　工机械生产、销售，化工产品销售。
　　资产总额 2,927.03
　　负债总额 640.85
　　其中：银行借款 530.00
　　所有者权益 2,286.18
　　营业收入 930.71
　　净利润 83.53
　　5)淄博银晟钢结构有限公司
　　单位：万元
　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　项目 淄博银晟钢结构有限公司
　　注册资本 1,180.00
　　主营业务
　　钢结构厂房、工程施工；多条切割机、数据多条切
　　割机、组立机、矫正机、抛丸机、数控龙门焊机、
　　数控火焰等离子切割机、埋桓机制造、销售
　　资产总额 8,215.73
　　负债总额 3,499.83
　　其中：银行借款 590.00
　　所有者权益 4,715.90
　　营业收入 8,495.56
　　净利润 108.09
　　主办券商及律师通过分析上述被担保公司的财务信息，认为上述被担保公司
　　财务状况稳健，经营情况正常，极有可能独立承担债务，不会对公司担保造成违
　　约风险。
　　主办券商及律师通过查看企业提供的被担保公司的《企业信用报告》， 截至
　　本反馈意见出具日，上述被担保公司无逾期还款记录，信息记录良好。
　　截至本反馈意见出具日，对外担保合同对应的主合同均在正常履行。虽然上
　　述被担保人资信情况良好，财务状况和偿债能力均有一定的保障，到期无法偿还
　　贷款的可能性较小，但由于公司对外担保对象较为集中，若被担保人未来出现无
　　法偿还债务的情况，可能导致公司履行相应担保责任，从而导致自身偿债能力降
　　低，并且可能对公司的经营造成不利影响。”
　　由于上述互保事项发生在有限公司阶段，有限公司内控制度较为薄弱，未对
　　互保事项决策程序作出明确规定，未履行内部决策程序。股份公司成立后，公司
　　已经对互相担保情况采取了一定的风险控制措施，公司已制定《对外担保决策制
　　度》， 并在《公司章程》中明确了对外担保决策权限和决策程序；同时，公司实
　　际控制人 、董事、监事及高级管理人员分别出具《关于规范公司对外担保的承
　　诺》， 承诺将严格控制公司对外担保金额，并严格按照《公司章程》、《 对外担保
　　决策制度》等公司内部治理制度规定履行公司对外担保的审批决策程序。公司未
　　来可通过多种途径逐步解除全部或部分互保。此外，待公司正式于全国股转系统
　　挂牌后，可尝试用股权质押的方式取得贷款，以替换部分互相担保的贷款；或通
　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　过股权融资的方式进行筹资，以减少银行贷款，以此来解除全部或部分互保。
　　1)公司实际控制人孙立博、金龙电力承诺：待上述担保事项到期解除后将
　　不再发生类似的担保事项。 2)目前双方正与债权人协商解除担保。 3)如果协商
　　不成，公司股东孙立博、赵玉荣、博山正普承诺：如果金龙电力对上述公司提供
　　的担保，因其不能偿还到期债务，而承担担保责任，则由本人/本公司对金龙电
　　力进行全额补偿。
　　④结论意见
　　综上，主办券商及律师通过访谈公司实际控制人、走访被担保企业、查阅被
　　担保企业的《信用报告》、 查阅被担保企业实际控制人的信用报告、查阅被担保
　　企业最近两年的财务报表等程序，核查了公司风险控制措施的有效性，认为公司
　　拟采取的减少互保的措施和风险控制措施较为切实有效，具备可执行性。公司承
　　担担保责任的可能性较小，对公司生产经营不会造成影响；
　　(4)山东海博新材料有限公司及淄博市环球客运旅游有限公司款项执行情
　　况，是否可以收回，坏账计提是否充分，是否构成资产出资不实。
　　主办券商及律师的核查情况如下：
　　①尽调过程
　　主办券商及律师通过查阅公司的审计报告、财务报表，对公司管理层进行访
　　谈；对比企业会计准则，对公司坏账计提是否充分、是否构成资产出资不实进行
　　核查、分析。
　　②事实依据
　　审计报告、财务报表、企业会计准则、访谈记录、法院判决、财产保全手续、
　　可执行财产清单。
　　③分析过程
　　1)公司应收淄博市环球客运旅游有限责任公司的款项情况如下：2014 年 3
　　月 19 日，淄博市环球客运旅游有限责任公司与淄博市博山区农村信用合作联社
　　签订《流动资金借款合同》， 借款 600 万元，当日，公司与山东龙生集团有限公
　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　司、王光学、张继生、孙伟作为担保人与该联社签订保证合同，2014 年 9 月 19
　　日，公司替淄博市环球客运旅游有限责任公司还款 600 万元。后因催要无果，公
　　司向山东省淄博市中级人民法院提起诉讼，将淄博市环球客运旅游有限责任公
　　司、东龙生集团有限公司、王光学、张继生、孙伟诉至法院。
　　2015 年 3 月 20 日，山东省淄博市中级人民法院作出 (2014)淄商初字第 343
　　号民事判决书，判决淄博市环球客运旅游有限责任公司向公司支付 600 万元及利
　　息。东龙生集团有限公司、王光学、张继生、孙伟对淄博市环球客运旅游有限责
　　任公司不能清偿部分承担六分之一的赔偿责任。
　　截至本反馈意见出具日，该案件已进入执行阶段。被执行人淄博市环球客运
　　旅游有限责任公司名下拥有可执行财产，公司已经采取了财产保全手续，在执行
　　阶段博山区人民法院依职权查封淄博环球旅游有限公司名下土地证号为淄国用
　　(2003)第 B 号共计 8 宗土地。查封期限为 2014 年 11 月 25 日至
　　2016 年 11 月 24 日止。预计款项可以收回。
　　2)公司应收山东海博复合材料科技发展有限公司的款项情况如下：
　　2011 年 3 月 11 日，山东海博复合材料科技发展有限公司(2011 年 9 月 29
　　日更名为山东海博新材料有限公司)与淄博市博山区农村信用合作联社签订《融
　　资额度合同》( 最高不超过 1500 万元融资额度)， 公司、山东海盛化工机械实业
　　有限公司、淄博华舜耐腐蚀真空泵有限公司为其进行担保。2012 年 11 月 22 日，
　　淄博市博山区农村信用合作联社向山东海博新材料有限公司发放贷款 330 万元，
　　借款期限 2013 年 3 月 10 日。因到期无力偿还，公司于 2013 年 4 月 18 日代为偿
　　还本金 330 万元。由于公司向山东海博新材料有限公司求偿未果，将山东海博新
　　材料有限公司、山东海盛化工机械实业有限公司、淄博华舜耐腐蚀真空泵有限公
　　司诉至法院，2013 年 6 月 18 日，山东省淄博市博山区人民法院作出(2013)博
　　商初字第 311 号《民事判决书》， 判决：一、山东海博新材料有限公司自判决生
　　效十日内向公司支付 330 万元，二、山东海盛化工机械实业有限公司向公司对上
　　述债务中的 110 万元承担连带清偿责任，三、淄博华舜耐腐蚀真空泵有限公司对
　　上述债务中的 110 万元承担连带清偿责任，四、驳回公司其他诉讼请求。
　　2014 年 12 月 9 日，淄博市博山区人民法院审判委员会讨论决定，于 2014
　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　年 12 月 9 日作出(2014)博民监字第 8 号民事裁定，对上述案件进行再审。
　　2015 年 6 月 1 日，淄博市博山区人民法院作出(2015)博民再初字第 1 号
　　《民事判决书》。 判决：一、山东海博新材料有限公司自判决生效十日内向公司
　　支付 330 万元，二、山东海盛化工机械实业有限公司就山东海博新材料有限公司
　　不能清偿部分的三分之一向公司承担还款责任，三、淄博华舜耐腐蚀真空泵有限
　　公司就山东海博新材料有限公司不能清偿部分的三分之一向公司承担还款责任，
　　四、撤销山东省淄博市博山区人民法院(2013)博商初字第 311 号民事判决第四
　　项，五、驳回公司其他诉讼请求。
　　截至本反馈意见出具，该案件已进入执行阶段。公司已经对被执行人山东海
　　博新材料有限公司、山东海盛化工机械实业有限公司、淄博华舜耐腐蚀真空泵有
　　限公司名下的财产采取了财产保全手续，预计款项可以收回。
　　2011 年 3 月 11 日，山东海博复合材料科技发展有限公司(2011 年 9 月 29
　　日更名为山东海博新材料有限公司)与淄博市博山区农村信用合作联社签订《融
　　资额度合同》( 最高不超过 1500 万元融资额度)， 公司、山东海盛化工机械实业
　　有限公司、淄博华舜耐腐蚀真空泵有限公司为其进行担保。2012 年 3 月 21 日，
　　淄博市博山区农村信用合作联社向山东海博新材料有限公司发放贷款 320 万元，
　　借款期限 2013 年 3 月 10 日。因到期无力偿还，公司于 2013 年 4 月 18 日代为偿
　　还。由于公司向山东海博新材料有限公司求偿未果，于是将山东海博新材料有限
　　公司、山东海盛化工机械实业有限公司、淄博华舜耐腐蚀真空泵有限公司诉至法
　　院，山东省淄博市博山区人民法院作出(2013)博商初字第 312 号《民事判决书》
　　判决为：一、自判决生效十日内山东海博新材料有限公司向公司支付 320 万元，
　　二、山东海盛化工机械实业有限公司对上述债务中的 1066667 元承担连带责任，
　　三、淄博华舜耐腐蚀真空泵有限公司对上述债务中的 1066667 元承担连带责任，
　　四、驳回原告其他诉讼请求。
　　原审被告东海盛化工机械实业有限公司提出上诉，理由为东海盛化工机械实
　　业有限公司不应以担保金额的三分之一向公司进行清偿，而应是山东海博新材料
　　有限公司不能清偿的部分的三分之一向公司进行清偿。2013 年 11 月 28 日山东
　　省淄博市中级人民法院作出(2013)淄商终字第 329 号《民事判决书》， 判决山
　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　东海博新材料有限公司自判决生效十日内向公司支付 320 万元，山东海盛化工机
　　械实业有限公司、淄博华舜耐腐蚀真空泵有限公司向公司各自承担山东海博新材
　　料有限公司不能清偿部分的三分之一。撤销一审判决第四项，驳回公司其他诉讼
　　请求。
　　截至本反馈意见出具，该案件已进入执行阶段。公司已经对被执行人山东海
　　博新材料有限公司、山东海盛化工机械实业有限公司、淄博华舜耐腐蚀真空泵有
　　限公司名下的财产采取了财产保全手续，预计款项可以收回。
　　2011 年 3 月 11 日，山东海博复合材料科技发展有限公司(2011 年 9 月 29
　　日更名为山东海博新材料有限公司)与淄博市博山区农村信用合作联社签订《融
　　资额度合同》( 最高不超过 1500 万元融资额度)， 公司、山东海盛化工机械实业
　　有限公司、淄博华舜耐腐蚀真空泵有限公司为其进行担保。2012 年 2 月 9 日，
　　淄博市博山区农村信用合作联社向山东海博新材料有限公司发放贷款 450 万元，
　　借款期限 2013 年 2 月 8 日。因到期无力偿还，公司于 2013 年 4 月 18 日代为偿
　　还本金 450 万元。由于公司向山东海博新材料有限公司求偿未果，于是将山东海
　　博新材料有限公司、山东海盛化工机械实业有限公司、淄博华舜耐腐蚀真空泵有
　　限公司诉至法院，2013 年 6 月 18 日，山东省淄博市博山区人民法院作出(2013)
　　博商初字第 313 号《民事判决书》， 判决：一、山东海博新材料有限公司自判决
　　生效十日内向公司支付 450 万元，二、山东海盛化工机械实业有限公司向公司对
　　上述债务中的 150 万元承担连带清偿责任，三、淄博华舜耐腐蚀真空泵有限公司
　　对上述债务中的 150 万元承担连带清偿责任，四、驳回公司其他诉讼请求。
　　2014 年 12 月 9 日，淄博市博山区人民法院审判委员会讨论决定，于 2014
　　年 12 月 9 日作出(2014)博民监字第 9 号民事裁定，对上述案件进行再审。
　　2015 年 6 月 1 日，淄博市博山区人民法院作出(2015)博民再初字第 2 号
　　《民事判决书》。 判决：一、山东海博新材料有限公司自判决生效十日内向公司
　　支付 450 万元，二、山东海盛化工机械实业有限公司就山东海博新材料有限公司
　　不能清偿部分的三分之一向公司承担还款责任，三、淄博华舜耐腐蚀真空泵有限
　　公司就山东海博新材料有限公司不能清偿部分的三分之一向公司承担还款责任，
　　四、撤销山东省淄博市博山区人民法院(2013)博商初字第 313 号民事判决第四
　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　项，五、驳回公司其他诉讼请求。
　　截至本反馈意见出具，该案件已进入执行阶段。公司已经对被执行人山东海
　　博新材料有限公司、山东海盛化工机械实业有限公司、淄博华舜耐腐蚀真空泵有
　　限公司名下的财产采取了财产保全手续，预计款项可以收回。
　　根据《企业会计准则第 22 号金融工具的确认与计量》， 对有确凿证据表明确
　　实无法收回的应收款项，如债务单位已撤消、破产、资不抵债、现金流量严重不
　　足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务的、因债务人逾
　　期未履行偿债义务超过 3 年仍然无法收回的可能性，以及其他足以证明应收款项
　　可能发生损失的证据等，经股东大会或董事会，或行长会议或类似机构批准确认
　　为坏账损失，冲销计提的坏账准备。
　　主办券商及律师通过对被执行人的财务状况进行分析，被执行人不存在上述
　　已撤消、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产
　　而在短时间内无法偿付债务的、因债务人逾期未履行偿债义务超过 3 年仍然无法
　　收回的情况，所以没有确凿证据表明上述款项确实无法收回，因此公司基于谨慎
　　性原则，根据企业会计准则中规定的应收款项坏账计提政策按照账龄分析法对被
　　执行人的欠款计提了坏账准备。坏账计提是充分合适的，不存在资产出资不实的
　　情形。
　　④结论意见
　　综上，主办券商及律师认为，山东海博新材料有限公司及其连带责任人、淄
　　博市环球客运旅游有限公司及其连带责任人名下均拥有可执行财产，公司已经采
　　取了财产保全手续，预计款项可以收回。主办券商、会计师及律师通过对被执行
　　人的财务状况进行分析，被执行人不存在上述已撤消、破产、资不抵债、现金流
　　量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务的、因
　　债务人逾期未履行偿债义务超过 3 年仍然无法收回的情况，所以没有确凿证据表
　　明上述款项确实无法收回，因此公司基于谨慎性原则，根据企业会计准则中规定
　　的应收款项坏账计提政策按照账龄分析法对被执行人的欠款计提了坏账准备。坏
　　账计提是充分合适的，不存在资产出资不实的情形。
　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　4、报告期内公司存在较大数额的银行贷款，请主办券商、律师、会计师结
　　合公司的经营业绩、盈利能力、资金获取能力、后续偿债计划等补充核查公司大
　　额贷款的产生背景、合理性、对公司生产经营的影响并对公司是否存在因资不抵
　　债而导致破产风险、公司是否存在持续经营能力发表明确意见。
　　答复：
　　主办券商、律师及会计师的核查情况如下：
　　①尽调过程
　　主办券商、律师及会计师通过查阅公司的审计报告、财务报表、主要业务合
　　同、研发投入情况；项目建设资料、工程施工合同、机器设备采购合同、会计凭
　　证；对公司管理层进行访谈；分析行业发展趋势、市场竞争状况；总结公司市场
　　竞争地位、竞争优势和面临的风险因素；对比企业会计准则、全国股份转让系统
　　挂牌条件指引条款，对公司贷款的背景、合理性及对公司生产经营的影响进行核
　　查、分析。
　　②事实依据
　　审计报告、财务报表、合同订单、项目建设资料、工程施工合同、机器设备
　　采购合同、会计凭证等业务材料、访谈记录、国家统计局等权威网站公布的公司
　　所处行业的相关数据资料、券商等机构发布的行业研究报告、公司管理层对未来
　　发展规划的说明、行业分析师对公司营运记录的分析。
　　③分析过程
　　1)银行贷款的背景及合理性分析
　　主办券商、会计师及律师通过向公司董事长进行访谈，了解到公司报告期内
　　的大额银行贷款是自 2012 年以来存续的，金龙电力设备借款主要用于公司年产
　　10000 台高低压开关柜设备建设项目，项目总投资为 23315 万元，该项目于 2011
　　年开始建设，2014 年 4 月建设完成，为了项目建设，公司进行了新厂区的开发
　　建设，公司购买土地、建设厂房、办公楼、购买大批新设备及补充营运资金需要
　　大量的资金，为了缓解公司流动资金紧张的问题，公司向银行申请了大额的专项
　　借款和流动资金借款。建设项目投资构成如下表：
　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　序号 费用名称 投资额(万元)所占比例(%)
　　1 建筑工程费 3,060.00 13.12
　　2 设备费用 15,032.00 64.47
　　3 安装工程费 758.00 3.25
　　4 工程建设其他费用 2,630.00 11.28
　　5 基本预备费 1,074.00 4.61
　　6 铺底流动资金 761.00 3.27
　　项目总投资 23,315.00 100.00
　　主办券商、会计师及律师通过查看公司的银行对账单、大额的付款凭证、借
　　款合同、项目建设资料、工程施工合同、机器设备采购合同等业务材料，确定公
　　司所获得的资金均用于企业项目建设及日常经营活动，不存在资金转接他人或挪
　　作他用的情况。
　　2)贷款对公司经营的影响分析
　　公司报告期内的偿债能力指标如下
　　财务指标 2015 年 6 月 30 日 2012014 年 12 月 31 日 2012013 年 12 月 31 日
　　流动比率(倍) 0.59 0.64 0.57
　　速动比率(倍) 0.53 0.60 0.54
　　资产负债率(%) 69.73 70.02 82.17
　　资产总计(万元) 30,129.52 31,447.84 31,811.81
　　权益合计(万元) 9,119.32 9,427.72 5,672.55
　　营业收入(万元) 1,422.31 5,632.48 4,471.52
　　净利润(万元) -308.40 155.17 -42.44
　　从上表可以看出公司的资产负债率逐年下降，流动比率和速动比率逐年提
　　高，说明企业的偿债能力逐渐得到改善，报告期内随着公司的总资产和净资产不
　　断增长，偿债能力也不断提高，公司 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-6 月的主营业
　　务收入分别为 4,471.52 万元、 5,632.48 万元和 1,422.31 万元，随着我国经济的发
　　展，电力需求日趋增加，电网投资在较长时间内仍将保持较高水平。同时，随着
　　国家电网建设、城市化建设和农村电网改造进程的加快，国内对输配电及控制设
　　备的需求出现新一轮高峰。( 2)公司产品的品牌在客户中的认可度不断提高，市
　　场份额不断扩大，销售规模相应不断增加。针对以上可能出现的偿债风险，公司
　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　在扩大产销规模的同时，进一步加强对客户回款进行管理，提高资金使用效率，
　　使公司现金余额处于合理水平。另外金龙电力 2015 年已经签订但尚未履行完毕
　　的销售合同金额为 8,048.6 万元，2015 年 1-10 月份已实现销售收入 2,432.00 万元，
　　同时企业已发客户尚未完成验收的商品 3,198.00 万元,待客户验收完毕即可确认
　　销售收入，企业销售收入整体呈现增长趋势。同时由于公司销售的季节性特点随
　　着四季度客户集中发货、年终货款集中结算会使企业销售收入和现金流量逐步增
　　加，公司将有充裕的现金流偿还债务。依据公司目前的经营状况，公司不存在偿
　　债风险。大额贷款不会对公司的经营造成影响。
　　④结论意见
　　综上，主办券商、会计师及律师认为，公司大额贷款主要用于项目建设及补
　　充流动资金需求，贷款具有合理性。公司具有偿债能力，贷款对公司生产经营的
　　影响较校
　　(2)请主办券商、律师、会计师结合公司的经营业绩、盈利能力、资金获
　　取能力、后续偿债计划等补充核查公司是否存在因资不抵债而导致破产风险、公
　　司是否存在持续经营能力发表明确意见。
　　答复：
　　主办券商、律师及会计师的核查情况如下：
　　①尽调过程
　　主办券商、律师及会计师通过查阅公司的审计报告、财务报表、主要业务合
　　同、研发投入情况；对公司管理层进行访谈；分析行业发展趋势、市场竞争状况；
　　总结公司市场竞争地位、竞争优势和面临的风险因素；对比企业会计准则、全国
　　股份转让系统挂牌条件指引条款，对公司的持续经营能力进行核查、分析。
　　②事实依据
　　审计报告、财务报表、合同订单等业务材料、访谈记录、国家统计局等权威
　　网站公布的公司所处行业的相关数据资料、券商等机构发布的行业研究报告、公
　　司管理层对未来发展规划的说明、行业分析师对公司营运记录的分析。
　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　③分析过程
　　检查了公司装备和技术，确认其拥有核心技术，具备核心竞争力；
　　选取可比公司进行主要财务指标的对比分析：产品所处价值链环节、盈利能
　　力指标、营运能力指标、偿债能力指标、现金获取能力指标等，分析公司在行业
　　中所处竞争地位；
　　分析宏观经济形势、公司所处行业相关政策、行业发展状况，结合公司所处
　　细分行业领域及其战略规划，确认其是否具备有利的内外部发展环境，是否具备
　　持续发展的能力；
　　获取公司主要客户和供应商资料，并对其进行调查问卷，了解公司服务在市
　　场中的反应和竞争地位；确认公司是否具有稳定的产品需求和原材料供应，是否
　　具有议价能力，是否存在对主要客户和供应商的过度依赖；
　　1)经营业绩角度
　　根据中汇会计师事务所出具的审计报告显示公司 2013 年、2014 年、2015
　　年 1-6 月的主营业务收入分别为 4,471.52 万元、5,632.48 万元和 1,422.31 万
　　元，占营业收入合计比例分别为 100.00%、100.00%、100.00%。报告期营业收入
　　均为主营业务收入，公司主营业务突出。另外，公司 2014 年主营业收入较 2013
　　年同比增长 20.61%，公司营业收入呈增长趋势。另外金龙电力 2015 年已经签订
　　但尚未履行完毕的销售合同金额为 8,048.6 万元，2015 年 1-10 月份已实现销售
　　收入 2,432.00 万元，同时企业已发客户尚未完成验收的商品 3,198.00 万元,待
　　客户验收完毕即可确认销售收入，企业销售收入整体呈现增长趋势。公司具有客
　　户资源优势，是国家电网、蒙能电力集团、神华国能、大唐电力、华能国际、中
　　国轻工设计院入网企业。
　　单位：万元、%
　　产品类别 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
　　收入 占比 收入 占比 收入 占比
　　成套设备 1,062.77 74.72 2,096.76 37.23 916.38 20.49
　　设备柜体 329.89 23.19 2,522.22 44.78 .65
　　配件 24.63 1.73 971.59 17.25 .67
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　　产品类别 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
　　收入 占比 收入 占比 收入 占比
　　其他 5.02 0.35 41.91 0.74 8.20 0.18
　　合计 1,422.31 100.00 5,632.48 100.00 4,471.52 100.00
　　报告期内，公司业务收入主要来源于高低压成套设备、高低压开关柜和配件，
　　每年销售额呈上升趋势。高低压成套设备、高低压开关柜和配件是公司营业毛利
　　的主要来源，尤其公司高低压成套设备和高低压开关柜业务收入在报告期内快速
　　增长，未来将持续为公司贡献利润。
　　随着我国经济的发展，电力需求日趋增加，电网投资在较长时间内仍将保持
　　较高水平。同时，随着国家电网建设、城市化建设和农村电网改造进程的加快，
　　国内对输配电及控制设备的需求出现新一轮高峰。公司产品的品牌在客户中的认
　　可度不断提高，市场份额不断扩大，销售规模相应不断增加。
　　公司立足电力设备行业，抓住电力设备行业快速发展的历史性机遇，坚持专
　　业化、国际化的发展方向，走规模发展、产品升级的道路，全面提升核心竞争力。
　　突破传统电气行业瓶颈，充分利用企业研发团队的特长及优势，逐步对公司的发
　　展方向进行调整转型，在保留公司现有传统电气产品的基础上，在清洁能源方面
　　进行探索和发展。运用公司管理层、技术层的优势将低碳清洁能源的自然资源和
　　社会资源充分整合起来，使其成为公司未来发展的增长点和市乘心竞争力的重
　　要组成部分。
　　2)盈利能力角度
　　公司 2013 年度、 2014 年度和 2015 年度 1-6 月，公司净利润分别为-42.44 万
　　元、 155.17 万元和-308.40 万元；毛利率分别为 34.57%、 30.35%和 22.76%；净资
　　产收益率分别为-1.26%、 1.84%和-3.33%；每股收益分别-0.01 元、 0.02 元和-0.05
　　元。 2015 年 1-6 月各项盈利指标较 2014 年度和 2013 年度均有有所下降，主要是
　　公司收入呈季节性分布的特征，销售实现主要集中在下半年度。由于 2014 年公
　　司开发了大批优质的客户，客户招投标增加，收入增加，且主要原材料单价及销
　　售费用和管理费用较 2013 年有较大的减少，因此导致企业盈利能力上升，随着
　　公司各项业务的良好发展，尤其是高低压成套设备和高低压开关柜销量的增加，
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　　公司的营业收入水平必将迅速提升，营业利润、利润总额和净利润也将实现快速
　　增长。
　　3)资金获取能力
　　公司 2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1-6 月销售商品、提供劳务收到的现金
　　占营业收入的比重分别为 66.90%、 78.69%、 36.14%，呈现逐年上升的趋势，由
　　于企业对客户一般都有 2-6 个月的信用期，处于正常信用期内的应收账款金额较
　　大，回款较慢。随着公司营业收入的进一步增长，企业应当加强应收款项转化为
　　现金的能力，及时收回账款，提高变现能力。
　　4)后续偿债计划角度
　　截至 2015 年 6 月 30 日，公司通过抵押和质押方式的融资余额为 14700 万元。
　　公司为确保该等借款如期偿还，制定了还款计划和融资方案：一是加大应收账款
　　回收力度，增加公司的现金流；二是加强内部管理、降低成本费用，提高公司产
　　品利润率，增加公司利润；三是通过定向增发募集资金，补充公司资本；四是积
　　极探索融资租赁等融资方式，盘活公司的设备等固定资产，通过延长借款期限，
　　改善负债结构；五是充分利用与银行的良好合作关系，提高公司的授信额度。通
　　过上述还款计划及融资方案的实施，公司不仅有能力偿还公司债务，还可以有效
　　缓解资金紧张的局面。
　　公司已制定还款计划和融资方案，公司的偿债能力良好，公司因不能偿还债
　　务而被执行抵押或质押资产的可能性较校
　　经核查，公司报告期内不存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持
　　续经营》中列举的财务、经营、其他方面可能导致对持续经营假设产生重大疑虑
　　的事项或情况。
　　公司报告期内经营合法规范，不存在《公司法》中规定解散的情形，也不存
　　在法院依法受理重整、和解或者破产申请的事由。
　　④结论意见
　　综上，主办券商、律师及会计师认为，公司业务在报告期内有持续的营运记
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　　录，不存在偶发性交易或事项；公司已按照《企业会计准则》的规定编制报告期
　　内的财务报表，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具了标准无保
　　留意见的审计报告；公司不存在依据 《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，
　　或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形；因此，公司满足《全国中小企
　　业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》 中关于持续经营能力的要
　　求，具备持续经营能力。
　　5、请主办券商、律师补充核查公司是否需要排污许可证或配置污染处理设
　　施及认定依据。
　　主办券商及律师核查情况如下：
　　①尽调过程
　　主办券商及律师通过对金龙电力设备及其股东、实际控制人、董监高人员进
　　行访谈了解公司主营业务、所处行业，查阅审计报告、相关法律法规和补充法律
　　意见书，了解公司相应的环保资质、环保手续等的取得情况、公司建设项目的环
　　保合规性、公司是否受存在环保违法和受处罚情况。
　　②事实依据
　　访谈记录、审计报告、《上市公司环保核查行业分类管理名录》、《 关于对申
　　请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》、补充法律意
　　见书、环保局同意通过项目建设的批复文件、环保局同意通过该竣工环境保护验
　　收批复文件、安全生产管理局同意通过建设项目安全设施“三同时”批复文件，
　　环保局出具的无违规证明、公司及其股东、实际控制人、董监高的声明等。
　　③分析过程
　　根据公司出具的声明，公司近两年不存在因违反环境保护方面的法律、法规
　　和规范性文件而被行政处罚的情形。公司日常经营需要遵守《中华人民共和国环
　　境保护法》、《 中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《 中华人民共和国大气污染
　　防治法》、《 中华人民共和国水污染防治法》中关于污染物排放的规定。
　　根据《中华人民共和国水污染防治法实施细则》第四条“向水体排放污染物
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　　的企业事业单位，必须向所在地的县级以上地方人民政府环境保护部门提交《排
　　污申报登记表》。”的规定，根据公司说明并经主办券商和律师核查，公司生产经
　　营无需向水体排放污染物，所以公司无需取得排污许可证。公司不存在危险物处
　　理，不涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可的事项。
　　经主办券商和律师核查并经公司确认，公司日常经营主要涉及项目为年产
　　10000 台高低压开关柜、机械配件、高低压成套电器、水泵及配件制造项目的环
　　保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用，执行了环评和“三同时”
　　制度，落实了环评报告表及批复文件提出的污染防治措施和有关要求，达到了建
　　设项目竣工环保验收条件，同意该项目通过验收，进入正式生产阶段。
　　2013 年 9 月 8 日，淄博市环境保护局博山分局出具编号为博环验[
　　号的《关于年产 10000 台高低压开关柜建设项目竣工环境保护验收意见的函》，
　　验收组认为公司日常经营主要涉及项目为年产 10000 台高低压开关柜、机械配
　　件、电器配件、高低压成套电器、水泵及配件制造项目的环保设施与主体工程同
　　时设计、同时施工、同时投产使用，执行了环评和“三同时”制度，落实了环评
　　报告表及批复文件提出的污染防治措施和有关要求，达到了建设项目竣工环保验
　　收条件，同意该项目通过验收，进入正式生产阶段。同意对年产 10000 台高低压
　　开关柜建设项目通过验收的意见。
　　根据淄博市环境保护局博山分局于 2015 年 10 月 9 日开具的《证明》， 2013
　　年 1 月 1 日至今，金龙股份在生产过程中，严格遵守环境保护法律、法规和规范
　　性文件的要求，未发生环境污染事故，亦不存在因违反环境保护的法律、法规和
　　规范性文件而受到行政处罚的情形。
　　经主办券商及律师核查并经公司确认，截至本反馈意见回复出具之日，不存
　　在被环保主管部门行政处罚、被给予没收违法所得、没收非法财物以上的行政处
　　罚、罚款，或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情况。
　　根据公司出具的声明，公司近两年亦不存在因违反环境保护方面的法律、法
　　规和规范性文件而被行政处罚的情形。
　　④结论意见
　　淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复
　　综上所述，主办券商及律师认为：公司已经履行了相应的环保手续，不需要
　　排污许可证或配置污染处理设施，不存在构成本次挂牌的实质性法律障碍。
　　6、请主办券商和律师核查公司销售合同是否需要通过招投标程序。若是，
　　请公司补充披露：(1)请公司补充披露所投的标的来源、招标模式。( 2)请公
　　司补充披露报告期内通过招投标获得主要订单数量，金额及占当期销售收入比
　　(1)请主办券商和律师核查公司销售合同是否需要通过招投标程序。
　　主办券商及律师核查情况如下：
　　①尽调过程
　　主办券商及律师跟公司董事长就公司销售合同的签订及重大合同的招投标
　　程序等进行了访谈；查看了相关的董事会及股东会决议；审阅了与销售合同相关
　　的招投标资料。
　　②事实依据
　　访谈记录、相关的董事会及股东会决议、与销售合同相关的招投标文件、中
　　标通知书。
　　③分析过程
　　主办券商及律师审核了公司在报告期内重大合同文本，并向公司业务负责人
　　了解公司参与招投标获得订单的具体流程。根据《中华人民共和国招投标法》第
　　十条： “招标分为公开招标和邀请招标。公开招标，是指招标人以招标公告的
　　方式邀请不特定的法人或者其他组织投标。邀请招标，是指招标人以投标邀请书
　　的方式邀请特定的法人或者其他组织投标。”
　　第十八条：“招标人可以根据招标项目本身的}