定增认购认缴资金不到位的后果提前于认购截止日到位,备案可以快一点吗

关联方认购定增发行再研究 根据最新监管案例得到启示(附监管判例) | 定增并购圈_定向增发_传送门
关联方认购定增发行再研究 根据最新监管案例得到启示(附监管判例) | 定增并购圈
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今天圈子社群里面和大家分享了《监管机构认定隐瞒关联关系参与自家一年期询价增发(最新案例)》,即2015年认购凯迪生态一年期配套定增发行的一家机构被湖北证监局认定为关联方的最新监管判例,这一分享立马引发了社群内部热烈讨论,不少小伙伴都提到,如果大股东或者关联方参与到阳光私募等资产管理机构发行的定增基金,甚至是作为劣后参与方,认购自家一年期定增项目是否可行? 圈子认为,这样的设计方案从实务角度是非常能够理解的,即可把大股东的利益与其他投资人绑定在一起,也可以满足大股东参与自家公司定增的强烈诉求,尤其是一年期定增项目。 但从监管的角度,这一定是核查的焦点,建议大家还是不要轻易去挑战这样的监管底线。今天就再和大家分享一篇关于定增发行核查的相关要求,希望无论对于上市公司董秘证代、券商ECM团队,还是各个买方管理机构的小伙伴们的实务工作能有所帮助。定增发行实务规定一、一年期定向增发1、政策要求发行人和主承销商的非关联方可以审慎参与,允许结构化产品参与,但是发行人关联方不能通过资管产品等通道认购。 2、操作要求发行启动前承诺函承诺内容:本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《非公开发行股票实施细则》等相关规定,发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正的原则等;询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,上述机构和人员亦不会通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。 ①两个承诺参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺:我方及我方最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。 发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员均要出具承诺:本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购。 ②保荐机构核查内容保荐机构需核查各种资产管理计划各认购对象的股权状况、认购产品的《资产管理合同》、资产委托人及其最终认购方信息,核查投资公司类型的投资人及负责人信息。③保荐机构核查结论人员及其关联方之间不存在关系;与本保荐机构及其关联方之间不存在关联关系。参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。本保荐机构经核查后认为,该等主体与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。 二、三年期定向增发要求1、政策要求不允许有结构化产品,即发行对象可以是资管产品,但不能有优先劣后,持有人权利义务不对等的条款。2、操作要求①认购人凡是包含产品的,发行人应在T-1日公告非公开发行事项。对于认购人不包含产品的,则不需要公告。公告具体内容参照《XXXX关于非公开发行股票相关事项的公告》,公告内容包括发行人和保荐机构关于资金来源的承诺,和发行对象资管合同全文,承诺本次发行对象的最终持有人和受益人与公司和主承销商无关联关系;本次发行对象的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。公告需提前获得证监会5处预审员同意之后,方可公告。证监会7处看到公告之后,才会受理《发行方案》,批准发行。提请项目组提前作好预沟通,并提示发行人在T-2日上传公告。②向证监会报送《发行方案》时同时报送的《承诺函》除原有条文以外,发行人、券商、律师三方还须对资金来源、结构化情况作出承诺。承诺内容如下:“本次发行对象A、B的资金来源为向XXX募集,最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品;本次发行对象C、D的资金来源为自有资金(或借贷资金),不存在向第三方募集的情况。”③保荐机构核查内容:访谈公司控股股东、实际控制人、董事会秘书及其他高级管理人员,公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具承诺函;查阅了公司与发行对象附条件生效的股份认购合同,取得发行对象资产管理合同,发行对象及最终出资方出具承诺函,核查发行对象参与公司本次非公开发行股票的资金来源。④核查结论:保荐机构认为,发行对象参与公司本次非公开发行,资金来源于哪里,委托人以自有资金认购,认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方,也不存在杠杆融资结构化的设计。监管机构认定隐瞒关联关系 参与自家一年期询价增发(最新案例)| 定增并购圈根据非公开发行相关管理规定,上市公司定增发行的认购方必须充分披露关联信息,然而,之前社群里面还是有小伙伴对这方面提出疑问,是否可以关联方进行一年期的询价认购。圈子认为,这显然是不靠谱的!作为关联方认购上市公司一年期定增,基本受两条限制,即锁定36个月,且不参与询价程序,也就是无论市场机构最终询出来什么价格(即使价格很高),实控人、大股东和关联方等均无条件认购。如果企图隐瞒,被监管层发现,事情就大了!《上市公司非公开发行股票实施细则》:第四条
上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象,应当按照有关规定及时向上市公司提供信息,配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。第九条
发行对象属于下列情形之一的,具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定,并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让:(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。第十条
发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的,上市公司应当在取得发行核准批文后,按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。但总免不了企图规避监管的,最近就有一家上市公司公告了一年期询价发行对象中“潜伏着”关联方的案例。尽管距离发行已经事隔一年,但却被当地证监局认定其关联关系。虽然公告里面没有提及直接影响,但可以预期该认定之后,相关认购的锁定期将延长至36个月,而非之前的12个月(如果按照这个计算的话,8月份就可以解禁了!呵呵)。一直因“生物质能源”这一投资热点在资本市场表现活跃的凯迪生态(000939.SZ),近来频频遭受投资者质疑和深交所的问询。 继业绩变脸和信批违规后,凯迪生态近日再陷非公开发行疑云。有投资者及法律人士认为,一系列违法行为,又涉及巨大利益,监管部门应对公司及时立案查处。 监管层认定关联方关系凯迪生态14日公告称,作为认购方参与凯迪生态非公开发行的武汉金湖科技有限公司(下称“金湖科技”)被中国证监会湖北监管局认定为公司的关联法人。 2015年7月,金湖科技作为认购方参与公司非公开发行股票购买资产并配套募集资金项目,以现金方式认购公司非公开发行募集配套资金的部分股份,合计取得上市公司股份73,821,064 股,认购完成后持有公司总股本的比例4.9%,成为公司第二大股东。回查2015年7月公司公告的发行结果及律师事务所公告的发行过程合规公告等可以发现,武汉金湖有着神准的定价能力,其给出的认购价格即为最终中标价格9.90元。第一财经记者通过全国企业信用信息公示系统查询发现,成立于2000年7月的金湖科技,2013年、2014年的年报均显示,企业通信地址为武汉东湖新技术开发区江夏大道特一号,该地址正是凯迪生态公司所在地。 不仅如此,在凯迪生态筹划2015年重大资产重组项目的敏感时期,金湖科技火速变更了公司法人代表及股东。 2014年7月15日,因凯迪电力(重组后更名为“凯迪生态”)大股东阳光凯迪新能源集团拟筹划涉及本公司的重大事项,公司自16日开市起停牌。 同年10月,金湖科技股东及法人均发生变更,公司股东从贺佐智、刘丹和温爱春变更为赵东、罗文学和刘丹,法人代表由原来的贺佐智变更为赵东。 记者查询凯迪生态过往公告发现,贺佐智曾是凯迪生态监事,从2007年12月4日任职,直至2015年9月2日离任。也就是说,贺佐智在担任金湖科技法人代表的同时,有较长一段时间同时也在凯迪生态担任监事。而金湖科技的现任法人代表赵东则是公司大股东阳光凯迪集团的工会主席。 多年来持续关注凯迪生态的投资人徐财源对此提出质疑:金湖科技在增发前至少从股东和管理人员上已经构成了凯迪生态的关联公司,而我国《证券法》明确规定控股公司及关联方不得参与询价增发,凯迪电力的新增股份上市报告书亦明确承诺“上市公司控股股东及关联方不参与本次重组配套募集资金”,“金湖科技显然违规参加了定向增发,凯迪生态已经构成欺诈增发和虚假信息披露”。 湖北证监局随后对此展开现场检查,其根据实质重于形式的原则,最终认定金湖科技为上市公司的关联法人。 公告中,凯迪生态表态,截止公告日,金湖科技除参与认购公司为募集配套资金而非公开发行的股票外,与公司不存在其他任何交易行为。未来,公司将尽可能减少与金湖科技之间的关联交易。 早与金湖科技深度关联事实上,早在参与上述非公开发行股票之前,金湖科技就与凯迪生态产生了较为紧密的联系。 2014年8月13日,凯迪电力发布公告称,经公司董事会七届四十四次会议审议通过,公司拟与金湖科技、北京大成汉盛投资中心共同出资成立“格薪源生物质燃料科技开发有限公司”(下称“格薪源公司”)。 第一财经记者注意到,格薪源公司注册资本金为6亿元,其中金湖科技出资占比29%。出资成立格薪源公司之时,贺佐智既是金湖科技法人代表,同时也是凯迪生态的监事。 公司称,本次合资设立格薪源公司,有利于保障公司下属生物质电厂燃料工作的健康、稳定进行,提高燃料供应工作专业化管理水平,通过建立健全规范化的燃料供应体系,进一步巩固和发展公司生物质发电业务。 也就是说,格薪源公司实际上是凯迪生态的燃料供应平台,是其主要的燃料原料供应商,构成长期的关联关系。 就在上个月,凯迪生态对外公告,公司计划联合旗下子公司北京凯迪资本与上海金元百利资产管理有限公司共同发起设立嘉兴凯格股权投资基金合伙企业(下称“嘉兴凯格”)。嘉兴凯格计划出资13.5亿元对格薪源公司进行增资,其中13亿元计入格薪源公司注册资本,另外5千万元计入格薪源公司资本公积。 徐财源认为,凯迪生态公开承诺的“未来公司将尽可能减少与金湖科技之间的关联交易”恐怕难以兑现。 财政断粮致业绩变脸?同样无法兑现的还有凯迪生态对外承诺的高业绩预期与高投资回报。 2015年10月,凯迪生态在年度业绩预告中预测,2015年净利润为6.05亿~7.08亿元之间,但在年报披露的前一天,凯迪生态又突然发出业绩修正预告,将其净利润修正为3.8亿~4亿元。最终披露的年报数据显示,凯迪生态2015年净利润为3.88亿元,只有当初预测的60%左右。 凯迪生态蹊跷的业绩表现引起了深交所的关注,后者于2016年5月26日发出问询函,要求凯迪生态对年报披露中存在的问题进行答复。 5月28日,凯迪生态回复称,为提高一代机组的发电转换效率,2015年上半年公司对一代电厂进行锅炉后续技改,导致部分电厂停机技改时间较长,发电量与2014年同比减少。同时,部分项目的建设进度因外部接入系统审批及设备调试等多方面因素未能如期投入运营,直接影响了其2015年的经营业绩实现。 但投资者徐财源并不满意凯迪生态的回复。他指出:“凯迪生态去年的发电收入十分反常,要么是去年电厂运营极不正常,要么是隐瞒收入。如果是电厂运营遇到困难,如实披露也行。但到了10月底,公司还公告盈利预测大幅增长,这不是忽悠投资者么?” 凯迪生态称,去年6月前,公司已拥有可运营的发电厂至少16家。6月完成对大股东全部生物质发电厂的收购以后,可运营电厂增至36家。 徐财源称,这么大的装机规模,发电量不到30亿千瓦时,平均每台机组的发电时间不到5000小时,大大低于生物质发电行业的平均水平,亦低于收购电厂时所公告的设计发电能力。 有知情人士向第一财经透露,凯迪生态的业绩变脸实际上与政府财政补贴因故无法到位有关,这也是市场上那些过度依赖财政补贴的上市公司亟需解决的问题。 湖北德馨律师事务所律师刘陆峰在接受第一财经采访时说,金湖科技隐瞒关联方身份参与非公开发行,是一种故意的违法行为,因涉及巨大利益,监管部门应该对凯迪生态及时立案查处。【免责声明】来源于第一财经日报,原文标题《业绩变脸后凯迪生态再曝非公开发行疑云》,和网络,经本号整理编辑而成。若涉及版权问题,敬请原作者与我们联系。本文仅代表作者本人观点,与本号无关。本号对文中陈述、观点判断保持中立,不对所包含内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。请读者仅作参考,并请自行承担全部责任。 扫码加入定增并购圈,属于我们自己的圈子!!点击图文位置置顶(⊙o⊙)哦
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7月21日 20:01
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定向增发 热门头条文章股份有限公司
关于江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售
股份有限公司LOGO
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集资金认购对象私募基金备案情况的核查意见
独立财务顾问:
签署日期:二〇一五年十二月
股份有限公司
关于江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金认购对象私募基金备案
情况的核查意见
受江苏新民纺织科技股份有限公司(以下简称“”、“上市公司”
或“公司”)的委托,股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”或
“”)担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
于日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【号)。新
民科技重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修
订稿)(以下简称“重组报告书”)已于日对外披露。根据重组
报告书对外披露信息及出具的承诺,在(浙江)投资有限公司
(以下简称“”)管理的香溢专项定增1-3号私募基金完成私募投资基
金备案前,不实施本次重组方案。
本独立财务顾问现就本次交易募集配套资金的发行股份认购对象
管理的香溢专项定增1-3号私募基金,根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定,办理相应的
备案登记情况出具如下核查意见:
一、(浙江)投资有限公司设立的香溢专项定增1-3号私募基金
(一)概况
香溢专项定增1-3号私募基金由设立和管理,委托人将合法资金委
托给管理人,由管理人将资金加以运用,投资范围包括:投资二级市场
股票及现金管理产品、固定收益产品等,主要用于认购本次非公开发行
的股票并进行后续管理。
私募基金具体情况如下:
私募基金名称
委托人/认购人
认购金额(万元)
香溢专项定增1号私募基金
香溢专项定增2号私募基金
香溢专项定增3号私募基金
(二)主要经营业务
主要用于认购本次非公开发行的股票并进行后续管理。
(三)香溢专项定增1-3号私募基金设立及备案情况
1、香溢专项定增1-3号私募基金设立情况、认购资金到位时间
日,基金管理人、基金托管人股份有限公司
上海分行已分别与基金投资者林文洪、崔纪康、王明签署《香溢专项定增1号私
募基金基金合同》、《香溢专项定增2号私募基金基金合同》、《香溢专项定增3
号私募基金基金合同》,明确具体委托人和各自认购份额等事宜。
日,香溢专项定增1号、2号私募基金认购资金已经到位;
日,香溢专项定增3号私募基金认购资金已经到位。2015年12
月21日,基金管理人于香溢专项定增1号、2号私募基金成立时向基金持有人
发送基金成立的通知。日,基金管理人于香溢专项定增3号私
募基金成立时向基金持有人发送基金成立的通知。
2、香溢专项定增1-3号私募基金备案情况
香溢专项定增1-2号私募基金已于日办理完毕私募投资基
金备案手续,香溢专项定增3号私募基金已于日办理完毕私募
投资基金备案手续。
二、独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为,香溢专项定增1-3号私募基金相关设立及认
购资金到位时间符合中国证监会相关规定。私募基金管理人已经在香溢
专项定增1-3号私募基金募集完毕后通过私募基金登记备案系统为其履行完毕备
案手续。已履行完毕私募基金备案的相关承诺,自私募基金备案完成之
日起,可以实施本次重组方案。
(本页无正文,为《股份有限公司关于江苏新民纺织科技股份有限
公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金
认购对象私募基金备案情况的核查意见》之签章页)
项目主办人:
王忠耀 唐玉磊
股份有限公司关注证券之星官方微博:
丰电科技定增认购资金到位 打造知己型资本生态圈
距离方案公布不到一个月的时间,丰电科技定增认购资金已全部到位。日,丰电科技发布股票发行方案,计划以10元/股的价格向不超过35名特定对象发行股份,募集不超过5000万元资金用于拓展公司主营业务和补充流动资金。方案一经公布,就受到了多家机构投资者的关注。据了解,某知名新三板公募基金在股票发行方案公布较短时间内即通过其旗下多支资管产品参与认购。从发布定增方案到认购资金到位,丰电科技用了不到一月时间。这一现象被某基金负责人认为是,创下2015下半年新三板公司定增认购速度之最。丰电科技相关负责人表示,此次定增目的是为引进知己型投资者,打造丰电资本生态圈雏形,为丰电科技建设节能及丰富能源大平台奠定坚实基础。所谓知己型投资者指的是长期看好企业发展,认可企业价值,能够与公司共同发展的投资者。而能源大平台是公司未来发展的战略核心。以空气压缩业务起家的丰电科技先后布局地热能清洁能源和高分遥感两大业务板块,实现多元化战略业务格局,打造能源大平台。今年下半年以来,由于新三板市场的持续低迷,挂牌公司融资认购大面积延期。7月以来,超过100多份融资延期认购公告陆续发出,多达12家公司宣布终止定增方案。此外,多家公司对融资总额及价格进行不同程度的调整。这一背景之下,丰电科技能够不到一个月的时间内完成定增资金的募集,无疑透露出机构投资者对公司未来发展的强烈信心。据了解,参与本次股票发行的认购对象均承诺自愿锁定6个月。丰电科技是最早一批在中关村代办股份转让系统(新三板前身)挂牌转让的公司之一。目前,其主营业务仍是智慧压缩空气系统以及工业节能业务,服务于奔驰、京东方、伊利、拜耳、美巢等各行业高端客户群。2015年,公司实现营业收入7135万元,同比增长23.70%;实现净利润915万元,同比增长239.51%。目前,丰电科技采取做市方式挂牌转让。做市商分别为财富证券、东方证券(600958)、中山证券、东莞证券。
0102030405
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欢迎访问证券之星!请与我们联系 版权所有:Copyright & 1996-年> 俪德照明终止定增 因认购款未到账
俪德照明终止定增 因认购款未到账
10:19:03&&来源:网上收集
【灯具灯饰网日网讯】
俪德于周三(6月15日)晚间发布公告称,由于在截止日日前,此次发行的认购人未能将认购款注入公司的指定的认缴账户,公司于日召开第二届董事会第五次会议,审议通过《关于终止股票发行的议案》,终止此次股票发行。议案将提请公司2016年第二次临时股东大会审议。
根据公司2月18日发布的定增预案,公司拟向深圳市前海国购股权投资基金管理有限公司以3.05元/股发行不超过500万股,募集资金总额不超过1525万元,用于补充公司流动资金。
此前俪德照明本次增发已经有过一次延期,在4月15日,公司发布公告称,由于认购的投资机构在基金业协会备案履行程序的原因,无法在指定日期之前将认购资金存入公司指定账户,故公司对缴款截止日期进行延期,延期后的缴款截止日推迟至日。
此外,俪德照明同日公告称,公司董事会6月14日收到董事赵泠壑、佟啸晗的辞职报告,两人均因个人原因辞职,辞职后不再担任公司其他职务,且两人均未持有公司股份。上述董事辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数。
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相关俪德照明终止定增 因认购款未到账资讯金盾软件 急切 转板IPO 1个月前九 战投 认购定增搭顺风车  27日,又一家济南新三板企业&&金盾软件(833326)发公告宣布转战IPO.  经济导报记者梳理金盾软件近期公告发现,在宣布IPO计划的前1个月里,其有点忙:2月22日,面向9名发行对象定增4000余万元;3月16日,完成工商变更登记;3月20日与券商签订辅导协议;3月24日在监管部门辅导备案。  值得注意的是,曾对金盾软件认购定增 补充资金用于归还银行贷款 的9名 小伙伴 也将搭上IPO的顺风车。不过,这到底是无意命中,还是蓄谋已久,有待商榷。  27日下午,经济导报记者通过电话、邮件等方式欲联系金盾软件董秘了解该公司IPO备战事宜,但均未得到回应。  正在接受辅导  金盾软件公告称,公司于24日在证监会山东监管局完成首次公开发行股票并上市的辅导备案登记,目前正在接受兴业证券的辅导。  不过,金盾软件提醒投资者,公司本次拟首次公开发行股票并上市等相关事宜具有一定的不确定性。  对于计划,金盾软件同时表示,未来公司一旦向证监会或者有权审核机构提交首次公开发行股票并上市的申请材料并获受理,公司将按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司(新三板)的相关规定,适时履行股票暂停转让的申请事宜。  公开信息显示,金盾软件成立于2008年8月,注册资本4960万元,主要经营计算机软、硬件的开发、销售、技术服务以及网络安全软件的开发等。  金盾软件于日挂牌新三板,目前是基础层企业。  资料显示,2016年上半年,公司实现营收2236.74万元,同比增长108.06%;实现归属于挂牌公司股东净利润为256.49万元,上年同期则为亏损706.69万元。  九 战投 火线认购定增  经济导报记者注意到,日,金盾软件宣布,对9名发行对象定向公开发行股票422万股(全部为无限售条件股份),发行价格为每股10元,募集资金4220万元。(来源:南^方^财^富^网)
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