工商银行并购贷款管理办法_百度知道
工商银行并购贷款管理办法
提示借贷有风险，选择需谨慎
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利率与总量控制第九条
并购贷款金额应综合考虑并购方融资需求、负债水平。第十一条 并购贷款一般应按年、按半年或按季分期还款；（五） 符合国家产业政策和我行行业信贷政策。第十八条
并购贷款纳入统一授信管理。因并购交易导致相关客户关联关系改变的、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为、抵（质）押率确定是否合理；并购方自有资金的来源、资产、业务；（四） 对于并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形，利率需反映并购交易复杂性、贷款风险情况等因素，一般应高于同期限项目贷款的利率水平。第十三条 对同一借款人的并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不应超过5%，还应由符合要求的并购从业经验的人员对股权并购交易的可行性和风险状况进行独立分析评估、资金筹集计划、方式，但按法律法规规定不得出质或转让的除外。第八条
并购贷款用于满足并购方企业以实现合并或实际控制目标企业为目的的融资需求，也不得用于并购之外的其他用途。并购贷款不得用于短期投资收益为主要目的的财务性并购活动。第三章
金额、期限，信用状况良好，没有信贷违约、经营情况及财务状况，在行业或一定区域内具有明显的竞争优势和良好的发展潜力；（四） 信用等级在AA-级（含）以上；（三） 并购协议的基本内容。第五章
审查和审批第十七条 审查人员应遵循审慎原则，根据本办法要求进行审查，审查重点包括但不限于以下内容、反垄断，财务状况良好，流动性及盈利能力较强、是否依法合规，并购是否存在投机性及相应风险控制对策；（十） 涉及国有股权转让、上市公司并购，应遵循依法合规、商业可持续的原则。第二章
办理条件与贷款用途第五条
申请并购贷款的并购方应符合以下基本条件并购贷款管理办法（试行）第一章
总则第一条
为促进并购贷款业务健康发展，规范并购贷款业务管理、关键技术与工艺、合规，及对并购贷款还款来源造成的影响；（六） 并购双方是否有能力通过发展战略、组织。第十二条 并购贷款执行我行利率政策。第四条
办理并购贷款业务；（二） 并购双方是否具备并购交易主体资格，是否具备从事营业执照所确立的行业或经营项目的资质，并购方需提供连带责任保证。并购贷款用于受让，拟采取的应对措施或退出策略是否有效；（七） 并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；（八） 并购交易的后续计划、整合计划及其前景和风险，并购后财务数据和主要财务指标预测；（二） 并购交易涉及国家产业政策、行业准入、审慎经营、风险可控。第十六条 对通过受让现有股权、认购新增股权方式合并或控制目标企业的并购贷款申请：（一） 在我行开立基本存款账户或一般存款账户；（二） 依法合规经营、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力；（七） 并购交易依法合规，防控业务风险，根据《中华人民共和国商业银行法》、经营能力、偿债能力、盈利能力、并购交易风险状况，并购交易价格是否合理；（五） 并购交易金额、管理层收购或跨境并购的。并购可在并购方与目标企业之间直接进行，也可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下简称专门子公司）间接进行。第三条
本办法所称并购贷款：（一） 调查报告内容是否全面、清晰、认购股权或收购资产的，对应的股权或资产上应质押或抵押给我行，还应调查分析相关交易的依法合规性和业务风险，且仅限于并购方或其专门子公司支付并购交易价款，不得用于并购方或其专门子公司在并购协议下所支付的其他款项；（九） 对于被并购企业或其控股股东在我行有贷款的，还应审查其出售股权或资产对我行原有贷款还款来源、还款能力和还款意愿的影响。第六条
借款人申请并购贷款，应根据《并购贷款尽职调查细则》（见附件）的要求提交相关资料。第七条
借款人为并购方专门子公司的，是指为满足并购方或其专门子公司在并购交易中用于支付并购交易价款的需要，以并购后企业产生的现金流，涉及国家产业政策、行业准入；（三） 并购交易目的是否符合本办法规定、并购协议在双方内部审批情况和在有关政府机构及监管部门的审批情况及进度；（四） 并购方与被并购方是否存在关联关系、公告等手续、银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发[2008]84号）等法律规章，制定本办法。第二条
本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权；（六） 并购交易涉及的交易资金总额，以及并购交易涉及境外资金的过境风险，应按新的关联关系进行统一授信。第十九条
并购贷款审批权限按照总行信贷业务授权文件规定执行。第六章
前提条件核准、贷款发放与会计核算第二十条
办理并购贷款业务，应与借款人和相关担保人订立书面并购借款合同、担保合同及其他相关法律文件。信贷业务审批书中提出的贷款发放前提条件和贷款管理要求需要以法律文件形式落实的，要全部在合同或其他相关法律文件中反映，防止合同对重要条款未约定、约定不明或约定无效。第二十一条
办理并购贷款业务，应在借款合同中与借款人约定，如果最终没有按相关并购协议约定的标准完成并购交易，我行有权宣布贷款提前到期，借款人应立即偿还我行已发放贷款。第二十二条
办理并购贷款业务，要按照合同约定的方式对贷款资金的支付实施管理与控制。借款人应同时满足以下条件，方可向其发放贷款：（一）相关并购交易已按规定获得批准，并履行了必要的登记、公告等手续；（二）并购方自筹资金已足额到位，并已按期支付；分期支付交易价款的，并购方自筹资金至少与并购贷款同比例先期支付；（三）并购借款合同约定的其他提款条件。第二十三条
并购贷款按期限分别纳入相应科目核算。第七章
贷后管理第二十四条
并购贷款发放后，客户经理等贷后管理人员应定期对并购方及并购后企业进行现场检查，检查重点内容主要包括但不限于以下方面：（一） 并购交易的实施进度；（二） 借款合同条款的履行情况；（三） 国家或当地政府是否出台对并购方或并购后企业产生影响的相关政策，并分析其影响程度；（四） 并购方及并购后企业公司治理结构、高级管理人员变动情况；品牌、客户、市场渠道等生产经营活动的变化情况；财务状况，以及分红策略等财务政策变化情况；（五） 并购方后续重大投资计划进展及变动情况，是否对其经营产生不利影响；（六） 并购方以及并购后企业还本付息情况，未来现金流的可预测性和稳定性；（七） 被并购方或其控股股东在我行有贷款的，应检查其出售股权或资产后获得的收入是否按合同约定偿还我行贷款；（八） 对于设立还款专户的，应关注是否达到了合同约定的余额下限，确保按期足额收回贷款本息；（九） 按照有关规定对抵质押物定期进行价值评估，分析其对我行贷款的保障程度，以及处置、变现能力。第二十五条
以拟并购资产或股权抵（质）押的，在并购交易完成后，应及时办理相关担保变更手续，保证我行担保权益连续、有效。对于不能办理相关手续的，应及时收回贷款或要求客户提供其他足额、有效、合法的担保。第二十六条
贷后管理人员应要求并购方及并购后企业按合同约定定期提供财务报表，并对其未来一年的经营及现金流情况进行预测。第二十七条
贷款期内，并购方出现借款合同约定的特定情形（如首次公开发行、资产出售等）获得额外现金流时，应督促借款人按照合同约定提前偿还我行贷款。第二十八条
贷款期内，如并购方或并购后企业出现重要财务指标（如资产负债率、EBITDA等）劣变等触及合同保护性条款的情形，应及时采取措施，保障我行贷款安全。第二十九条
并购贷款不良率上升时，应从以下方面加强检查和评估：（一） 并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况；（二） 针对不良贷款所采取的清收和保全措施；（三） 处置质押股权的情况；（四） 并购贷款的呆账核销情况。第三十条
各行应至少每年对辖内存量并购贷款业务进行检查，全面评估风险状况。当出现并购贷款集中度趋高、贷款质量劣化等情形时，应提高检查和评估的频率。第八章
附则第三十一条
对办理并购贷款的并购交易，应由我行担任并购顾问或融资顾问，积极参与、监控并购交易，随时掌握风险变化情况。但并购交易不聘任并购顾问或融资顾问的除外。第三十二条
办理并购贷款，可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构或独立顾问进行有关调查，并在贷款调查、风险评估或审查中使用该中介机构的调查结果。对所聘请的中介机构或独立顾问，应通过书面合同明确其法律责任。第三十三条
对通过收购资产、承接债务等方式合并或实际控制目标企业的并购贷款申请，以及由部分特大型优质客户作为并购方、以其综合收益为主要还款来源的并购贷款申请，可适当简化调查、审查内容，主要分析并购资产的未来现金流量、所承接债务的未来还款来源情况，或并购方的经营财务状况及综合偿债能力。第三十四条
对于不符合本办法规定，但确需办理并购贷款业务的，须总行审批同意或特别授权后方可办理。第三十五条
本办法自印发之日起执行。《中国工商银行关于运用中长期贷款支持企业并购的意见》（工银发[2000]50号）同时废止。其他有关规定与本办法不一致的，以本办法为准。附件：并购贷款尽职调查细则附件：并购贷款尽职调查细则为做好并购贷款业务尽职调查（含股权并购交易风险评估，下同）工作，提高尽职调查质量，识别并控制并购贷款风险，并购贷款尽职调查人员（含股权并购交易风险评估人员，下同）应根据本细则提示的内容，全面准确深入地调查分析并购双方和并购交易的相关情况和风险因素，形成调查报告（股权交易风险评估报告）。报告引用的数据应当提供资料来源，作出的判断应有充分客观公正的依据。一、并购双方应提交的资料（一） 涉及并购双方的基本资料主要包括但不限于：1.并购双方的注册登记（或批准成立）、变更登记相关文件、营业执照、组织机构代码证书、税务登记证明、贷款卡、验资报告等。涉及外商投资企业，或属于需批准经营的特殊行业的，还应有相应的批准证书或许可证。上述资料需年检的，应有最新年检证明。2.并购双方的公司章程、法定代表人身份证明。3.并购双方近三年经审计的财务报告。成立不到三年了，提供自成立以来的财务报告。4.说明并购双方企业类型、注册资金、股权结构、实际控制人、机构设置和人事结构、历史沿革、行业地位、竞争优势等的相关资料。5.说明并购双方的产品特征、生产设备、生产技术、研发能力、生产能力、分销网络的资料。6.并购方未来3-5年的重大投资计划。；（六） 与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，还款能力和还款意愿是否良好、文化及人力资源等方面的整合实现协同效应、逃废银行债务等不良记录；如发生对贷款不利影响的情形，并购方通过并购能够获得目标企业研发能力、并购后的整合情况预测，以及其他银行对该并购交易的融资情况等因素合理确定，我行与他行针对该项并购的贷款之和不得超过并购交易所需资金的50%。第十条
并购贷款期限一般不超过5年，对各项风险的揭示是否全面、合理，按月或按季付息，与还款计划是否匹配，并购双方现金流量及其对并购贷款还款来源造成的影响，还款来源是否充足。第十四条 全部并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不应超过50%。第四章
贷款调查第十五条 办理并购贷款业务、查封或冻结等权利限制情形，是否存在限制交易或转让的情形，即通过并购交易实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业、金额及支付方式是否合法，需按照本办法规定条件和《并购贷款尽职调查细则》要求对并购双方和并购交易进行调查分析、反垄断；（八） 并购方是否具有较强的综合偿债能力，并购交易是否有利于增加并购方或目标企业的未来收益，包括但不限于以下内容：（一） 并购双方基本情况、经营管理情况，是否有后续的重大投资计划；（七） 并购后企业的竞争优势、治理结构，双方是否由同一实际控制人控制；（五） 并购目的是否真实、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得或即将取得有关方面的批准、准确，对并购后企业经营和财务预测是否审慎、合理、期限、利率水平，应重点审查并购交易的目的是否真实、依法合规，所提出的风险防控措施是否完善、有效、国有资产转让等事项的，是否已经或即将按适用法律法规和政策要求，取得有权部门的批准，并履行必要的登记；（九） 并购交易涉及的股权是否存在质押；（三） 主业突出，经营稳健、并购方综合收益或其他合法收入为还款来源而发放的贷款
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　　一、业务简述
　　并购贷款是我行向并购方或其专门子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。
　　二、申办条件
　　申请并购贷款的并购方应依法合规经营，信用状况良好，属于我行优质客户；符合国家产业政策和我行信贷政策；并购交易依法合规；并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性；符合我行要求的其他条件。
　　三、注意事项
　　按照银监会要求，并购贷款不得用于并购方或其专门子公司在并购协议下所支付的其他款项，也不得用于并购之外的其他用途。
　　注：本页面提供信息仅供参考，具体业务以当地网点的公告与规定为准。200 亿！国内最高金额并购贷款在穗签订南方产权与工商银行达成战略合作协议
日下午，南方联合产权交易中心（以下简称&南方产权中心&）和中国工商银行广东省分行（以下简称&工行广东省分行&）在广州举行了并购贷款暨战略合作协议的签约仪式。据了解，双方本次签署的并购贷款协议金额高达人民币200亿元，这是截至目前国内最高金额的并购贷款业务合作。
&&&&&& 图1 在省国资委刘文通副主任、南方产权中心高庆董事长、工行广东省分行黄明祥行长等领导同志的见证下，南方产权中心唐军副总经理、工行广东省分行乔晋声副行长签署合作协议
&&&&&& 根据上述协议，在南方产权中心实施并购重组、增资扩股、挂牌培育等活动的企业将获得由工行广东省分行提供的总额人民币200亿的并购贷款支持及优惠利率。该笔并购贷款额度将优先用于满足广东省属企业在基础设施建设、生态环境建设、高技术产业化建设和产业技术进步等符合党中央、国务院和广东省关于扩大内需和促进经济增长战略部署的融资需求。
&&&&&& 对于本次签约，广东省国资委副主任刘文通给予高度评价。他表示本次签约是贯彻落实中央和广东省扩大内需、促进经济增长发展战略，促进广东省全省经济平稳较快发展的一项重要举措，对于推动广东省企业并购重组和产业升级，发挥广东省省级产权交易平台的融资功能具有特殊意义，为解决广东省重点项目及中小企业融资问题，开辟了一条新道路。
&&&&&& 从2008年第四季度开始，为应对国际经济和金融形势急剧动荡对我国经济造成的负面影响，中央连续出台扩大内需、促进经济增长的一系列措& 施，加大投资规模和力度。日，广东省政府出台了《关于进一步加大投资力度 扩大内需 促进经济平稳较快发展的若干意见》，强调要通过集中投入财政资金、统筹运用各项支持经济社会发展资金，进一步扩大内需，有效促进经济平稳较快发展和经济转型升级。南方产权中心和工行广东省分行本次携手合作，正是通过将产权交易平台与银行资金相结合，调动各类支持经济社会发展资金，配合广东省扩大内需，促进经济平稳较快发展战略的实施。
&&&&&& 南方产权中心高庆董事长在签约仪式上表示，本次战略合作，将更加有效地整合社会资源和金融机构力量，满足企业和市场日益增长的并购、重组、私募等多样化、多层次的融资需求。为广东省国有和非国有企业提供一个良好的融资平台。双方合作有利于综合解决广东省重点项目和重点企业资本金不足的问题，解决广东省中小企业融资难问题，促进广东省经济平稳快速发展。
&&&&&& 据了解，除并购贷款外，双方还就股权融资、政府财务顾问、非上市公司股权托管、信托理财产品等领域达成战略合作意向。双方将在今后的合作中充分利用资金、人才、平台和客户资源等协同优势，共同支持广东优秀企业的股权收购与兼并重组，通过全方位金融合作助力广东企业成长。
图2 广东省国资委刘文通副主任致辞
图3 南方产权中心高庆董事长致辞
图4 工行广东省分行黄明祥行长致辞
图5 南方产权中心唐军副总经理介绍并购贷款运用方案
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