新三板“借壳”的秘密
一直以来，新三板市场上有个奇怪的现象：众所周知新三板的挂牌程序并不复杂，时间成本也相当低廉，最快一个月就可以完成全部挂牌流程，但仍有许多企业选择“借壳挂牌”宁可花费上千万的买壳费用，入市交易。
到底是土豪们“有钱任性”，还是其中另有玄机？
新鼎资本董事长、“啃哥”张驰告诉中国网财经记者，“据官方统计，所谓借壳挂牌的新三板企业不足10家，但实际上通过变更实际控制人和企业主营业务实现挂牌的企业数量远远超过这个数目。”
非合规审核的无奈之举
国盛证券保荐项目经办人刘勐告诉中国网财经记者，“新三板挂牌需要审核企业两个完整会计年度的财务报表，有的企业可能存在报表记录时间不足、纳税申报记录和企业实际利润不符或者设立之初就有某些瑕疵等问题而无法提供合规的审核材料，因此选择借壳挂牌。”
张驰告诉中国网财经记者：“企业所属的行业注定无法规避一些问题，如煤炭、矿产、餐饮等行业普遍存在财务报表不满足审核要求的情况，因为部分企业在经营过程中购买和支付行为都没有留下发票，财务报表无法体现企业实际的营收情况，所以选择买壳，挂牌之后再进行财务规范管理，成本会低很多。另外存在部分特例，有的企业可能只拿出部分股权来挂牌新三板，这时候根据新三板市场的挂牌规定，就只能选择借壳这一种方式了，因为用部分股权挂牌新三板是不合规的；也有企业发展势头良好，比如现在比较热门的互联网企业等，可能成立时间不足两年但盈利性很好，对融资需求较大，就会选择借壳挂牌。”
政策有风险 “借壳”来规避
新三板的政策也处于不断的变化之中，部分领域的企业为了符合政策只能选择借壳。刘勐告诉中国网财经记者，“比如去年年底叫停了类金融企业挂牌审核，而这类企业如果现在想进入新三板市场，在不违反相关规定的情况下，只能通过增发或者现金购买的方式把企业资源装进已经挂牌的公司的壳子里面来参与新三板交易，因为政策决定了相关行业企业无法走正常挂牌审核程序上新三板。”
刘勐表示，很多企业通过分批次的业务装入来达到实际控制人变更之后业务在短时间内不发生重大变化的方式，既避开了证监会对借壳的监管，又省去了一次性把企业业务全部切换进壳企业之后面临审核的麻烦。
分层后基础层或成为壳资源集合地
对于近期即将推出的新三板分层制度，刘勐告诉中国网财经记者，“未来更多的壳资源可能来基础层，因为基础层企业融资潜力和发展空间有限的话，更大可能性是选择将企业作为壳资源出售，但也不否认创新曾也会有新的壳资源出现。企业借壳挂牌新三板基础层，也仍然有发展得好进入创新层的可能性。
中国网财经记者向张驰了解到，“壳资源出售之后，企业原有业务就会弱化，而企业原来的持股人如果在壳交易的过程中仍然保留部分股份的话，未来也可以继续参与企业新业务产生的利润分红。”
但张驰也向记者表示，“未来新三板基础层可能会产生一些发展潜力一般的企业，要么选择退市，要么就会被作为壳卖掉，但这些壳的价格可能有所下降。”
现状：目前市场壳资源分散度较高
新三板的壳资源市场还处于比较混乱的状态，机构和个人都有可能是壳资源的销售中介，有的人可能会掌握许多个壳，然后不断等待买家谈判，继而选择合适的机会释放这些壳资源，也有的人可能手中只有一个壳，主动找买家销售出去，这两种方式目前市场上都存在。”刘勐告诉记者。
张驰对中国网财经记者表示，“至少挂牌一年以上的，资产和负债数额都比较少的企业算是比较干净的壳，企业可购买价值比较高。同时，目前新三板刚刚扩容满两年，根据挂牌企业股份流通性的规定，存续期满两年以上的只有七百多家，其他大部分企业股份都还没有完全进入市场流通，所以目前作为壳资源销售的的主要是存续满一年以上的企业。”
关于壳资源的购买方式和价格，市场上目前主要有两种，一种是购买壳资源企业100%的股份，价格通常在2000万以上，另一种是壳资源公司要求留两到三个百分点的股份，价格会在1500万以上，甚至也有的壳资源公司愿意再压低售价来保留企业更多的股份，原因在于看好新装的企业资源的盈利潜力。”张驰如是说。
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新三板市值管理最大的障碍是什么？（第九集）
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关于中小企业，关于在做市值管理时候的一些最大障碍。
因为前段时间我们的团队在市场上和非常多的新三板企业沟通，尤其和董事长、总经理沟通过之后。他们说关于市值管理这样的一个理念已经有了一定的框架和方法。上一次周一的时候，我们也和大家分享了关于新三板企业市值管理落地方面的十个锦囊。
今天我们想和大家谈一下市值管理障碍的问题。上市公司发展到今天，企业经营方面的目标发生了不同的变化。最早的时代我们叫产品化经营的时代，产品化时代的时候，很多企业追求的是我们公司的产值。这个时候公司产值的最大化，是我们公司所追求的。后来发生了变化，到了我们的商品化经营的时代。这个时候，每一家公司追求的是我们公司的利润，公司利润最大化是企业团队所努力的方向。当然之前也提到过利润的最大化，并不等于一个公司市值的最大化。现在我们发展到了证券化时代或者说的时代，这个时候我们的上市公司，我们的公众企业，所追求的应该是市值，应该是我们股东价值的最大化，也就是我们的市值的最大化，所以说从我们过去几十年的发展，我们公司经营的一个目标，发生了这样一个变化和升级图。
对于非常多的新三板企业，当我们挂牌上市之后，我们追求的也应该是我们市值的最大化和股东价值的最大化。但是现在摆着数万家新三板企业，数十万中小企业面前的，关于如何提升我们公司市值最大化的一个最大障碍是什么呢？
通过数百家新三板企业实地的调研和交流，我们觉得大部分的企业缺乏资本运作的人才队伍，或者说资本运作的人才队伍体系的建设比较初级化，比较匮乏，尤其是已经挂牌上市的公众公司，优秀的董秘和优秀的财务总监是非常稀缺的。
我们判断未来五到十年，优秀的财务总监和优秀的董秘是最稀缺的一种人才。未来随着资本市场的成熟，对于越来越多的公众公司，优秀的市值管理和市值提升这方面的人才决定了公司未来资本市场上的命运，决定了未来在资本市场价值的最大化。所以我们说对于非常多的企业接下来最重要的一个工作就是培养、提升我们整个运作人才队伍这的能力。
结合过去的实践经验，给在中小企业3个方面的建议：
■第一，对于资本运作人才队伍的打造一定要提升到公司的战略高度上面来，尤其以董事会秘书、财务总监、董秘办为核心的这样一个班子，以董事长作为组长，所以说提升到一个战略高度。
■第二，我们建议以公司内部团队的培养提拔为主，而以招募，我们说去外面挖人的这种方式为辅的方式结合起来。像我们公司对于业务，对于公司的基本面比较熟悉的一些优秀的，学习能力比较强的，综合能力素质比较过硬的同事，可以通过优先培养他们，提升他们能力的这样一个方式，来搭建我们的人才队伍建设。
■第三，以内部培养和外部的专业机构培养结合起来的一种形式，以赛代练。像我们有专门的关于资本运作人才队伍的培养，人才队伍打造的一整套体系方法。比方说如何做股权激励，如何做并购被并购，如何做，如何做融资方面的一整套人才打造方面的体系，同时最后结合我们挂牌企业结合我们公众公司在资本市场运作的实践过程当中，比方说我们要做股权激励，要做并购，要做定增，结合实践来培养这些人才，来打磨提升这些人才的能力。这是我们一个挂牌企业，一个新三板企业需要，也应该，也能够去做的。
希望各位新三板企业，各位中小企业能够把资本运作人才队伍的打造作为公司的一个重中之重提到我们的战略高度上来。最后，通过一个公司优秀的资本运作人才队伍，真正的实现我们公司整个内在价值在资本市场的体现，实现我们公司市值的提升。
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企业市值管理破局新三板挂牌公司融资困境
截止日发稿时，新三板挂牌企业总数已达8542家。新三板正处在高速扩容的阶段，众多企业选择新三板挂牌，自然看重政策利好面，但面临的融资困境，流动性问题一直是困扰8000多家新三板企业的一大难题。
彭博投资顾问通过数据整理显示，新三板市场2014年发行融资327次，融资130亿元;2015发行2547次，融资金额1213.38亿元，是2014年的9.3倍。月已发行1558次,募集652.7亿元。从整体数据已证明新三板市场融资能力逐渐增强。
在一些企业挂牌新三板成功后，对于公司市值如何管理，进一步满足融资需求，是企业最关注也最亟需解决的问题。企业进入资本市场后，其经营思维方式也应由产业思维向产融互动思维转型，也就是以市值管理为工作重心。
新三板挂牌公司如何进行市值管理?彭博投资顾问表示，多数中小微企业家们对资本市场比较陌生，对市值管理不甚了解，同时，中小企业股本总额小股本多数在2000万以下，随便释放就会导致控股权丧失，加上企业本身没有好故事，市盈率低，融资很有限。没有市值管理，可能导致法律合规风险，企业依托市值管理这种长效的战略管理机制，意味着可以发现并管理更多的法律风险。
通俗地讲，市值管理就是讲故事，同时帮助把故事实现，实现企业价值的稳步上涨。讲故事是进行资本运作，把故事实现则是实业运作。如今只专注做产品而对资本运作不管不问的企业很难做大做强，甚至举步维艰。比如有一家上市公司，一直是行业第一，他之前一直认为自己踏踏实实做好实业，市值自然会上去。后来发现他的竞争对手通过市值管理方法市盈率比他高很多，反过来以很便宜的成本融了很多钱，再拿这些钱去做产业并购，未来可能还会超过他。
彭博投资顾问通过查阅公开资料，2016年以来，监管层对资本市场，包括新三板市场的监管都在加强。监管条例推出的频率非常高，也凸显了监管层全面规范市场的决心。
1月27日，股转公司发文《以强有力的市场监管护航新三板》;
1月29日，全国股转公司发布《全国中小企业股份转让系统主办券商执业质量评价办法(试行)》;
3月30日，发布《关于开展主办券商执业质量评价工作有关问题的通知》;
4月29日，公布《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法(试行)》;
6月8日，发布《全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引(试行)》。
对于新三板挂牌公司市值管理，彭博投资顾问认为，企业自身除了要把基础夯实，提升业绩，挖掘未来发展热点，同时，企业还需要寻找一些外部专业伙伴的支持，比如专业财经媒体，专业研究机构等。
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