厦门筑方新医药开发有限公司
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该功能 只对VIP开放哦华润三九医药股份有限公司2010年年度报告
华润三九医药股份有限公司2010年年度报告
华润三九医药股份有限公司2010年年度报告
&&&&重要提示
&&&&本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
&&&&安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
&&&&现任全体董事均出席了审议本次年报的董事会会议。
&&&&公司法定代表人宋清先生、财务总监郭其志先生、财务部部长陈碧絮女士声明：保证2010年年度报告中财务报告的真实、完整。
&&&&目&&录
&&&&一、&&&&&&公司基本情况简介………………………………………………&&4
&&&&二、&&公司会计数据和业务数据摘要…………………………………&&5
&&&&三、&&股本变动及股东情况……………………………………………&&7
&&&&四、&&董事、监事、高级管理人员及员工情况………………………&&11
&&&&五、&&公司治理结构……………………………………………………&&18
&&&&六、&&股东大会简介……………………………………………………&&23
&&&&七、&&董事会报告………………………………………………………&&24
&&&&八、&&监事会报告………………………………………………………&&38
&&&&九、&&重要事项…………………………………………………………&&41
&&&&十、&&公司财务报告……………………………………………………&&51
&&&&十一、备查文件目录……………………………………………………&&180
&&&&一、公司基本情况简介
&&&&（一）公司法定中文名称：华润三九医药股份有限公司
&&&&公司英文名称：&China&Resources&Sanjiu&Medical&&&Pharmaceutical&Co.,&Ltd.
&&&&（二）公司法定代表人：宋&&清
&&&&（三）公司董事会秘书：周&&辉
&&&&联系电话：99&转3579
&&&&电子信箱：.cn
&&&&联系传真：58
&&&&（四）公司注册及办公地址：广东省深圳市罗湖区银湖路口
&&&&联系电话：99
&&&&联系传真：58
&&&&邮编：518029
&&&&国际互联网网址：www.999.com.cn
&&&&（五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》
&&&&登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
&&&&公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处
&&&&（六）公司股票上市地：深圳证券交易所
&&&&股票简称：华润三九
&&&&股票代码：000999
&&&&（七）企业法人营业执照注册号：647
&&&&国税税务登记号码：590
&&&&地税税务登记号码：590
&&&&（八）公司聘请的会计师事务所：安永华明会计师事务所
&&&&注册地址：北京东城区东长安街1号东方广场东方经贸城安永大楼15、16层
&&&&二、公司会计数据和业务数据摘要
&&&&（一）主要会计数据（单位：元）
&&&&1、本报告期主要财务数据
&&&&营业利润&&&&&&&&962,630,554.73
&&&&利润总额&&&&&&&&1,034,026,078.41
&&&&净利润&&859,102,958.61
&&&&归属于上市公司股东的净利润&&&&&&815,984,768.35
&&&&归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润&&734,202,401.62
&&&&经营活动产生的现金流量净额&&&&&&848,277,111.07
&&&&2、扣除非经常性损益项目和金额
&&&&非流动资产处置损益&&&&&&62,990,735.72
&&&&计入当期损益的政府补助&&10,708,783.30
&&&&处置子公司的投资收益&&&&26,146,356.21
&&&&处置其他长期股权投资收益&&&&&&&&6.48
&&&&单独进行减值测试的应收款项减值准备转回&&13,245,053.23
&&&&企业员工安置费用&&&&&&&&-1,794,614.10
&&&&除上述各项之外的营业外收入和支出净额&&&&-2,303,995.34
&&&&所得税影响数&&&&-24,372,844.66
&&&&少数股东权益影响数&&&&&&-2,837,114.11
&&&&合计&&&&81,782,366.73
&&&&3、报告期末公司前三年主要会计数据
&&&&2010年&&2009年&&本年比上年增减（％）&&&&2008年
&&&&营业总收入&&&&&&4,365,153,315.73&&&&&&&&4,852,717,039.33&&&&&&&&-10.05%&&4,352,937,276.12
&&&&利润总额&&&&&&&&1,034,026,078.41&&&&&&&&904,456,358.03&&14.33%&&&&&644,401,067.69
&&&&归属于上市公司股东的净利润&&&&&&815,984,768.35&&709,489,009.98&&15.01%&&&&&498,492,343.51
&&&&归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润&&&&734,202,401.62&&678,934,771.89&&8.14%&&&&&&434,761,996.00
&&&&经营活动产生的现金流量净额&&&&&&848,277,111.07&&855,051,790.07&&-0.79%&&&1,116,226,625.78
&&&&2010年末&&&&&&&&2009年末&&&&&&&&本年末比上年末增减（％）&&&&&&&&2008年末
&&&&总资产&&6,091,160,401.44&&&&&&&&5,631,417,009.57&&&&&&&&8.16%&&&5,111,173,187.87
&&&&归属于上市公司股东的所有者权益&&4,212,916,798.96&&&&&&&&3,686,286,083.77&&&&&&&&14.29%&&3,197,075,615.15
&&&&股本&&&&978,900,000.00&&978,900,000.00&&0.00%&&&978,900,000.00
&&&&（二）主要财务指标（单位：元）：
&&&&2010年&&2009年&&本年比上年增减（％）&&&&2008年
&&&&基本每股收益（元/股）&&&0.83&&&&0.72&&&&15.28%&&0.51
&&&&稀释每股收益（元/股）&&&0.83&&&&0.72&&&&15.28%&&0.51
&&&&扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）&&&&&&&0.75&&&&0.69&&&&8.70%&&&0.44
&&&&加权平均净资产收益率（%）&&&&&&&21.09%&&21.30%&&-0.21%&&16.91%
&&&&扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）&&&18.97%&&20.22%&&-1.25%&&14.74%
&&&&每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）&0.87&&&&0.87&&&&0&&&&&&&1.14
&&&&2010年末&&&&&&&&2009年末&&&&&&&&本年末比上年末增减（％）&&&&&&&&2008年末
&&&&归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）&4.30&&&&3.77&&&&14.06%&&3.27
&&&&三、股本变动及股东情况
&&&&（一）股本变动情况
&&&&1、&&&&&股本变动情况表（截止日，单位：股）
&&&&本次变动前&&&&&&本次变动增减（+，-）&&&&本次变动后
&&&&数量&&&&比例&&&&发行新股&&&&&&&&送股&&&&公积金转股&&&&&&其他&&&&小计&&&&数量&&&&比例
&&&&一、有限售条件股份&&&&&&632,574,594&&&&&64.62%&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&-8,913,969&&&&&&-8,913,969&&&&&&623,660,625&&&&&63.71%
&&&&1、国家持股&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0
&&&&2、国有法人持股&622,570,012&&&&&63.60%&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&+1,084,991&&&&&&1,084,991&&&&&&&623,655,003&&&&&63.71%
&&&&3、其他内资持股&10,000,000&&&&&&1.02%&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&-10,000,000&&&&&-10,000,000&&&&&0&&&&&&&0
&&&&其中：境内非国有法人持股&&&&&&&10,000,000&&&&&&1.02%&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&-10,000,000&&&&&-10,000,000&&&&&0&&&&&&&0
&&&&境内自然人持股&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0
&&&&4、外资持股&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0
&&&&其中：境外法人持股&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0
&&&&境外自然人持股&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0
&&&&5、高管股份&&&&&4,582&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&+1,040&&+1,040&&5,622&&&0
&&&&二、无限售条件股份&&&&&&346,325,406&&&&&35.38%&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&+8,913,969&&&&&&+8,913,969&&&&&&355,239,375&&&&&36.29%
&&&&1、人民币普通股&346,325,406&&&&&35.38%&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&+8,913,969&&&&&&+8,913,969&&&&&&355,239,375&&&&&36.29%
&&&&2、境内上市的外资股&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0
&&&&3、境外上市的外资股&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0
&&&&4、其他&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&0
&&&&三、股份总数&&&&978,900,000&&&&&100.00%&0&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&978,900,000&&&&&100.00%
&&&&限售股份变动情况表
&&&&股东名称&&&&&&&&年初限售股数&&&&本年解除限售股数&&&&&&&&本年增加限售股数&&&&&&&&年末限售股数&&&&限售原因&&&&&&&&解除限售日期
&&&&华润医药控股有限公司&&&&621,413,792&&&&&0&&&&&&&1,084,991&&&&&&&622,498,783&&&&&股改承诺&&&&&&&&2013年12月
&&&&厦门阜成贸易发展有限公司&&&&&&&&10,000,000&&&&&&8,915,009&&&&&&&-1,084,991&&&&&&0&&&&&&&股改承诺&&&&&&&&2010年2月
&&&&深圳九先生物工程有限公司&&&&&&&&652,990&0&&&&&&&0&&&&&&&652,990&股改承诺&&&&&&&&-
&&&&惠州市壬星工贸有限公司&&503,230&0&&&&&&&0&&&&&&&503,230&股改承诺&&&&&&&&-
&&&&高管股&&4,582&&&0&&&&&&&1040&&&&5,622&&&高管持股&&&&&&&&-
&&&&合计&&&&632,574,594&&&&&8,915,009&&&&&&&1040&&&&623,660,625&&&&&－&&&&&&－
&&&&2、股票发行与上市情况
&&&&(1)&前三年历次股票发行情况
&&&&截至报告期末为止的前三年，本公司不存在股票发行情况。
&&&&(2)&公司股份总数及结构的变动情况
&&&&报告期内公司股份总数未发生变动。
&&&&日，厦门阜成贸易发展有限公司将股改代垫股份1,084,991股归还给华润医药控股有限公司；日，厦门阜成贸易发展有限公司所持有的限售股份8,915,009股解除限售上市流通。
&&&&(3)现存的内部职工股情况
&&&&本公司无内部职工股。
&&&&（二）股东及实际控制人情况介绍
&&&&1、报告期末股东总数
&&&&截止日，公司股东总数为30,015户。
&&&&2、&&&&&前十名股东持股情况（截至日）
&&&&股东名称&&&&&&&&股东性质&&&&&&&&持股比例&&&&&&&&持股总数&&&&&&&&持有有限售条件股份数量&&质押或冻结的股份数量
&&&&华润医药控股有限公司&&&&国有法人&&&&&&&&63.59%&&622,498,783&&&&&622,498,783&&&&&0
&&&&中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深&&&&&&&&&&&&&1.33%&&&13,021,833&&&&&&0&&&&&&&0
&&&&景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（ＬＯＦ）&&&&&&&&&&&&1.14%&&&11,170,916&&&&&&0&&&&&&&0
&&&&长城安心回报混合型证券投资基金&&&&&&&&&&0.81%&&&7,896,103&&&&&&&0&&&&&&&0
&&&&嘉实主题新动力股票型证券投资基金&&&&&&&&&&&&&&&&0.78%&&&7,621,125&&&&&&&0&&&&&&&0
&&&&国投瑞银核心企业股票型证券投资基金&&&&&&&&&&&&&&0.61%&&&6,000,000&&&&&&&0&&&&&&&0
&&&&华安策略优选股票型证券投资基金&&&&&&&&&&0.58%&&&5,635,389&&&&&&&0&&&&&&&0
&&&&银华富裕主题股票型证券投资基金&&&&&&&&&&0.56%&&&5,459,749&&&&&&&0&&&&&&&0
&&&&景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金&&&&&&&&&&&&&&0.51%&&&5,010,061&&&&&&&0&&&&&&&0
&&&&易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金&&&&&&&&&&&&&&&0.51%&&&5,002,735&&&&&&&0&&&&&&&0
&&&&注：1）报告期内，作为股改方案追送股份而冻结的华润医药控股有限公司所持7,800,000股国有法人股已解除冻结。
&&&&2）景顺长城资源垄断股票型证券投资基金、景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金均为景顺长城基金管理有限公司管理的基金,存在关联关系。未知其他流通股股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
&&&&3、公司控股股东情况简介
&&&&截至日，持有公司5%（含5%）以上股份的控股股东为华润医药控股有限公司，其持有公司622,498,783&股国有法人股&(占公司总股本63.59%)。
&&&&控股股东名称：华润医药控股有限公司
&&&&法定代表人：乔世波
&&&&成立日期：2007&年3月22日
&&&&注册资本：人民币35亿元整
&&&&企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
&&&&注册地址：广东省深圳市罗湖区银湖北环大道1028号
&&&&经营范围：投资兴办实业（具体项目另行审批）；投资管理；信息咨询（不含限制项目）。
&&&&4、公司实际控制人情况简介
&&&&名称：中国华润总公司
&&&&法定代表人：宋林
&&&&注册资本：966,176.6&万元
&&&&企业类型：国有企业
&&&&注册地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦
&&&&经营范围：经国家批准的二类计划商品、三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口；经国家批准的一类、二类、三类商品的进口；接受委托代理上述进出口业务；技术进出口；承办中外合资经营、合作生产；承办来料加工、来样加工、来件装配；补偿贸易；易货贸易；对销贸易、转口贸易；对外经济贸易咨询服务、展览及技术交流。
&&&&5、前十名无限售条件流通股股东情况
&&&&股东名称&&&&&&&&持有无限售条件股份数量&&股份种类
&&&&中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深&&&&&13,021,833.00&&&人民币普通股
&&&&景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（ＬＯＦ）&&&&11,170,916&&&&&&人民币普通股
&&&&长城安心回报混合型证券投资基金&&7,896,103&&&&&&&人民币普通股
&&&&嘉实主题新动力股票型证券投资基金&&&&&&&&7,621,125&&&&&&&人民币普通股
&&&&国投瑞银核心企业股票型证券投资基金&&&&&&6,000,000&&&&&&&人民币普通股
&&&&华安策略优选股票型证券投资基金&&5,635,389&&&&&&&人民币普通股
&&&&银华富裕主题股票型证券投资基金&&5,459,749&&&&&&&人民币普通股
&&&&景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金&&&&&&5,010,061&&&&&&&人民币普通股
&&&&易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金&&&&&&&5,002,735&&&&&&&人民币普通股
&&&&光大保德信优势配置股票型证券投资基金&&&&4,952,729&&&&&&&人民币普通股
&&&&注：景顺长城资源垄断股票型证券投资基金、景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金均为景顺长城基金管理有限公司管理的基金,存在关联关系。未知其他流通股股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
&&&&四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
&&&&（一）公司董事、监事及高级管理人员基本情况
&&&&姓&&名&&性别&&&&年龄&&&&职务&&&&任期起止日期&&&&年初持股数（股）&&&&&&&&年末持股数（股）
&&&&李福祚&&男&&&&&&46&&&&&&董事长&&1.4&&&0&&&&&&&0
&&&&杜文民&&男&&&&&&47&&&&&&董&&事&&1.4&&0&&&&&&&0
&&&&石善博&&男&&&&&&45&&&&&&董&&事&&1.4&&0&&&&&&&0
&&&&魏&&斌&&男&&&&&&41&&&&&&董&&事&&1.4
&&&&张海鹏&&男&&&&&&39&&&&&&董&&事&&1.4
&&&&宋&&清&&男&&&&&&45&&&&&&董&&事&&1.4&&&0&&&&&&&0
&&&&总经理&&1.4
&&&&周&&辉&&女&&&&&&40&&&&&&董&&事&&1.4&&&0&&&&&&&0
&&&&董事会秘书&&&&&&1.4
&&&&总&&监&&1.4
&&&&苏庆民&&男&&&&&&49&&&&&&独立董事&&&&&&&&1.4&&&0&&&&&&&0
&&&&蒋毅刚&&男&&&&&&52&&&&&&独立董事&&&&&&&&1.4&&&0&&&&&&&0
&&&&罗瑾琏&&女&&&&&&48&&&&&&独立董事&&&&&&&&1.4&&&0&&&&&&&0
&&&&刘德君&&男&&&&&&54&&&&&&监事会主席&&&&&&1.4
&&&&阎&&飚&&男&&&&&&49&&&&&&监&&事&&1.4&&0&&&&&&&0
&&&&方&&明&&男&&&&&&52&&&&&&监&&事&&1.4&&0&&&&&&&0
&&&&余卫荣&&男&&&&&&44&&&&&&监&&事&&1.4&&&0&&&&&&&0
&&&&凌凤斌&&女&&&&&&40&&&&&&监&&事&&1.4&&&0&&&&&&&0
&&&&邱华伟&&男&&&&&&44&&&&&&副总经理&&&&&&&&1.4&&&0&&&&&&&0
&&&&郭其志&&男&&&&&&38&&&&&&副总经理&&&&&&&&1.4&&&0&&&&&&&0
&&&&财务总监&&&&&&&&1.4
&&&&喻&&明&&男&&&&&&45&&&&&&副总经理&&&&&&&&1.4&&&0&&&&&&&0
&&&&唐建平&&男&&&&&&46&&&&&&副总经理&&&&&&&&1.4&&0&&&&&&&0
&&&&谈&&英&&男&&&&&&48&&&&&&总&&监&&1.4&&&0&&&&&&&0
&&&&刘晖晖&&男&&&&&&42&&&&&&总&&监&&1.4&&&0&&&&&&&0
&&&&于继武&&男&&&&&&43&&&&&&总&&监&&1.4&&&0&&&&&&&0
&&&&麦&&毅&&男&&&&&&44&&&&&&总&&监&&1.4&&&1950&&&&1950
&&&&郭&&欣&&男&&&&&&40&&&&&&总&&监&&1.4&&&0&&&&&&&0
&&&&（二）公司董事、监事在股东单位任职情况
&&&&姓名&&&&在股东单位任职情况&&&&&&任职期间
&&&&李福祚&&华润（集团）有限公司副总经理&&&&2010年5月至今
&&&&华润医药集团有限公司董事局副主席、总裁&&2010年5月至今
&&&&杜文民&&华润（集团）有限公司人力资源总监&&&&&&&&2009年10月至今
&&&&华润（集团）有限公司副总经理&&&&2010年2月至今
&&&&石善博&&华润（集团）有限公司审计总监&&&&2009年10月至今
&&&&魏&&斌&&华润（集团）有限公司&财务部总经理&&&&&&&2007年10月至今
&&&&张海鹏&&华润（集团）有限公司战略管理部副总经理&&2009年7月至今
&&&&阎&&飚&&华润（集团）有限公司董事兼总法律顾问&&&&2005年1月至今
&&&&刘德君&&华润医药集团有限公司副总裁&&&&&&2007年10月至今
&&&&方&&明&&华润股份有限公司董事会秘书&&&&&&2003年7月至今
&&&&华润医药集团有限公司副总裁&&&&&&2007年10月至今
&&&&(三)公司董事、监事、高级管理人员最近5年主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况
&&&&1、董事：
&&&&李福祚先生:6.12&任华润（集团）有限公司企业开发部总经理、华润投资开发有限公司董事长、总经理&；0.2&任华润（集团）有限公司助理总经理、华润（集团）有限公司战略管理部总经理；0.5&任华润（集团）有限公司战略总监（副总经理级）；2010年5月至今任华润（集团）有限公司副总经理，华润医药集团有限公司副主席、总裁。现同时兼任华润三九医药股份有限公司第四届董事会董事长。
&&&&杜文民先生：7.7&任华润营造（控股）有限公司董事总经理；9.10任华润（集团）有限公司审计部总经理；9.10&任华润（集团）有限公司审计总监；2009年10月至今任华润（集团）有限公司人力资源总监；2010年2月至今任华润（集团）有限公司副总经理。现同时兼任华润三九医药股份有限公司第四届董事会董事、华润创业有限公司、华润电力控股有限公司、华润置地有限公司、华润燃气控股有限公司、华润微电子有限公司、华润水泥控股有限公司之非执行董事。
&&&&石善博先生：6.8&&任华润水泥控股有限公司董事局副主席兼总经理；9.10&任华润纺织（集团）有限公司董事总经理；2009年10月至今任华润（集团）有限公司审计总监。现同时兼任华润三九医药股份有限公司第四届董事会董事、华润创业有限公司、华润置地有限公司、华润电力控股有限公司及华润微电子有限公司的非执行董事。
&&&&魏斌先生：7.10&任中国华源集团有限公司副总裁兼财务总监；2007年10月至今任华润(集团)有限公司财务部总经理。现同时担任华润创业有限公司、华润置地有限公司、华润燃气控股有限公司、华润水泥控股有限公司、华润电力控股有限公司及华润微电子有限公司之非执行董事、华润三九医药股份有限公司第四届董事会董事。
&&&&张海鹏先生：9.6&任麦肯锡公司香港分公司全球董事合伙人；2009年7月至今任华润（集团）有限公司战略管理部副总经理(主持集团战略部工作)。现同时兼任沈阳华润三洋压缩机有限公司之董事、华润创业有限公司、华润置地有限公司、华润电力控股有限公司及华润微电子有限公司之非执行董事、华润三九医药股份有限公司第四届董事会董事。
&&&&宋清先生:2005年7月至今任华润三九医药股份有限公司董事、总经理。
&&&&周辉女士：2001年12月至今任华润三九医药股份有限公司董事会秘书；2005年4月至今任华润三九医药股份有限公司董事；07.11任华润三九医药股份有限公司总经理助理；2007年12月至今任华润三九医药股份有限公司总监。
&&&&苏庆民先生：2004年至今任中国中医科学院博士后管理办公室主任、教授、研究员、主任医师，国家中医药管理局法规处专家组成员，2008年4月至今任华润三九医药股份有限公司第四届董事会独立董事。
&&&&罗瑾琏女士：2001年至今，同济大学经济与管理学院教授；2008年4月至今华润三九医药股份有限公司第四届董事会独立董事。
&&&&蒋毅刚先生：2005年至今为上海市锦天城事务所深圳分所律师及合伙人；&2008年4月至今任华润三九医药股份有限公司第四届董事会独立董事。
&&&&2、监事：
&&&&刘德君先生：6.11任中国华润总公司资产管理部总经理、中国华润总公司管理委员会委员、华润集团有限公司特殊资产管理部副总经理；2006年11月至今任中国华源集团有限公司副总裁、三九企业集团副总经理、华润医药集团有限公司副总裁；2008年4月至今任华润三九医药股份有限公司第四届监事会主席。
&&&&阎飚先生：2006年至今任华润集团董事、总法律顾问，兼任华润集团法律事务部总经理；2010年11月起任华润三九医药股份有限公司第四届监事会监事；亦为华润创业有限公司、华润置地有限公司之非执行董事。
&&&&方明先生：2002年-2005年任中国华润总公司资本运营部总经理；2006年至今任华润（集团）有限公司企业开发部副总经理、战略管理部副总经理；2007年8月至今任中国华源集团有限公司副总裁、华润医药集团有限公司副总裁；2003年7月至今任华润股份有限公司董事会秘书，0.10任华润三九医药股份有限公司董事；2010年11月至今任华润三九医药股份有限公司第四届监事会监事；同时兼任万东医疗股份有限公司副董事长、北京双鹤药业股份有限公司监事会主席、山东东阿阿胶股份有限公司董事。
&&&&凌凤斌女士：6.12任华润三九医药股份有限公司合并主管；2007年1月至今任华润三九医药股份有限公司财务管理部副部长；2005年4月至今任华润三九医药股份有限公司监事会监事；兼任三九（安国）现代中药发展有限公司董事。
&&&&余卫荣先生：5.4任深圳三九药业有限公司财务主管；8.2任三九企业集团审计经理；9.3任华润三九医药股份有限公司审计主管；0.12任华润三九医药股份有限公司审计部副部长；2011年1月至今任湖南三九南开制药有限公司财务总监；2005年4月至今任华润三九医药股份有限公司监事会监事。
&&&&3、高级管理人员：
&&&&邱华伟先生：5.6&任三九企业集团医药事业部副部长；2005年7月至今任深圳市三九医药贸易有限公司董事长。9.12任华润三九医药股份有限公司副总经理；2009年12月至今任华润三九医药股份有限公司常务副总经理。
&&&&郭其志先生：6.10任华润投资开发有限公司高级项目经理；7.6任中国华源集团有限公司财务部副总经理；2007年7月至今任华润三九医药股份有限公司财务总监；2007年12月至今任华润三九医药股份有限公司副总经理兼财务总监。
&&&&喻明先生：2005年-2007年任三九企业集团人力资源部部长。2007年12月至今任华润三九医药股份有限公司副总经理。
&&&&唐建平先生：6.4&任江阴华润制钢有限公司财务总监；7.4&任江苏锡钢集团财务总监；7.9&任上海华源制药股份有限公司副董事长、总经理；8.12&任中国华源集团有限公司助理总裁；9.12华润三九医药股份有限公司投资总监；2009.12至今任华润三九医药股份有限公司副总经理。
&&&&谈英先生：5.12任山西三九同达药业公司副总经理；2006年1月至今任华润三九医药股份有限公司研发事业部主任；2007年12月至今任华润三九医药股份有限公司总监。
&&&&刘晖晖先生：2004年-2005年任三九企业集团医药事业部副部长；2006年至今任深圳市三九现代中药有限公司董事长、深圳三九中医药投资有限公司董事长；2007年12月至今任华润三九医药股份有限公司总监。
&&&&于继武先生：5.7&任上海三九科技发展股份有限公司董事长、党委书记；6.4&广东三九脑科医院党委书记；2006年4月至今任深圳市三九医药连锁股份有限公司董事长、广东三九脑科医院董事长；2007年12月至今任华润三九医药股份有限公司总监。
&&&&麦毅先生：7.12&任华润三九医药股份有限公司副总经理；2007年12月至今任华润三九医药股份有限公司总监。
&&&&郭欣先生：6.7任华润三九医药股份有限公司总经理助理；7.12&任华润三九医药股份有限公司副总经理；2007年12月至今任华润三九医药股份有限公司总监，兼行政管理部部长。
&&&&（四）公司董事、监事及高级管理人员的报酬情况
&&&&1、董事兼任高级管理人员，只领取高级管理人员的薪酬。公司职工代表监事在公司领取报酬。
&&&&2、公司现任董事、监事和高级管理人员共24人，报告期内，在公司领取报酬情况如下。
&&&&姓名&&&&职务&&&&报酬（单位：元，含税）
&&&&李福祚&&董事长&&35,000
&&&&杜文民&&董事&&&&10,000
&&&&石善博&&董事&&&&10,000
&&&&魏斌&&&&董事&&&&10,000
&&&&张海鹏&&董事&&&&10,000
&&&&宋清&&&&董事、总经理&&&&1,719,018
&&&&周辉&&&&董事、董事会秘书、总监&&931,564
&&&&苏庆民&&独立董事&&&&&&&&100,000
&&&&蒋毅刚&&独立董事&&&&&&&&100,000
&&&&罗瑾琏&&独立董事&&&&&&&&100,000
&&&&刘德君&&监事会主席&&&&&&60,000
&&&&阎飚&&&&监事&&&&5,000
&&&&方明&&&&监事&&&&55,000
&&&&凌凤斌&&监事&&&&326,714
&&&&余卫荣&&监事&&&&294,808
&&&&邱华伟&&常务副总经理&&&&1,524,054
&&&&郭其志&&副总经理兼财务总监&&&&&&1,323,614
&&&&喻明&&&&副总经理&&&&&&&&1,296,514
&&&&唐建平&&副总经理&&&&&&&&1,262,178
&&&&谈英&&&&总监&&&&1,151,565
&&&&刘晖晖&&总监&&&&1,166,866
&&&&于继武&&总监&&&&999,795
&&&&麦毅&&&&总监&&&&1,032,365
&&&&郭欣&&&&总监&&&&893,614
&&&&全体董监高（包括报告期内离任人员）报告期内的税前报酬合计&&&&&&&&14,742,667
&&&&3、为了更好地体现报酬与责任的统一，公司2008年年度股东大会批准第四届董事会外部董事（不含独立董事）津贴标准为人民币6万元/年(税前)；第四届监事会主席津贴标准为人民币6万元/年(税前)，其他外部监事（不含职工监事）津贴标准为人民币3万元/年(税前)。
&&&&为保证独立董事有效地行使职权，并为其行使职权提供必要条件，公司2007年度股东大会批准第四届董事会独立董事津贴标准为人民币10万元（含税）。独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，均由公司据实报销。
&&&&公司董事长李福祚先生、董事杜文民先生、石善博先生、魏斌先生、张海鹏先生在股东单位华润（集团）有限公司领取报酬，监事会主席刘德君先生、监事方明先生在股东单位华润医药集团有限公司领取报酬。前述人员按照上述标准在公司领取津贴。
&&&&4、公司高管人员的薪酬由固定年薪及中长期激励两部分组成。固定年薪以经公司董事会2008年第二次会议审议批准的薪酬体系的标准分12个月发放；公司2008年年度股东大会批准了中长期（2009年-2011年）激励计划实施方案，该中长期激励方案为基于绩效和股价的延期支付现金奖励计划，2010年度实施了首期方案。
&&&&（五）报告期内公司董事、监事离任情况及高级管理人员的聘任情况
&&&&1、董事离任及聘任情况
&&&&日，公司董事长乔世波先生由于工作原因辞去董事、董事长职务。
&&&&日，经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，选举李福祚先生为公司第四届董事会董事。
&&&&日，经公司董事会2010年第四次会议审议通过，选举李福祚先生为公司第四届董事会董事长。
&&&&日，董事方明先生、李均先生、邹兰女士、张正斌先生由于工作职责或工作单位变动，辞去公司第四届董事会董事职务。
&&&&日，经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，选举杜文民先生、石善博先生、魏斌先生、张海鹏先生为公司第四届董事会董事。
&&&&日，独立董事刘萍女士根据财政部党组关于财政部工作人员在企业兼职的有关规定，辞去公司独立董事职务。
&&&&2、监事离任及聘任情况
&&&&日，监事易兵先生、朱洪光先生由于工作变动辞去公司第四届监事会监事职务。
&&&&日，经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，选举阎飚先生、方明先生为公司第四届监事会监事。
&&&&3、高级管理人员离任及聘任情况
&&&&报告期内无高级管理人员离任或聘任情况。
&&&&（六）报告期内公司员工情况
&&&&截止日，分别按岗位类别及学历分类，公司（含子公司）在职员工情况如下：
&&&&类别&&&&人数&&&&所占比例
&&&&岗位&&&&生产&&&&3902&&&&45.79%
&&&&财务&&&&306&&&&&3.59%
&&&&销售&&&&2202&&&&25.84%
&&&&技术&&&&1222&&&&14.34%
&&&&行政&&&&889&&&&&10.43%
&&&&合计&&&&8521&&&&100.00%
&&&&学历&&&&硕士及以上&&&&&&170&&&&&2.00%
&&&&本科&&&&1622&&&&19.04%
&&&&大专&&&&2045&&&&24.00%
&&&&中专&&&&1778&&&&20.87%
&&&&高中及以下&&&&&&2906&&&&34.10%
&&&&合计&&&&8521&&&&100.00%
&&&&截止日，公司本部无退休人员。
&&&&五、公司治理结构
&&&&（一）公司治理情况
&&&&报告期内，公司严格按照法律、法规以及上市公司规范性文件的要求，以风险为导向，进一步健全内部控制体系；根据深圳证监局的要求，深入开展了规范财务会计基础工作专项活动，不断完善防止资金占用的长效机制，提升公司治理水平。公司治理现状基本符合上市公司治理规则的相关要求。
&&&&1、股东与股东大会。报告期内，公司历次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定。
&&&&2、控股股东与上市公司。公司拥有独立的业务和自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上实行“五分开”。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有损害公司和股东利益的行为。
&&&&3、董事与董事会。公司严格按照法律和《公司章程》中规定的董事选聘程序选举和更换董事；公司董事能够以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，严格履行《公司章程》的规定，正确履行董事职责。董事会审计委员会和薪酬与考核委员会按照委员会实施细则顺利开展工作，认真履行职责。日公司一名独立董事根据有关规定辞去了独立董事职务，使公司董事会独立董事空缺一人，公司将尽快按法定程序补选新任独立董事。
&&&&4、监事与监事会。公司监事能够认真履行自己的职责，出席股东大会，列席董事会现场会议并对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，能够对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
&&&&5、信息披露。公司严格按照有关法律法规和《信息披露事务管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《中国证券报》、《证券时报》为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。
&&&&6、投资者关系。公司一贯注重保持与投资者的良好沟通，报告期内公司除定期举办的年度业绩说明会、接待投资者调研、接听投资者电话等方式外，为增强与中小股东的沟通，举办了2010年中期网上路演、开通了投资者关系互动平台，以通过更多的渠道与投资者沟通公司发展战略及业务状况。
&&&&（二）公司内部控制制度的建立健全情况
&&&&公司于2009年6月启动了“风险管理及内控评估项目”，目前已完成了公司全面风险管理体系的搭建，对公司层面及十三个关键业务流程的内控进行了评估和完善，并在重点下属企业进行了推广，协助重点下属企业构建了内部控制体系。公司现有内部控制活动涵盖了所有营运环节，包括财务报告的内部控制。报告期内未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。具体内容见《华润三九医药股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》。
&&&&报告期内，根据深圳证监局《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知》（深证局发〔号）的要求，公司制定了《华润三九医药股份有限公司开展财务会计基础工作专项活动的工作方案》，并于2010年4月在本部及下属企业中全面开展了财务会计基础工作专项活动，对公司财务会计基础建设情况进行了全面自查，相关自查报告报经审计委员会和董事会审议通过。公司依据自查结果进行了整改，并出具了《华润三九医药股份有限公司财务会计基础工作整改报告》。
&&&&根据深圳证监局《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知》(以下简称“《通知》”)要求，公司积极开展了相关自查工作，通过梳理相关公司规章制度，进一步建立健全了防止资金占用长效机制，并对2010年以来大股东及其关联方资金占用情况、资金往来项目逐一进行审查。根据自查结果，公司防止资金占用的长效机制基本符合《通知》要求；未发现公司存在大股东及其关联方资金占用情况。为进一步完善防止资金占用完善机制，公司对《华润三九医药股份有限公司关联交易管理办法》进行了修订，增加规范上市公司独立性的条款，并增加发生资金占用情况时对大股东所持股份“占用即冻结”机制。
&&&&（三）董事履行职责情况
&&&&1、董事参加董事会的出席情况
&&&&董事姓名&&&&&&&&本年应参加董事会次数&&&&亲自出席（次）&&委托出席（次）&&缺席（次）&&&&&&备注
&&&&李福祚&&8&&&&&&&8&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&任期自日起
&&&&杜文民&&1&&&&&&&1&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&任期自日起
&&&&石善博&&1&&&&&&&1&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&任期自日起
&&&&魏&&斌&&1&&&&&&&1&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&任期自日起
&&&&张海鹏&&1&&&&&&&1&&&&&&&0&&&&&&&0&&&&&&&任期自日起
&&&&宋&&清&&11&&&&&&11&&&&&&0&&&&&&&0
&&&&周&&辉&&11&&&&&&11&&&&&&0&&&&&&&0
&&&&苏庆民&&11&&&&&&11&&&&&&0&&&&&&&0
&&&&刘&&萍&&11&&&&&&10&&&&&&1&&&&&&&0&&&&&&&已于日辞去职务。
&&&&蒋毅刚&&11&&&&&&10&&&&&&1&&&&&&&0
&&&&罗瑾琏&&11&&&&&&10&&&&&&1&&&&&&&0
&&&&2010年度公司独立董事苏庆民先生、罗瑾琏女士、蒋毅刚先生及刘萍女士严格按照《公司章程》的规定认真参加公司董事会和股东大会，慎重审议公司董事会的各项提案，对公司聘任董事、变更募集资金使用用途、聘任会计师事务所、重大关联交易等重大事项发表了独立审核意见，运用专业知识对公司规范运作和长远发展提供了有益的建议。
&&&&按照《独立董事年报工作制度》的要求，独立董事听取了公司年度生产经营情况和重大事项的进展情况的全面汇报，并对公司的生产经营情况进行实地考察。在年审注册会计师出具初步审计意见后，独立董事与年审注册会计师进行了面对面的沟通。
&&&&2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
&&&&报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案事项提出异议。
&&&&（四）公司在业务、机构、人员、资产、财务等方面与控股股东独立分开
&&&&公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面全部分开，享有独立法人地位和市场竞争主体地位，各自独立核算，具有独立完整的业务和自主经营能力，独立承担经营责任和风险。
&&&&1、业务独立：公司具有独立的业务和自主经营能力，与控股股东不存在直接和潜在的同业竞争。
&&&&2、人员分开：公司人员独立于控股股东，具有独立的劳动人事管理部门，制定独立的劳动、人事及薪酬管理制度。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东单位担任职务。
&&&&3、资产分开：公司主要资产产权清晰，拥有完整的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与生产经营相关的厂房、土地、设备以及商标、非专利技术等资产均合法拥有所有权；由于公司主要业务部门已搬至深圳观澜三九医药工业园，公司于2010年将现办公场所科技办公大楼产权转让给关联方新三九地产有限公司。在华润三九医药工业园新的总部办公大楼建成前，公司继续使用科技办公大楼。
&&&&4、机构独立：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会独立运作，各职能部门职责明确，控股股东及其职能部门与公司及职能部门不存在上下级关系。
&&&&5、财务分开：公司设有独立的财务部门，并建立独立的会计核算系统和财务管理制度。独立在银行开户，独立进行税务登记，独立依法纳税。
&&&&（五）公司存在的治理非规范情况
&&&&报告期内，公司存在向控股股东和实际控制人报送非公开信息的情况。
&&&&按照《关于国资委监管企业编报月度企业财务快报有关事项的通知》（国资厅评价[2003]23号）、《关于做好新会计准则过渡期间企业财务快报工作的通知》（国资发评价[2007]12号）、《华润医药2008年月度管理报告编制说明》、《关于总局定点联系企业提供财务税收基本信息的函》【国家税务总局大企业司企便函（2009）15号】、《关于加强中央企业资金管理防范财务风险的紧急通知》〔国资厅发评价（2008）87〕的要求，公司向控股股东华润医药控股有限公司、华润（集团）有限公司报送财务快报、6S管理月报、税务管理月报以及资金管理报告。
&&&&公司已建立内幕信息知情人管理制度，对相关内幕信息知情人员的个人资料、承诺文件等档案进行了管理，定期提醒内幕信息管理责任人切实履行职责。并按照深圳证监局[2007]39号文的要求，每月向深圳证监局报送了《华润三九医药股份有限公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表》。
&&&&（六）公司内部控制自我评价
&&&&对照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及《中央企业全面风险管理指引》的要求，公司对截止日的内部控制设计和运行的有效性进行了评价。
&&&&公司项目小组在审计委员会的指导下，结合公司内部控制设计和执行的实际情况，遵循全面性、重要性和客观性原则，制定了具体的内控评估方案，采取了个别访谈、调查问卷、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集了内控设计和运行是否有效的证据，对公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素进行了评价。评估中未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司内部控制制度是基本健全的，内部控制的执行是有效的。
&&&&详细内容请参见与本年报同时披露的《华润三九医药股份有限公司内部控制自我评价报告》。
&&&&（七）公司2010年度社会责任报告
&&&&华润三九认为，积极履行社会责任，不但是我们推动社会发展的义务，更是我们对自身持续发展的承诺。华润三九坚信，承担社会责任，履行企业公民职责，是对公司可持续发展的有利保障。因此，公司一直坚持“为股东创造价值、为职工提供机会、为社会承担责任”的理念，在追求经济效益的同时，注重维护股东与债权人利益，全面保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，全力降低生产过程中的能源消耗与污染物排放，积极从事扶贫助学、社区建设等公益事业，从而促进公司与全社会的协调和谐发展。
&&&&2010年度，华润三九脚踏实地地开展企业公民建设，通过形式多样、内容丰富的工作，较好地履行了企业的社会责任。
&&&&详细内容请参见与本年报同时披露的《华润三九医药股份有限公司2010年度社会责任报告》。
&&&&（八）对高管人员的考评及激励机制
&&&&公司中长期（2009年-2011年）激励计划实施方案已经公司股东大会批准。该激励计划是基于绩效和股价的延期支付现金奖励计划，即根据年度绩效和股价表现决定的个人长期激励价值分三年予以兑现。激励范围包括公司高级管理人员、核心技术（业务）人才和管理骨干以及其他关键岗位员工。
&&&&根据该激励计划，董事会对公司2009年业绩合同的完成情况进行了评价，根据绩效评价结果及股价表现，向激励对象兑现了2009年激励计划的第一期奖金。薪酬及考核委员会并提出了2010年度激励对象、激励价值基数以及公司2010年度业绩考核指标，并报经公司董事会批准。在公司2010年年度报告披露后，董事会将根据2010年绩效评价结果及股价表现，兑现2009年激励计划第二期及2010年激励计划第一期的奖金。
&&&&中长期激励计划滚动实施，增强了公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使管理层更加关注公司的长远发展。
&&&&六、股东大会简介
&&&&报告期内公司共召开了三次股东大会，具体情况如下：
&&&&2009年年度股东大会于日召开，相关股东大会决议于日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上。
&&&&2010年第一次临时股东大会于日召开，相关股东大会决议于日刊登于《中国证券报》》和《证券时报》上。
&&&&2010年第二次临时股东大会于日召开，相关股东大会决议于日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上。
&&&&七、董事会报告
&&&&（一）报告期内公司经营情况的回顾
&&&&公司经营范围为：药品、保健品、医疗器械的开发、生产、销售；相关技术开发、转让、服务；医疗保健服务。
&&&&1、报告期内公司总体经营情况
&&&&报告期内公司实现营业收入43.65亿元，较去年同期下降10%，主要是由于公司出售三九连锁、汉源三九股权，该两家公司不再纳入合并范围所致。剔除此影响，公司营业收入同比增长19.4%，略超年度预算；实现归属于母公司所有者的净利润8.16亿元，同比增长15%，完成年度预算的97.4%。2010年度公司经营活动产生的现金流量净额为8.48亿元，与去年同期基本持平。归属于母公司所有者的净利润与年度预算略有差异，主要原因在于报告期内部分中药材及辅料价格上涨较快，导致成本大幅上升所致。
&&&&报告期内，公司制药业务营业收入较上年同期增长20%，制药业务占总营业额比重较去年大幅提高21个百分点，公司主业集中度进一步提高。基本药物自2009年下半年以来，依托商业配送平台，针对基层医疗市场开展了一系列推广活动，逐步开发核心医疗终端，初步构建了新型基层医疗机构销售模式，销售收入超预期，成为新的业务增长点。“999”品牌价值不断提升，入选世界顶级传播服务集团WPP首次发布的《2010年中国最具价值品牌TOP50强》，位列榜单第37位，为入选该榜单的三个医药相关品牌之一，品牌价值6.21亿美元。渠道优化项目“三九商道”实施顺利，一级及二级经销商数量精简30%，价格体系更加合理和顺畅，客户满意度显著提升。
&&&&制药业务中OTC销售额同比增长15.3%，新产品增长迅速，新品数量已增至45&个，覆盖感冒、皮肤、止咳、&妇科等多个品类，2010年实现销售收入3.7亿元，三年复合增长率为76%。其中小儿感冒药、皮肤药新品及强力枇杷露销售额增长尤其快速。核心品类中感冒品类、皮肤药品类及三九胃泰销售额增长20%左右，正天丸增长81%；壮骨关节丸及补裨益肠丸出现一定下滑。中药处方药销售额同比增长31%；中药配方颗粒销售额同比增长40%；抗生素及原料药业务销售额同比增长23%。
&&&&报告期内，公司成本费用控制面临巨大压力。根据中国中药协会的统计数据，2010年全国市场537种中药材中有84%涨价，其中28%的中药材涨幅超过51%。公司主要原材料及辅料价格上涨较快，中药材平均价格涨幅超过30%，白糖平均价格涨幅超过40%，因原材料价格上涨使OTC、中药配方颗粒等业务毛利率水平有所下降，制药业务整体毛利率较去年下降2.1个百分点，对公司2010年度利润总额的影响约为1.2亿元。针对成本上涨，公司一方面加强市场价格监控及分析，通过搭建大宗原材料采购平台实现部分原辅材料及包装材料集中采购，以降低采购成本；另一方面，公司积极推行成本管理，优化业务流程，降低生产制造成本。同时，由于本年度新品推广项目多，以及渠道变革、基本药物销售前期投入较大等原因，制药业务销售费用率略有上升。同时，由于研发费用投入增长较快，公司管理费用率也略有上升（同口径相比）。
&&&&为确保战略目标的实现，公司近年来积极进行产业布局调整和技术改造升级，不断增加产能，持续提升生产系统运营管控水平。近期公司子公司深圳市九新药业有限公司无菌粉针剂车间已通过法国无菌制剂GMP认证，正是公司不断提升产品品质和安全性的体现。2010年公司战略性资本支出项目投资总额6.4亿元，报告期内已支付2.9亿元。其中，黄石三九GMP二期改造、综合车间及中心化验室技改项目、湖南三九颗粒剂二期工程、沈阳三九原料药生产基地项目已完工；江西三九二期扩建工程、山东三九综合仓库建设、北京三九颗粒剂生产车间改造、金蟾生化新基地建设仍在进行中。
&&&&研发方面，2010年公司研发项目支出为8110万元，比去年同期增长50%。目前在研新产品项目共计32项，报告期内新立项产品7个，包括一个一类新药；取得顺气痛泻颗粒、参七葛根颗粒、小儿湿疹净软膏3个新产品临床研究批件；申报生产批件7项，其中盐酸氨溴索口服液、小儿感冒宁获得生产批件。在核心产品维护方面，开展了核心品种关键药材资源、成份、种植研究；并获得壮骨关节丸制剂处方及制备方法专利等10项专利，增强了对核心品种的知识产权保护，为核心品种的持续发展奠定了坚实的基础。近年来，公司科研创新形象及能力显著提升，2010年，公司共获得各级政府科研资助1775万元，资助项目包括国家发改委“中药技术平台”、“十二五”重大专项壮骨关节丸中央财政补贴等项目。
&&&&公司将外延式发展作为重要的发展路径，一直在积极寻找并购机会，由于并购的复杂性，报告期内未能完成并购目标。在内部管理方面，公司继续推进运营中心管理模式，推行资金集中管理，统一预算管控，实施《品牌管理制度》，集中统一管理力度进一步加强。
&&&&2、公司主营业务及其经营情况
&&&&（1）报告期内公司主营业务分行业构成情况
&&&&单位：人民币元
&&&&主营业务分行业情况
&&&&分行业或分产品&&营业收入&&&&&&&&营业成本&&&&&&&&毛利率（%）&&&&&营业收入比上年增减（%）&营业成本比上年增减（%）&毛利率比上年增减（%）
&&&&医药行业&&&&&&&&3,712,594,274.72&&&&&&&&1,229,687,674.24&&&&&&&&66.88%&&-10.04%&-35.06%&12.76%
&&&&包装印刷&&&&&&&&343,491,186.01&&236,184,701.97&&31.24%&&10.19%&&4.03%&&&4.07%
&&&&医疗服务&&&&&&&&203,166,494.20&&151,322,269.03&&25.52%&&27.56%&&30.77%&&-1.83%
&&&&房地产&&13,672,629.11&&&10,176,180.48&&&25.57%&&-32.86%&-62.72%&59.62%
&&&&海外贸易&&&&&&&&70,193,032.73&&&49,001,243.62&&&30.19%&&41.65%&&45.67%&&-1.93%
&&&&食品行业&&&&&&&&-&&&&&&&-&&&&&&&　&&&&&&　&&&&&&　&&&&&&-39.93%
&&&&合计&&&&4,343,117,616.77&&&&&&&&1,676,372,069.34&&&&&&&&61.40%&&-10.02%&-29.94%&10.97%
&&&&（2）报告期内公司主营业务分地区构成情况
&&&&地区&&&&营业收入&&&&&&&&营业收入比上年增减（%）
&&&&南方地区&&&&&&&&1,267,046,438.43&&&&&&&&-17.23%
&&&&北方地区&&&&&&&&771,521,298.70&&17.60%
&&&&华东地区&&&&&&&&1,513,548,664.07&&&&&&&&-17.17%
&&&&西部地区&&&&&&&&669,812,331.70&&-7.08%
&&&&海外地区&&&&&&&&121,188,883.87&&32.81%
&&&&（3）报告期内占主营业务收入10%以上的主要产品情况&&&&&&&&&&&单位：人民币元
&&&&分行业或分产品&&营业收入&&&&&&&&营业成本&&&&&&&&毛利率（%）&&&&&营业收入比上年增减（%）&营业成本比上年增减（%）&毛利率比上年增减（%）
&&&&医药行业
&&&&OTC&&&&&2,543,729,190.00&&&&&&&&822,017,213.22&&67.68%&&15.26%&&24.72%&&-2.45%
&&&&抗生素及原料药&&320,445,256.68&&125,464,635.79&&60.85%&&22.80%&&-7.62%&&12.89%
&&&&中药处方药&&&&&&550,386,137.90&&161,083,049.70&&70.73%&&31.40%&&90.87%&&-9.12%
&&&&中药配方颗粒&&&&298,033,690.14&&121,122,775.53&&59.36%&&39.62%&&44.47%&&-1.36%
&&&&小计&&&&3,712,594,274.72&&&&&&&&1,229,687,674.24&&&&&&&&66.88%&&-10.04%&-35.06%&12.76%
&&&&包装印刷&&&&&&&&343,491,186.01&&236,184,701.97&&31.24%&&10.19%&&4.03%&&&4.07%
&&&&医疗服务&&&&&&&&203,166,494.20&&151,322,269.03&&25.52%&&27.56%&&30.77%&&-1.83%
&&&&房地产&&13,672,629.11&&&10,176,180.48&&&25.57%&&-32.86%&-62.72%&59.62%
&&&&海外贸易&&&&&&&&70,193,032.73&&&49,001,243.62&&&30.19%&&41.65%&&45.67%&&-1.93%
&&&&合计&&&&4,343,117,616.77&&&&&&&&1,676,372,069.34&&&&&&&&61.40%&&-10.02%&-29.94%&10.97%
&&&&(4)&主要供应商、客户情况
&&&&2010年度公司向前五名供应商合计的采购金额为人民币415,499,641.93&元，占年度采购总额的10.91%；
&&&&公司本期前五名客户销售收入总额为人民币886,475,227.13元，占本期主营业务收入总额的20.41%。
&&&&3、&&&&&资产构成情况
&&&&单位：人民币元
&&&&资产结构&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&差异&&&&原因说明
&&&&货币资金&&&&&&&&1,731,210,901.62&&&&&&&&1,273,246,013.57&&&&&&&&35.97%&&主要是本年生产经营规模扩大带来的经营活动现金流入增加所致。
&&&&应收票据&&&&&&&&813,006,981.28&&830,594,035.67&&-2.12%&&主要是本年采用票据背书方式支付款项的情况有所增加所致。
&&&&应收账款&&&&&&&&307,907,278.07&&360,750,341.02&&-14.65%&主要是本年处置汉源黎红转出及加强货款回收力度所致。
&&&&其他应收款&&&&&&46,802,277.77&&&76,409,732.70&&&-38.75%&主要是本年收回大篷车飞机本金并转回计提的坏账准备所致。
&&&&预付款项&&&&&&&&115,469,438.04&&77,449,036.40&&&49.09%&&主要是本年预付工程设备款增加所致。
&&&&存货&&&&490,444,276.22&&418,354,976.24&&17.23%&&主要是本年生产规模扩大所致。
&&&&其他流动资产&&&&197,770.32&&&&&&391,936.72&&&&&&-49.54%&主要是三九医贸本年清理待抵扣进项税金所致。
&&&&投资性房地产&&&&9,961,545.35&&&&17,155,183.75&&&-41.93%&主要是本年处置三九科技大楼，不再对外出租办公室所致。
&&&&固定资产&&&&&&&&1,047,979,470.91&&&&&&&&1,117,269,821.04&&&&&&&&-6.20%&&主要是本年处置三九科技大楼及汉源黎红所致。
&&&&在建工程&&&&&&&&291,786,314.35&&234,366,692.84&&24.50%&&主要是湖南三九颗粒剂车间，安徽金蟾现代中药园及江西三九软胶囊生产基地建设投入增加所致。
&&&&开发支出&&&&&&&&21,211,831.02&&&11,658,085.98&&&81.95%&&主要本年集团对已经取得临床试验许可证的研究项目继续投入所致
&&&&长期待摊费用&&&&8,495,961.36&&&&6,931,435.72&&&&22.57%&&主要是本年新增华润三九产品身份管理项目所致。
&&&&短期借款&&&&&&&&20,000,000.00&&&12,000,000.00&&&66.67%&&主要是本年为开发原料药生产项目新增借款所致。
&&&&应付票据&&&&&&&&105,305,699.78&&183,991,768.28&&-42.77%&主要是公司不断强化资金和票据归集工作，加强对下属子公司开具银行承兑汇票的管理所致。
&&&&应付账款&&&&&&&&500,709,017.85&&445,747,114.86&&12.33%&&主要是本年生产经营规模扩大以及原材料价格大幅上涨导致应付账款期末余额增加所致。
&&&&预收账款&&&&&&&&102,638,253.75&&193,554,760.35&&-46.97%&主要是本年处置汉源黎红转出以及三九医贸加强销售管理，及时清理预收款项所致。
&&&&应付职工薪酬&&&&181,083,087.21&&121,567,135.15&&48.96%&&主要是本年销售人员增加及平均工资上涨所致
&&&&应交税费&&&&&&&&115,241,189.89&&131,423,479.82&&-12.31%&主要是本年缴纳上年未缴增值税所致。
&&&&其他应付款&&&&&&209,843,174.11&&266,519,423.15&&-21.27%&主要是本年支付上年收购子公司余款以及本年处置汉源黎红转出所致。
&&&&其他流动负债&&&&311,866,885.09&&255,255,818.84&&22.18%&&主要是生产经营规模扩大导致预提销售费用增长所致。
&&&&长期借款&&&&&&&&2,945,455.00&&&&39,536,364.00&&&-92.55%&主要是本年处置汉源黎红转出以及九星印刷长期银行借款转入一年内到期的其他非流动负债所致。
&&&&递延收益&&&&&&&&45,198,659.87&&&21,875,536.76&&&106.62%&主要是国家扶持技术项目贷款贴息和传统中药研究开发补助。
&&&&4、损益情况
&&&&单位：人民币元
&&&&损益情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&差异&&&&原因说明
&&&&营业收入&&&&&&&&4,365,153,315.73&&&&&&&&4,852,717,039.33&&&&&&&&-10.05%&营业收入人民币4,365,153,315.73元，较上年减少10%，主要是2009年营业收入中包含当年处置子公司三九连锁及汉源黎红之营业收入分别约为人民币10亿元及1.6个亿，剔除该影响后，营业收入较上年增加约19%，主要是由于医疗服务业务增长所致。
&&&&营业成本&&&&&&&&1,686,228,606.81&&&&&&&&2,396,065,295.14&&&&&&&&-29.63%&主要是2009年处置三九连锁及汉源黎红所致，剔除该影响后，营业成本与营业收入同比增长。
&&&&销售费用&&&&&&&&1,355,672,626.13&&&&&&&&1,165,870,112.35&&&&&&&&16.28%&&主要是销售规模扩大导致销售人员工资、广告宣传费及商业推广费的增长所致。
&&&&管理费用&&&&&&&&385,533,706.11&&367,632,453.79&&4.87%&&&主要是集团生产管理规模扩大、研究开发费用增长和交际应酬费增长所致。
&&&&财务费用&&&&&&&&-14,557,634.23&&-201,064.26&&&&&7140.29%&&&&&&&&主要是银行存款增加导致利息收入增长。
&&&&资产减值损失&&&&-3,721,773.35&&&26,419,672.12&&&-114.09%&&&&&&&&主要是本年收到山航彩虹“大篷车”飞机融资租赁和解款，转回对深圳金租和山航彩虹的坏账准备所致。
&&&&投资收益&&&&&&&&27,225,979.23&&&8,383,027.03&&&&224.78%&主要是本年处置汉源黎红和成都物业所致。
&&&&所得税费用&&&&&&174,923,119.80&&142,866,340.85&&22.44%&&主要是本年业务及利润增长所致。
&&&&5、现金流量构成情况
&&&&单位：人民币元
&&&&现金流量情况&&&&&&&&&&&&&&&&差异&&&&原因说明
&&&&购买商品、接受劳务支付的现金&&&&1,247,364,668.26&&&&&&&&1,807,442,692.19&&&&&&&&-30.99%&主要是出售三九连锁及汉源三九导致
&&&&支付的各项税费&&710,533,307.00&&583,073,317.25&&21.86%&&主要是由于生产销售增长导致
&&&&处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额&&&&&183,935,221.54&&6,481,311.63&&&&2737.93%&&&&&&&&主要是本年出售三九科技大楼收到现金1.6亿元导致
&&&&购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金&&270,004,631.64&&192,925,515.81&&39.95%&&主要是本年下属子公司湖南三九颗粒剂车间，安徽金蟾现代中药园及江西三九软胶囊生产基地建设投入增加导致
&&&&投资活动产生的现金流量净额&&&&&&-67,816,669.00&&-93,049,440.35&&-27.12%&主要是本年下属子公司为扩大生产规模而投入的基建资金增长导致
&&&&取得借款收到的现金&&&&&&20,000,000.00&&&81,800,000.00&&&-75.55%&主要是本年出售三九连锁导致
&&&&偿还债务支付的现金&&&&&&13,064,398.00&&&57,542,714.00&&&-77.30%&主要是本年出售三九连锁导致
&&&&分配股利、利润或偿付利息支付的现金&&&&&&307,538,482.98&&210,489,812.32&&46.11%&&主要本年对股东的分红增长导致
&&&&期末现金及现金等价物余额&&&&&&&&1,687,100,449.01&&&&&&&&1,165,677,714.07&&&&&&&&44.73%&&主要是本年生产规模扩大带来的经营活动现金流入增加导致
&&&&6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：人民币元
&&&&注册资本&&&&&&&&总资产&&净资产&&净利润&&主营业务
&&&&深圳九新药业有限公司&&&&USD10,000,000.00&&&&&&&&336,053,524.11&&259,334,239.73&&&60,632,621.86&&制药
&&&&深圳九星印刷包装中心&&&&USD8,600,000.00&373,256,418.96&&167,010,566.43&&26,336,019.47&&&印刷包装
&&&&深圳市三九医药贸易有限公司&&&&&&RMB8,000,000.00&1,061,241,980.06&&&&&&&&-&260,523,526.09&&&&&&&&79,365,468.29&&&销售药品
&&&&雅安三九药业有限公司&&&&RMB36,600,000.00&&&&&&&&372,697,537.30&&295,268,778.29&&108,227,279.48&&制药
&&&&（二）对公司未来发展的展望
&&&&1、医药行业发展趋势
&&&&由于城市化、人口老龄化和现代生活方式带动多种疾病发病人数上升，潜在医疗需求增加，GDP和人均收入增长推动就诊率和用药/治疗率提高，医疗体制改革新增投资8500亿，从医保、医疗基础设施等多方面推动居民就医和用药量增加，预计未来五年中国医药行业将维持增长态势。其中OTC市场未来仍将保持10-12%的复合增长率，至2015年达到约1470亿元的规模，中国处方药市场销售额预计未来保持21%的年复合增长率，至2015年达到10500亿的规模。
&&&&同时，医药行业小而散的现状也面临重新洗牌。未来五年制药企业并购将提速，医药巨无霸逐步显现，行业集中度逐渐提高，企业规模的重要性日益增加，领先企业通过并购和研发获得新产品和进入新品类，抢占市场份额，缺乏竞争力的企业将被逐渐淘汰。
&&&&2、公司发展战略
&&&&为进一步清晰战略发展方向，报告期内公司制定了未来五年业务发展战略，确定了“成为中国OTC市场的引领者,&中药处方药市场的创新者”的愿景。
&&&&OTC业务以感冒、皮肤、胃肠、头痛、妇科、骨科、止咳和喉科为重点品类，重点打造或强化消费者沟通与品牌打造、零售终端管理、医生认可度及经销商管理等组织能力；中药处方药以心脑血管、抗肿瘤、呼吸道抗感染、中药配方颗粒为重点领域，重点提升学术营销、医院销售队伍、产品质量和安全性的核心能力。
&&&&同时，为支撑业务战略，公司将不断提升研发、并购、生产、药政事务、人力资源及战略管控六方面的整体组织能力。
&&&&3、2011年度计划
&&&&为实现战略目标，公司制定了32项战略主题，63条一级战略举措及146条二级战略举措，明确了战略举措的评价指标、目标值、完成时间、责任人以及行动方案、里程碑，通过编制预算对战略举措进行资源配置，以保证战略落地。2011年的重要战略举措包括：
&&&&1、继续强化运营中心管控力度，建立战略管控体系对战略执行实施监控管理，推进ERP系统建设支撑组织能力提升。
&&&&2、不断增加资源投入，打造核心产品的二次开发、临床研究以及创新药品的研发能力，尤其是新产品研发能力；加快新的研发基地建设，以促进研发能力的提升。
&&&&加强与科研院校的合作，借助其专业能力提升公司的研发水平。同时利用公司的生产、销售平台将科研成果尽快转化成生产力，为公司的持续发展开辟新的道路。2011年，公司将着力推进与国家级科研机构的合作，共建产学研联盟，确定中长期品种发展规划，加大产品开发力度。
&&&&3、加快并购进度，丰富公司产品组合。2011年公司将继续在重点关注品类中积极寻找并购对象，加快推进已筛选目标企业的谈判进度，尽快完成并购程序，丰富重点品类产品，着力提升胃肠、止痛、妇科、骨科、咳嗽、喉科等品类的市场地位。同时，在大股东的协调下，积极推进华润内部中药业务的整合。
&&&&4、继续进行OTC品类规划和拓展，重点抓住感冒、皮肤、胃肠用药品类中的市场机会，培育大品种。增加新品投入，积极在咽喉、妇科、骨科、外用贴膏等品类进行战略性拓展，推动新品的持续高速增长。建设零售终端新品推广和品牌运作平台，加快“三九商道”建设，进一步精简客户数量，提升客户满意度。开拓基层医疗市场，以基药产品为基础开展医生沟通活动，提升医生认可度。
&&&&处方药业务方面，聚焦在中药具有一定优势的细分品类，加快以并购、研发等方式获得独特产品。积极开展中药注射剂安全性再评价和配方中药颗粒标准研究，建设高标准质量管控体系，提升产品质量和安全性；系统性地建设专家网络，全面开展重点品类基础研究及临床研究项目。
&&&&2011年公司营业收入预计为51.8亿元，较2010年增长19%。其中，制药业务营业收入预计为44.9亿元,较2010年增长20.9%。该营业收入预算未考虑可能存在的并购等行为对公司收入的影响，并假设宏观经济环境的变化对医药行业整体景气程度没有重大影响，医改方案等政策的实施不会对公司核心产品的销售及价格造成重大影响。
&&&&2011年，公司预计将发生6.85亿元的资本性支出，主要用于总部生产基地和各下属企业的生产线技术改造和产能扩充。该数据未考虑可能发生的用于购买股权的资本支出。
&&&&企业名称&&&&&&&&项目名称&&&&&&&&2011年预算金额（千元）
&&&&本部&&&&研发项目资本化&&11,077
&&&&信息化项目&&&&&&24,580
&&&&观澜研发中心、基地办公楼建设（新）&&&&&&209,798
&&&&山东三九&&&&&&&&颗粒剂扩能&&&&&&20,000
&&&&北京三九&&&&&&&&仓库建设、车间改造、实验室&&&&&&4,125
&&&&湖南三九南开&&&&二期颗粒剂车间&&16,440
&&&&新建实验楼&&&&&&11,200
&&&&江西三九&&&&&&&&软膏制剂生产中心建设&&&&25,354
&&&&九新药业&&&&&&&&综合楼工程&&&&&&13,000
&&&&沈阳三九二期工程（新）&&48,620
&&&&合成车间欧盟认证（尾款）&&&&&&&&6,900
&&&&九星印刷&&&&&&&&技改及更新改造&&9,832
&&&&雅安三九&&&&&&&&南坝厂区技改建设项目&（新）&&&&&59,676
&&&&产能提升（新）&&56,380
&&&&大兴技改工程二期（新）&&4,000
&&&&安徽金蟾&&&&&&&&新生产基地建设&&163,617
&&&&合计：&&684,599
&&&&4、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划
&&&&为完成2011年度经营计划，公司正常生产经营活动的营运资金需求预计约为3.1亿元，资本性支出资金约6.85亿元（不包括可能发生的外购股权类资本性支出）。
&&&&上述资金需求主要由公司自有资金解决。
&&&&5、影响公司未来发展的风险因素及应对措施
&&&&（1）成本上升风险
&&&&2011年公司仍将面临主要原辅材料价格上涨、人工成本走高，公司成本控制依然严峻。
&&&&为合理控制成本，2011年公司将进一步提高生产预测准确性，扩大原材料集中采购，加强生产规划和提高质量控制，做到统筹安排、资源、效率优化；建立ERP系统辅助成本控制举措实施。同时，公司已着手进行关键原材料的研究及种植，以保证原料的长期供应及品质。
&&&&（2）药品降价风险
&&&&公司核心品种如三九胃泰、正天丸、参附等已进入国家基本药目录或国家医保目录，药品价格受到管制，长期而言可能面临降价的压力。
&&&&针对降价风险，公司继续加大研发力度，争取创新性药物尽快上市，以丰富产品组合；另一方面公司非常重视现有核心产品再评价和二次开发，通过提高产品质量标准、获得专利等方式实现差别定价。
&&&&（三）公司报告期内的投资情况
&&&&1、报告期内募集资金使用情况
&&&&（1）报告期内公司共使用募集资金1443.71万元，具体如下：（单位：万元）
&&&&项目名称&&&&&&&&承诺投资金额&&&&本期投资金额&&&&项目进展情况
&&&&新生产基地建设项目&&&&&&30,764.91&&&&&&&.20%
&&&&（2）截至日的募集资金使用情况(单位：万元)
&&&&项目名称&&&&&&&&承诺投资金额&&&&实际投资金额&&&&项目进展情况
&&&&1、收购项目
&&&&收购三九黄石制药厂100%资产权益（注1）&&&2,505&&&2,505&&&已完成
&&&&收购北京三九万东药业有限公司65%股权（注2）&&&&&&7,031.70&&&&&&&&7,031.70&&&&&&&&已完成
&&&&收购宁波药材股份公司54.1%股权（注3）&&&&4,746&&&4,746&&&已完成
&&&&收购长沙三九医药有限公司50.5%股权（注4）&&&&&&&&1,987&&&1,987&&&已完成
&&&&收购衢州医药有限公司51%股权（注5）&&&&&&1,379&&&1,379&&&已完成
&&&&收购雅安三九药业有限公司80%股权&16,746.37&&&&&&&16,746.37&&&&&&&已完成
&&&&2、技改项目
&&&&中药电子调配柜（注6）&&&2,880&&&2,880&&&已完成
&&&&无菌原料&&&&&&&&2,794&&&2,794&&&已完成
&&&&新生产基地建设项目&&&&&&30,764.91&&&&&&&30,210.13&&&&&&&98.20%
&&&&其他项目&&&&&&&&2.59&--
&&&&3、其他项目
&&&&补充流动资金&&&&61,966.43&&&&&&&61,966.43&&&&&&&已完成
&&&&建设三九医院&&&&33,000&&33,000&&90%
&&&&注1：现已更名为黄石三九药业有限公司
&&&&注2:&现更名为北京三九药业有限公司。
&&&&注3：经2001年度股东大会批准，公司已将持有的宁波药材股份有限公司股权置换给上海三九科技发展股份有限公司（现已更名为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司）。
&&&&注4：经2001&年度临时股东大会批准，公司已将持有的长沙三九医药有限公司50.5%股权转让给深圳三九药业有限公司；
&&&&注5：该股权已在2009年连同深圳市三九医药连锁股份有限公司股份一并出售。
&&&&注6：为集中精力发展公司主营业务，经公司2002年年度股东大会批准，公司已将中药电子调配柜项目转让给成都三九数码医药设备有限公司（该公司现名“深圳三九数码医药设备有限公司”）。
&&&&注7：报告期内，公司使用募集资金1443.71万元，用于新生产基地进行技术改造项目，其余项目的募集资金投入均在报告期之前进行。
&&&&（3）项目收益情况
&&&&报告期内，黄石三九药业有限公司产生收益-63.86万元，雅安三九药业有限公司产生收益8658.18万元，北京三九药业有限公司产生收益249.55万元,新生产基地产生收益43078.66万元。
&&&&根据招股说明书中的募股资金使用计划，除部分技改项目外，其他项目已完成。
&&&&（4）尚未使用的募集资金说明
&&&&公司尚未使用的募集资金，部分存放于银行。
&&&&2、报告期内重大非募集资金投资项目
&&&&报告期内公司无重大非募集资金投资项目。
&&&&（四）董事会日常工作情况
&&&&1、报告期内董事会会议情况及决议内容
&&&&（1）2010年第一次董事会会议于日召开，会议审议通过了以下决议：一、关于《华润三九医药股份有限公司反舞弊制度》的议案；二、关于《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；三、关于公司2009年内部审计工作报告的议案；四、关于公司总经理2009年工作报告的议案；五、关于公司《内部控制自我评估报告》的议案；六、关于公司《2009年度社会责任报告》的议案；七、关于公司董事会2009年工作报告的议案；八、关于2009年度计提各项资产减值准备的议案；九、关于公司2009年度财务报告的议案；十、关于公司2009年利润分配预案的议案；十一、关于公司2009年年度报告及报告摘要的议案；十二、关于公司2010年年度预算的议案；十三、关于公司子公司深圳市三九医药贸易有限公司向北京医药股份有限公司销售产品的议案、十四、关于公司子公司深圳市三九医药贸易有限公司向安徽华源医药股份有限公司销售产品的议案；十五、关于江西三九二期扩建项目的议案；十六、关于召开公司2009年年度股东大会的议案。相关董事会决议于日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上。
&&&&（2）2010年第二次董事会会议于日召开，会议审议通过了以下决议：一、关于向华润慈善基金会捐赠80万元款项的议案；二、关于雅安三九向青海玉树地震灾区捐赠药品的议案；三、关于九新药业为沈阳三九贷款提供担保的议案；四、关于公司2010年第一季度报告的议案；相关董事会决议于日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上。
&&&&（3）2010年第三次董事会会议于日召开，会议审议通过了以下决议：一、关于华润三九医药工业园扩建工程的议案；二、关于变更募集资金使用用途的议案；三、关于补选公司董事的议案；四、关于转让科技办公大楼产权的议案；五、关于财务会计基础工作自查报告的议案；六、关于2009年度华润三九业绩考核结果的议案；七、关于确定2009年度中长期激励计划首次支付方案的议案；八、关于确定2010年度华润三九业绩考核指标的议案；九、关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案。相关董事会决议于日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上。
&&&&（4）2010第四次董事会会议于日召开，会议审议通过了以下决议：一、关于选举公司董事长的议案；相关董事会决议于日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上。
&&&&（5）2010年第五次董事会会议于日召开，会议审议通过了以下决议：一、关于公司2010年半年度报告的议案。相关公告于日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上。
&&&&（6）2010年第六次董事会会议于日召开，会议审议通过了以下决议：一、关于雅安三九向帮扶贫困县项目捐款的议案；二、关于公司子公司三九医贸向衢州医药销售产品的议案；三、关于公司向衢州南孔采购药材的议案；四、关于为飞机融资租赁合同纠纷案件的财产保全提供担保的议案；相关董事会决议于日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上。
&&&&（7）2010年第七次董事会会议于日召开，会议审议通过了以下决议：一、关于补选公司董事的议案；二、关于沈阳三九制剂车间建设的议案；三、关于转让加拿大999股权的议案；四、关于财务会计基础工作整改报告的议案；五、关于在珠海市商业银行办理存款业务的议案。相关董事会决议于日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上。
&&&&（8）2010年第八次董事会会议于日召开，会议审议通过了以下决议：一、关于聘请公司2010年度审计机构的议案；二、关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案。相关董事会决议于日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上。
&&&&（9）2010年第九次董事会会议于日召开，会议审议通过了以下决议：一、关于公司2010年第三季度报告的议案；二、关于《防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告》的议案；三、关于对《华润三九医药股份有限公司关联交易管理办法》进行修订的议案。相关董事会决议于日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上。
&&&&（10）2010年第十次董事会会议于日召开，会议审议通过了以下决议：关于华润三九2010年期中长期激励计划实施方案的议案。
&&&&（11）2010年第十一次董事会会议于日召开，会议审议通过了以下决议：关于对江西三九进行增资的议案。
&&&&2、董事会对股东大会决议的执行情况
&&&&报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。
&&&&公司于日召开了2009度股东大会，审议通过了公司2009年度利润分配方案：以公司2009年末总股本97890万股为基数，每10股派送现金3.00元（含税），合计派送现金293,670,000元。
&&&&日，公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了2009年度分红派息实施公告，确定股权登记日为日，除息日为日，红利发放日为日。本次无限售条件流通股及高管锁定股份的股息通过股东托管券商直接划入其资金帐户，其他有限售条件流通股（不含高管锁定股份）股息由本公司自行派发。2009年度利润分配方案现已实施完毕。
&&&&3、董事会下设的审计委员会的履职情况总结报告
&&&&公司第一届审计委员会由3名董事组成。其中刘萍女士和蒋毅刚先生为独立董事，刘萍女士任主任委员。由于工作变动原因，原委员邹兰女士不再担任审计委员会委员。根据财政部党组关于《关于规范财政部工作人员在企业兼职行为的暂行办法》的有关规定，独立董事刘萍女士于日辞去公司第四届董事会独立董事职务，按照《董事会审计委员会实施细则》的规定，刘萍女士不再担任审计委员会主任委员。
&&&&经2011年第一次董事会会议批准，董事石善博先生自2011年1月起担任审计委员会委员。公司将尽快按法定程序补选新任独立董事及审计委员会委员。在新任审计委员会委员就职前，董事会决定由独立董事及审计委员会委员蒋毅刚先生履行主任委员职责。
&&&&报告期内，董事会审计委员会共召开5次会议，分别对2009年度财务报告、2009年度审计工作总结、2009年度公司内部审计情况、内控自我评估报告、财务会计基础工作专项活动、选聘2010年度审计机构等事项进行了审议。
&&&&审计委员会全体成员严格按照《董事会审计委员会实施细则》切实履行其职责，推动公司进一步完善内部控制和风险管理体系，要求将内部控制的完善作为2010年度的重要工作，并审阅了公司2009年度内控自我评估报告。根据深圳证监局《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知》的要求，审计委员会认真落实，审议了财务会计基础工作专项活动的工作方案，重点关注专项活动自查以及整改情况，推动公司提升和规范财务会计基础工作。
&&&&在2010&年度财务报告编制过程中，审计委员会完成了以下工作：
&&&&（1）听取公司管理层对本年度的生产经营情况、财务状况及其它重大事项汇报；
&&&&（2）了解本年度财务报告审计工作的时间安排以及审计重点；
&&&&（3）日，审计委员会审阅公司财务部门编制的财务会计报表后，发表初步评价意见：公司财务会计报表依照公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，符合企业会计准则；公司财务会计报表纳入合并范围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确。
&&&&（4）年度审计期间审计委员会多次关注审计进程，分别于日及2月15日书面督促审计机构在约定时限内提交审计报告。
&&&&（5）日，审计委员会听取了审计师汇报2010年度审计结果及相关建议，并就年度审计情况与年审会计师进行了沟通。
&&&&（6）在与年审注册会计师沟通审计意见后，审计委员会对公司财务报表发表书面意见：公司财务会计报表按照企业会计准则的规定编制，在重大方面公允反映了公司日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。
&&&&（7）日，审计委员会召开2011年度第一次会议，对公司已编制完成的2010年度财务报告发表意见，认为公司的财务会计报告已经按照企业会计准则及公司会计政策编制，在重大方面公允反映了公司日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量，同意将2010年度财务会计报告提交公司董事会审议。
&&&&（8）日，审计委员会向公司董事会提交了2010年度审计工作的总结报告，认为安永华明会计师事务所在担任公司审计机构并进行年度审计过程中，以公允、客观的态度进行独立审计，履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。
&&&&4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况总结报告
&&&&目前，公司董事会薪酬与考核委员会由独立董事罗瑾琏、苏庆民组成。
&&&&报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》切实履行职责。2010年共召开三次会议，分别对公司2009年度业绩考核结果、2009年度中长期激励计划首次支付方案、2010年度业绩考核指标、2010年中长期激励计划实施方案等事项进行了审议。
&&&&报告期内，薪酬与考核委员会按照董事会批准的2009年绩效评价指标对公司2009年度业绩完成情况进行了考核，制定了2009年期首期支付方案并已实施；认真研究了公司2010年期激励方案。
&&&&薪酬与考核委员会对本报告第四节披露的公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，认为：董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合薪酬体系规定；公司2010年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。
&&&&（五）内幕信息知情人管理制度执行情况
&&&&公司已制定《内幕信息及知情人管理制度》,经公司董事会审议通过后自2009年11月起实施。
&&&&报告期内，公司按照《内幕信息及知情人管理制度》及相关法规的要求，继续加强对内幕信息及知情人的管理，具体管理措施包括：
&&&&1、建立并定期更新内幕信息知情人管理档案。相关知情人需申报个人资料、签署保密承诺；相关内幕信息管理责任人负责登记备查文件，并定期向董事会秘书处报备。董事会秘书处建立了《内幕信息知情人档案》，并定期进行更新。
&&&&2、定期提醒。公司董事会秘书处于每月的第一个工作日通过邮件提醒各部门负责人及其他内幕信息管理责任人对可能接触内幕信息的关键岗位人员切实履行管理职责，将内幕信息知情人控制在最小范围内，做好信息保密工作，并敦促相关知情人及时申报资料、签署保密承诺。
&&&&3、定期向深圳证监局报送控股股东知情人信息。按照深圳证监局的要求，公司每月向深圳证监局报送《华润三九向控股股东、实际控制人报送非公开信息情况表》。
&&&&（六）利润分配预案
&&&&1、本次利润分配预案
&&&&经安永华明会计师事务所审计，2010年公司期初未分配利润为&1,032,935,314.11&元，期末未分配利润为1,126,973,306.43元。
&&&&本次利润分配预案为：只分配，不转增。即以公司2010年末总股本97890万股为基数，每10股派送现金3.00元（含税），合计派送现金人民币293,670,000元。此分配预案尚需提交下一次股东大会审议。本利润分配预案的安排符合《公司法》、企业会计准则、公司章程等相关规定。
&&&&2、截止本报告期末的前三年公司现金分红情况
&&&&分红年度&&&&&&&&现金分红金额（含税）&&&&分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润&&&&占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率&&&&年度可分配利润
&&&&2009年&&293,670,000.00&&709,489,009.98&&41.39%&&1,149,282,508.02
&&&&2008年&&195,780,000.00&&&&&&&&498,492,343.51&&&&39.27%&&694,904,328.08
&&&&2007年&&0&&&&&&&&&&&&&281,888,086.28&&&&0.00%&&&247,579,023.35
&&&&最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）&&&&&98.55%
&&&&（七）其他事项
&&&&公司2010年度选定的信息披露报纸为《证券时报》和《中国证券报》。
&&&&（八）董事会对内部控制责任的声明
&&&&董事会对建立健全和有效实施内部控制履行了指导和监督职责。董事会及其全体成员对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
&&&&八、监事会报告
&&&&（一）报告期内监事会日常工作情况
&&&&报告期内，监事会根据《公司章程》及相关法律、法规，认真履行监督及其他各项职能。监事易兵先生、朱洪光先生由于工作变动，辞去监事职务，由阎飚先生与方明先生接替担任监事职务。报告期内，公司监事会共召开六次会议：
&&&&1、2010年度监事会第一次会议于日上午在公司办公大楼会议室召开，会议审议通过如下事项：（1）关于公司子公司深圳市三九医药贸易有限公司向北京医药股份有限公司销售产品的议案；（2）关于公司子公司深圳市三九医药贸易有限公司向安徽华源医药股份有限公司销售产品的议案；（3）关于公司监事会2009年工作报告的议案；（4）关于公司2009年度计提各项资产减值准备的议案；（5）关于公司2009年度财务报告的议案；（6）关于公司2009年度利润分配预案的议案；（7）公司监事会关于2009年年度报告的书面审核意见的议案；（8）关于公司2010年年度预算的议案；（9）关于公司2009年利润分配预案的议案。
&&&&本次会议决议全部议案的公告刊登于日的《中国证券报》、《证券时报》上。
&&&&2、2010年度监事会第二次会议于日以通讯方式召开，会议审议通过关于2010年第一季度报告的书面审核意见的议案。
&&&&3、2010年度监事会第三次会议于日上午在公司办公大楼会议室召开，会议审议通过了如下事项：（1）关于变更募集资金使用用途的议案；（2）关于出售科技办公大楼产权的议案。
&&&&本次会议决议全部议案的公告刊登于日的《中国证券报》、《证券时报》上。
&&&&4、2010年度监事会第四次会议于日以通讯形式召开，会议审议通过了关于2010年半年度报告全文及摘要的书面审核意见的议案。
&&&&5、2010年度监事会第五次会议于日上午在公司办公大楼会议室召开，会议审议通过如下事项：（1）关于补选公司监事的议案。（2）关于在珠海市商业银行办理存款业务的议案。
&&&&本次会议决议全部议案的公告刊登于日的《中国证券报》、《证券时报》上。
&&&&6、2010年度监事会第六次会议于日上午在公司办公大楼会议室召开，会议审议通过如下事项：（1）关于2010年第三季度报告的书面审核意见的议案。（2）关于防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告的审核意见的议案。
&&&&本次会议决议全部议案的公告刊登于日的《中国证券报》、《证券时报》上。
&&&&（二）监事会对公司2010年度有关事项的独立意见
&&&&1、公司依法运作情况
&&&&报告期内，公司监事分别列席了公司各次股东大会、董事会现场会议，根据国家有关法律法规及公司规章，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了监督。监事会认为：随着公司治理结构进一步完善，公司股东大会、董事会决策程序合法、科学，公司董事会能严格执行股东大会的各项决议和授权；公司董事、经理及其他高级管理人员在执行公司职务过程中，能够做到勤勉尽责，诚实守信，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和公司股东利益的行为。
&&&&2、检查公司财务情况
&&&&对公司定期财务报告、财务制度、募集资金使用、关联交易、对外捐赠等事项进行了审查，未发现违规或损害公司利益的情形。公司监事会认为公司2010年度财务报告公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况和经营成果，安永华明会计师事务所出具的无保留意见审计报告对有关事项作出的评价独立、客观、公正。
&&&&3、募集资金使用情况
&&&&公司监事会对公司募集资金使用情况进行监督与核查。公司最近一次募集资金为1999年11&月，实际募集资金为167,363万元。报告期内，公司共使用募集资金1443.71万元，并将尚未使用的21,895.3万元募集资金用途变更为补充流动资金。监事会认为，公司募集资金的使用符合公司项目计划和决策审批程序，未发生违规占用募集资金行为；公司变更部分募集资金投向，是公司根据市场环境的变化和公司发展战略做出的决策，有利于公司提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
&&&&4、监事会对公司收购出售资产行为的意见
&&&&报告期内，没有发现公司通过收购、出售资产损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
&&&&5、关联交易情况
&&&&报告期内，公司董事会和管理层认真履行诚实信用和勤勉尽责的义务，公司关联交易依据公平、公正、合理原则和市场规则进行，没有损害公司及非关联股东的权益的行为；公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，关联董事回避表决，独立董事按照有关规定独立发表意见，没有违反法律、法规和公司章程的行为。
&&&&6、监事会对于内控自我评价报告的意见
&&&&根据《企业内部控制基本规范》及应用指引等的要求，公司对2010&年度内部控制的有效性进行了评估，编写了内部控制自我评价报告，并经董事会审议通过。公司监事会审阅内部控制自我评价报告后认为：报告期公司在内部控制的健全和完善方面开展了卓有成效的工作，为公司稳定发展提}