douban.com, all rights reserved 北京豆网科技有限公司杰纳瑞：公开转让说明书_杰纳瑞(430692)_公告正文
杰纳瑞：公开转让说明书
公告日期：
深圳市杰纳瑞医疗仪器股份有限公司
公开转让说明书
推荐主办券商
二零一四年三月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
（一）税收优惠丧失的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》（日第十届全国人民代表
大会第五次会议通过）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问
题的通知》（国税函（号）规定，获得高新技术企业资格的公司按照高
新技术企业所得税优惠税率15%计缴企业所得税。公司自2009年起被认定为高新
享受国家高新技术企业所得税优惠政策，并于2012年通过了重审（编
号为GF）。但是，如果公司未能在下次高新技术企业资格到期后重
新获得高新技术企业资格，或未来国家调整相关税收优惠政策，现有的税收优惠
有可能丧失，将对公司未来经营业绩、现金流产生不利影响。
（二）公司内部管理的风险
股份公司设立后，虽逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应公司现阶段
发展的内部控制体系，但各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的
实践检验，公司内部管理和内部控制体系也需要在公司经营过程中逐渐完善。随
着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对
公司内部管理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适
应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
（三）公司无控股股东和实际控制人的风险
公司现有三名股东，其中，吕仲霖持有43.62%的股份，为公司的第一大股
东，苏文持有37.23%股份，汪瑜持有19.15%的股份，三人合计持有公司100%的
股份。公司任何一名股东所持有的股权均不超过50%，无法控制股东会或董事会
的多数席位，因此，公司不存在控股股东和实际控制人。由于公司不存在控股股
东和实际控制人，在公司重大事项的经营、决策上就可能存在一定的不确定性风
险，进而影响到公司长期经营政策的稳定性和连续性。但是，公司自成立以来，
一直都无控股股东和实际控制人，尤其是自2006年股权转让以来，股权结构一
直保持稳定，没有发生任何变更；同时，公司已经形成了一批稳定、专业的管理
团队，在重大经营事项的决策上能够保持一致。因此，公司因无控股股东和实际
控制人而带来的经营决策上的不确定性风险较小。
（四）因临床试验失败而向受试者赔偿的风险
医疗器械行业的产品技术含量较高，新产品的上市均要经过临床试验后方能
申请注册证书。根据公司与相关医院签订的临床试验合同，一旦受试者因临床试
验发生除医疗事故之外的不良反应事件或不良反应，公司应当为其提供相应的治
疗与经济赔偿。虽然公司自成以来尚未发生因临床医疗实验致使受试者发生不良
反应事件或不良反应的情况，但鉴于临床实验固有的风险性，一旦临床实验失败
致使受试者发生不良反应事件或不良反应，公司将面临着为受试者承担治疗与经
济赔偿的风险。
（五）技术失密风险
医疗仪器设备产品具有研发周期长、技术含量高，且产品技术复杂的特点，
公司作为高新技术企业，将核心技术自主创新作为提升公司核心竞争力的关键因
素。公司各项核心技术是由核心技术人员为主的研发团队经过多年的技术开发和
行业实践取得。截至日，公司拥有21项软件着作权、1项发明专利申
请、3项实用新型专利授权。若个别竞争对手通过不正当、非法手段获取公司技
术秘密，公司的商业利益也会因核心技术的失密而遭受损失。
（六）汇率变动风险
随着我国医疗器械技术水平的不断提高，对外出口也成为国内医疗监护仪企
业重要的销售市场。报告期内，公司销售收入大部分来自国外销售市场，公司2011
年、2012年及月出口收入分别为17,997,193.68元、22,429,276.51元
和15,921,570.21元，占主营业务收入比例分别为75.05%、77.17%和80.35%。报
告期内，公司发生的汇兑损益占当期利润总额比重如下表所示：
汇兑损益（元）
209,098.12
利润总额（元）
2,295,225.85
2,530,778.03
733,026.15
占净利润比（%）
公司对外出口业务主要以美元结算，尽管人民币兑美元汇率经过数年的大幅
度升值后逐渐趋于稳定，且公司通过“先款后货”等外汇管理措施大幅抵减了汇
率变动的不利影响，但如果人民币未来持续升值，可能对公司的经营产生一定不
（七）政府补助变动风险
报告期内，公司获得的财政补助收入情况如下表所示。
政府补助(元)
183,330.00
234,232.00
171,276.00
利润总额（元）
2,295,225.85
2,530,778.03
733,026.15
由上表可知，报告期内公司享受的政府补助合计分别占当期利润总额的
23.37%、9.26%、7.99%，近两年随着公司利润总额的提高，政府补助的占比不断
降低，但仍对公司的盈利有一定程度的影响。政府补助收入存在较大不确定性，
如果公司未来收到的政府补助金额发生重大变动，仍可能对公司的盈利水平产生
（八）业务经营的季节性波动风险
本公司的国内直销客户主要包括各级医院、诊所和社区医疗机构等。部分客
户主要采取集中采购和预算管理制度，一般于下半年制定次年的采购计划和预
算，于次年二季度逐步采购相关设备。作为主要销售来源的外销收入，报告期内
也呈现出明显的季节性，如下图所示：
因此，本公司的销售收入和利润上半年偏少，下半年较多，呈现一定的季节
性波动。近两年，本公司分季度营业收入变动情况如下图所示。
由上图可知，尽管本公司主营业务持续增长，不断增强抗风险能力，但季节
性波动因素仍可能对公司经营业绩带来风险。
（九）乌克兰局势动荡对公司外销的影响
目前，外销收入是公司的主要收入来源，2011年、2012年、月
的外销比例分别为75.05%、77.17%、80.35%，因此，海外市场的稳定对公司目
前的业务发展至关重要。近期，乌克兰局势发生剧烈动荡，其国内的权利交替以
及克里米亚问题正愈演愈烈，这将有可能影响到公司业务在该国的发展。公司于
日取得在乌克兰销售产品的许可证，正式取得在其国内销售产品
的资格，月，公司在乌克兰的销售金额为1,572,696.12元，占公司
同期销售总额的7.94%。
虽然公司对乌克兰的销售占同期销售总额的比例不高，公司收入对其不存在
重大依赖，并且与之合作采取的是“先款后货”的模式，信用风险较低，但是，
一旦乌克兰紧张的国内局势在短期之内无法解决，公司的外销业务将可能受到一
定程度的不利影响。
声 明...............................................................
重大事项提示........................................................
释义................................................................
公司基本情况................................................
一、基本情况
...................................................
二、股份挂牌情况
...............................................
三、公司股权结构和主要股东情况
.................................
四、董事、监事、高级管理人员的情况
.............................
五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标
.......................
六、与本次挂牌有关的机构
.......................................
公司业务....................................................
一、主要业务及产品和服务
.......................................
二、公司组织结构
...............................................
三、服务的流程及方式
...........................................
四、公司核心技术、无形资产、业务资质情况
.......................
五、业务相关的情况
.............................................
六、商业模式
...................................................
七、公司所处行业的基本情况
.....................................
公司治理....................................................
一、公司股东大会、董事会和监事会的建立及运行情况
...............
二、公司治理机制、内部管理制度的建设及执行情况
.................
三、最近两年内存在违法违规及受处罚的情况
.......................
四、公司的独立性
...............................................
五、同业竞争、关联交易情况
.....................................
六、资金、资产及其他资源的使用情况和制度安排
...................
七、董事、监事和高级管理人员相关情况说明
.......................
八、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况和原因
...............
公司财务....................................................
一、最近两年一期财务会计报告的审计意见
.........................
二、最近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及其补充资料
和股东权益变动表
...............................................
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
............
四、主要会计政策、会计估计
....................................
五、会计政策、会计估计的变更
..................................
六、报告期主要财务指标及其分析
................................
七、报告期利润形成的有关情况
..................................
八、非经常性损益情况
..........................................
九、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种
........................
十、公司最近两年一期主要资产情况
..............................
十一、重要债务情况
............................................
十二、股东权益情况
............................................
十三、关联方、关联方关系及关联交易
............................
十四、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要
事项..........................................................
十五、资产评估情况
............................................
十六、股利分配政策和近两年一期分配情况
........................
十七、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况
........ 174
十八、经营中可能影响公司持续经营能力的风险分析
................
五、有关声明......................................................
六、附件..........................................................
在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义:
本公司、公司、股份公司、
深圳市杰纳瑞医疗仪器有限公司
深圳市杰纳瑞医疗仪器有限公司，
日变更为“深圳市杰纳瑞医疗仪器股份有限公司”
深圳市杰纳瑞医疗仪器股份有限公司股东会
深圳市杰纳瑞医疗仪器股份有限公司股东大会
深圳市杰纳瑞医疗仪器股份有限公司董事会
深圳市杰纳瑞医疗仪器股份有限公司监事会
主办券商、金元证券
金元证券股份有限公司
（Intensive CareUnit的缩写）即重症加强护理
（CoronaryCareUnit，或CardiacCareUnit）即冠
心病监护病房，又称心脏病加护病房
AdvancedRISCMachines，属于微处理器的一种类
型，提供高性能计算能力和领先的功效
麻醉意识深度指数
专业从事产品CE认证和欧洲授权代表业务的机构
FoodAndDrug Administration，美国食品与药品
安全管理局
ChinaNationalAccreditation Servicefor
ConformityAssessment，中国合格评定国家认可委
InternationalAccreditationForum，国际认可论
OriginalEquipment Manufacturer(原始设备制造
商)，它是一种“代工生产”方式
GE（通用电气）
通用(国际)医疗器材有限公司
Philips(飞利浦)
荷兰皇家飞利浦电子公司
Siemens(西门子)
西门子股份公司
迈瑞医疗国际有限公司
深圳市理邦精密仪器股份有限公司
广东宝莱特医用科技股份有限公司
人民币元、人民币万元
日第十届全国人民代表大会常
《公司法》
务委员会第十八次会议修订，日生效
的《中华人民共和国公司法》
2011年、2012年及月
公司基本情况
一、基本情况
中文名称：深圳市杰纳瑞医疗仪器股份有限公司
英文名称：Shen
Zhen General
Meditech,Inc.
法定代表人：吕仲霖
有限公司设立日期：日
股份公司设立日期：日
注册资本：1,600万元
住所：深圳市南山区科技园科智西路1号23栋南三层
组织机构代码：
邮编：518057
网址：http://www.szmedtech.com
信息披露负责人：苏文
所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于
（C35）专用设备制造业；根据《国民经济行业分类指引》，公司业务涵盖(C35)
专用设备制造业下的(C3581)医疗诊断、监护及治疗设备制造业。
经营范围：医疗仪器的技术开发，软件产品的技术开发（均不含限制项目），
生产Ⅲ类：6821医用电子仪器设备，6825医用高频仪器设备；Ⅱ类：6870软件，
6823医用超声仪器及有关设备，6821医用电子仪器设备，6825医用高频仪器设备
（凭有效的医疗器械生产企业许可证生产）；经营三类医用电子仪器设备，医用
光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，
医用X射线设备，临床检验分析仪器，手术室、急救室、诊疗室设备及器具（凭
有效的粤023894号医疗器械经营企业许可证经营）；经营进出口业务（法律，行
政法规，国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
主营业务：多参数病人监护仪、掌式脉搏血氧仪、胎儿/母亲监护仪、中央
监护系统、麻醉深度监护仪等医疗产品的研发、生产与销售。
二、股份挂牌情况
（一）股票代码、股票简称、挂牌日期
股票代码：430692
股票简称：杰纳瑞
挂牌日期：
（二）公司股份总额、股票种类、每股面值及股东所持股份的限售安排
公司股份总额：16,000,000股
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
根据《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本
公司股份做出其他限制性规定。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公
司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，
每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时
间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市
初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有
人应继续执行股票限售规定。”
有限公司于日整体变更为股份公司，公司的三名股东均为发起
人，因此，在股份公司设立满一年（即日）之前，公司无可转让的
股份。同时，公司的三名股东均为董事会和高管成员，在股份公司设立满一年后，
应当执行《公司法》第一百四十二条：“公司董事、监事、高级管理人员……在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的
除上述情况外，截止本公开转让说明书出具日，公司股东所持股份不存在被
冻结、质押等转让受限情况。，除根据《公司法》第一百四十二条、《全国中小
企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定的限售条件之外，公司股东
无其他自愿承诺。
三、公司股权结构和主要股东情况
（一）股权结构图
公司不存在对外投资形成的子公司、参股公司及合营企业。
（二）股本的形成及其变化和重大资产重组情况
1、公司股本的形成及变化情况
（1）日,有限公司设立
日,自然人李春平、王干兵、苏文、李克琴取得深圳市工商行政
管理局核发的（深圳市）名称预核内字[号（网上注册）《网上公
司设立预核准通知单》，申请设立深圳市杰纳瑞医疗仪器有限公司。
日，深圳国安会计师事务所有限公司出具了深国安内验报字
[2003]第514号《验资报告》，验证有限公司申请登记的注册资本为人民币100.00
万元；截至日，有限公司已收到股东李春平、王干兵、苏文、李克
琴缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100.00万元，均为货币出资。
日,深圳市工商行政管理局核发了注册号为5的企
业法人营业执照。有限公司设立时，法定代表人为李春平，注册资本为100.00
万元，实收资本为100.00万元，注册地址为深圳市南山区科技园科智西路南写字
楼（限办公用），经营范围为医疗仪器的技术开发，软件产品的技术开发（均不
含限制项目）。
公司设立时的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（2）第一次增加注册资本
日，有限公司召开全体股东大会，全体股东一致同意公司的注
册资本由100.00万元增加至500.00万元，由股东按原出资比例以货币的方式增
资，其中李春平增加出资114.80万元，王干兵增加出资136.80万元，苏文增加出
资98.00万元，李克琴增加出资50.40万元；同时，通过了修改后的公司章程。
日，深圳国安会计师事务所有限公司出具深国安内验报字[2004]
第621号《验资报告》，验证公司本次出资前的累计实收注册资本（实收资本）
为人民币100.00万元；截至日，有限公司新增实收资本为人民币
400.00万元，累计实缴注册资本为人民币500.00万元，实收资本为人民币500.00
万元，占已登记注册资本总额的100%。日，深圳市工商行政管理局
核准了上述变更登记事项。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（3）第一次股权转让
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：王干兵将其持
有的34.20%的公司股权中的14.92%以74.6万元的价格转让给吕仲霖，12.73%以
63.65万元的价格转让给苏文，6.55%以32.75万元的价格转让给汪瑜；李春平将
其持有的28.7%的公司股权以143.5万元的价格转让给吕仲霖；李克琴将其持有的
12.60%的公司股权以63万元的价格转让给汪瑜。同日，相关各方签署了《深圳市
杰纳瑞医疗仪器有限公司股权转让协议》。日，深圳市工商行政管
理局核准了上述变更登记事项。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（4）第二次增加注册资本
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司的注册
资本由500.00万元增加至1,001.00万元；新增注册资本由股东按各自原出资比例
投入,其中，吕仲霖增加出资218.54万元，苏文增加出资186.52万元，汪瑜增加
出资95.94万元。同时，通过了修改后的公司章程。
日，深圳国安会计师事务所有限公司出具深国安内验报[2009]
第034号《验资报告》，验证截至日，有限公司变更后的累计注册资
本为人民币1,001.00万元，实收资本为人民币1,001.00万元。日，
深圳市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（5）整体变更为股份公司
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意深圳市杰纳瑞
医疗仪器有限公司拟进行股份制改造；同时，委托瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）、深圳市德正信资产评估有限公司对公司经济行为所涉及的公司股东全部
权益价值进行审计和评估。
日，瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[4号《审
计报告》，截止日，公司经审计的账面净资产值为人民币
16,003,059.42元。
日，深圳市德正信资产评估有限公司出具的德正信综评报字
[2013]第053号《资产评估报告》，截止至日，公司净资产评估
值为1,615.51万元。
日，发起人吕仲霖、苏文、汪瑜共同签署了《深圳杰纳瑞医
疗仪器有限公司整体变更设立股份有限公司的发起人协议书》。全体发起人一致
同意，根据上述有限公司经审计的净资产值16,003,059.42元折股1,600万股，
每股面值人民币1元，净资产大于股本部分共计3,059.42元计入股份公司资本
日，瑞华会计师事务所出具瑞华验字[号《深圳杰
纳瑞医疗仪器股份有限公司验资报告》（以下简称“瑞华验字[号《验
资报告》”），验证股本总额1,600万元已全部到位。
日，公司召开职工代表大会，会议选举杜武松、浦仙为职
工代表监事，任期为三年。
日，发起人吕仲霖、苏文、汪瑜召开公司创立大会暨首届
股东大会，审议并通过了《深圳杰纳瑞医疗仪器股份有限公司章程》及有限公司
整体变更设立股份公司的相关议案；选举吕仲霖、苏文、汪瑜、王淑英、李春平
5名董事组成公司首届董事会；选举李克琴为公司监事与职工代表监事杜武松、
浦仙组成公司首届监事会。
日，公司取得了深圳市工商行政管理局核发的注册号为
455的《企业法人营业执照》，股份公司正式成立。公司的注册资
本为1,600万元，法定代表人为吕仲霖，住所为深圳市南山区科技园科智西路1
号23栋南三层，经营范围为医疗仪器的技术开发，软件产品的技术开发（均不
含限制项目），生产Ⅲ类：6821医用电子仪器设备，6825医用高频仪器设备；Ⅱ
类：6870软件，6823医用超声仪器及有关设备，6821医用电子仪器设备，6825
医用高频仪器设备（凭有效的医疗器械生产企业许可证生产）；经营三类医用电
子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，医
用激光仪器设备，医用X射线设备，临床检验分析仪器，手术室、急救室、诊疗
室设备及器具（凭有效的粤023894号医疗器械经营企业许可证经营）；经营进出
口业务（法律，行政法规，国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）。
股份公司设立时的股本结构如下：
认购股份数量
实缴股份数量
持股比例（% ）
净资产折股
净资产折股
净资产折股
2、公司重大资产重组情况
公司自成立以来，无重大资产重组情况。
（三）主要股东情况
1、主要股东及实际控制人基本情况
公司共有三名股东，其中吕仲霖持有43.62%的股份，为公司的第一大股东，
苏文持有37.23%股份，汪瑜持有19.15%的股份，三人合计持有公司100%的股份。
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举吕仲霖、苏
文、汪瑜、王淑英、李春平为股份公司董事，组成第一届董事会；选举李克琴为
公司监事，与职工代表监事杜武松、浦仙组成股份公司第一届监事会。2013年
10月25日，公司召开第一届董事会第一次会议，全体董事一致同意选举吕仲霖
为公司第一届董事会董事长，任期三年；聘请吕仲霖为公司总经理、汪瑜为公司
副总经理、苏文为公司副总经理，任期三年；聘请苏文为公司董事会秘书、财务
总监，任期三年。日，公司召开第一届监事会第一次会议，全
体监事一致同意选举杜武松为公司第一届监事会主席，任期三年。
从公司的实际管理来看，吕仲霖为公司的董事长、总经理，全面负责公司的
各项管理工作；苏文为公司的董事、副总经理、董事会秘书、财务总监，负责公
司的财务管理工作；汪瑜为公司的董事、副总经理，负责公司的研发、生产及行
政管理工作。由于任何一名股东的持股数量均不超过50%，且相互之间没有签订
一致行动协议，无法控制股东会的多数席位。同时，公司股东均为董事、高级管
理人员，其中董事吕仲霖与董事李春平系夫妻关系，董事汪瑜与监事李克琴系夫
妻关系，公司任何单一股东均不能决定董事会半数以上董事会成员的选任，也无
法控制董事会或对董事会决议产生决定性影响。因此，公司不存在控股股东、实
际控制人。
虽然公司不存在控股股东、实际控制人，但是，公司自2006年股权转让至
今，股权结构一直保持稳定，未发生变化，股东持股比例相对均衡；同时，公司
的管理层也一直保持稳定，未发生重大变化，在重大事项决策上能够保持一致。
日，公司整体变更为股份公司，建立并完善了“三会制度”以
及相关的内部控制制度，使公司的法人治理机制得到了进一步的健全。因此，公
司不存在因无控股股东、实际控制人而带来的经营决策上的不确定风险。
公司的股东情况如下：
（1）吕仲霖
汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1958年出生，硕士学历。1978年3
月至1982年3月，在哈尔滨船舶工程学院自动化控制专业读本科；1982年4月
至1984年8月，在西安东风仪表厂技术科工作；1984年9月至1987年6月，
在哈尔滨船舶工程学院自控系读硕士；1987年7月至1993年10月，在西北工
业大学任教；1993年11月至1998年11月，在深圳安科高技术股份有限公司工
作；1998年12月至2003年8月，在深圳纽泰克电子有限公司工作；2003年9
月至今，在本公司工作。现为公司董事长、总经理，全面管理公司各项事宜。
除持有本公司的股权之外，吕仲霖不持有其他公司股权。
汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，硕士学历。1982年9
月至1986年7月，在西安电子科技大学计算机系计算机应用专业读本科；1986
年8月至1988年6月，在合肥工业大学微机所计算机应用专业读硕士；1988年
7月至1994年4月，在合肥工业大学微型计算机应用研究所工作；1994年5月
至1998年10月，在深圳市创华合作有限公司工作；1998年11月至2006年5
月，在深圳市纽泰克电子有限公司工作；2006年6月至今，在本公司工作，现
任副总经理、董事会秘书、财务总监，主要负责公司的财务管理工作。2008年9
月至2009年8月，在北京大学工商管理研修班在职学习。
除持有本公司股权之外，苏文持有阜南县天阜置业发展有限公司
阜南县天阜置业发展有限公司（以下简称“阜南置业”）的基本情况如下：
阜南置业成立于日，注册资本为2,000万元，住所为阜南县
工业园区富陂大道东侧，法定代表人为田超，经营范围为房地产开发与经营、房
地产销售，物业管理、对房地产投资。根据阜南县工商行政管理局的工商查询，
截止日，阜南置业的股权结构如下：
出资额（万元）
安徽天筑（集团）有
汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1954年出生，大专学历。1970年11
月至1980年8月，在国营第485厂工作；1980年9月至1983年7月，在安徽
省广播电视大学电子专业读大专；1983年8月至1994年10月，在国营第485
厂工作，任技术科工程师；1994年11月至1998年9月，在深圳安科高技术股
份有限公司工作，任工程师；1998年10月至2006年5月，在深圳市纽泰克电
子有限公司工作，任副总经理；2006年6月至今，在本公司工作，任副总经理，
主要负责公司的研发、生产及行政管理工作。
除持有本公司的股权之外，汪瑜不持有其他公司股权。
2、股东直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项的具体情况
截至本公开转让说明书出具日，公司股东直接或间接持有的股份不存在质押
或其他争议事项。
3、股东性质
公司股东分别为吕仲霖、苏文、汪瑜，股东性质为自然人股东。
4、公司股东之间的关系
公司股东之间无关联关系。
四、董事、监事、高级管理人员的情况
（一）董事基本情况
董事长，任期三年，起任日期为日。具体情况详见“‘第
一章 公司基本情况
三、公司股权结构和主要股东情况’之‘（三）主要股东情
况1、主要股东及实际控制人基本情况’”。
董事，任期三年，起任日期为日。具体情况详见“‘第一
章 公司基本情况
三、公司股权结构和主要股东情况’之‘（三）主要股东情况
1、主要股东及实际控制人基本情况’”。
董事，任期三年，起任日期为日。具体情况详见“‘第一
章 公司基本情况
三、公司股权结构和主要股东情况’之‘（三）主要股东情况
1、主要股东及实际控制人基本情况’”。
董事，任期三年，起任日期为日。汉族，中国国籍，无境
外永久居留权，1973年出生，本科学历，1996年毕业于青海大学化工工艺专业。
1996年7月至2000年2月，在陕西省兴平市华兴航空机轮公司工作，任分析化
工工程师；2000年3月至2004年2月，在空微特种材料有限公司工作，任化学
；2004年3月至2004年8月，在深圳京柏医疗设备有限公司工作，任
外贸业务员；2004年9月至今，在本公司工作，任外贸销售总监。
王淑英不持有本公司或其他公司的股权。
董事，任期三年，起任日期为日。汉族，中国国籍，无境
外永久居留权，日出生，本科学历，1983年毕业于成都大学工业
电器自动化专业。1983年9月至1990年3月，在成都市电子研究所工作，任研
发工程师；1990年4月至1991年9月，在深圳山星电子有限公司工作，任维修
部部长；1991年10月至1997年12月，在深圳市安科高技术有限公司工作，任
研发工程师；1998年1月至2003年9月，在深圳市将享电子有限公司工作，任
工程部经理；2003年10月至2006年6月，在本公司工作，任董事长；2006年
7月至2009年6月，在深圳市富润得电子有限公司工作，任执行董事；2009年
在秦皇岛孚瑞德电子科技有限公司工作，任技术总监。
李春平持有秦皇岛孚瑞德电子科技有限公司20%股权，除此之外，不持有本
公司或其他公司的股权。
（二）监事基本情况
监事会主席，任期三年，起任日期为日。汉族，中国国籍，无
境外永久居留权，1980年12月出生，本科学历，2003年毕业于华中科技大学生物
医学工程专业。2003年7月至2004年12月，在河北秦皇岛康泰医学系统有限公司
工作，任硬件研发工程师；2005年4月至2006年5月，在深圳市金科威医疗器械有
限公司工作，任产品工程师；2006年6月至今，在本公司工作，现任研发部经理。
杜武松不持有本公司或其他公司的股权。
监事，任期三年，起任日期为日。汉族，中国国籍，无境
外永久居留权，1980年1月出生，本科学历，2011年毕业于深圳广播电视大学
电子商务专业。1998年7月至2000年2月，在同维电子（深圳）有限公司工作，
任仓库主管；2000年3月至2006年3月，在深圳市纽泰克电子有限公司工作，
任采购部副经理；2006年3月至今，在本公司工作，任采购部副经理。
浦仙不持有本公司或其他公司的股权。
监事，任期三年，起任日期为日。汉族，中国国籍，无境
外永久居留权，1958年9月出生，中专学历，1985年毕业于安庆市卫生中等专
业学校护士专业。1974年9月至1976年9月，在安徽省安庆市第二中学就读；
1976年10月至1978年11月，在安徽省安庆市大二郎小学工作，任教师；1978
年12月至1988年12月，在安徽省安庆市预制构件厂工作；1982年5月至1985
年5月，在安庆市卫生中等专业学校就读；1988年12月至2008年12月，在安
徽省安庆市建工医院工作，任护理部主任；2008年12月至今，在本公司工作，
现任公司监事。
李克琴不持有本公司或其他公司的股权。
（三）高级管理人员情况
总经理，任期三年，起任日期为日。具体情况详见“‘第
一章 公司基本情况
三、公司股权结构和主要股东情况’之‘（三）主要股东情
况1、主要股东及实际控制人基本情况’”。
副总经理、董事会秘书、财务总监，任期三年，起任日期为2013年10月
25日。具体情况详见“‘第一章
公司基本情况
三、公司股权结构和主要股东
情况’之‘（三）主要股东情况1、主要股东及实际控制人基本情况’”。
副总经理，任期三年，起任日期为日。具体情况详见“‘第
一章 公司基本情况
三、公司股权结构和主要股东情况’之‘（三）主要股东情
况1、主要股东及实际控制人基本情况’”。
上述高级管理人员均在公司领取薪酬，其中吕仲霖与李春平为夫妻关系，汪
瑜与李克琴为夫妻关系。除上述已披露的情况之外，相互之间无关联关系，无其
他在外任职的情况。
五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标
（一）会计数据
19,815,397.56
29,063,954.82
24,029,387.61
1,944,366.19
2,367,274.64
780,047.09
归属于申请挂牌公司股东
1,944,366.19
2,367,274.64
780,047.09
扣除非经常性损益后的净
1,767,849.10
2,168,720.58
637,347.28
归属于申请挂牌公司股东
扣除非经常性损益后的净
1,767,849.10
2,168,720.58
637,347.28
经营活动产生的现金流量
-2,450,071.38
3,658,323.14
1,101,331.92
22,124,206.23
21,067,219.28
17,751,120.36
股东权益合计
16,003,059.42
14,058,693.23
11,691,418.59
归属于申请挂牌公司股东
16,003,059.42
14,058,693.23
11,691,418.59
（二）财务指标
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的净
资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股）
应收账款周转率（倍）
存货周转率
资产利润率(%)
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东
的每股净资产（元/股）
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
注：1、毛利率按照“(营业收入-营业成本)/营业收入”公式计算；
2、净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”公式计算；
3、净资产收益率(扣非后)按照“当期扣除非经常性损益后的净利润/加权平均净资产”
公式计算；
4、每股收益按照“当期净利润/加权平均股本”公式计算；
5、每股经营活动现金流量按照“当期经营活动产生的现金流量净额/加权平均股本”公
6、应收账款周转率按照“营业收入/(应收账款期初余额+应收账款期末余额)*2”公式
7、存货周转率按照“营业成本/(存货期初余额+存货期末余额)*2”公式计算；
8、每股净资产按照“期末净资产/期末股本总额（或实收资本额）”公式计算；
9、资产负债率按照“当期末负债/当期末资产”公式计算；
10、流动比率按照“流动资产/流动负债”公式计算；
11、速动比率按照“(流动资产-存货)/流动负债”公式计算。
六、与本次挂牌有关的机构
1、主办券商：金元证券股份有限公司
法定代表人：陆涛
住所：海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼
项目负责人：陈鑫鑫
项目小组成员：马聪聪、赵琼、袁文彬
2、律师事务所：北京市宝盈律师事务所
负责人：严少芳
经办律师:王帆
经办律师:刘新颖
联系地址:北京市海淀区中关村南大街3号海淀科技大厦（海淀资本中心）301
电话：010-
传真：010-
3、会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：顾仁荣
经办注册会计师:
经办注册会计师:
地址: 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西路3-9层
电话：+86（10）
传真：+86（10）
4、资产评估机构：德正信国际资产评估有限公司
法定代表人:
经办注册资产评估师：王淑梅
经办注册资产评估师：刘克明
地址：深圳市福田区农林路与桥香路交界口深国投广场写字楼塔楼1,02-02A
电话：+86(755)
传真：+86(755)
5、证券登记结算机构：中国证券登记结算有限公司
地址：北京市西城区太平桥大街17号
邮编：100033
电话：010-
一、主要业务及产品和服务
(一)主要业务
公司系持续快速成长的医疗设备供应商，主要从事医疗多参数病人监护仪系
列产品的研发、生产和销售，在手术、监护、产科、急救、家庭等领域提供十八
种型号的产品，用户遍及国内外九十多个国家和地区。公司产品以自主研发为核
心，通过公司完善的全球营销网络及领先的质量管理体系，以客户需求为导向，
快速响应全球客户不同层次的需求。公司自成立以来，以塑造杰纳瑞品牌为导向，
加快技术开发与创新，主营业务未发生变更。
(二)主要产品
公司国内直销的主要产品集中在医疗行业及新型医疗器械领域，主要客户群
体为大中小各类医院，合作的医院有四川大学华西第四医院、沧州市人民医院、
柳州市工人医院、邯郸市中医院、富川瑶族自治县人民医院、南宁市第三人民医
院、桂林医学院附属医院，公司与这些医院建立了长期稳定的业务合作关系，同
时亦涉足医疗器械维护、配件维修、销售等领域。
公司的核心产品包括：掌式脉搏血氧仪、多参数病人监护仪、胎儿/母亲监
护仪、中央监护系统、麻醉深度监护仪等医疗产品。公司产品的主要技术均为自
有技术，主要产品的情况说明如下：
主要技术说明
独特的数字血氧技术，
1.采用数字技术实现血氧探头
快速、准确、稳定；超
广泛适用手术室、 ICU、
与血氧板之间的数字通讯，有效提
强抗运动干扰能力
G1B脉搏血氧仪
CCU、临床科室、
门诊、 高通讯过程的抗干扰性能
大容量存储功能，轻松
急诊、病房及康复保健
2.采用独特的数字信号处理算
存储数百组病人数据
机构、家庭护理、病人
法，有效的解决因运动出现的干扰
可与电脑通讯，把数据
3.接触式充电技术，可以保证
传输到电脑进行分析
主机的长时间连续工作
并打印结果
可显示动态呼吸氧合
1.人性化的系统设计技术使附
图、同屏7导心电和大
件插口面向使用者，方便医生接插
字符模式；可存储5种
自定义画面模式
2.独特的数字信号处理技术，
具有药物浓度计算、起
广泛运用于病房、急诊
保证心电、血压、血氧、呼吸、体
G3D多参数监护
搏分析、ST段分析及心
室、手术室、术后复苏
温的测量精度，及稳定性
率失常分析等功能
室、ICU、CCU等
3.模块化电路组件的设计技
独立的广域网络通信
术，提升了机器的可维护性
功能，支持远程监护、
4.ARM系统硬件平台设计，和
诊断和软件升级；支持
开放式LINUX操作系统环境下的软
有线无线模式与中央
件技术，保证了人机交互的人性化
监护系统联网
可监测胎心、宫缩压
1.优秀的工业设计技术，在保
力、胎动及胎儿活动曲
证整机造型美观大气的前提下，转
屏设计方更便了医生使用
机顶报警灯柱，人性化
可实时监护胎儿
2.独特的数字信号处理技术，
G6B/G6BPlus胎
报警设置：声光报警范
及母亲各项生理指标
保证胎儿心率及母亲的心电、 血压、
儿/母亲监护仪
围、声音大小可调，具
的变化情况，针对产
血氧、呼吸的测量精度，及稳定性
有探头离位报警和监
前、产时、产后不同的
3.模块化电路组件的设计技
护异常报警及注解
术，提升了机器的可维护性
独立的网络通信功能，
4.ARM系统硬件平台设计，和
支持远程、无线、有线
开放式LINUX操作系统环境下的软
混合联网功能
件技术，保证了人机交互的人性化
有线、无线及有线/无
1.灵活的以太网组网技术，方
线混合通讯方式
便用户匹配不同的使用环境
支持集中式、分布式和
2.基于C++软件设计技术开发
2800中央监护
混合式联网布线
多临床科室、监护
中央监护系统应用软件
中心、医护工作站
3.独特的数据结构设计，保证
多临床科室统一联网、
了数据存贮的、回放的响应速度
4.使用双屏显示技术，可以使
监护中心可对监护仪
显示区域扩大一倍
进行远程操作
1.15寸大屏幕TFT液晶显示技
术，使显示信息量大大增加；支持
可检测麻醉深度指数、
显示分辨率
爆发抑制比、肌电信号
2.独特的数字信号处理技术，
及病人的常规生命体
可适用于成人、儿童、
保证了麻醉深度测量指标的测量精
G9L麻醉深度多
新生儿手术麻醉过程
度及稳定性
参数监护仪
麻醉深度监测界面清
中麻醉深度监测
3.模块化电路组件的设计技
晰明了，CSI指数无处
术，提升了机器的可维护性
不在，实时关心病人麻
4.ARM系统硬件平台设计，和
醉深度状态
开放式LINUX操作系统环境下的软
件技术，保证了人机交互的人性化
(三)服务方案
为了使公司产品在客户端得到良好的使用效果，公司建立了有效的售后服务
网络，最大限度地保证公司产品在客户端的有效运行：
1、24小时热线电话服务
2009年公司开通了免费热线电话，专门用于公司的售后服务，
该电话热线可24小时接受客户的技术咨询。
2、公司网站可接受客户的邮件咨询
公司创立之初开通了网站：www.szmedtech.com。为了方便客户使用公司的
产品，公司除了在网站中详细介绍公司的各个型号的产品的特性外，还介绍了产
品相关的原理知识，从而使客户从原理上认识和理解公司的产品。公司还在网站
主页上预留了客户信箱，客户使用产品中有任何问题都可以通过邮件方式与公司
3、办事处和经销商就近提供客户服务
客户与公司之间的联络主要是通过公司设在各省的办事处和分布在全球的
经销商进行。公司客服人员都接受过公司的综合培训，可以在客户使用产品过程
中提供技术及服务支持。
二、公司组织结构
(一)公司内部组织结构图
(二)公司整体职能结构介绍
公司具有完善的职能结构，下设13个部门，各部门都制定了严格的工作流
程与控制程序，分工明细，管理规范。具体来说，公司各部门职责如下表：
负责公司原材料供应商和外协加工供应商的选择、评价与管
理；按照质量体系要求对于合格供应商建立供应商资质档案；按
照计划部的要求，负责公司生产所需原材料的采购合同的签订和
材料的按时采购；对于采购或外协加工过程产生不良材料的退换
依据计划部的生产计划，对产品进行组织生产；根据不同产
品的工艺要求，对产品进行装配、优化和调试；对生产工具、生
产设备进行管理与保养；对生产现场的产品进行防护；对生产过
程中不合格品的控制。
依据公司质量体系的要求，对采购部购入的生产材料进行进
料检验，合格的材料批准入库，未检测合格的材料通知采购部进
行退换货处理；对于生产部生产过程的不同阶段进行监督检验以
确保装配过程符合产品工艺要求；对于装配完成产品进行整机测
试；对于发货产品进行出货检验。
依据公司往年的销售规律，制定公司年度的生产计划；根据
销售部接到的销售意向进行生产准备；根据销售部签订的订单安
排订单生产计划；根据订单要求进行发货安排。
负责研发部与生产部之间的技术沟通；负责对研发部研发的
新产品进行生产前的工程化准备；负责生产过程突发技术问题的
分析和解决；负责对研发部发布的工程更改，进行生产跟踪与指
负责公司生产材料的接收、保存与发放；负责生产线生产成
品的收发管理；根据质量体系要求对仓库的物料进行妥善保存；
配合财务部负责生产材料、生产成品的账务处理。
负责新产品的策划立项，依据客户的反馈信息负责公司在线
产品的工程更改； 按照质量体系要求对产品的研发过程进行管理；
制定产品标准；组织研发过程的阶段评审；制作工程样机；配合
测试机构进行产品的外部测试；配合医院做好产品的临床验证；
负责研发过程相关知识产权的申报工作。
负责制定销售部的工作计划，随时追踪、分析市场情况，预
测发展，及时修正计划，并检查实施情况；研究客户对产品的需
求，参与研发部对产品需要的评审；与客户进行沟通和联络；根
据计划目标，完成在规定价格范围内的销售及维修合同的签署；
追收货款，保证货款在合同允许的期限到位；与客户建立良好的
信誉关系，协调解决客户在合同允许范围内的任何问题，接受客
户反馈的信息；进行市场调研和分析，
组织对客户满意度的调查，
编制相应的调查和分析报告。
负责落实并制订公司的宣传广告资料，
负责公司的品牌宣传，
安排公司的展会策划；研究分析公司产品的市场环境，了解竞争
对手的市场策略，制订公司的销售战略。
负责公司产品的安装、调试和使用培训；负责客户在产品使
用过程中遇到问题的技术指导；负责客户使用过程中故障机器的
售后服务部
维修服务；接受客户的使用投诉。负责向研发部门转达客户的投
诉与建议。
严格遵照国家制定的会计制度，及时准确对公司业务进行账
务处理，并准确及时编制公司财务报告；建立完善公司的财务核
算体系并参与公司的经营分析；为公司生产经营决策提供准确及
时的财务信息；筹措公司生产经营资金；
合理高效调度公司资金，
为公司的生产经营提供良好的资金支持；检查评价公司的内部会
计控制并提出改进措施。
负责公司《员工手册》的制定与修改，贯彻公司关于人力资
源管理的决策，落实各项工作检查及具体实施方案；推动建立绩
人力资源部
效考核体系；制定年度员工培训计划并安排组织员工培训；建立
员工人事档案，编制各部门人员花名册并保存员工档案；负责公
司的企业文化建设。
负责公司车辆管理、办公环境及后勤的管理；负责公司安保
工作；负责公司安全生产体系的建立与运行监督。
三、业务的流程及方式
公司业务流程分为两种，一种为按照客户定制要求的业务流程，另一种为成
熟产品销售的业务流程，两者流程类似，针对成熟产品的销售，无需研发部门对
产品进行重新设计与修改，公司取得订单后即进行生产的安排，直至进入产品的
发送环节。按照客户定制要求的业务流程如下图：
四、公司核心技术、无形资产、业务资质情况
(一)产品或服务所使用的主要技术、来源及取得方式
公司监护仪设备技术涉及大量的临床生理参数的检测和分析，对产品的安全
性、有效性、准确性和可靠性有较高的要求，尤其在极限条件下对生理参数的检
测和分析的准确性。
公司的核心技术均为自主技术，自主技术占核心技术的比重为100%。公司的
无形资产、专利以及软件着作权为公司原始取得。目前，核心技术为公司所有，
权属清晰，无潜在纠纷。
（二）公司产品使用的主要技术
公司的核心技术优势主要体现在监护技术领域方面。公司根据行业发展的趋
势和用户需求的不断变化，开发出了基于监护技术的医疗器械产品，这些产品具
有独特的市场价值，能够满足用户对于医疗器械产品较高技术标准的需求。
技术特点及简介
参数模块通过获取人体生理参数信号，并将
生物电、光、压力、温度等其它信号转化为电信
号，然后通过模拟电路对电信号进行阻抗匹配、
核心参数模块技术
滤波、放大等处理，以使得生理信号算法的计算
更加准确，更真实的反映病人的生理状况。由于
人体生理信号非常微弱且监测时存在各种干扰因
素，为使相 关的生理信号算法能更好地发挥作用，
参数模块的设计技术对医疗监护仪的测量精度至
监护仪的每一个参数模块都离不开独特的算
法技术。监护仪参数模块通过硬件电路和相应的
附件（如：电缆、袖带、探头等）对人体各种生
理信号进行采集，并对人体生理信号进行识别和
处理，以期得到准确的测量结果。这就要求对各
种生理信号采用不同的算法技术。生理信号算法
技术主要就是对人体各种生理信号所转换而成的
数字信号，进行算法处理，并根据数字信号的特
点采用不同的算法（如：滤波算法、快速傅里叶
变换、小波分析等）进行处理，以最终获得所需
的结果。生理信号算法技术的好坏直接决定医疗
监护仪产品测量精度和稳定性。
监护仪产品要实现对人体生物信号测量，就
必须提供人机交互平台供医生或护士观察和操作
的设备，在监护仪产品中人机交互平台承担了这
人机交互平台技术
项功能。人机交互平台主要由主控硬件及相关主
控软件构成，主控硬件及相关软件对多种核心参
数模块进行集中控制，主控软硬件的技术直接决
定监护仪产品使用的稳定性和可靠性。
系统设计需考虑各种模块的结构安装、硬件
接口、软件协议的兼容性。在进行机器外壳设计
系统设计技术
时，既要考虑机器内部散热，又要防止临床期间
的液体泼洒；既要考虑机器正常摆放，又要考虑
机器挂墙和推车方案。
（三）主要无形资产
公司重视技术创新与知识产权保护，截至日，公司拥有21
项软件着作权、1项发明专利申请、3项实用新型专利。公司最近一期末无形资
产的账面价值为59,811.37元。
深圳市杰纳
瑞医疗仪器
股份有限公
2、专利技术
(1) 正在申请的专利情况
专利申请日
基于Goertzel算法
实现无创血压测量
（2）已拥有的专利技术情况
专利申请日/
授权公告日
电源板的全自
动电气性能检
日/2012年9月
日/2021年12月
无创血压测量
装置的过压保
日/2012年7月
日/2021年12月
阻抗呼吸检测
的直流漂移自
日/2012年11
动平衡系统
3、软件着作权
截至日，公司拥有21项软件着作权，具体为：
首次发表日期
杰纳瑞2800中
软着登字第
央监护软件
日/2056年12
杰纳瑞LX多参
软着登字第
数病人监护仪
日/2056年12
杰纳瑞G1B脉
软着登字第
搏血氧仪控制
日/2057年12
杰纳瑞G1B脉
软着登字第
搏血氧仪PC端
日/2057年12
杰纳瑞GAA230
血压/体温/呼
软着登字第
日/2057年12
吸模块控制软
杰纳瑞GAA134
心电/阻抗呼吸
软着登字第
日/2057年12
模块控制软件
杰纳瑞SpO2数
软着登字第
字血氧模块控
日/2058年12
制软件V1.0
杰纳瑞GAA126
2008年10月
软着登字第
2008年10月
有创血压模块
31日/2058年
控制软件V1.0
杰纳瑞GMD411
软着登字第
智能电源板软
日/2058年12
杰纳瑞G5A高
软着登字第
频电刀控制软
日/2059年12
杰纳瑞GRA48
软着登字第
热敏打印机控
日/2059年12
制软件V1.0
杰纳瑞GAA261
2010年10月
软着登字第
2010年10月
心电同步输出
30日/2060年
控制软件V1.0
2010年11月
杰纳瑞GAA260
软着登字第
2010年11月
30日/2060年
心排软件V1.0
2010年12月
PLUS手持式脉
软着登字第
2010年12月
10日/2060年
搏血氧仪控制
杰纳瑞G6B热
软着登字第
2010年12月
2010年12月
敏打印机软件
15日/2060年
杰纳瑞G6A热
2010年12月
软着登字第
2010年12月
敏打印机软件
20日/2060年
杰纳瑞触摸屏
软着登字第
校验算法软件
日/2063年12
杰纳瑞Qt2.3
软着登字第
波形反走样画
日/2063年12
法软件V1.0
DLP6000心率变
软着登字第
异分析仪PC端
日/2063年12
杰纳瑞胎儿监
软着登字第
护stv算法软
日/2063年12
软着登字第
nandflash校验
日/2063年12
算法软件V1.0
（四）业务许可资格或资质情况
1、企业资质证书
中华人民共和国
海关进出口货物
收发货人报关注
册登记证书
Management
Certificate(IS
中华人民共和国
粤食药监械生
医疗器械生产企
中华人民共和国
医疗器械经营企
胎儿母亲监护仪
CE认证证书
多参数病人监护
中华人名共和国
制造计量器具许
掌式脉搏血氧仪
ISO13485医疗
器械质量管理体
系认证证书
ISO9001质量管
理体系认证证书
司、CNAS、
对外贸易经营者
备案登记表
2、产品注册证
粤食药监械
中华人民共和国医疗器械注
广东省食品
(准)字2010
册证(多参数病人监护仪之
药品监督管
粤食药监械
中华人民共和国医疗器械注
(准)字2010
国家食药品
册证(多参数病人监护仪之
监督管理局
粤食药监械
中华人民共和国医疗器械注
广东省食品
(准)字2010
册证（胎儿母亲监护仪G6A
药品监督管
Plus、G6A、G6B Plus、G6B ）
哥斯达黎加
EiMinisterio de Salud
5404-EMB-1
Certifica(OXIMETRO DE
PULSOMODELO:G1B)
MINISTERIO
中华人民共和国医疗器械注
粤食药监械
广东省食品
册证（多参数病人监护仪
(准)字2011
药品监督管
G3C、G3D、G3E、G3F、G3H、
粤食药监械
中华人民共和国医疗器械注
广东省食品
(准)字2012
册证(脉搏血氧仪之睿杰
药品监督管
ANMATcertificate
粤食药监械
中华人民共和国医疗器械注
广东省食品
(准)字2012
册证(心率变异分析仪
药品监督管
粤食药监械
中华人民共和国医疗器械注
广东省食品
(准)字2012
册证(麻醉深度多参数监护
药品监督管
中华人民共和国医疗器械注
粤食药监械
广东省食品
册证(中央监护系统杰纳瑞
(准)字2012
药品监督管
、杰纳瑞2800T
Федер
альна
яслужба
Регистрационное
понадзорув
удостоверениена
сфере
медицинскоеизделие
здравоохран
（五）主要固定资产使用情况
截至报告期末，公司的固定资产由机器设备、运输工具、电子设备、办公设
备组成，固定资产使用正常，无闲置，毁损，弃置的情况。上述固定资产均为公
司在业务经营过程中根据实际需要自行购入取得，目前均处于正常使用状态。其
具体情况如下表所示：
291,262.14
198,300.95
3,668,882.58
2,492,098.98
1,176,783.60
104,517.73
100,957.61
4,123,962.45
2,835,832.66
1,288,129.79
（六）员工情况
1、全体员工构成情况
截至日，公司拥有员工89人，构成情况如下：
(1)员工职能结构
人事行政类
(2)员工学历结构
(3)员工年龄结构
2、核心技术人员情况
公司核心技术人员保持稳定，核心技术人员最近两年未发生重大变动，核心
技术人员简历如下：
研究方向及主要工作
自动控制专业，硕士学历，高级工程师、董事长
长期从事医疗器械产品的研发工作，参与设计的《无创伤脉搏
血氧仪（ASC-545掌式血氧仪）》产品1994年6月获广东省医药管理
局颁发的《一九九四年广东省医药科技进步三等奖》；参与设计试制
的《ASC-512B麻醉安全监护仪》产品1995年12月获深圳市人民政
府科学技术进步奖评审委员会颁发的《科技进步二等奖》；参与设计
试制的《ASC-553多参数监护仪》产品1996年6月获广东省经济委
员会颁发的《一九九六年广东省优秀新产品奖》；参与设计试制的
《ASC-553多参数监护仪》产品1996年获广东省医药管理局颁发的
《一九九六年度广东省医药科技进步二等奖》；参与设计试制的
《ASC-553多参数监护仪》产品1996年获广东省科学技术奖励评审
委员会颁发的《广东省科技进步三等奖》。现全面主抓公司的研发
计算机专业，硕士学历，高级工程师、副总经理
参与的《陡河电厂计算机分布式监控网络系统》项目
月23日，获华北电业管理局科技成果一等奖；参与的《HS-1电能表
智能系统》项目日，通过安徽省科学技术委员会的技
术鉴定；参与的《字处理电动打字机》项目
得深圳市优秀工业设计奖。 现主要负责研发部的产品系统设计工作。
电子专业，大专学历，工程师、副总经理
参与设计试制的《ASC-553多参数监护仪》产品1996年获广东
省医药管理局颁发的《一九九六年度广东省医药科技进步二等奖》。
现负责研发部产品的机械设计工作。
生物医学工程专业，本科学历，工程师、研发部经理
曾参与医疗器械的电路设计工作，主要参加的项目：
电源部分和充电电路设计；参与和负责新产品的标准支持以及测试
研发部经理
工作,同时也承担了公司部分ERP系统的维护，另有部分测试工装的
开发和维护工作； 参与病人多参数监护仪内部模块的电路设计工作。
现全面负责研发团队的组织管理，承担多参数病人监护仪ARM主板
的电路设计。
电子与通信专业，硕士学历，高级工程师
2009年，在《中国科技财富》杂志上发表《基于除颤技术时间
参数的改善与分析》的论文；2009年，在《硅谷》杂志上发表《监
高级工程师
护仪中EMC技术的研究与探讨》的论文；2012年12月成为深圳市电
子学会专家、评委；2013年2月成为深圳市经济贸易和信息化委员会
专家、评委。现主要负责模拟电路的设计工作。
3、公司为稳定核心技术人员已采取或拟采取的措施
公司与核心技术人员均签订了劳动合同或聘用合同，并签订了保密协议。公
司在稳定管理层和核心技术人员方面，已采取或拟采取以下措施：
（1）形成科学有效的激励机制。员工的薪酬与公司、部门、项目的业绩直
接挂钩，员工的地位与待遇完全由其贡献决定。
（2）公司企业文化的建设。公司的价值观得到广大员工的普遍认可，并与
员工的价值观基本保持一致，增强了员工的归属感和满意度。
（3）进行合理且富有弹性的员工价值定位。公司管理“以人为本”，把人才
作为企业最重要的资源。
（4）提供多种升迁和培训的机会，创造员工成长和发展的空间。在人才选
拔上，不讲究“论资排辈”，敢于起用能力突出的新人。为每一个员工提供充分
发展的空间和机会，让员工能够清楚看到自己在企业中的发展前途，促使核心员
工与企业建立长期合作的伙伴关系。
（5）建立动态的绩效评估体系，提供有竞争力的薪酬水平。公司建立了一
套完整的员工绩效评估体系，及时对员工的工作给予客观、公正、全面准确的评
价，让员工了解自己的业绩情况。
（6）公司制定了严格、科学的内部控制管理制度，尤其是在“选人、用人、
育人、留人”等方面，都建立了比较规范的管理制度，并在员工的晋升与发展方
面做了详细的规划。
（7）公司全体成员，包括核心技术成员和高层管理人员都与公司签订了劳
动合同、保密协议，有效避免了人员的流失给公司造成的损失。
公司主要股东及高层管理人员都具有专业的操作技能和丰富的管理经
验，能够在公司发展过程中动态调整人力资源策略，以适应公司的发展。
（9）根据公司的经营特点，管理层和核心技术人员可拥有更多在职培训、
深造的机会。
(七)研发情况介绍
1、研发基本战略
公司的产品研发战略与公司的经营战略相适应，是以研发高质量的产品为根
本，进行产品的研发设计。对于传统监护产品功能的研发，则以客户需求为导向，
自主研发为基础，局部采用国际先进技术为辅，不断丰富相关产品线，提升产品
全系列供应能力、整体解决方案提供能力，满足客户持续变化的需求。在研发传
统产品过程中，时刻寻求突破性创新产品的机会。
2、研发流程
公司的基本研发模式为自主研发。以客户需求为导向，根据客户需求，结合
公司现有技术和产品平台，对产品进行可行性分析，通过对市场和技术详细的论
证和评审，制定产品的设计方案，然后由项目经理协调各部门，实现产品的快速
产品研发过程包括：产品概念的产生、评审与立项、方案的设计、研发的实
施、测试验证和工程化、临床和注册、产品推入市场到客户服务反馈的全部环节。
研发的具体流程如下：
概念阶段：公司市场部及研发部门通过对产品及行业发展动向的研究，
产生新的产品设计概念；然后，针对概念产品的市场容量、可能效益、
市场反馈信息进行市场调研与市场细分，并依此提交产品概念方案。
评审与立项：新产品概念提案后，公司相关部门进行新产品立项评审。
立项过程中会对新产品的市场前景、产品的可行性、公司现有资源利用
率、产品开发周期等进行综合评估。最终通过立项评审的项目被正式批
方案设计：新产品研发项目正式立项后，项目组开始项目的方案设计，
研发部门的系统工程师将进行产品的整体规划包括产品造型、结构、硬
件、软件、操作界面、接口布局等；临床工程师和需求工程师持续就产
品的功能、特性以及开发进度与客户保持沟通，初步制定产品设计方案
和研发进度规划；各部门对机械结构、软件、硬件、可制造性、可测试
性、可维护性等方面进行详细设计。基于公司现有技术水平和市场状况，
各部门提出可能的产品风险、项目风险，并做出风险分析报告。项目组
找出风险规避方案，并纳入产品开发方案中，最终依据客户需求和风险
规避方案引导制定详细开发方案。
开发阶段：详细的研发方案完成后，项目组正式进入研发阶段。研发阶
段的主要工作是实现设计目标。造型和结构工程师需完成产品外形的塑
胶模具和产品结构件的详细设计图纸，同时要落实外协加工厂实现模具
的生产；硬件工程师首先完成硬件电路的设计验证，然后依据机械工程
师安排的电路板尺寸，完成电路板的设计制作；软件工程师依据产品的
功能需求完成软件的编程与调试；工艺工程师完成产品的生产工艺文件
制作，以满足后续产品生产的需要。整个阶段最终要完成几台新产品工
程样机的制作。
验证阶段：验证阶段将对研发阶段制作的工程样机进行测试验证。整个
阶段一般分为两部分：即内部验证和外部验证。内部验证主要是在公司
内部进行，依靠公司内部的设备对产品性能、安全、法规进行测试；利
用公司员工进行模拟临床验证。通过内部验证对发现的设计问题进行整
改。内部验证合格后，需要对产品进行外部验证。外部验证分为两个步
骤：第一步，将工程样机送到国家认可的第三方测试机构进行测试，第
三方机构会按照公司提供的产品标准（必须高于或等于国家标准）对产
品进行测试。测试过程若有指标不能满足产品标准，研发部门负责对产
品进行整改，直到所有指标都达到产品标准要求，第三方机构才会出具
产品检测报告。
临床注册：为外部验证的第二步。第三方机构出具检测报告后，才能进
行下一步的临床试验。临床试验需在国家认可资质的医院进行，对于监
护仪产品，国家要求产品至少要在两家临床医院进行临床试验。获得两
家临床医院的临床试验报告后，才能进行产品的注册认证。获得产品的
注册认证后，产品才获得进入市场的许可证。
产品发布：新产品获得注册认证后，市场部将对新产品进行发布。公司
一般借助于大型的展销会进行产品发布，或者召集办事处人员进行新产
品发布及相关培训。公司根据不同客户的需求特点，安排人员进行相应
渠道的配置，以保证产品的顺利推出。
产品服务：产品进入市场，即进入产品生命周期管理阶段。该阶段研发
部将根据市场反馈，对产品进行持续的研发、改进和升级，确保公司产
品持续满足客户需求。产品研发模式的流程图如下：
3、公司新产品研发特点
经过公司多年研发团队的技术积累，已经掌握的通用技术和模块技术在新产
品研发过程中起到重要作用。在对新产品进行研发时往往只需针对具体的产品型
号进行专用技术的开发，从而大大缩短了产品开发周期，避免了重复开发，提升
了产品成熟度和可靠性。另一方面，通过对通用生产和测试平台的建设，公司不
同型号、甚至不同产品线的产品可以使用同一个测试和生产平台，显着降低了产
品的生产和测试成本，使公司整体效率得以提升。
3、研发费用情况
公司一直重视技术的研发工作，未来将根据市场需求进一步加大研发的投
入。公司最近两年一期的研发支出占营业收入的情况如下表：
研发费用金额（元）
占当期营业收入比重（%）
3,170,648.26
3,690,620.61
2,508,963.49
公司最近两年一期的研发投入占同期营业收入平均比重稳定在12%左右，并
呈现逐年递增的趋势，公司强调技术研发在发展中的重要性，并具有较强的自主
研发能力。
五、业务相关的情况
（一）业务收入构成
公司主营业务包括多参数病人监护仪、胎儿/母亲监护仪、掌式脉搏血氧仪、
中央监护系统及其他产品的研发、生产与销售。业务收入构成分析详见本公开转
让说明书“四、公司财务”之“（六）报告期利润形成的有关情况1、营业收入、
成本、毛利的主要构成、变动趋势及原因”的内容。
收入（元）
收入（元）
收入（元）
多参数病人监护仪
13,384,758.70
18,017,520.03
19,149,523.85
胎儿/母亲监护仪
4,439,341.89
9,137,213.65
3,151,863.90
掌式脉搏血氧仪
1,550,862.52
637,042.37
613,617.24
中央监护系统
300,858.49
1,142,234.90
966,337.27
139,575.97
129,943.86
19,815,397.56
29,063,954.82
23,979,606.41
（二）主要客户情况
公司近两年业务收入持续增长，由2011年的24,029,387.61元增长到2012
年的29,063,954.82元。2011年、2012年、月公司前五大客户合计
销售金额占销售总额的47.28%、45.79%、42.18%，具体的销售金额及占销售总
额的比例如下：
2011年前五名客户
销售额（元）
占同期销售总额的比例（%）
美国-DigitalScienceTech,Inc
3,450,145.63
土耳其-MedekMedicalElectronic Co.
2,363,900.67
印度-RISHI ENTERPRISES
2,343,857.55
印度-Aspen DiagnosticPrivate
1,975,776.72
美国-FISCHERMEDICALGROUP SADECV
1,227,884.23
11,361,564.80
2012年前五名客户
销售额（元）
占同期销售总额的比例（%）
美国-DigitalScienceTech, Inc
6,677,943.27
印度-Aspen DiagnosticPrivate
1,949,457.78
美国-MedimarCorporation
1,900,280.11
俄罗斯-General MeditechLimited
1,531,033.59
Liability Company
土耳其-MedekMedicalElectronic Co.
1,251,114.33
13,309,829.09
月前五名客户
销售额（元）
占同期销售总额的比例（%）
美国-DigitalScienceTech, Inc
3,544,523.75
乌克兰-ZDRAVO Ltd
1,572,696.12
印度-Aspen DiagnosticPrivate
1,316,703.86
巴西-Brazilian EndoscopeExchange
967,362.99
美国-MedimarCorporation
956,709.99
8,357,996.72
公司的销售收入主要源自国外市场的销售，2011年、2012年、月，
公司对第一大客户的销售额占同期销售总额的比例为14.36%、22.98%、17.89%。
公司处于业务高速拓展期，主要通过经销商数量和产品覆盖区域的增加，推动业
务的高速增长。公司经销商数量的增加较快导致公司客户较为分散，尚未形成具
备绝对影响力、占据公司较大销售份额的经销商。公司与美国Digital
Tech,inc通过海外展会建立联系，该公司的主要业务为多参数病人监护仪产品的
销售，公司向美国Digital
Tech,inc提供OEM产品的服务。公司两年一
期的第一大客户为美国Digital
Tech,inc，主要是因为公司与美国
Digital Science Tech,inc
合作较多且签订了大额的销售合同(详见公开转让说
明书“‘第二章公司业务
五、业务相关情况’之‘(四)报告期内对持续经营有重
大影响的业务合同及履行情况’”)。除此之外，公司没有单一客户销售金额较大
的情况，因此，不存在对单一客户的依赖性。
从两年一期的销售数据来看，印度Aspen
Diagnostic Private Limited公司
始终保持在公司销售前五名中，2012年由于汇率变动的影响导致了该公司销售额
的下降；年度，土耳其Medek
Electronic
Co.公司及印度
RISHIENTERPRISES公司销售下滑比较严重，主要是因为对方价格条件要求苛刻，
导致了订单的丢失；2013年度乌克兰ZDRAVO
Ltd和巴西Brazilian
Exchange两家客户分别进入了销售排行前五名，是公司取得产品在该国认证后重
点推进的客户。
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%的情况；公司
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方以及持有公司5%以上
股份的股东未在上述客户企业中拥有权益。
（三）主要供应商情况
公司两年一期的采购总额分别为13,748,821.70元、11,819,986.58元、
10,419,118.64元。2011年、2012年、月公司对前五大供应商合计采购
金额占采购总额的53.18%、66.12%、84.81%，具体的采购金额及占采购总额的比
2011年前五名供应商
采购额（元）
占同期采购总额的比例（%）
深圳市三优伟业数码技术有限公司
1,805,530.12
深圳市安普康科技有限公司
1,687,731.40
PhilipsRESPIRONICS（伟康）
1,561,875.00
深圳市福田区新亚洲电子市场粤联科
1,217,437.28
电子经营部(DK)
深圳市元和电子材料有限公司
1,038,920.58
7,311,494.38
2012年前五名供应商
采购额（元）
占同期采购总额的比例（%）
深圳市鼎承进出口有限公司
2,887,561.15
深圳市兴阳南科技有限公司
1,630,663.19
PhilipsRESPIRONICS（伟康）
1,436,448.25
深圳市中微泽电子有限公司
1,027,545.40
深圳市元和电子材料有限公司
833,146.57
7,815,364.56
月前五名供应商
采购额（元）
占同期采购总额的比例（%）
深圳市鼎承进出口有限公司
4,022,986.78
PhilipsRESPIRONICS（伟康）
1,656,036.57
深圳市莱康宁科技有限公司
1,127,550.53
深圳市赛维光电实业有限公司
1,031,839.77
深圳市远翔达电子科技有限公司
998,515.67
8,836,929.32
公司近两年一期前五大采购商占采购金额较小，对第一大采购商所占的总采
购额的比例为13.13%、24.43%、38.61%，对后四位供应商采购额比例各维持在16%
以下，占比较小，因此不存在对单一供应商的依赖。公司向前五大供应商采购的
主要材料为：液晶显示屏、血氧探头附件、二氧化碳检测模块、集成电路芯片、
心电电缆及插座、胎儿监护模块。PHILIPS
RESPIRONICS（伟康）是飞利浦公司
的全资子公司，作为公司的长期供应商，主要为公司供应二氧化碳检测模块；深
圳市鼎承进出口有限公司为公司近两年的第一大供应商，主要为公司进行代理采
购与报关并提供物料。报告期内，公司供应商结构发生了一定的变化，主要是因
为公司业务的增长导致了原材料采购量的增加。公司对同一型号材料的采购渠道
进行了优化，并对供应商进行择优及考核，以降低采购风险。公司与各采购商的
交易价格公允，交易内容真实完整。
报告期不存在对单个供应商的采购额超过当期采购总额50%的情况；公司董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的
股东均未在上述供应商中占有权益。
（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
报告期内公司重大业务合同执行情况良好，未出现纠纷或其它无法执行情
况。业务合同及执行情况列表如下：
主要销售合同
XQPI-11060
$71,000.00
DS7000病人
G3D、G3H、
ZL001-1104
$361,500.00
G6A病人监护
Enterprises
XQPI-11070
DS5000病人
$72,000.00
XQPI-11082
$80,000.00
DS5000A病人
ZL001-1104
Diagnostics
A3病人监护
$124,550.00
XQPI-11110
G3D病人监护
ExportCargo
$194,000.00
ZYC-120529
Diagnostics
$56,000.00
病人监护仪
WWM009-120
KeyMedical
$100,000.00
病人监护仪
530-USA001
XQPI-12062
$69,000.00
DS3000病人
WWM009-120
KeyMedical
$100,000.00
病人监护仪
711-USA002
G6B、G6B+母
DL003-1205
亲监护仪、
$82,750.00
Liabilities
G3G、G3H病人
XQPI-12072
$280,800.00
DS3000病人
XQPI-12080
DS5000A病人
$144,000.00
ZYC-120831
Diagnostics
A3病人监护
$78,000.00
ZYC-121023
Diagnostics
A3病人监护
$76,500.00
P2脉搏血氧
ZYC-130304
Diagnostics
$53,732.00 仪、A3病人监
XQPI-12102
$104,000.00
DS3000病人
DS3000病人
XQPI-12112
$131,555.00
DS1000脉搏
XQPI-12120
$157,000.00
DS5000A病人
监护仪、监护
仪用移动推
G3H、G3D、G2A
DL002-1211
病人监护仪、
$88,040.00
G1B脉搏血氧
P2脉搏血氧
ZYC-130117
Diagnostics
$61,925.00 仪、A3病人监
G3A、G3D、
SH003-1301
G3F、G3H病人
$28,764.00
监护仪、G1B+
脉搏血氧仪
G3D多参数病
长沙美华医
￥230,000.0
人监护仪、
疗设备有限
2800中央监
G3H、G9L病人
监护仪、G6B+
DL002-1304
$27,100.00 母胎监护仪、
G1B脉搏血氧
G3A、G3C、
G3D、G3G、
SH003-1304
$101,325.00 G3F、G3H病人
监护仪、G1B
脉搏血氧仪
XW009-1308
$82,750.00
病人监护仪
Corporation
DS3000病人
XQPI-13100
监护仪、监护
$309,000.00
仪墙上支架、
监护仪推车
2、主要采购合同
供应商名称
（元、美元）
深圳市元和电子材
YZH1101017
￥77,750.00
料有限公司
$15,640.00
Respironics
$28,000.00
Respironics
$15,560.00
Respironics
$15,680.00
Respironics
深圳市安普康科技
￥51,200.00
深圳市三优伟业数
￥72,000.00
码技术有限公司
深圳市三优伟业数
￥74,000.00
码技术有限公司
$14,660.00
Respironics
深圳市三优伟业数
￥74,000.00
码技术有限公司
深圳市三优伟业数
￥74,000.00
码技术有限公司
$14,500.00
Respironics
深圳市鼎承进出口
￥81,346.88
深圳市兴阳南科技
￥70,000.00
$18,285.00
Respironics
深圳市中微泽电子
￥75,000.00
深圳市兴阳南科技
￥70,000.00
深圳市中微泽电子
￥74,250.00
$14,500.00
Respironics
$22,950.00
Respironics
$18,125.00
Respironics
$37,050.00
Respironics
$25,375.00
Respironics
$21,750.00
Respironics
深圳市鼎承进出口
￥116,028.24
$29,000.00
Respironics
深圳市鼎承进出口
￥80,143.36
深圳市莱康宁科技
￥109,400.00
深圳市赛维光电实
￥81,000.00
业有限公司
深圳市远翔达电子
￥427,290.00
科技有限公司
深圳市鼎承进出口
￥101,141.32
深圳市赛维光电实
￥81,000.00
业有限公司
深圳市莱康宁科技
￥71,100.00
深圳市远翔达电子
￥203,490.00
科技有限公司
深圳市鼎承进出口
￥99,817.77
深圳市赛维光电实
￥142,500.00
业有限公司
深圳市鼎承进出口
￥114,278.85
$263,750.00
Respironics
深圳市赛维光电实
￥81,000.00
业有限公司
3、模具制造合同
合同金额(元)
深圳市德惠宝
精密模具制造
135,000.00
4、租赁合同
公司需支付2个月
(不超过三个月)的
租赁保证金，即
101,600.00元。
注：上述租赁房屋均有相应的房产证书，不存在潜在的权属纠纷问题，且上述租赁合同
涉及到的办公用房和工业生产用房均经过了深圳市高新技术产业园区领导办公室文件“深高
新办复[号”、深圳市科技工贸和信息化委员会文件“深科工贸信高新复
[号”批复的同意。同时，杰纳瑞一直严格履行租赁合同，按合同约定的用途使
用上述租赁房屋，并按时缴纳了租金、物业费等相关费用（详见附件），不存在违约和潜在
的违约情况。
六、商业模式
公司自成立之日起，一直专注于监护仪系列产品的研发、生产与销售。公司
通过系列监护仪产品的研发获取专有技术，通过产品的生产与销售将公司的技术
转化成利润，并通过对售出产品的长期服务获取额外利润。在把握行业发展趋势
和满足客户需求的基础上，公司与整个产业链上下游建立了良好的合作关系，能
够根据客户的需求及时研发、生产优质产品或提供服务。随着公司规模的扩大及
品牌知名度的提升，公司还需在规模运作中提高管理水平，并将在品牌价值中获
（一）采购模式
1、采购模式
公司依据销售与生产需求制定采购计划，按年、季、月的实际需求和变动趋
势，以及材料供应趋势分析制定详细的采购方案。由于公司产品的基础原材料采
购周期不同，如：部分IC器件的采购周期长达半年，因此结合公司的财务成本要
求，一般会将长周期材料优先签订采购合同。公司的采购严格按生产计划要求的
时间执行，既不能耽误生产计划的执行，也不能提早采购时间增加财务压力。
2、供应商管理
供应商管理是采购的重要环节。公司组织包括品质、技术、财务、物控等多
个部门在内的团队，根据公司的供应商管理程序实施供应商的管理。通过对供应
商的背景资质的考察、加工技术能力、质量控制能力、财务状况、价格与服务等
信息来确定合格供应商。公司定期对供应商的准入、绩效考核和淘汰等进行评审，
确保供应商队伍的稳定、供货渠道健康、质量与价格符合预期、物料供应及时有
效。公司对于关键原材料供应商的基本条件是必须在行业内处于前列的质量水
（二）生产模式
公司通过销售、计划、采购、仓库、生产等部门的有效配合，实现产品的高
效生产。公司的生产过程包括以下流程：订单需求、订单评审、生产计划、物料
采购、品质管理、产品生产、仓储、物流交付等环节。
1、针对内外销客户的生产方式
根据内销和外销客户的不同特点，公司采用两种生产模式：对于内销客户，
一般采用公司自主品牌，无需个性化定制服务，订单周期较短，通常在接到订单
后及时发货。根据这个特点，公司一般会主动安排生产计划，保持合理的库存。
对于外销客户，时常会有定制化需求，从产品配置、开机画面、机壳颜色到包装
的设计满足客户全方位的需求。由于外销客户的订货周期相对较长，公司采取以
订单生产为主的生产方式运行。
公司采用“轻资产”的生产运营模式，少数关键部件由公司自行生产，通过
公司内部严格的产品质量体系，保证关键部件的品质；多数产品部件由公司提供
设计方案和功能要求，选择合适的外协厂商进行生产供应；公司通过严格的物料
检验，确保来料品质满足公司严格的质量体系的要求。
公司自行生产的少数关键部件有：系列监护仪和系列胎儿/母亲监护仪的血
压测量模块、心电测量模块、血氧测量模块、体温呼吸测量模块、系统主控模块、
电源管理模块、键盘模块、脉搏血氧仪的主控板和血氧板。以上产品的硬件调试
和软件安装由公司自行生产。上述生产应用的主要技术是各种模块的测试规范和
测试工装，均由公司自主研发。
在具体生产过程中，生产部门首先根据产品的生产工艺特点，对生产线动态
配置调整，保证每个工序都以相同的效率同步运作，避免生产时间和资源的浪费；
将外协公司提供的定制部件和公司自产的关键部件按照经设计后的工序流程进
行装配；产品生产完成后，交由品管部进行检测，确认合格后，对于订单生产，
成品由仓储部直接联系物流公司发货；对于库存生产（一般针对国内市场），成
品直接入库保存，待获得订单后，再安排发货。
2、一般部件的外协加工
监护仪产品的技术构成较为复杂，生产零配件种类繁多。一般产品部件由公
司提供设计方案和功能要求，选择合格的外协厂商进行生产供应；公司通过严格
的来料检验，确保来料品质满足公司严格的质量体系要求。另外，公司为了进行
产品质量的把控，派遣员工前往外协加工厂家进行产品生产的监督。其次，公司
认真考察厂家资质情况，确定厂商服务的目标客户；外协加工厂商需在医疗仪器
电子加工领域有良好的口碑，如：理邦、迈瑞等规模厂商审查认可的外协厂商；
需有较好的质量管理水平及持续经营能力；另外，公司会进行严格的外协厂商考
核和管理，以确保产品的质量。公司充分利用与外协加工企业的合作，避免了公
司将产业链延伸过长造成资源效率不高等情况，使公司得以将主要资源集中于技
术研发创新，节约了时间和物料成本，提高了生产效率同时保障了公司获取合理
的利润空间。
公司的主要外协供应商为专业的电子部件加工工厂，且一般没有自己的最终
产品，仅负责来料加工。公司根据客户的定制意向与相关供应商洽谈进行采购，
建立合作关系，公司一般将低附加值劳动密集型的部件加工委托给外协工厂加
公司的合作外协加工厂商主要有深圳市兆恒兴电子有限公司、深圳市桐邦实
业有限公司、深圳市资嘉科技有限公司。外协加工的主要部件有：塑胶类产品（如
产品塑料外壳）、五金类产品（如监护仪产品内部五金结构件、推车、墙上支架
等）、印刷电路板（PCB）、电路板贴片焊接加工（PCBA）、医用配件类产品（导线、
心电电缆、探头、袖带、打印纸、耦合剂等）、电池等其他相关配件。公司外协
加工主要用于对产品非核心部件、配件的加工或生产。各外协加工厂商基本情况
深圳市兆恒兴电子有限公司成立于日，注册号为
565；法定代表人为倪正华；注册资本为300万元；住所为深圳市
光明新区公明办事处玉律社区第二工业区第三排2号；公司类型为有限责任公
司；经营范围为兴办实业（具体项目另行审批）；液晶显示器、平板电视、路由
器的生产及销售；货物及技术进出口；（以上均不含法律、行政法规、国务院决
定禁止及规定需前置审批项目）；普通货运（有效期至日止）。
深圳市桐邦实业有限公司成立于日，注册号为
483；法定代表人为王少平；注册资本为200万元；住所为深圳市
宝安区西乡街道航城工业区展丰工业园B1栋西南座第一层；公司类型为有限责
任公司；经营范围为兴办实业（具体项目另行审批），国内商业及物资供销业（不
含国家专营、专控、专卖商品）；销售电子产品及零配件（不含国家限制项目）；
生产SMT插件、多功能解码板、计算机主板（不含国家限制项目）；货物及技术
进出口（不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）；普通
货运（有效期至日）。
深圳市资嘉科技有限公司成立于日，注册号为
701；法定代表人为卢雯；注册资本为200万元；住所为深圳市宝
安区沙井街道黄埔社区洪田工业区A16栋一、二楼；公司类型为有限责任公司；
经营范围为新型电子元器件、数字音视频编解码设备、电子零配件和电脑周边设
备的研发、生产和销售;国内贸易，货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院
决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
上述外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员均无关联关系。
(1)外协在公司整个业务中所处环节和所占地位的重要性
公司采用“轻资产”的生产运营模式，少数关键部件由公司自行生产，通过
公司内部严格的产品质量体系，保证关键部件的品质；多数产品部件由公司提供
设计方案和功能要求，选择合适的外协厂商进行生产供应；公司通过严格的物料
检验，确保来料品质满足公司严格的质量体系的要求。
在与外协厂商进行合作时，首先，公司会认真考察厂家的资质情况，确定厂
商服务的目标客户，外协加工厂商需在医疗仪器电子加工领域有良好的口碑，如：
深圳市理邦精密仪器股份有限公司、深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司等规模
厂商审查认可的外协厂商；需有较好的质量管理水平及持续经营能力。其次，公
司为了进行产品质量的把控，一般通过派遣员工前往外协加工厂家的方式进行产
品生产的监督。再次，公司进行严格的外协厂商考核和管理，以确保产品的质量。
公司的主要外协供应商为专业的电子部件加工工厂，且一般没有自己的最终产
品，仅负责来料加工。公司根据客户的定制意向与相关供应商洽谈进行采购，建
立合作关系，一般将低附加值劳动密集型的部件加工委托给外协工厂加工。
通过与外协加工企业的合作，避免了公司将产业链延伸过长造成资源效率不
高等情况，使公司可以将主要资源集中于技术的研发创新，节约了时间和物料成
本，在提高生产效率的同时也保障了公司获取合理利润的空间。
（2）与外协厂商的定价机制
当公司产品部件产生外协需求时，公司会通过历史合作痕迹筛选合格且优质
的外协厂商；同时，备选的外协厂商将根据公司需求部件的难易程度等因素决定
报价；公司以产品质量为首要因素，通常会选择优质且报价合理的外协供应商，
从而保证公司产品的优质性，以提高客户的满意度。
（3）外协产品、成本的占比情况如下表所示：
材料费（公司
委托加工物
自行采购）
641,424.16
3,787,553.20
4,428,977.36
14,821,504.10
1,154,962.97
3,935,832.02
5,090,794.99
16,791,146.33
1,291,147.27
3,724,175.28
5,015,322.55
10,939,013.66
(4)外协产品的质量控制措施
公司一直重视外协产品的质量控制工作，对外协加工的产品进行严格的质量
管控。为此，公司制定了《外协加工质量控制程序》，该规范性文件就外协的目
的、范围、职责、程序内容、相关文件、质量记录等内容做了规定，以对编制外
协加工计划、外协加工的实施、外协加工信息、对外协厂商的评价、合格供应商
的考核、外协产品的检验入库等有关环节进行有效管理，以最大限度地保证外协
产品的质量。
3、生产的流程图如下：
公司的生产经营及历次经营范围变更均经过了环保部门的审核。公司自成立
以来，共进行了六次经营范围的变更，且都经过了深圳市南山区环保局的审查，
批文如下（其中，日、9月30日的第三次、第四次经营范围变更不涉
及到生产经营项目，因此无环保批文）：深南环批[号、[
号、[号、[号。同时，公司一直按照环境质量保护相关法
律法规的要求进行生产，生产经营中不产生任何工业废水排放。
（三）销售模式
公司与境外经销商主要采取OEM的方式展开合作，仅少部分采用杰纳瑞品
牌，而在国内营销模式中，完全采用杰纳瑞品牌。在营销过程中，公司负责市场
推广，推广方式有：筹划参加每年国内最大的两届医疗器械展览会（CMEF）；参
加影响力较大的区域展会；负责设计公司的宣传广告；在会刊上或者世界医疗器
械杂志刊登公司宣传广告；在专业学术会议中宣传公司产品。由于医疗电子设备
行业的专业度较高，公司负责对经销商进行培训，使其熟悉公司的产品和常见的
临床需求，使经销商具备客户开发和初步产品推介的能力。经销商则负责营销过
程中的售前、售中等环节，部分技术背景较好的经销商也负责售后环节，但售后
主要由公司直接承担维修材料费、人工费等售后维修费用。报告期内，经销商主
要有Digital
Tech,Inc、Medek
Electroni}