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关于九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票反馈意见之回复说明.pdf 83页
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关于九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票反馈意见之回复说明
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--------------------------Page1------------------------------关于九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票反馈意见之回复说明中国证券监督管理委员会：根据贵会反馈意见的要求，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”、“申请人”、“发行人”或“公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）、北京市海润律师事务所和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票反馈意见涉及的相关情况进行回复说明，现报告如下，请予审核。如无特别说明，本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。一、重点问题1、根据申请材料，申请人控股股东楚昌投资集团有限公司参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其及一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。『回复说明』（一）楚昌投资及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划本次非公开发行的定价基准日为发行人第三届董事会第十六次会议的决议公告日即日。自本次非公开发行定价基准日日前六个月至查询日（日至日），楚昌投资及其一致行动人上海弘康、北京点金、中山广银、刘宝林、刘树林、刘兆年不存在减持发行人股票的1--------------------------Page2------------------------------情形。楚昌投资已出具承诺：“自本次非公开发行定价基准日日前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司的一致行动人不存在减持九州通股票的情形；自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司的一致行动人不以任何方式减持九州通股票，亦无减持股票计划。”楚昌投资一致行动人上海弘康、北京点金、中山广银、刘宝林、刘树林、刘兆年已出具承诺：“自本次非公开发行定价基准日日前六个月至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在减持九州通股票的情形；自承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，本公司/本人不以任何方式减持九州通股票，亦无减持股票计划。”（二）保荐机构的核查意见保荐机构查阅了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，并取得了楚昌投资及其一致行动人出具的承诺函。经核查，保荐机构认为，楚昌投资及其一致行动人自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内不存在减持发行人股票的情形或减持计划，且均已出具自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划的承诺并公开披露，楚昌投资及其一致行动人不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。（三）发行人律师的核查意见发行人律师认为，楚昌投资及其一致行动人自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内不存在减持发行人股票的情形或减持计划，且均已出具自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划的承诺并公开披露，楚昌投资及其一致行动人不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第2--------------------------Page3------------------------------（七）项的规定的情形。2、申请人报告期内多次受到行政处罚，下属公司温州九州通医药有限公司因销售假药罪被判处罚金120万元。请保荐机构和申请人律师核查上述情形是否构成重大违法行为，本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。『回复说明』保荐机构及发行人律师通过查询全国企业信用信息公示系统，查阅监管部门出具的证明，对发行人报告期内受到的处罚情况进行了核查，并就相关处罚是否对发行人正常经营造成影响对发行人高管人员进行了访谈。报告期内，发行人及其下属公司主要存在如下处罚：1、因销售的药品被认定为劣药或假药，违反了《中华人民共和国药品管理法》第48条、第49条的规定，发行人及其下属公司受到药监部门没收违法所得、罚款等行政处罚，报告期内，上述行政处罚累计金额为191万元。上述行政处罚的罚款和没收违法所得的事项，主要有上海九州通医药有限公司因销售的药品检验结果不符合规定被认定为假药，受到没收违法所得691.20元、罚款155,300.40元，罚没总额15
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关于九州通医药集团股份有限公司 非公开发行股票反馈意见之回复说明 中国证券监督管理委员会： 根据贵会反馈意见的要求，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州 通”、“申请人”、“发行人”或“公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信 证券”、“保荐机构”）、北京市海润律师事务所和中审众环会计师事务所（特殊普通 合伙）对公司非公开发行股票反馈意见涉及的相关情况进行回复说明，现报告如 下，请予审核。 如无特别说明，本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。 一、重点问题 1、根据申请材料，申请人控股股东楚昌投资集团有限公司参与本次认购，请 保荐机构和申请人律师核查其及一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成 后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》 第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表 明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 『回复说明』 （一）楚昌投资及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六 个月内不存在减持情况或减持计划 本次非公开发行的定价基准日为发行人第三届董事会第十六次会议的决议公告 日即 2016 年 11 月 30 日。自本次非公开发行定价基准日 2016 年 11 月 30 日前六个 月至查询日（2016 年 5 月 30 日至 2017 年 2 月 24 日），楚昌投资及其一致行动人上 海弘康、北京点金、中山广银、刘宝林、刘树林、刘兆年不存在减持发行人股票的 1 情形。 楚昌投资已出具承诺：“自本次非公开发行定价基准日 2016 年 11 月 30 日前六 个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司的一致行动人不存在减持九州通股票的 情形；自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司的 一致行动人不以任何方式减持九州通股票，亦无减持股票计划。” 楚昌投资一致行动人上海弘康、北京点金、中山广银、刘宝林、刘树林、刘兆 年已出具承诺：“自本次非公开发行定价基准日 2016 年 11 月 30 日前六个月至本承 诺函出具之日，本公司/本人不存在减持九州通股票的情形；自承诺函出具之日至 本次非公开发行完成后六个月内，本公司/本人不以任何方式减持九州通股票，亦 无减持股票计划。” （二）保荐机构的核查意见 保荐机构查阅了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理 人员、关联企业持股及买卖变动证明》，并取得了楚昌投资及其一致行动人出具的 承诺函。 经核查，保荐机构认为，楚昌投资及其一致行动人自本次非公开发行定价基准 日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内不存在减持发行人股票的情形或减持 计划，且均已出具自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后 六个月内不存在减持情况或减持计划的承诺并公开披露，楚昌投资及其一致行动人 不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 第（七）项的规定的情形。 （三）发行人律师的核查意见 发行人律师认为，楚昌投资及其一致行动人自本次非公开发行定价基准日前六 个月至本次非公开发行完成后六个月内不存在减持发行人股票的情形或减持计划， 且均已出具自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月 内不存在减持情况或减持计划的承诺并公开披露，楚昌投资及其一致行动人不存在 违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第 2 （七）项的规定的情形。 2、申请人报告期内多次受到行政处罚，下属公司温州九州通医药有限公司因 销售假药罪被判处罚金 120 万元。请保荐机构和申请人律师核查上述情形是否构成 重大违法行为，本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第 （七）项规定的不得非公开发行股票的情形。 『回复说明』 保荐机构及发行人律师通过查询全国企业信用信息公示系统，查阅监管部门出 具的证明，对发行人报告期内受到的处罚情况进行了核查，并就相关处罚是否对发 行人正常经营造成影响对发行人高管人员进行了访谈。 报告期内，发行人及其下属公司主要存在如下处罚： 1、因销售的药品被认定为劣药或假药，违反了《中华人民共和国药品管理 法》第 48 条、第 49 条的规定，发行人及其下属公司受到药监部门没收违法所得、 罚款等行政处罚，报告期内，上述行政处罚累计金额为 191 万元。 上述行政处罚的罚款和没收违法所得的事项，主要有上海九州通医药有限公司 因销售的药品检验结果不符合规定被认定为假药，受到没收违法所得 691.20 元、 罚款 155,300.40 元，罚没总额 155,991.60 元的行政处罚；上海九州通医药有限公司 因销售的食品经营标签不符合规定受到没收违法所得 31,560.50 元、罚款 70,500.00 元，罚没总额 112,060.50 元的行政处罚；九州通集团杭州医药有限公司因销售的药 品检验结果不符合规定被认定为劣药，受到没收违法所得 36,905.41 元、罚款 62,739.20 元，罚没总额 99,644.61 元的行政处罚等。 前述行政处罚是由于药品生产厂家生产的药品存在质量问题，导致发行人及其 下属公司作为药品销售方受到药监部门的处罚。发行人及其下属公司在购进药品时 索取并审查了供货单位有关资质证明文件，并按规定执行了药品入库验收等药品管 理制度，系从合法药品生产企业合法渠道购进药品。根据有关法律规定和发行人及 其下属公司与供货方签订的采购协议或质量保证协议，因供货方原因导致的药品质 量问题致使发行人及其下属公司遭受损失的，发行人及其下属公司有权向供货方索 3 赔。报告期内，因供货方原因导致的药品质量问题致使发行人及其下属公司受到药 监部门处罚的，发行人及其下属公司向供货方进行了索赔，因此，该等行政处罚不 会对发行人造成重大经济损失，不会影响发行人及其下属公司的合法存续和持续经 营，不会对本次发行构成重大不利影响。 2、除药监部门的行政处罚外，发行人下属公司报告期内存在如下行政处罚： （1）2013 年 5 月 16 日，乌鲁木齐市工商行政管理局向新疆九州通医药有限 公司下发了乌工商检处字[2013]21 号《行政处罚决定书》，新疆九州通医药有限公 司违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条等规定，对其处以没收违法所 得 404,786.37 元，罚款 200,000 元的行政处罚。 （2）2015 年 7 月 21 日，上海市宝山区市场监督管理局向上海九州通医药有 限公司下发了宝市监案处字[2015]第
号《行政处罚决定书》，上海九 州通医药有限公司违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》的有关规定，对其处 以罚款 18 万元，没收违法所得 2,546,373.33 元的行政处罚。 （3）2015 年 11 月 10 日，上海市徐汇区市场监督管理局向上海九州通国际贸 易有限公司下发了徐市监立案字[2015]第
号《行政处罚决定书》，上 海九州通国际贸易有限公司违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》的有关规 定，责令其停止违法行为，消除影响，并对其处以罚款人民币 2 万元。 根据《中华人民共和国反不正当竞争法》的规定，对经营者违反《中华人民共 和国反不正当竞争法》的行为，行政处罚机关有权作出的行政处罚种类包括罚款、 没收违法所得、吊销营业执照，认为构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据国家企 业信用信息公示系统的查询情况及相关主管部门出具的证明，该等行政处罚不属于 严重违法信息。此外，前述行政处罚所涉罚款和没收违法所得总额占发行人营业收 入和净利润的比例极小，对发行人财务状况影响非常小，不会对发行人整体生产经 营产生重大不利影响。经核查，新疆九州通医药有限公司、上海九州通医药有限公 司和上海九州通国际贸易有限公司已经改正上述违法行为并依法缴纳罚款，该等行 政处罚不会影响其合法存续、持续经营，亦不影响发行人的合法存续、持续经营， 不会对本次发行造成重大不利影响。 4 3、发行人三级子公司温州九州通医药有限公司（以下简称“温州九州通”）报 告期内存在如下处罚： 经浙江省平阳县人民法院审理查明，2009 年至 2013 年期间，自然人张美上购 入大量国产红参，使用伪造进口红参批文及假冒的红参外包装冒充进口朝鲜红参， 经由自然人吴周业、张义华分别介绍增值税发票代开单位广州阳西县康洋医药有限 公司（2011 年 7 月变更为阳江鸿泰药业有限公司）、安徽亳州恒城医疗有限公司， 并分别以广州阳西县康洋医药有限公司、阳江鸿泰药业有限公司、安徽亳州恒城医 疗有限公司的名义将假冒进口朝鲜红参进行销售。2009 年至 2013 年 3、4 月份期 间，温州九州通员工郭林虎、翟延帅、冯甲波分别从自然人张美上处购进假冒进口 朝鲜红参，并由温州九州通对外销售。就上述事项，2015 年 7 月 8 日，浙江省平 阳县人民法院作出（2014）温平刑初字第 803 号《浙江省平阳县人民法院刑事判决 书》，判决张美上、吴周业、张义华、郭林虎、翟延帅、冯甲波分别犯销售伪劣产 品罪、销售假药罪、虚开增值税专用发票罪，分别处以有期徒刑并处罚金的刑罚， 判决温州九州通犯销售假药罪，判处罚金 120 万元。2016 年 3 月 18 日，温州市中 级人民法院作出（2015）浙温刑终字第 1134 号《浙江省温州市中级人民法院刑事 裁定书》，裁定驳回上诉，维持原判。 温州九州通系发行人的三级子公司（九州通集团杭州医药有限公司持有温州九 州通 100%的股权，上海九州通医药有限公司持有九州通集团杭州医药有限公司 100%的股权，发行人持有上海九州通医药有限公司 100%的股权），其 2014 年的销 售 收 入 和 净 利润 占 发行 人 2014 年 营 业 收入 和 净 利 润 的比 例 分别 为 1.20% 和 0.75%，其 2015 年的销售收入和净利润占发行人 2015 年营业收入和净利润的比例 分别为 0.99%和 0.53%，其销售收入及净利润占发行人整体销售收入和净利润的比 重很小，不会对发行人整体生产经营产生重大不利影响，不存在严重损害投资者合 法权益的情形。国产红参属于常见滋补中药材，假冒朝鲜红参进行销售，该行为未 对社会公众的人身权益造成损害。此外，温州九州通已于 2016 年 6 月 29 日取得浙 江省食品药品监督管理局核发的编号为 A-ZJ16-025 的《药品经营质量管理规范认 证证书》，目前该公司经营正常，其受到的处罚后果已经消除，且不会影响其合法 5 存续、持续经营，亦不会影响发行人的合法存续、持续经营，不会对本次发行造成 重大不利影响。 综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人下属公司受到的上述处罚不会影响 发行人及其下属公司的合法存续和持续经营，不会对本次发行造成重大不利影响， 发行人及其下属公司不存在影响本次发行的重大违法行为，本次发行不存在《上市 公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情 形。 3、请保荐机构穿透核查认购对象的数量以及认购资金来源。认购资金来源于 自有资金或合法自筹资金的，应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者 直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见。保荐工 作底稿中应包括但不限于最终出资人对上述情形出具的承诺及签字确认。 『回复说明』 （一）穿透核查认购对象的数量及认购资金来源 本次非公开发行股票的认购对象为楚昌投资集团有限公司、长城国泰（舟山） 产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）、华夏人寿保险股份有限公司、湖北中经 资本投资发展有限公司、周明德、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心 （有限合伙）、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司。上述认购对象穿透后的数量 及认购资金来源如下： 1、楚昌投资集团有限公司 截至本反馈回复出具日，楚昌投资的股权结构如下： 6 刘宝林 刘树林 刘兆年 51.34% 25.85% 22.81% 楚昌投资集团有限公司 楚昌投资穿透至自然人、国有单位、股份公司后，涉及刘宝林、刘树林、刘兆 年 3 名自然人出资人。 楚昌投资为九州通控股股东，主营业务为实业投资，业务涉及房地产开发与经 营、建筑材料、传媒等领域。楚昌投资认购九州通本次非公开发行股票的资金为自 有资金或合法自筹资金。 楚昌投资承诺，认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金， 资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在任何以分级收益等结构化 安排的方式进行融资的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他代 持的情形；不存在直接或间接使用上市公司资金的情形，不存在直接或间接接受上 市公司提供的财务资助或者补偿的情形。 2、长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙） 截至九州通非公开发行股票预案公告之日，长城国泰的股权控制关系如下： 7 财政部 100.00% 中国长城资产管理 天津市财政局 公司（LP） 100.00% 长城国融投资管理有 天津市财政投资 限公司 管理中心 72.73% 27.27% 长城（天津）股权投资基金 管理有限责任公司（GP） 99.90% 0.10% 长城国泰 2016 年 12 月 6 日，中国长城资产管理公司改制成立中国长城资产管理股份有 限公司。2016 年 12 月，中国长城资产管理股份有限公司将其持有的长城国泰 500,000 万元认缴出资额转让给全资子公司长城国融投资管理有限公司。2016 年 12 月 30 日，长城国泰办理完成工商变更。 截至本反馈回复出具日，长城国泰的出资结构如下： 8 全国社会保障 财政部 中国人寿保险 基金理事会 （集团）公司 2.00% 97.00% 1.00% 中国长城资产管理 天津市财政局 股份有限公司 （LP） 100.00% 100.00% 长城国融投资管理有 天津市财政投资 限公司（LP） 管理中心 72.73% 27.27% 长城（天津）股权投资基金 管理有限责任公司（GP） 49.95% 49.95% 0.10% 长城国泰 长城国泰穿透至自然人、国有单位、股份公司后，涉及中国长城资产管理股份 有限公司、长城国融投资管理有限公司、天津市财政投资管理中心 3 名机构出资 人。 长城国泰主要从事股权投资，是中国长城资产管理股份有限公司利用有限合伙 形式参与投资的重要平台，基金规模为 100.10 亿元。长城国泰认购九州通本次非 公开发行股票的资金为合伙人长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司和中国 长城资产管理股份有限公司投入的资金，长城国融投资管理有限公司不参与本次投 资。 长城国泰承诺，认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金， 资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在任何以分级收益等结构化 安排的方式进行融资的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任 何代持的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形，不存在直 9 接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务 资助或者补偿的情形。 长城国泰合伙人长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司、中国长城资产 管理股份有限公司分别承诺，认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自 筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷；资金来源不包含任何杠 杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排；参与认购的份额系其 实际拥有，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股或向第 三方募集资金持有标的份额参与本次发行的情形；不存在直接或间接使用上市公司 及其关联方资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、 实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。 3、华夏人寿保险股份有限公司 截至本反馈回复出具日，华夏人寿的股权结构如下： 北 京 北 世 山 内 北 北 纪 京 北 北 天 蒙 千 东 京 天 京 中 京 力 京 津 津 古 礼 禧 零 中 百 华 龙 国 国 宏 度 港 金 达 京 泉 伦 计 世 胜 利 宇 平 县 豪 聚 博 （ 鑫 安 咨 算 世 天 集 股 袁 电 阵 纪 文 地 锐 信 询 机 子 商 团 权 科 用 家 顾 软 科 技 商 投 投 科 贸 技 术 贸 ） 贸 担 问 件 技 有 有 资 有 保 资 有 科 有 有 有 有 公 有 限 限 限 限 限 限 公 限 技 限 公 公 限 公 司 司 公 有 公 公 公 公 公 司 司 司 司 司 司 司 限 司 公 司 司 20.00% 20.00% 14.90% 13.41% 13.37% 11.24% 5.23% 0.98% 0.35% 0.30% 0.13% 0.09% 华夏人寿保险股份有限公司 华夏人寿为股份公司，认定为 1 名出资人。 华夏人寿于 2006 年 12 月经中国保险监督管理委员会批准设立，是一家全国 性、股份制人寿保险公司。2014 年华夏人寿规模保费约 705.61 亿元，行业排名第 10 七位；2015 年，华夏人寿规模保费约 1,577.16 亿元，行业排名上升至第四位，业 务增长速度较快。截至 2015 年 12 月 31 日，华夏人寿总资产达 2,638.45 亿元，净 资产达 169.25 亿元。华夏人寿认购九州通本次非公开发行股票的资金为自有资金 或合法自筹资金。 华夏人寿承诺，认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金， 资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷；资金来源不包含任何杠杆融资结 构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排；参与认购的份额系其实际拥 有，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股或向第三方募 集资金持有标的份额参与本次发行的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关 联方资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控 制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。 4、湖北中经资本投资发展有限公司 截至九州通非公开发行股票预案公告之日，中经资本的股权控制关系如下： 湖北省国资委 100.00% 100.00% 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司 100.00% 湖北省联投控股有限公司 湖北盐业集团有限公司 99.97% 0.03% 湖北中经资本投资发展有限公司 2016 年 12 月 8 日，湖北省联投控股有限公司股东决议，同意湖北省联投控股 有限公司将其持有的中经资本全部股权出资注入湖北省联合发展投资集团有限公 司。中经资本于 2016 年 12 月 15 日完成工商变更登记。2016 年 12 月中经资本股 11 东会决议，同意太平资产管理有限公司向中经资本增加注册资本 43,750 万元。中 经资本于 2017 年 2 月 8 日完成此次增资的工商变更。截至本反馈回复出具日，中 经资本的股权结构如下： 湖北省国资委 中国太平保险控 荷兰富杰保险国 100.00% 100.00% 股有限公司 际股份有限公司 80.00% 20.00% 湖北省联投控股有限公司 湖北省宏泰国有资本投资运营 集团有限公司 34.04% 100.00% 湖北省联合发展投资集团 湖北盐业集团有限公司 太平资产管理有限公司 有限公司 93.17% 0.03% 6.80% 湖北中经资本投资发展有限公司 中经资本控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司的股权结构如下： 黄 潜 仙 冈 武 湖 江 桃 市 中 北 市 市 鄂 黄 天 人 汉 中 三 湖 州 石 孝 湖 华 金 国 峡 北 烟 国 国 门 民 北 武 国 有 有 市 市 感 能 融 汉 三 葛 资 中 草 市 政 省 洲 投 资 资 城 国 国 市 府 贵 控 钢 江 东 本 烟 咸 市 有 城 联 诚 股 坝 控 工 资 宁 产 产 有 国 投 铁 航 风 监 监 建 资 市 信 （ （ 天 集 汽 股 业 管 市 资 有 控 团 理 督 督 设 产 产 建 资 托 集 集 工 车 有 有 国 投 经 设 股 有 团 股 限 限 有 资 管 管 管 产 有 团 业 公 理 理 资 营 投 限 ） ） 集 份 司 责 责 限 委 理 监 限 有 责 委 委 有 有 办 资 督 公 有 公 团 任 任 限 限 公 公 司 限 限 公 公 任 员 员 公 管 司 司 公 会 会 公 公 司 公 司 公 司 司 公 室 理 司 司 办 办 司 司 委 司 公 公 员 室 室 会 34.04% 22.06% 6.93% 4.62% 4.62% 4.62% 4.62% 4.62% 2.31% 2.31% 1.16% 1.16% 1.16% 1.16% 1.16% 1.16% 1.16% 1.16% 湖北省联合发展投资集团有限公司 12 中经资本穿透至自然人、国有单位、股份公司后，涉及湖北省联合发展投资集 团有限公司、湖北盐业集团有限公司、中国太平保险控股有限公司、荷兰富杰保险 国际股份有限公司 4 名机构出资人。 中经资本主要从事对工业、商业投资，投资咨询服务以及股权投资等业务。中 经资本认购九州通本次非公开发行股票的资金为自有资金或合法自筹资金。 中经资本承诺，认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金， 资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷；资金来源不包含任何杠杆融资结 构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排；参与认购的份额系其实际拥 有，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股或向第三方募 集资金持有标的份额参与本次发行的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关 联方资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控 制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。 5、周明德 周明德为自然人，认定为 1 名出资人。 周明德，1963 年出生，北京交通大学经济管理学院博士学位。1994 年 12 月至 今，任北京中银信咨询有限责任公司董事长；2008 年 8 月至 2011 年 5 月，任西藏 诺迪康药业股份有限公司总经理；1996 年 7 月至今，任凤凰城房地产开发集团有 限公司董事长、法定代表人。周明德认购九州通本次非公开发行股票的资金为自有 资金或合法自筹资金。 周明德承诺，认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金，资 金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在任何以分级收益等结构化安 排的方式进行融资的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何 代持的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形，不存在直接 或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资 助或者补偿的情形。 6、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙） 13 截至本反馈回复出具日，厚扬启航的股权结构如下： 唐波 张立平 80.00% 20.00% 烟台佳丰建设 发展有限公司 100.00% 宁 烟台佳杰投资 烟台华楚投资 波 有限公司 有限公司 厚 扬 50.00% 50.00% 方 盛 投 叶志玷 钱书娟 牟衍敏 资 管 50.00% 50.00% 理 100.00% 有 田 张 陈 李 董 丁 柯 江 限 永 贵 继 敏 建 淦 (1.43%) 旭 献 公 龙 静 开 山 勇 华 生 钧 司 莱州运磊建 烟台华秋投 烟台华衍商 (LP) (LP) (LP) (LP) (LP) (LP) (LP) (LP) （ 材有限公司 资中心（有 贸有限公司 GP （LP） 限合伙） （LP） ） （LP） 4.28% 14.29% 2.86% 2.86% 7.14% 7.14% 1.43% 7.14% 7.14% 2.86% 28.57% 14.29% 宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙） 截至九州通本次非公开发行股票预案公告之日，厚扬启航执行事务合伙人宁波 厚扬方盛投资管理有限公司的股权控制关系如下： 14 何超 黄怡如 单世强 李国兴 苏卉 叶富 朱莹 29.00% 51.00% 7.00% 7.00% 2.00% 3.00% 1.00% 上海杰泓投资管理 何超 黄怡如 周俊 中心（有限合伙） 刘贵进 苏卉 叶富 朱莹 35.00% 30.00% 10.00% 14.00% 5.00% 2.00% 2.00% 2.00% 上海厚扬投资管理有限公司 100.00% 宁波厚扬方盛投资管理有限公司 2016 年 11 月，上海杰泓投资管理中心（有限合伙）、周俊分别将其持有的上 海厚扬投资管理有限公司 14%股权和 5%股权转让给宁波梅山保税港区厚扬天宇股 权投资中心（有限合伙）。2016 年 12 月 12 日，上海厚扬投资管理有限公司完成 了工商变更。 截至本反馈回复出具日，厚扬启航执行事务合伙人宁波厚扬方盛投资管理有限 公司的股权控制关系如下： 15 何超 黄怡如 90.00% 10.00% 何超 黄怡如 周俊 宁波梅山保税港区厚扬天宇 刘贵进 苏卉 叶富 朱莹 股权投资中心（有限合伙） 35.00% 30.00% 5.00% 19.00% 5.00% 2.00% 2.00% 2.00% 上海厚扬投资管理有限公司 100.00% 宁波厚扬方盛投资管理有限公司 厚扬启航穿透至自然人、国有单位、股份公司后，涉及何超、黄怡如、周俊、 刘贵进、苏卉、叶富、朱莹、田永龙、张旭静、陈献开、李贵山、董继勇、丁敏 华、柯建生、江淦钧、叶志玷、钱书娟、唐波、张立平、牟衍敏 20 名自然人出资 人。 厚扬启航主营业务为股权投资，主要投资于未上市公司股权和上市公司定向增 发项目，基金规模为 7 亿元人民币。厚扬启航认购九州通本次非公开发行股票的资 金为合伙人投入的资金。厚扬启航已履行私募基金备案手续，出资人均为合格投资 者。出资人用于本次非公开发行股票认购的资金系通过个人合法经商、工作及投资 所得。 厚扬启航承诺，认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金， 资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在任何以分级收益等结构化 安排的方式进行融资的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任 何代持的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形，不存在直 接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务 资助或者补偿的情形。 16 同时，厚扬启航的全体合伙人承诺，认购本次非公开发行股票的资金来源为自 有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷；资金来源不 包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排；参与认购 的份额系其实际拥有，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托 持股或向第三方募集资金持有标的份额参与本次发行的情形；不存在直接或间接使 用上市公司及其关联方资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的 控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。 7、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司 截至本反馈回复出具日，沣华盛鼎的股权结构如下： 刘晓宁 代秀英 90% 10% 新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司 沣华盛鼎穿透至自然人、国有单位、股份公司后，涉及刘晓宁、代秀英 2 名自 然人出资人。 沣华盛鼎主营业务为项目投资、投资管理，认购九州通本次非公开发行股票的 资金为自有资金或合法自筹资金。 沣华盛鼎承诺，认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金， 资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷；资金来源不包含任何杠杆融资结 构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排；参与认购的份额系其实际拥 有，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股或向第三方募 集资金持有标的份额参与本次发行的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关 联方资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控 制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。 （二）保荐机构的核查意见 17 保荐机构查阅了认购对象的营业执照或身份证明材料、公司章程或合伙协议、 财务资料等，登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt./）查询了有 关认购对象的工商公示信息，取得了认购对象及其最终出资人出具的关于资金来源 的承诺。 经核查，将认购对象穿透至自然人、国有单位、股份公司后，涉及 26 名自然 人及 8 名机构，共计 34 名出资人，不存在最终出资人超过 200 人的情形。具体情 况如下： 穿透后出 序号 认购对象 备注 资人数量 最终穿透至刘宝林、刘树林、刘兆年3名自然 1 楚昌投资 3 人 中国长城资产管理股份有限公司、长城国融 2 长城国泰 3 投资管理有限公司、天津市财政投资管理中 心3家国有单位 3 华夏人寿 1 华夏人寿保险股份有限公司为1名认购对象 最终穿透至湖北省联合发展投资集团有限公 司、湖北盐业集团有限公司、中国太平保险 4 中经资本 4 控股有限公司、荷兰富杰保险国际股份有限 公司4家单位 5 周明德 1 周明德1名自然人 最终穿透至何超、黄怡如、周俊、刘贵进、 苏卉、叶富、朱莹、田永龙、张旭静、陈献 6 厚扬启航 20 开、李贵山、董继勇、丁敏华、柯建生、江 淦钧、叶志玷、钱书娟、唐波、张立平、牟 衍敏20名自然人 7 沣华盛鼎 2 最终穿透至刘晓宁、代秀英2名自然人 合计 34 经核查，保荐机构认为九州通本次非公开发行股票认购对象或其最终出资人具 有相应的出资缴付能力，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上 市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。认购对象与九州通签署《股份认购协 议》后均按照协议要求向九州通支付了股份认购款 3%的保证金作为履约保证。保 荐机构已取得认购对象及其出资人出具的承诺函并收集于工作底稿中。 18 4、请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续，请保荐机构和申请人律师 分别核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、 《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品 或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条 的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补 充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违 反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律的规定，直接或间接对外投 资、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明 确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与 申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会 备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法募集 成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其 持有的产品份额或退出合伙。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补 充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕 交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》 第八十三条等有关规定和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、 要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人， 将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量 合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督 促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相 应责任。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）公 司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否 19 按照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效 保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或其他员工 作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否 取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业或员工持有公司股份的规 定。 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人 律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中 小股东权益发表明确意见。 『回复说明』 （一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等履行备案手续情况 九州通本次非公开发行股票的认购对象中长城国泰和厚扬启航为合伙企业，其 他 5 名认购对象均不属于资管产品或有限合伙企业。长城国泰和厚扬启航按照《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续情况如下： 1、长城国泰 长城国泰的基金管理人长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司于 2014 年 4 月 23 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证 书》（登记编号：P1001244）。长城国泰于 2016 年 9 月 30 日在中国证券投资基金 业协会完成备案手续并取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：SM5719）。 2、厚扬启航 厚扬启航的基金管理人宁波厚扬方盛投资管理有限公司于 2015 年 7 月 23 日取 得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号： P1018766）。厚扬启航于 2016 年 12 月 16 日在中国证券投资基金业协会完成备案 手续并取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：SR0002）。 20 保荐机构和发行人律师核查了长城国泰和厚扬启航提供的《私募投资基金管理 人登记证书》及《私募投资基金备案证明》，并登陆中国证券投资基金业协会网站 进行了查询。经核查，长城国泰及厚扬启航均已履行私募基金备案手续。长城国泰 的管理人为长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司，厚扬启航的管理人为宁 波厚扬方盛投资管理有限公司，均已履行私募基金管理人登记手续。保荐机构和发 行人律师已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》及《法律意见书》、 《律师工作报告》及《补充法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进行 了说明。 （二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理 办法》第三十七条的规定 根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：“非公开发行股票的 特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部 门事先批准”。 九州通本次非公开发行股票的发行对象为楚昌投资、长城国泰、华夏人寿、中 经资本、周明德、厚扬启航、沣华盛鼎共计 7 名发行对象，不超过十名发行对象； 上述 7 名发行对象均非境外战略投资者；九州通已与上述 7 名发行对象签署了附生 效条件的股份认购协议，并经九州通 2016 年第一次临时股东大会审议通过。 九州通本次非公开发行对象中，长城国泰、厚扬启航系依法设立且有效存续的 有限合伙企业，并在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，具备认购本次非 公开发行股份的主体资格。 因此，长城国泰、厚扬启航参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》 第三十七条的规定。 （三）委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排 根据长城国泰及厚扬启航的《合伙协议》，长城国泰及厚扬启航的合伙人之间 不存在分级收益等结构化安排。 21 长城国泰于 2016 年 11 月出具承诺函，承诺认购本次非公开发行股票的资金来 源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存 在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次认购的股份不存在信 托持股、委托持股或其他任何代持的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关 联方资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控 制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。 长城国泰合伙人长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司、中国长城资产 管理股份有限公司出具承诺函，承诺认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资 金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷；资金来源不包含 任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排；参与认购的份 额系其实际拥有，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股 或向第三方募集资金持有标的份额参与本次发行的情形；不存在直接或间接使用上 市公司及其关联方资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股 股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。 厚扬启航于 2016 年 11 月出具承诺函，承诺认购本次非公开发行股票的资金来 源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存 在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次认购的股份不存在信 托持股、委托持股或其他任何代持的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关 联方资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控 制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。 厚扬启航的全体合伙人出具承诺函，承诺认购本次非公开发行股票的资金来源 为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷；资金来 源不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排；参与 认购的份额系其实际拥有，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、 信托持股或向第三方募集资金持有标的份额参与本次发行的情形；不存在直接或间 接使用上市公司及其关联方资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公 司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。 22 （四）发行人、控股股东、实际控制人及其关联方承诺不会直接或间接对投 资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿 九州通、九州通控股股东楚昌投资、实际控制人刘宝林及其一致行动人上海弘 康、中山广银、北京点金、刘树林、刘兆年于 2017 年 3 月分别出具承诺函，承 诺：“本公司/本人及本公司/本人的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第 十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次非公开发行认购对象中的投资公司、 资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。” 九州通已于 2017 年 3 月 12 日在指定的信息披露网站公开披露了上述承诺函。 （五）附生效条件的股份认购合同之补充合同明确约定（1）委托人或合伙人 的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况； （2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合 伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法募集成立时的保证措施或者违约 责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合 伙。 1、九州通与长城国泰签订的附生效条件的股份认购合同之补充合同及相关承 诺 2017 年 3 月 12 日，九州通与长城国泰签订了《九州通医药集团股份有限公司 2016 年非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同之补充合同》，合同明确约 定如下： “…… 一、认购人的合伙人情况 认购人的合伙人共 3 人，其具体身份、资产状况、认购资金来源、与发行人的 关联关系等情况如下： 与发行 序 合伙人 合伙人 认购金额 资产状 资金来 人数 人的关 号 姓名/名称 具体身份 （万元） 况 源 联关系 23 长城（天 津）股权 自有资 无关联 1 基金管理 2 普通合伙人 50 良好 金 关系 有限责任 公司 中国长城 资产管理 自有资 无关联 2 1 有限合伙人 49,950 良好 股份有限 金 关系 公司 长城国融 自有资 无关联 3 投资管理 1 有限合伙人 0 良好 金 关系 有限公司 合 3 50,000 计 注：长城（天津）股权基金管理有限责任公司穿透后的一名股东为长城国融投资管理有限公 司，因此人数合计为 3。 二、认购人的承诺 认购人承诺，长城国融投资管理有限公司未参与认购本次非公开发行股票。在 本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，长城（天 津）股权基金管理有限责任公司和中国长城资产管理股份有限公司应将合伙企业参 与本次非公开发行所需认购资金中应由该合伙人出资部分向合伙企业实缴到位。 认购人承诺，在认购人认购本次非公开发行股票的限售期内，认购人的合伙人 不得转让其持有的认购人的合伙份额或退出合伙企业。 三、违约责任 如认购人违反其在本合同中的承诺，则发行人有权解除本合同，发行人除有权 不退还认购人缴纳的认购保证金外，还有权要求认购人向发行人支付应付未付认购 股款金额 10%的违约金。 ……” 长城国泰的普通合伙人长城（天津）股权基金管理有限责任公司于 2017 年 3 月出具承诺函，承诺：“在本次非公开发行通过中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）核准后、本次非公开发行的发行方案在中国证监会备案前，本单 24 位将把合伙企业参与本次非公开发行所需认购资金中应由本单位出资部分向合伙企 业实缴到位。 自本次非公开发行完成之日起 36 个月内，本单位不会直接或间接转让本单位 持有的合伙企业的财产份额或退出合伙企业。 如本单位违反上述承诺，本单位将依法承担法律责任，并按照合伙企业与九州 通签署的股份认购合同及补充合同中关于违约责任的约定对九州通承担连带赔偿责 任。” 长城国泰的有限合伙人中国长城资产管理股份有限公司于 2017 年 3 月出具承 诺函，承诺：“在本次非公开发行通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）核准后、本次非公开发行的发行方案在中国证监会备案前，本单位将把合 伙企业参与本次非公开发行所需认购资金中应由本单位出资部分向合伙企业实缴到 位。 自本次非公开发行完成之日起 36 个月内，本单位不会直接或间接转让本单位 持有的合伙企业的财产份额或退出合伙企业。 如本单位违反上述承诺，本单位将依法承担法律责任，并按照合伙企业与九州 通签署的股份认购合同及补充合同中关于违约责任的约定，以本单位在合伙企业中 的认缴出资额为限对九州通承担连带赔偿责任。” 长城国泰的有限合伙人长城国融投资管理有限公司于 2017 年 3 月出具承诺 函，承诺：“本单位未参与认购本次非公开发行股票，本单位不存在委托他人代为 认购的情形。 自本次非公开发行完成之日起 36 个月内，本单位不会直接或间接转让本单位 持有的合伙企业的财产份额或退出合伙企业。 如本单位违反上述承诺，本单位将依法承担法律责任，并按照合伙企业与九州 通签署的股份认购合同及补充合同中关于违约责任的约定，以本单位在合伙企业中 的认缴出资额为限对九州通承担连带赔偿责任。” 2、九州通与厚扬启航签订的附生效条件的股份认购合同之补充合同及相关承 诺 25 2017 年 3 月 12 日，九州通与厚扬启航签订了《九州通医药集团股份有限公司 2016 年非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同之补充合同》，合同明确约 定如下： “…… 一、认购人的合伙人情况 认购人的合伙人共 12 人，其具体身份、资产状况、认购资金来源、与发行人 的关联关系等情况如下： 与发行 合伙人 合伙人 认购金额 资产状 资金 序号 人数 人的关 姓名/名称 具体身份 （万元） 况 来源 联关系 宁波厚扬方盛投 无关联 1 7 普通合伙人 856 良好 自有 资管理有限公司 关系 烟台华秋投资中 无关联 2 2 有限合伙人 5,714 良好 自有 心（有限合伙） 关系 烟台华衍商贸有 无关联 3 1 有限合伙人 2,858 良好 自有 限公司 关系 莱州运磊建材有 无关联 4 2 有限合伙人 572 良好 自有 限公司 关系 无关联 5 田永龙 1 有限合伙人 2,858 良好 自有 关系 无关联 6 董继勇 1 有限合伙人 1,428 良好 自有 关系 无关联 7 江淦钧 1 有限合伙人 1,428 良好 自有 关系 无关联 8 柯建生 1 有限合伙人 1,428 良好 自有 关系 无关联 9 李贵山 1 有限合伙人 1,428 良好 自有 关系 无关联 10 张旭静 1 有限合伙人 572 良好 自有 关系 无关联 11 陈献开 1 有限合伙人 572 良好 自有 关系 无关联 12 丁敏华 1 有限合伙人 286 良好 自有 关系 合 计 20 20,000 二、认购人的承诺 26 认购人承诺，在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监 会备案前，认购人的合伙人应将合伙企业参与本次非公开发行所需认购资金中应由 该合伙人出资部分向合伙企业实缴到位。 认购人承诺，在认购人认购本次非公开发行股票的限售期内，认购人的合伙人 不得转让其持有的认购人的合伙份额或退出合伙企业。 三、违约责任 如认购人违反其在本合同中的承诺，则发行人有权解除本合同，发行人除有权 不退还认购人缴纳的认购保证金外，还有权要求认购人向发行人支付应付未付认购 股款金额 10%的违约金。 ……” 厚扬启航的普通合伙人宁波厚扬方盛投资管理有限公司于 2017 年 3 月出具承 诺函，承诺：“在本次非公开发行通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）核准后、本次非公开发行的发行方案在中国证监会备案前，本单位将把合 伙企业参与本次非公开发行所需认购资金中应由本单位出资部分向合伙企业实缴到 位。 自本次非公开发行完成之日起 36 个月内，本单位不会直接或间接转让本单位 持有的合伙企业的财产份额或退出合伙企业。 如本单位违反上述承诺，本单位将依法承担法律责任，并按照合伙企业与九州 通签署的股份认购合同及补充合同中关于违约责任的约定对九州通承担连带赔偿责 任。” 厚扬启航的全体有限合伙人于 2017 年 3 月出具承诺函，承诺：“在本次非公开 发行通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后、本次非公开 发行的发行方案在中国证监会备案前，本单位/本人将把合伙企业参与本次非公开 发行所需认购资金中应由本单位/本人出资部分向合伙企业实缴到位。 自本次非公开发行完成之日起 36 个月内，本单位/本人不会直接或间接转让本 单位/本人持有的合伙企业的财产份额或退出合伙企业。 27 如本单位/本人违反上述承诺，本单位/本人将依法承担法律责任，并按照合伙 企业与九州通签署的股份认购合同及补充合同中关于违约责任的约定，以本单位/ 本人在合伙企业中的认缴出资额为限对九州通承担连带赔偿责任。” 综上，九州通已与长城国泰、厚扬启航签订附生效条件的股份认购合同之补充 合同，且经九州通于 2017 年 3 月 12 日召开第三届董事会第十九次会议审议通过， 合同中明确约定了下列内容：委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购 资金来源、与申请人的关联关系等情况；在非公开发行获得中国证监会核准后、发 行方案于中国证监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；资管产品或有限 合伙无法募集成立时的保证措施或者违约责任；在锁定期内，委托人或合伙人不得 转让其持有的产品份额或退出合伙。 （六）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请 申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线 交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收 购管理办法》第八十三条等有关规定和公司章程的规定，在关联方履行重大权益 变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认 定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业 持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普 通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述 义务并明确具体措施及相应责任。 经核查，长城国泰及厚扬启航的合伙人与九州通不存在关联关系。 （七）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明： （1）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合 同，是否按照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义 务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高 或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行 股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业或员工持 有公司股份的规定。 28 经核查，长城国泰及厚扬启航的合伙人与九州通不存在关联关系。 （八）保荐机构的核查意见 保荐机构查阅了九州通本次非公开发行股票认购对象的营业执照、公司章程或 合伙协议，九州通与认购对象签署的附生效条件的股份认购合同及补充合同，九州 通审议本次非公开发行股票的董事会、股东大会资料及相关方出具的承诺函，并登 陆中国证券投资基金业协会查询了合伙企业的基金备案情况。 经核查，保荐机构认为九州通本次非公开发行股票的认购对象中长城国泰与厚 扬启航为有限合伙企业。长城国泰及厚扬启航均已履行私募基金备案手续，其参与 本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定，合伙人之间不存 在分级收益等结构化安排，且已出具承诺。九州通、九州通控股股东楚昌投资、实 际控制人刘宝林及其一致行动人已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办 法》第十六条等有关法律的规定，直接或间接对本次非公开发行认购对象中的投资 公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。九州通 已与长城国泰、厚扬启航签订附生效条件的股份认购合同之补充合同，合同中明确 约定了下列内容：委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、 与申请人的关联关系等情况；在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中 国证监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；资管产品或有限合伙无法募 集成立时的保证措施或者违约责任；在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有 的产品份额或退出合伙。长城国泰、厚扬启航的合伙人与九州通不存在关联关系。 九州通已公开披露了合伙协议及相关承诺。 长城国泰及厚扬启航参与认购九州通本次非公开发行股票合法合规，不存在损 害公司及中小股东权益的情形。 （九）发行人律师的核查意见 发行人律师认为，本次非公开发行认购对象中的长城国泰与厚扬启航为依法成 立且有效存续的有限合伙企业，且均已履行私募基金备案手续，其参与本次认购符 合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定；长城国泰与厚扬启航的合伙 29 人之间不存在分级收益等结构化安排，且均已出具承诺；发行人、发行人控股股东 楚昌投资、实际控制人刘宝林及其一致行动人均已公开承诺不会违反《证券发行与 承销管理办法》第十六条等有关法律的规定，直接或间接对本次非公开发行认购对 象中的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补 偿；发行人已与长城国泰、厚扬启航签订附生效条件的股份认购合同之补充合同， 合同中明确约定了下列内容：委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购 资金来源、与申请人的关联关系等情况；在非公开发行获得中国证监会核准后、发 行方案于中国证监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；资管产品或有限 合伙无法募集成立时的保证措施或者违约责任；在锁定期内，委托人或合伙人不得 转让其持有的产品份额或退出合伙。长城国泰、厚扬启航的合伙人与发行人不存在 关联关系；发行人已公开披露了合伙协议及相关承诺。长城国泰及厚扬启航参与认 购本次非公开发行股票合法合规，不存在损害发行人及中小股东权益的情形。 5、申请人本次非公开发行拟募集资金 40 亿元，全部用于补充公司流动资金。 请申请人提供本次补充流动资金的测算依据并说明资金用途。 请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次 募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交 易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重 大投资或资产购买的计划。 请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产 购买的情形。 请保荐机构对上述事项进行核查。 上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办 法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 『回复说明』 （一）补充流动资金的测算依据及资金用途 30 1、补充流动资金的测算依据 （1）营业收入的测算
年，发行人营业收入分别为 3,343,804.97 万元、4,106,840.45 万元及 4,958,924.63 万元，分别较上年增长 13.32%、22.82%及 20.75%。根据公司报告期 内的营业收入增长情况并结合公司未来三年业务发展目标，假设 2016 年至 2018 年 公司营业收入以年均 20.00%的增长率增长，则 2016 年、2017 年和 2018 年公司的 营业收入将分别达 5,950,709.56 万元、7,140,851.47 万元和 8,569,021.76 万元。 （2）关于经营性流动资产和经营性流动负债科目的测算 以截至 2015 年末公司各经营性流动资产类科目和经营性流动负债类科目占当 期营业收入的比例为基础，公司对截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末各经营 性流动资产类科目和经营性流动负债类科目的金额进行测算。 （3）公司未来新增流动资金缺口的测算 单位：万元 2018 年期末 预计数-2015 占营业
年预计经营资产及负债金额 年期末实际 项目 2015 年度 收入比 数 例 2018 年- 年 2017 年 2018 年 年 营业收入 4,958,924.63 100.00% 5,950,709.56 7,140,851.47 8,569,021.76 3,610,097.13 应收账款 788,236.63 15.90% 945,883.96 1,135,060.75 1,362,072.90 573,836.27 存货 811,413.66 16.36% 973,696.39 1,168,435.67 1,402,122.80 590,709.14 应收票据 63,187.05 1.27% 75,824.46 90,989.35 109,187.22 46,000.17 预付账款 212,104.12 4.28% 254,524.94 305,429.93 366,515.92 154,411.80 经营性流 动资产合 1,874,941.46 37.81% 2,249,929.75 2,699,915.70 3,239,898.84 1,364,957.38 计 应付账款 627,791.17 12.66% 753,349.40 904,019.28 1,084,823.14 457,031.97 应付票据 576,087.60 11.62% 691,305.12 829,566.14 995,479.37 419,391.77 预收账款 25,568.26 0.52% 30,681.91 36,818.29 44,181.95 18,613.69 经营性流 1,229,447.03 24.79% 1,475,336.44 1,770,403.72 2,124,484.47 895,037.44 动负债合 31 计 流动资金 645,494.43 13.02% 774,593.32 929,511.98 1,115,414.38 469,919.95 占用金额 根据上表测算结果，截至 2018 年末，公司的流动资金占用金额为 1,115,414.38 万元，减去公司 2015 年末流动资金占用金额 645,494.43 万元，公司新增流动资金 缺口约为 469,919.95 万元。该等流动资金缺口需要通过留存收益、银行借款及股权 融资等方式解决。为在保持业务规模快速增长的同时进一步优化公司资本结构，降 低财务费用，因此发行人通过本次非公开发行股份募集不超过 40.00 亿元现金用于 补充流动资金的方案是必要的。 2、资金用途 九州通本次非公开发行股票募集资金全部用于补充公司流动资金，主要用途包 括扩大对下游经销商、零售连锁药店销售所需的营运资金，扩大二级及以上医院销 售所需的营运资金，扩大基层医疗机构基本药物销售所需的营运资金等。 （二）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟 实施的重大对外投资或资产购买的情况 1、重大投资或资产购买的标准 根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证 券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司 应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。” 根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 9.2 条规定： “上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披 露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上 市公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计 净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 32 上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。” 2、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的重大对外投资及资产 购买情况 经核查，九州通自本次非公开发行的董事会决议日（2016 年 11 月 28 日）前 六个月起至今，不存在达到上述标准的重大对外投资或资产购买。 （三）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划 九州通已于 2017 年 3 月出具承诺，自承诺函出具之日起未来三个月内，无进 行《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大 对外投资或资产购买的计划。 九州通如未来启动重大对外投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露 管理办法》、《股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。 （四）公司不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情 形 公司本次非公开发行拟募集资金 40 亿元全部用于补充公司流动资金是公司改 善资本结构，保证业务正常发展的需要，主要用途包括扩大对下游经销商、零售连 锁药店销售所需的营运资金，扩大二级及以上医院销售所需的营运资金，扩大基层 医疗机构基本药物销售所需的营运资金等。 公司已根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办 法，对募集资金的存储、使用和管理与监督等进行了明确的规定，以提高募集资金 使用效率，保护投资者利益。本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格遵守募 集资金管理制度的规定，开设募集资金专项账户，保证按照本次募集资金用途使 33 用。 （五）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了发行人本次非公开发行相关董事会决议、股东大会决议等文 件，复核了发行人未来三年营运资金需求的测算过程。经核查，保荐机构认为，发 行人关于未来三年营运资金需求的测算过程合理，本次非公开发行募集资金中用于 补充流动资金的金额未高于未来三年营运资金需求量；发行人本次非公开发行募集 资金补充流动资金符合公司实际经营需要，是必要且合理的。 保荐机构查阅了发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的有关文件，访谈发行人相关负责人了解 公司未来三个月进行重大投资或资产购买的计划，并取得发行人出具的承诺函。经 核查，保荐机构认为，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行 人不存在《股票上市规则》规定标准的重大对外投资或资产购买；目前，发行人未 来三个月内无重大对外投资或资产购买的计划，不存在变相通过本次募集资金偿还 银行贷款或补充流动资金以实施重大对外投资或资产购买的情形。 6、报告期内，申请人应收账款余额分别为 27 亿元、51 亿元、78 亿元、120 亿元，应收账款周转率分别为 14.95、10.34、7.60、4.52。请结合申请人的经营情 况及经营模式的变化情况，补充说明应收账款余额增长较快的原因及合理性、应收 账款周转率大幅下降的原因及合理性。请说明应收账款坏账准备计提是否充分，请 保荐机构、会计师核查并发表意见。 『回复说明』 （一）结合经营情况及经营模式的变化情况，补充说明应收账款余额增长较 快、应收账款周转率下降的原因及合理性 1、业务规模不断扩大 报告期内，公司业务规模不断扩大，营业收入持续增长，具体如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 34 同比 同比 同比 金额 金额 金额 金额 增幅 增幅 增幅 营业收入 4,523,297.59 24.08% 4,958,924.63 20.75% 4,106,840.45 22.82% 3,343,804.97 2014 公 司 营 业 收 入 同 比 增 长 22.82% ， 2015 年 公 司 营 业 收 入 同 比 增 长 20.75%，2016 年 1-9 月公司营业收入同比增长 24.08%。公司主营业务收入和净利 润逐年增长，主要得益于公司经营覆盖范围与业务领域的扩张带来的业务量的持续 增长。报告期内，公司适应国家医改变化，顺应市场变革，在坚持优势业务的前提 下，调整经营方式，创新业务模式，发展新兴业务，不断探索新的业务增长点，为 公司未来快速发展打下了良好基础。同时，公司进一步发挥技术优势，以技术服务 为纽带，整合渠道资源，更好地服务终端，延伸产业链，提升营销管理及服务水 平，使得公司的核心竞争力不断增强。报告期内，随着公司销售规模的不断扩大， 应收账款余额随之快速增长。 2013 年、2014 年及 2015 年，九州通与同行业上市公司应收账款余额占营业收 入的比重如下表所示。 公司名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度 国药一致（000028） 23.83% 29.40% 26.89% 上海医药（601607） 23.74% 22.57% 20.38% 浙江震元（000705） 20.56% 20.50% 21.02% 华东医药（000963） 17.64% 17.33% 16.83% 国药股份（600511） 19.40% 20.95% 20.66% 南京医药（600713） 24.72% 23.21% 23.20% 平均值 21.65% 22.33% 21.50% 九州通（600998） 15.90% 12.57% 8.31% 2013 年、2014 年及 2015 年，公司应收账款占营业收入的比重分别为 8.31%、 12.57%和 15.90%，低于同行业上市公司平均值，但是，随着公司二级及以上公立 医疗机构业务的不断上升，应收账款占营业收入的比重也呈现逐年上升趋势。公司 应收账款占营业收入比重低于同行业上市公司，主要原因是公司的主要客户构成 中，下游分销商、零售药店、诊所、民营医院等占比较高，该类客户主要是按照市 场化原则采购药品，公司利用服务优势、价格优势等换取了该类客户的快速回款。 相比而言，其他以二级及以上公立医疗机构为主要客户的同行业上市公司，往往受 35 制于该类客户在药品流通链条上的优势地位，应收账款账期往往较长。 2、积极拓展二级及以上医院市场 九州通于 2010 年 11 月 2 日在上海证券交易所上市交易，上市前，九州通的主 要客户包括下游分销商、零售药店、诊所、民营医院等客户。为扩大公司的业务板 块，公司自 2009 年起开始拓展二级及以上公立医院市场，并于 2011 年起设立医院 事业部专门负责该类医院市场的开发与维护，二级及以上医院市场在发行人销售收 入中的占比逐年快速提高。 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，公司不同客户分类的收入情况如 下表所示。 单位：万元 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年 客户分类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 下游分销商 2,107,632.51 46.60% 2,423,529.19 48.87% 2,201,743.01 53.61% 1,939,448.24 58.00% 零售药店 979,516.86 21.65% 1,047,539.13 21.12% 841,345.05 20.49% 671,177.25 20.07% 诊所、卫生院 等基层医疗机 394,790.39 8.73% 437,568.13 8.82% 359,888.08 8.76% 247,630.18 7.41% 构 二级及以上医 808,547.31 17.88% 852,174.79 17.18% 588,531.80 14.33% 385,968.94 11.54% 院 其他客户 225,771.91 4.99% 189,643.77 3.82% 108,366.92 2.64% 90,442.58 2.70% 公司营业收入 4,523,297.59 4,958,924.63 4,106,840.45 3,343,804.97 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月，公司面向二级及以上医院销售额 分别为 385,968.94 万元、588,531.80 万元、852,174.79 万元及 808,547.31 万元，占 公司营业收入的比重由 2013 年的 11.54%增长至 2016 年 1-9 月的 17.88%，二级及 以上医院客户的销售金额及比重逐年快速上升。 由于医院终端在我国医药流通链条中的相对强势地位，发行人给予了二级及以 上医院客户较传统客户更加优惠的信用条件，其收款账期较长。对于下游分销商、 零售药店、诊所卫生院等基层医疗机构以及二级及以上医院客户，公司的具体信用 政策如下： 36 客户分类 信用政策 下游分销商从九州通提货后在每月的固定时间（一般为 15 天与 30 下游分销商 天）结算账款，年末进行集中清收。 根据零售药店采购规模的不同给予不同信用期限（一般为按月结 零售药店 清）。销售给小型零售药店时钱货两清。 诊所、卫生院等基 根据协商情况给予基层医疗机构不同的信用期限（一般为 30 天或 60 层医疗机构 天）。 不同医院的信用期限差别较大，一般为 30 天、90 天或 180 天，视 二级及以上医院 九州通与各客户的具体协商情况而定。 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，公司不同客户应收账款 金额及占比情况如下表所示： 单位：万元 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 客户分类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 下游分销商 110,065.52 9.09% 68,712.44 8.72% 45,737.90 8.86% 43,876.85 15.79% 零售药店 131,100.13 10.82% 14,666.43 1.86% 24,532.51 4.75% 7,529.15 2.71% 诊所、卫生院 等基层医疗机 154,671.89 12.77% 100,343.81 12.73% 73,484.36 14.24% 41,077.02 14.78% 构 二级及以上医 768,419.32 63.43% 578,517.31 73.39% 364,214.50 70.57% 179,555.98 64.60% 院 其他客户 47,198.17 3.90% 25,996.64 3.30% 8,156.90 1.58% 5,913.61 2.13% 应收账款余额 1,211,455.03 788,236.63 516,126.17 277,952.61 随着公司销售规模的扩大，公司各类客户期末的应收账款金额均相应增长，其 中二级及以上医院客户在 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末的应 收 账 款 金 额 分 别 为 179,555.98 万 元 、 364,214.50 万 元 、 578,517.31 万 元 及 768,419.32 万元，增长速度较快，主要原因是这类二级及以上医院客户的非市场化 地位，无法通过价格优势和服务优势获得快速回款，只能授予这些客户较长的信用 期限，从而造成各期末公司应收账款余额增长较快。 3、2016 年 9 月末，公司应收账款较大的原因 截止 2016 年 9 月 30 日，公司应收账款净额为 1,199,465.83 万元，较 2015 年 12 月 31 日增长 53.82%。这主要是由于公司在每年年末对应收账款进行专项清收， 37 在年内业务开展过程中虽合理控制应收账款的账期和余额，但一般不会进行专项清 理，因此，公司在前三季度末应收账款一般都较大，而在年末显示的应收账款净额 往往会小于年内季报和半年度披露的应收账款净额。公司报告期内第三季度末应收 账款净额如下表所示： 单位：万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 9 月 30 日 2014 年 9 月 30 日 2013 年 9 月 30 日 应收账款 1,199,465.83 1,019,851.38 750,760.25 515,716.04 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 应收账款 - 779,808.86 510,021.96 275,301.53 公司报告期内，各年第三季度末应收账款净额往往均高于当年年末净额。 4、公司报告期内应收账款周转率 报告期公司应收账款周转率及同行业对比情况如下： 单位：次/年 公司名称 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 国药一致（000028） 3.11 3.95 3.77 4.21 上海医药（601607） 3.33 4.78 5.26 5.63 浙江震元（000705） 4.17 5.54 5.43 5.83 华东医药（000963） 4.10 6.45 6.57 6.77 国药股份（600511） 3.98 5.34 5.40 5.63 南京医药（600713） 2.93 4.48 4.69 4.89 平均值 3.60 5.09 5.19 5.49 九州通（600998） 4.52 7.60 10.34 14.95 注：1、数据来源：Wind 资讯 2、2016 年 1-9 月数据未经年化处理 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月，公司应收账款周转率分别为 14.95 次、10.34 次、7.60 次和 4.52 次。公司应收账款周转率逐年下降的原因是随 着公司开拓二级及以上医院市场，面向医院市场的销售快速增长，由于二级及以上 38 医院市场的应收账款账期较公司其他客户的账期较长，使得报告期内公司应收账款 周转率有所下降，但仍高于同行业上市公司平均水平。 综上，报告期内公司应收账款的大幅上升一方面是由于公司收入的稳定增长， 另一方面是公司加大对二级及以上医院市场的开发，二级及以上医院客户销售收入 占营业收入的比重快速增长；2016 年 9 月末公司应收账款余额较大主要是由于公 司在每年年末对应收账款进行专项清收，在年内业务开展过程中虽合理控制应收账 款的账期和余额，但不进行专项清理导致的。应收账款余额增长较快以及应收账款 周转率下降，与同行业相比是合理的。 （二）应收账款坏账准备计提充分 1、公司应收账款的计提情况 公司报告期各期末对应收账款坏账准备根据账龄分类计提情况如下表所示： 单位：万元 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 1 年以内 1,162,965.41 5,814.83 742,735.93 3,713.68 494,602.94 2,473.01 269,615.11 1,348.08 （含 1 年） 1 年至 2 年 38,322.79 1,916.14 40,527.35 2,026.37 17,575.03 878.75 6,251.49 312.57 （含 2 年） 2 年至 3 年 7,385.75 1,477.15 2,857.03 571.41 1,494.68 298.94 1,369.47 273.89 （含 3 年） 3 年以上 2,375.50 2,375.50 1,710.74 1,710.74 2,047.93 2,047.93 310.96 310.96 专项计提 405.58 405.58 405.58 405.58 405.58 405.58 405.58 405.58 合计 1,211,455.03 11,989.20 788,236.63 8,427.77 516,126.17 6,104.21 277,952.61 2,651.08 报告期各期末公司 90%以上的应收账款均为 1 年之内到期的应收账款，尚处 于公司的信用期限范围之内，1 年以上的应收账款占比较小。 2、公司制定了严格的应收账款管理措施，实际发生的坏账损失较少 对于下游分销商、零售药店、诊所卫生院等基层医疗机构等发行人的传统客 户，为保证货款的回收，公司制定了较好的营销信用政策：公司设有信用管理部负 责对客户进行信用等级评估，当与客户签订合同时，首先对客户的资质、信用进行 39 调查，首次合作的客户一般采用现款提货，具有一定合作基础并达到一定规模的客 户才给予一定的信用付款期。同时公司严格监控应收款项的回收状况，当单名客户 应收账款累计到一定额度时，公司及时派专人予以催收，并在该客户应收账款减少 前停止为其发货，以保证货款的及时回收。 公司自 2009 年起开始拓展二级及以上医院市场，二级及以上医院市场在发行 人销售收入中的占比逐年快速提高，并且发行人给予了较传统客户更加优惠的信用 条件。公司在开发二级及以上医院客户时会严格评估目标客户的信用状况，这部分 客户均为二级及以上中高端医院，其中绝大多数为公立医院，经营稳健且信誉程度 较高，公司应收账款回收风险较小。 报告期内，公司转销的坏账金额占应收账款及坏账准备金额的比重如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年末 2014 年末 2013 年末 应收账款账面余额 1,211,455.03 788,236.63 516,126.17 277,952.61 其中：坏账准备金额 11,989.20 8,427.77 6,104.21 2,651.08 年度坏账转销额 128.14 1,087.52 930.02 4.40 年度坏账转销额占坏账准备计提 1.07% 12.90% 15.24% 0.17% 金额的比例 年度坏账转销额占期末应收账款 0.01% 0.14% 0.18% 0.00% 账面余额的比例 报告期内，公司年度坏账转销金额发生最多的为 2015 年，占坏账准备计提金 额的比例为 12.90%，公司现有的坏账准备计提金额远高于公司实际发生的坏账损 失。 （三）保荐机构的核查意见 保荐机构查阅了公司报告期内的审计报告、公司的重大销售合同，与公司财务 负责人进行了访谈，对公司报告期的财务数据、会计政策、应收账款周转率以及公 司应收账款坏账准备的计提情况进行了核查，与同行业上市公司应收账款占营业收 入的比重进行了对比，对报告期内各年第三季度末应收账款余额情况进行对比分 析。另外，保荐机构对公司对客户的信用政策、应收账款的组成、不同客户分类下 应收账款的金额及占比进行了分析。 经核查，保荐机构认为，报告期内公司应收账款的大幅上升一方面是由于公司 40 收入的稳定增长，另一方面是公司加大对二级及以上医院市场的开发，二级及以上 医院客户销售收入占营业收入的比重快速增长；2016 年 9 月末公司应收账款余额 较大主要是由于公司在每年年末对应收账款进行专项清收，在年内业务开展过程中 虽合理控制应收账款的账期和余额，但不进行专项清理所致。应收账款余额增长较 快以及应收账款周转率下降，与同行业相比是合理的。报告期内公司对于应收账款 坏账准备的计提政策符合其经营特点，应收款坏账计提水平已经充分地估计了其面 临的坏账风险，是稳健和谨慎的。 （四）会计师的核查意见 经核查，会计师认为，报告期内公司应收账款的大幅上升一方面是由于公司收 入的稳定增长，另一方面是公司加大对二级及以上医院市场的开发，二级及以上医 院客户销售收入占营业收入的比重快速增长；2016 年 9 月末公司应收账款余额较 大主要是由于公司在每年年末对应收账款进行专项清收，在年内业务开展过程中虽 合理控制应收账款的账期和余额，但不进行专项清理导致的。应收账款余额增长较 快以及应收账款周转率下降，与同行业相比是合理的。报告期内公司对于应收账款 坏账准备的计提政策符合其经营特点，应收账款坏账计提水平已经充分地估计了其 面临的坏账风险，是稳健和谨慎的。 7、报告期内，申请人经营活动产生的现金流量金额分别为 1.38 亿元、-1.72 亿 元、4.36 亿元、-19.89 亿元。请结合申请人的经营情况，补充说明最近一期经营活 动产生的现金流量大幅下降的原因及合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意 见。 『回复说明』 （一）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额表现为负或少于净利润 的原因 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额表现为负或少于净利润，主要由 以下原因导致： 41 1、我国医药流通行业尚处于整合阶段，结构不协调以及终端市场化程度存在 差异等因素决定了医药流通行业上下游存在一定的付款结算周期； 2、“新医改”的启动以及“两票制”与“营改增”等新政策的实施，提出减少医药 市场流通环节、明确了对大型医药流通企业的支持政策以及提高行业准入标准等政 策，这将加快我国医药流通行业集中度逐步提升以及医药行业市场化的进程。为顺 应医药行业发展趋势、扩大市场占有率，公司不断归拢上下游采购与销售渠道、整 合品种资源、完善公司全国性营销网络、发挥规模经济效应以及开拓潜在市场。报 告期内公司基于长远战略考虑，实施了积极地扩张策略。公司经营规模不断扩大， 采购与销售量高速增长带来对营运资金需求的增加。具体表现为： （1）报告期内公司加大了对医疗机构市场的开拓，增加了对其销售。因医院 市场应收账款的账期相对较长，使得报告期各期末公司应收账款金额有所增加。同 时，公司在开拓二级及以上中高端医院市场的过程中支付给医院一定金额的医药保 证金，使得报告期各期末公司其他应收款金额有所增加。 （2）随着营业收入的逐年增长，公司的存货相应有所增加。公司经营模式为 “以市场分销为主的创新经营模式”，采取 200 公里范围内当日送货上门或第二日送 达的方式，客户往往会采取小批量和多批次的采购方式，公司作为供货方则需要储 备较多的货物，以保证能够快速满足客户需求。 （3）公司处于积极扩张阶段，新设子公司及新建物流中心较多，其经营初期 对营运资金的需求在一定程度上稀释了公司经营活动现金流。 （二）最近一期经营活动产生的现金流量大幅下降的原因 公司 2016 年 1-9 月，经营活动产生的现金流量净额为-19.89 亿元，较 2013 年、2014 年及 2015 年经营活动产生的现金流量净额下降幅度较大，主要原因是经 营性应收项目增加较多。 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年 将净利润调节为经营活动现金 流量： 净利润 46,802.05 70,386.98 56,826.97 47,087.96 42 加：资产减值准备 7,056.15 5,260.78 2,928.39 1,896.24 固定资产折旧、 油气资产 折 16,164.65 19,886.06 14,226.13 13,195.04 耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 2,368.43 2,186.08 1,929.51 1,662.78 长期待摊费用摊销 1,960.10 2,144.89 1,468.82 969.29 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产的损 失（收益 以 -109.8 -178.99 -134.27 -148.16 “－”号填列） 固定资产报废损 失（ 收益 以 - - - - “－”号填列） 公允价值变动损 失（收益 以 - - -31.26 -164.28 “－”号填列） 财务 费用（收益以 “－ ”号 填 54,066.24 51,251.86 41,018.75 37,340.41 列） 投资 损失（收益以 “－ ”号 填 -258.39 -4,753.80 -4,127.59 -5,767.27 列） 递延所得税资产减少（增加以 -5,213.42 -1,350.78 -339.41 -546.92 “－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以 16.9 -53.93 445.21 - “－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填 25,672.87 -180,329.25 -137,690.09 -79,718.31 列） 经营性应收项目的减少（增加 -619,853.72 -296,613.44 -300,247.91 -169,166.81 以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少 272,441.18 375,759.12 306,558.79 167,206.90 以“－”号填列） 其他 - - - - 经营活动产生的现金流量净额 -198,886.75 43,595.60 -17,167.95 13,846.86 公司在报告期内经营性应收项目增加的明细如下表所示： 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 应收票据 146,866.09 -37,714.45 -11,292.06 -1,393.69 应收账款 423,218.40 272,110.46 238,173.56 108,426.84 经营性应收项 预付款项 6,995.84 28,617.79 2,000.87 32,554.45 目的增加 其他应收款 42,044.91 33,598.66 71,365.54 29,579.21 其他流动资产 728.49 0.98 - - 43 合计 619,853.72 296,613.44 300,247.91 169,166.81 由上表可以看出，2016 年 1-9 月经营性应收项目共增加 619,853.72 万元，其中 应收票据增加 146,866.09 万元，应收账款增加 423,218.40 万元，预付账款增加 6,995.84 万元，其他应收款增加 42,044.91 万元，其他流动资产增加 728.49 万元。 2016 年 1-9 月经营性应收项目的大幅增加主要由于应收票据和应}