600150:中国船舶发行股份购买资产预案(修订稿)_中国船舶(600150)_公告正文
600150:中国船舶发行股份购买资产预案(修订稿)
公告日期：
上市地：上海证券交易所
证券代码：600150
证券简称：中国船舶
中国船舶工业股份有限公司
发行股份购买资产预案（修订稿）
交易对方名称
华融瑞通股权投资管理有限公司
新华人寿保险股份有限公司
中国国有企业结构调整基金股份有限公司
中国太平洋财产保险股份有限公司
中国人寿保险股份有限公司
中国人民财产保险股份有限公司
工银金融资产投资有限公司
北京东富天恒投资中心（有限合伙）
独立财务顾问
二一八年三月
义........................................................................................................................................
明........................................................................................................................................
重大事项提示............................................................................................................................
重大风险提示..........................................................................................................................
本次交易概况............................................................................................................
上市公司基本情况....................................................................................................
交易对方基本情况....................................................................................................
标的资产基本情况....................................................................................................
标的资产预估作价及定价公允性..........................................................................
支付方式..................................................................................................................
管理层讨论与分析..................................................................................................
风险因素..................................................................................................................
其他重要事项..........................................................................................................
上市公司及全体董事声明....................................................................................................
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
预案、本预案、重组预案
《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产预案 （修订稿） 》
标的资产、拟购买资产
交易对方合计持有的外高桥造船 36.27%股权和中船澄西 12.09%
本次交易、本次重组
中国船舶拟分别向华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财
险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒等 8 名交易对方
非公开发行股份，购买其合计持有的外高桥造船 36.27%股权和中
船澄西 12.09%股权
国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局
中华人民共和国国家国防科技工业局
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
上海证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号）
评估基准日
2018 年 2 月 28 日
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、交易各方及标的资产
上市公司、公司、本公司、
中国船舶工业股份有限公司
中国船舶工业集团有限公司
中船财务公司
中船财务有限公司
外高桥造船
上海外高桥造船有限公司
外高桥海工
上海外高桥造船海洋工程有限公司
上海江南长兴重工有限责任公司
中船圣汇装备有限公司
上海外高桥造船海洋工程设计有限公司
上海中船船用锅炉设备有限公司
中船邮轮科技发展有限公司
中船澄西船舶修造有限公司
中船澄西新荣船舶有限公司
中船澄西（江苏）重工有限公司
中船澄西扬州船舶有限公司
江阴华尔新
江阴华尔新特种涂装有限公司
沪东重机有限公司
华融瑞通股权投资管理有限公司
新华人寿保险股份有限公司
结构调整基金
中国国有企业结构调整基金股份有限公司
中国太平洋财产保险股份有限公司
中国人寿股份有限公司
中国人民财产保险股份有限公司
工银金融资产投资有限公司
北京东富天恒投资中心（有限合伙）
华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人
保财险、工银投资、东富天恒
三、各中介机构
中信证券、独立财务顾问
中信证券股份有限公司
锦天城、律师事务所
上海市锦天城律师事务所
天职国际、审计机构
天职国际会计师事务所
东洲评估、评估机构
上海东洲资产评估有限公司
注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案
所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将
在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判
断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核
二、交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具书面承诺，将及时向中国船舶及本次交易的独立财务
顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次交易的相关信息
和文件，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国
船舶或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交
易对方将暂停转让在中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董事会代为向上交
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶董事会
核实后直接向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；
中国船舶董事会未向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授
权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易
对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、本次重组的独立财务顾问声明
本次重组的独立财务顾问中信证券及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
中国船舶拟分别向华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人
保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 8 名交易对方合计持有的外高桥造船
36.27%股权和中船澄西 12.09%股权。本次重组的情况概要如下：
持有外高桥造船
持有中船澄西股
发行股份支付
对价（万元）
拟发行股份数
150,000.00
100,000.00
结构调整基金
540,000.00
1、本次重组的交易对方为华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国
人寿、人保财险、工银投资、东富天恒。
2、本次重组的标的资产为上述交易对方合计持有的外高桥造船 36.27%股权和中船
澄西 12.09%股权。
3、本次重组的交易方式为发行股份购买资产。本次重组中上市公司发行股份购买
资产的股份发行价格为 21.98 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的
90%，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。
4、本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具的、并经国资有权部门备案的评估报告的评估结果为准。
5、本次重组完成后，本公司控股股东和实际控制人仍为中船集团。本次重组不会
导致本公司实际控制人的变更。
6、上市公司自 1998 年上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司
控制权变更，因此本次重组不构成重组上市。
二、标的资产预估和作价情况
本次重组中，标的资产外高桥造船 36.27%股权和中船澄西 12.09%股权的交易价格
以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国资有权部门备案的评估报告的
评估结果为准。截至本预案签署日，标的资产以 2018 年 2 月 28 日为基准日的审计、评
估工作尚未完成。
资产评估机构对外高桥造船和中船澄西采用了资产基础法及市场法两种方法进行
评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的定价依据。以 2018 年 2 月 28 日为预估
基准日，外高桥造船 100%权益账面净资产为 915,535.97 万元，预估值为 1,316,453.21
万元，预估增值 400,917.24 万元，增值率为 43.79%；中船澄西 100%权益账面净资产为
432,683.41 万元，预估值为 517,040.41 万元，预估增值 84,357.01 万元，增值率为 19.50%。
经公司与交易对方协商，外高桥造船 36.27%股权暂按 477,500.00 万元作价，中船
澄西 12.09%股权暂按 62,500.00 万元作价，综上，本次重组标的资产的作价初步预计为
540,000.00 万元。
预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定
差异，特提请投资者注意。本次交易涉及标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将
在本次交易的重组报告书中予以披露。
三、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方与上市公司均不构成关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司已经审计的 2016 年度财务数据及标的资产暂定交易作价
的情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
上市公司 5,248,469.53
1,685,879.60
2,145,707.04
1,341,457.73
276,545.38
436,645.55
540,000.00
540,000.00
-标的资产相关指标与交易金额
1,341,457.73
540,000.00
436,645.55
财务指标占比
是否构成重大资产重组
超过 5,000 万元
-注 1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司 2016 年合并资产负债表和利
注 2：标的资产资产总额=标的公司经审计的 2016 年末资产总额账面值*持股比例之和
注 3：标的资产资产净额=标的公司经审计的 2016 年末资产净额账面值*持股比例之和
注 4：标的资产营业收入=标的公司经审计的 2016 年营业收入*持股比例之和
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市
公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份
购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方
五、本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权变
更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构
成重组上市。
六、发行股份购买资产的简要情况
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间
交易均价（元/股）
交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日
前 60 个交易日
前 120 个交易日
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前
60 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的 90%，为 21.98
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向
上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
3、购买资产金额和支付对价
本次交易中标的资产交易价格预计为 540,000.00 万元，根据本次重组的交易方式，
上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为 24,567.79 万股。上市公司向本次交易
对方分别发行股份数量为：
持有外高桥造船
持有中船澄西股
发行股份支付
对价（万元）
拟发行股份数
150,000.00
持有外高桥造船
持有中船澄西股
发行股份支付
对价（万元）
拟发行股份数
100,000.00
结构调整基金
540,000.00
上市公司向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让定价中折合上市
公司发行的股份不足一股的零头部分无需支付。在定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据
发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
最终发行数量以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国资有权部门
备案的资产评估报告的评估结果确定的本次交易金额确定，并以中国证监会核准的结果
4、股份锁定情况
根据证监会《重组管理办法》第四十六条的规定，交易对方华融瑞通、新华保险、
结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒在本次重组中以
资产认购取得的上市公司股份，如在取得上市公司股份时交易对方用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自上述股份上市之日起 36 个月内不转让；否则，
自上市之日起 12 个月内不转让。
本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，交易对方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
5、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，提高
重组成功率，确保完成本次债转股重组的全部工作，根据《重组管理办法》的规定，拟
在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
（1）价格调整方案的对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予
（2）价格调整的生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
在公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至至中国证监会核准本次交易前，如
果公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，即：如发生下述价格调整
的触发条件之一的，经公司董事会审议，可以对按照已经设定的调整方案对股份发行价
格进行一次调整：
A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交
易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 26 日收盘数（即 3,343.58
点）跌幅超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个
交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 26 日上市公司股票收盘价
格跌幅超过 10%。
B、申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 26 日收盘点数（即
1,413.66 点）跌幅超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有
至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 26 日上市公司股
票收盘价格跌幅超过 10%。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。具
体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
（5）调价基准日
满足前述“（4）触发条件”中 A、B 项条件之一后，可调价期间内，若董事会决
定对本次发行价格进行调整的，则该等董事会决议的公告日为调价基准日。
（6）价格调整机制
可调价期间内，上市公司有权在股东大会审议通过本次交易且触发条件达成之后
10 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行
调整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股
票交易均价的 90%。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续
则不再对发行价格进行调整。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易方案已获得国务院国资委原则性同意；
4、本次交易方案已获国防科工局的军工事项审查批准；
5、本次交易预案已经本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国资有权部门完成对标的资产评估报告的备案；
2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、国务院国资委批准本次交易方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对公司主要财务指标的影响
从财务角度来看，本次交易系中国船舶收购控股子公司外高桥造船和中船澄西的少
数股东权益，交易前后中国船舶的合并财务报表范围未发生变化，但外高桥造船和中船
澄西的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提
（二）股权结构的预计变化情况
根据本次重组对标的资产的初步评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市
公司的股权结构变化情况如下：
发行股份购买资产前
发行股份购买资产后
持股数量（万股）
持股数量（万股）
结构调整基金
其他公众股东
137,811.76
162,379.55
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
出具承诺名称
承诺的主要内容
关于提供的信
息真实、准确、
完整的承诺函
“本公司将及时向中国船舶及本次交易的独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次重组的相关信息
及文件，并保证所提供的信息真实、准确和完整，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
出具承诺名称
承诺的主要内容
关于规范关联
交易的承诺函
“1、本次交易完成后，在不对中国船舶及其全体股东的利益构成不
利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控
制权的企业（以下简称“下属企业”）尽量减少与中国船舶及中国船
舶下属企业的关联交易。
2、本次重组完成后，对于中国船舶及中国船舶下属企业与本公司或
本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业
保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程
序审核后实施，并将按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定，
依法履行信息披露义务。
3、本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的条件与
中国船舶及中国船舶下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何
损害中国船舶及中国船舶其他股东合法权益的行为。
4、如违反上述承诺与中国船舶进行交易而给中国船舶及其中小股东
及中国船舶下属企业造成实际损失，本公司将依法承担相应的赔偿责
关于保持上市
公司独立性的
“在本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将按照有关法
律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、
机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产
独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司
及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和
财务等方面的独立性。
若本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本企业
承担相应的赔偿责任。”
关于提供信息
真实、准确和
完整的承诺
“本公司保证在本次交易信息披露中披露的所有信息真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。”
关于无违法违
规的声明与承
“1、中国船舶及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形。
2、中国船舶及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。”
关于提供信息
真实、准确和
完整的承诺函
“1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在
中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董
事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。”
出具承诺名称
承诺的主要内容
关于无违法违
规的声明与承
“1、中国船舶及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形。
2、中国船舶及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。”
关于提供信息
真实、准确、
完整的承诺函
“本企业将及时向中国船舶及本次交易的独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、评估机构以及其他相关中介机构提供本次交易的相关信息
和文件，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给中国船舶或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在
中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董
事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。”
关于标的资产
权属情况的说
明与承诺函
“1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，我方出资已
全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、本企业合法拥有标的资产完整，标的资产不存在权属纠纷，不存
在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、
留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不
存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
3、本企业承诺本次重组完成后将及时配合进行标的资产的权属变
关于认购股份
锁定期的承诺
“1、本企业在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，如在取
得上市公司股份时本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月，则自上述股份上市之日起 36 个月内不转让；否则，自
上市之日起 12 个月内不转让。
2、本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的中国船舶送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的有关规定执行。”
关于最近五年
未受处罚及无
不诚信情况的
“截至本声明出具之日，本企业及现任主要管理人员最近五年内未受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
出具承诺名称
承诺的主要内容
措施或受到证券交易所纪律处分等情况”
十、上市公司股票的停复牌安排
2017 年 9 月 26 日，因公司控股股东中船集团筹划重大事项，该事项存在不确定性，
为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，
公司 A 股股票自 2017 年 9 月 27 日起连续停牌。
2018 年 2 月 26 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过本次资产重组
预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重组预案后由本公司向上交所申请复牌。复
牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披
十一、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经 2018 年 2 月 26 日召开的本公司第六届董事会第二十八次
会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的预估数据尚需经具有证券期货业务资格的资
产评估机构进行评估，请投资者审慎使用。本次资产重组涉及的标的资产将经具有证券
期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具以 2018 年 2 月 28 日为基准日的正式
审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）
中予以披露。
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作
出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文及中介
机构出具的文件。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取
消的风险。
3、本次重组存在因标的资产权属证书无法按计划办理而导致上市公司在审议本次
重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发出召开股东大会的通知，而被暂停、
中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变
化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组审批风险
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次
重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；
（2）本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
（3）本次交易方案已获得国务院国资委原则性同意；
（4）本次交易方案已获国防科工局的军工事项审查批准；
（5）本次交易预案已经本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
（1）国资有权部门完成对标的资产评估报告的备案；
（2）本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
（3）国务院国资委批准本次交易方案；
（4）本公司股东大会审议通过本次交易方案；
（5）中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存
在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本
次重组存在审批风险。
（三）本次重组方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产以 2018 年 2 月 28 日为基准日的审计、评
估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资
产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围
尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
（四）财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的
资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。在本次
交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和
公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以重
组报告书中披露的内容为准。
二、重组后上市公司经营和业绩变化的风险
（一）政策变动风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的公司所属行业的结构调整。若
行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。
（二）市场风险
公司所处的民用船舶及海洋工程装备制造行业与全球航运业、海洋工程行业密切相
关，航运行业与海洋工程行业受经济增长、航运市场形势和国际原油价格等周期性波动
的影响较大，在全球经济增长，特别是中国、印度等新兴国家经济高速增长时，行业景
气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，针对企业相关海洋工程产品的需求将更旺
盛，反之则需求萎缩。因此随着全球经济的周期性变化，船舶及海洋工程装备制造行业
也呈现明显的周期性特征。
因此，若未来公司所在的行业景气程度未出现明显复苏迹象，企业将面临持续竞争
的格局，新船订单量和新船价格的下降将可能对上市公司未来的业绩产生不利影响。受
经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。
（三）经营管理风险
1、主要原材料价格波动风险
报告期内，公司生产经营用主要原材料为板材、型材等钢材及铜、铝等金属材料，
合计占公司主营业务成本比例约为 20%左右。受宏观经济及供需情况变化影响，报告期
内公司生产经营所需主要原材料价格存在一定程度的波动，对公司生产经营构成原材料
价格波动风险。公司通过执行集中采购制度，与客户协商调整销售价格及收款进度，提
高生产效率和管理水平，加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经
营可能造成的不利影响。未来仍不排除主要原材料价格大幅波动可能对公司经营业绩造
成不利影响的风险。
2、业务管理风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范
化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等
基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效的改善和优化管
理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。
3、产品质量风险
公司作为民用船舶及海洋工程制造企业，产品质量与社会公众利益密切相关。随着
技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量的可靠性也提出了更高的要求。若公司出
现产品质量问题，将可能对业务经营产生不利影响。
（四）技术风险
知识产权和核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分。公司掌握了大量专利及非
专利技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的
知识产权和核心技术。随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产
品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，
由此可能对公司的经营业绩产生不利影响。
同时，船舶及海洋工程装备等制造所需要的技术在持续升级、相关产品在不断创新，
对公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若公司出现研发投入不足、技术水
准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，并对公司未来的发
展产生冲击。
（五）安全生产风险
公司重视安全生产，强调全体员工的安全意识，拥有健全的安全管理流程，制订了
系统的安全生产管理制度，严格贯彻国家的相关法律法规，认真执行各项规章制度，对
整个生产运作全过程中的安全、卫生、健康活动进行全面的监督和管理。如果公司出现
安全生产方面的意外事件，将可能对公司的生产经营活动造成不利影响，重大意外事件
甚至会导致生产经营活动的中断。
三、与标的资产相关的风险
（一）标的资产完整性和权属瑕疵
截至本预案签署日，标的资产的瑕疵房产的权属证书完善事宜正在积极推进中。
1、外高桥造船房产权属情况
外高桥造船本部尚有 35 处合计建筑面积 24,662.01 平米的房屋建筑物尚未办理权属
证书，占外高桥造船房屋总面积的 3.63%。其中， 3 处建筑面积共计 11,719.00 平方米的
生产经营用房产正在办理权属证书，预计办理不存在实质性障碍。剩余 32 处尚未取得
权属证书的房产合计建筑面积 12,943.01 平方米，占外高桥造船房屋总面积的 1.90%，
占比较小且非主要生产经营用房屋，不影响外高桥造船本部正常生产经营。
外高桥海工尚有 3 处合计建筑面积共计 69,722.94 平方米的房屋建筑物尚未办理权
属证书，占外高桥造船房屋总面积的 10.25%，其中，1 处建筑面积共计 67,988.00 平方
米的联合生产车间正在办理权属证书，预计办理不存在实质性障碍。剩余 2 处尚未取得
权属证书的房产合计建筑面积 1,734.94 平方米，占外高桥造船房屋总面积的 0.26%，占
比较小且非主要生产经营用房屋，不影响外高桥海工正常生产经营。
中船圣汇共有 25 处合计建筑面积 27,718.82 平方米的房屋建筑物尚未办理权属证
书。截至本预案签署日，中国船舶已经审议通过了外高桥造船出售中船圣汇 26%股权事
2、中船澄西房产权属情况
中船澄西本部尚有 6 处合计建筑面积 27,989.87 平米的房屋建筑物尚未办理权属证
书，占中船澄西房屋总面积的 6.21%。其中， 1 处建筑面积 25,388.25 平方米的研发大楼
和 1 处建筑面积 39.60 平方米的门卫正在办理权属证书，预计办理不存在实质性障碍。
剩余 4 处尚未取得权属证书的房产合计建筑面积 2,562.02 平方米，占中船澄西房屋总面
积的 0.56%，占比较小且非主要生产经营用房屋，不影响中船澄西本部正常生产经营。
中船新荣尚有 9 处合计建筑面积共计 72,221.01 平方米的房屋建筑物尚未办理权属
证书，占中船澄西房屋总面积的 15.87%。上述房屋建筑物的权属证书正在办理中，预
计办理不存在实质性障碍。
澄西扬州共有 3 处合计建筑面积 37,683.50 平方米的房屋建筑物尚未办理权属证书，
占中船澄西房屋总面积的 8.28%，主要为非生产经营用房屋，不影响澄西扬州正常生产
经营。上述房屋建筑物的权属证书正在办理中，预计办理不存在实质性障碍。
江阴华尔新尚有 2 处合计建筑面积共计 4,037.80 平方米的房屋建筑物尚未办理权属
证书，占中船澄西房屋总面积的 0.89%，占比较小，不影响江阴华尔新正常生产经营。
本次重组存在标的资产部分房产权属证书无法在预定时间内完善的风险。
（二）税收优惠变动风险
截至本预案签署日，标的公司外高桥造船和中船澄西，按照《中华人民共和国企业
所得税法》第二十八条的规定，均按 15%的税率缴纳企业所得税。未来可能因上述税收
优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高
新技术企业等原因，该等标的公司无法继续获得相应税收优惠，进而影响标的公司及上
市公司经营业绩。
（三）政府补助无法持续的风险
标的资产外高桥造船 2015 年度和 2016 年度获得政府补助金额分别是 14,884.33 万
元和 4,870.91 万元，标的资产中船澄西 2015 年度和 2016 年度获得政府补助金额分别是
1,480.91 万元和 1,095.29 万元，主要系近年来外高桥造船及中船澄西相关产品关键技术
研发、设计、工艺研究以及产品补贴等持续获得相当规模的政府补助。若未来外高桥造
船及中船澄西无法持续因上述事项获得政府补助，则可能对标的公司的经营业绩产生不
（四）资产减值损失风险
标的公司外高桥造船 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-10 月资产减值损失分别是
-2,915.32 万元、 340,453.38 万元和 226,500.86 万元，标的公司中船澄西 2015 年度、 2016
年度和 2017 年 1-10 月资产减值损失分别是 22,180.90 万元、 31,501.97 万元和 12,973.37
万元，主要系近年来船舶行业的不景气以及海工市场的整体低迷，致使外高桥造船及中
船澄西民用船舶订单合同出现亏损，外高桥造船海工产品面临行业内普遍存在的“交付
难”问题，依据建造合同准则对亏损合同中未来损失计提资产减值损失。
若未来船舶行业景气程度持续低迷导致预计合同亏损加大，则可能对外高桥造船及
中船澄西的经营业绩产生不利影响。
（五）汇率波动风险
标的公司外高桥造船及中船澄西持有外币结算的船舶建造合同，如汇率波动较大，
可能使业绩产生波动。为降低汇率波动对业绩的影响，外高桥造船及中船澄西与银行开
展了远期结售汇等业务，一定程度上对冲了汇率波动的风险。
（六）船东弃船风险
标的公司所处的民用船舶及海洋工程装备制造行业与全球航运业、海洋工程行业密
切相关，航运行业与海洋工程行业受经济增长、航运市场形势和国际原油价格等周期性
波动的影响较大。全球金融危机以来，贸易低迷导致新船有效需求不足，船舶市场陷入
深度调整；受国际油价处于低位影响，海工装备产业也陷入萧条，部分船东接船意愿降
低。如民用船舶及海洋工程装备制造行业持续低迷，新船价格下降，船东自身支付意愿
或支付能力降低，出现如船东现金流断裂、资不抵债等极端情况，可能导致船东要求终
止与标的公司及其子公司签署的建造合同，进而对标的公司经营业绩产生负面影响。针
对上述风险，标的公司将采取加强船东沟通、及时跟踪船东履约能力和意愿等措施降低
弃船风险，同时通过向船东追偿、积极寻求平台转售、保险理赔等手段降低弃船风险可
能带来的损失。
四、本次交易的其他相关风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种
不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投
资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（三）公司股票可能被实施退市风险警示
中国船舶 2016 年度归属于上市公司股东的净利润为负值，预计公司 2017 年归属于
上市公司股东的净利润仍为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司
股票可能面临被实施退市风险警示。本次交易的推进和实施不会改变公司可能面临被实
施退市风险警示的情况，提请投资者注意投资风险。
本次交易概况
一、本次交易方案概述
中国船舶拟分别向华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人
保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 8 名交易对方合计持有的外高桥造船
36.27%股权和中船澄西 12.09%股权。本次交易完成后，外高桥造船将成为中国船舶的
全资子公司，中国船舶对中船澄西的持股比例将进一步提高。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、船舶和海洋工程装备行业周期性低迷
全球金融危机以来，贸易低迷导致新船有效需求不足，船舶市场陷入深度调整，三
大造船指标特别是新接订单量和手持订单量持续大幅下滑。造船企业接单艰难，生产面
临巨大挑战，盈利能力下降，行业整体形势较为严峻。
海洋工程装备行业面临发展困境。自 2014 年下半年开始，国际油价持续下跌并处
于低位，受此影响，海工装备产业也陷入萧条。根据英国克拉克松研究公司统计，2016
年全球海洋工程装备订单仅成交 92 座/艘，订单金额合计约为 45 亿美元，不足高峰时
期的 1/20，创历史新低。
受民用船舶及海洋工程装备市场低迷的影响，中国船舶旗下部分子公司资产负债率
较高、财务负担较重。
2、国家不断推进企业降杠杆工作
为有效落实中央经济工作会议关于供给侧结构性改革的决策部署，切实降低企业杠
杆率，支持有较好发展前景但遇到暂时困难的优质企业渡过难关，2016 年 10 月，国务
院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号文）及其附件《关
于市场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励企业开展市场化债转股，降低企业杠杆率，
增强企业资本实力，防范企业债务风险。
坚持以市场化、法治化的原则实施市场化债转股，可以帮助企业降本增效，增强竞
争力，实现优胜劣汰；有利于推动企业股权多元化，有利于提高直接融资比重，进一步
优化融资结构。
（二）本次交易的目的
1、进一步增强对标的公司的控制力
外高桥造船和中船澄西是我国重要的船舶和海洋工程装备制造企业，是中国船舶的
重要子公司。通过本次发行股份购买资产，中国船舶进一步增强了对外高桥造船及中船
澄西的持股比例，有利于进一步增强中国船舶对子公司的控制力，确保重点项目的顺利
2、进一步促进母子公司协调发展
在行业周期性低迷、实施供给侧结构性改革等背景下，外高桥造船和中船澄西正处
于重要的发展阶段。为促进外高桥造船和中船澄西的持续健康发展，中国船舶已制定长
期战略并陆续推出各项举措提高其运营效率。通过本次发行股份购买资产，有利于通过
落实战略部署、优化资源配置、提升经营效率促进子公司与母公司协调发展，进而增强
中国船舶的持续盈利能力。
三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容
本公司已分别与华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保
财险、工银投资、东富天恒于 2018 年 2 月 26 日签署附生效条件的《中国船舶工业股份
有限公司发行股份购买上海外高桥造船有限公司股权之收购协议》、《中国船舶工业股
份有限公司发行股份购买中船澄西船舶修造有限公司股权之收购协议》。本次交易的具
体方案及交易合同主要内容如下：
1、交易对方
本次交易发行股份购买资产的交易对方为华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太
保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒。
2、交易标的
交易对方合计持有的外高桥造船 36.27%股权和中船澄西 12.09%股权。
3、支付方式
上市公司以向交易对方发行 A 股股份的方式购买交易对方持有的标的企业股权。
4、交易价格
本次重组中，标的资产外高桥造船 36.27%股权和中船澄西 12.09%股权的交易价格
以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国资有权部门备案的评估报告的
评估结果为准。截至本预案签署日，标的资产以 2018 年 2 月 28 日为基准日的审计、评
估工作尚未完成。
本次交易中，标的资产以 2018 年 2 月 28 日为基准日的预估值情况如下：
单位：万元
（100%权益）
（100%权益）
外高桥造船
915,535.97
1,316,453.21
400,917.24
477,500.00
432,683.41
517,040.41
1,348,219.38
1,833,493.63
485,274.25
540,000.00
注：外高桥造船的账面值为截至 2017 年 10 月 31 日经审计的母公司净资产+477,500.00 万元；外高
桥造船的预估值为以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日的评估值+477,500.00 万元。中船澄西的账面
值为截至 2017 年 10 月 31 日经审计的母公司净资产+62,500.00 万元；中船澄西的预估值为以 2017
年 10 月 31 日为评估基准日的评估值+62,500.00 万元。
以 2018 年 2 月 28 日为预估基准日，本次标的资产 100%权益汇总的账面净资产为
1,348,219.38 万元，预估值为 1,833,493.63 万元，预估增值 485,274.25 万元，增值率为
35.99% 。其中，外高桥造船 100% 权益账面净资产为 915,535.97 万元，预估值为
1,316,453.21 万元，预估增值 400,917.24 万元，增值率为 43.79%；中船澄西 100%权益
账面净资产为 432,683.41 万元，预估值为 517,040.41 万元，预估增值 84,357.01 万元，
增值率为 19.50% 。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产预估值为
540,000.00 万元。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中披露的未经审计
的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
本次交易涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书
中予以披露。
5、发行股份购买资产情况
（1）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
（2）发行价格
按照《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司因本次重大事项停牌前的交易均
价情况如下：
20 个交易日
60 个交易日
120 个交易日
交易均价的 90%
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前
60 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的 90%，为 21.98
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向
上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（3）发行数量
本次交易中标的资产交易价格总额为 540,000.00 万元，根据本次重组的交易方式，
上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为 24,567.79 万股。上市公司向本次交易
对方分别发行股份数量为：
持有外高桥造船
持有中船澄西股
发行股份支付
对价（万元）
拟发行股份数
150,000.00
100,000.00
结构调整基金
540,000.00
上市公司向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位， 转让定价中折合上市
公司发行的股份不足一股的零头部分无需支付。在定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据
发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
最终发行数量以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国资有权部门
备案的资产评估报告的评估结果确定的本次交易金额确定，并以中国证监会核准的结果
（4）股份锁定情况
根据证监会《重组管理办法》第四十六条的规定，交易对方华融瑞通、新华保险、
结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒在本次重组中以
资产认购取得的上市公司股份，如在取得上市公司股份时交易对方用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自上述股份上市之日起 36 个月内不转让；否则，
自上市之日起 12 个月内不转让。
本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，交易对方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（5）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，提高
重组成功率，确保完成本次债转股重组的全部工作，根据《重组管理办法》的规定，拟
在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
①价格调整方案的对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予
②价格调整的生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
④触发条件
在公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至至中国证监会核准本次交易前，如
果公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，即：如发生下述价格调整
的触发条件之一的，经公司董事会审议，可以对按照已经设定的调整方案对股份发行价
格进行一次调整：
A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交
易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 26 日收盘数（即 3,343.58
点）跌幅超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个
交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 26 日上市公司股票收盘价
格跌幅超过 10%。
B、申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 26 日收盘点数（即
1,413.66 点）跌幅超过 10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有
至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 9 月 26 日上市公司股
票收盘价格跌幅超过 10%。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、 发行数量再作相应调整。具
体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
⑤调价基准日
满足前述“④触发条件”中 A、B 项条件之一后，可调价期间内，若董事会决定对
本次发行价格进行调整的，则该等董事会决议的公告日为调价基准日。
⑥价格调整机制
可调价期间内，上市公司有权在股东大会审议通过本次交易且触发条件达成之后
10 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行
调整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股
票交易均价的 90%。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续
则不再对发行价格进行调整。
6、过渡期安排
在收购基准日至标的资产交割日期间，外高桥造船和中船澄西不进行任何方式的分
立、合并、减资、利润分配，除此之外标的资产在收购基准日至标的资产交割日期间的
损益均由上市公司承担。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同
8、上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
四、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方与上市公司均不构成关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司已经审计的 2016 年度财务数据及标的资产暂定交易作价
的情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
上市公司 5,248,469.53
1,685,879.60
2,145,707.04
1,341,457.73
276,545.38
436,645.55
540,000.00
540,000.00
-标的资产相关指标与交易金额
1,341,457.73
540,000.00
436,645.55
财务指标占比
是否构成重大资产重组
超过 5,000 万元
-注 1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司 2016 年合并资产负债表和利
注 2：标的资产资产总额=标的公司经审计的 2016 年末资产总额账面值*持股比例之和
注 3：标的资产资产净额=标的公司经审计的 2016 年末资产净额账面值*持股比例之和
注 4：标的资产营业收入=标的公司经审计的 2016 年营业收入*持股比例之和
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市
公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份
购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方
六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
本次交易方案为上市公司发行股份购买交易对方持有的上市公司下属子公司外高
桥造船和中船澄西的少数股权，外高桥造船和中船澄西为主要从事船舶造修业务的企
业。本次交易符合国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕
54 号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，以及工信部发布的《关
于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号）等一
系列政策性文件的规定。
本次交易为收购上市公司下属子公司的少数股权，不涉及环境污染问题，不存在违
反环境保护和土地管理等相关规定的情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要
履行相关反垄断申报的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规规定的情形。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，上市公司满足
社会公众股东持股比例高于 10%的最低比例要求，且总股本数不低于 4 亿股，不会导致
上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的
资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国资有权部门
备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法
本次重组上市公司拟购买资产为华融瑞通等 8 名交易对方合计持有的外高桥造船
36.27%股权和中船澄西 12.09%股权。
上述股权对应的公司均为合法设立、有效存续的公司，该等资产产权权属清晰，不
存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的
资产的过户不存在法律障碍。
此外本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生
变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司拟通过本次重组收购子公司外高桥造船和中船澄西的少数股权。本次交易
后，外高桥造船将成为中国船舶的全资子公司，中国船舶对中船澄西的持股比例将进一
步提高。通过本次重组，上市公司将有效拓宽盈利来源，提升盈利能力和抗风险能力，
同时将提升上市公司整体的经营效率，促进子公司与母公司协调发展，从而增强上市公
司的综合竞争力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司控股股东中船集团已出具相关承诺，
本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的
业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利
于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易拟注入资产为外高桥造船和中船澄西的少数股权。通过本次交易，外高桥
造船和中船澄西的股权结构将得到进一步整合，有利于增强中国船舶对外高桥造船和中
船澄西的控制力，进一步巩固中国船舶对外高桥造船和中船澄西的控股地位，符合公司
长远发展战略，使外高桥造船和中船澄西能够更快、更好地发展。
本次交易前，外高桥造船和中船澄西即为中国船舶的子公司，因此，本次交易完成
后，对中国船舶的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，将
增加中国船舶归属母公司净资产，同时市场化债转股减轻财务负担效用逐渐体现后，增
加归属母公司净利润，中国船舶的持续盈利能力将得到增强。
假设 8 名交易对方自 2017 年 1 月 1 日以货币资金及贷款债权 54.00 亿元向外高桥
造船和中船澄西增资，对应负债自期初或存续之日即已偿还，已偿还负债模拟减少中国
船舶 2017 年 9 月 30 日合并财务报表借款金额 540,000.00 万元。
本次交易完成前后，上市公司资产变化情况如下：
单位：亿元
归属于母公司的所有者权益
资产负债率
-9.99个百分点
注：上述数据未经审计
根据上述测算，截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司交易前资产负债率为 69.36%，
交易完成后资产负债率为 59.37%，降低 9.99 个百分点。本次市场化债转股将显著降低
上市公司资产负债率，有利于提升上市公司资产质量。
本次交易中，市场化债转股规模为 54 亿元，根据该等债务对应的利率情况，该等
债务的一年利息费用合计约为 1.70 亿元，实施本次市场化债转股，标的公司将相应减
少利息费用。本次交易有利于改善外高桥造船和中船澄西财务状况，提升其净利润水平，
从而有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。
本次交易完成后，外高桥造船将成为中国船舶的全资子公司，中国船舶对中船澄西
的持股比例将进一步提高。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公
司在业务经营方面保持独立，有利于上市公司增强独立性、规范和减少关联交易、避免
同业竞争。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2016 年度财务报告经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告。
3、立案侦查或立案调查情况
上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买资产的标的资产为 8 名交易对方共同持有外高桥造船 36.27%股
权和中船澄西 12.09%股权，标的资产权属清晰。截至本预案签署日，本次交易的标的
资产不存在设置抵押、质押、留置和被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资
产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。 8 名交易对方已就其持有标的资产权属清
晰的情况出具承诺函：
“1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，我方出资已全部缴足，不
存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、本企业合法拥有标的资产完整，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或
委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利
或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
3、本企业承诺本次重组完成后将及时配合进行标的资产的权属变更。”
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在完成相
应的审批程序后，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
七、本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权变
更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构
成重组上市。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易方案已获得国务院国资委原则性同意；
4、本次交易方案已获国防科工局的军工事项审查批准；
5、本次交易预案已经本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国资有权部门完成对标的资产评估报告的备案；
2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、国务院国资委批准本次交易方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或
同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间也存在
不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易符合市场化债转股的相关政策规定
中国船舶本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求，具体分析如下：
（一）符合适用企业和债权范围的要求
54 号文规定：市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向自主协
商确定。市场化债转股对象企业应当具备以下条件：发展前景较好，具有可行的企业改
革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产
品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记
录。鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股。禁止将下列
情形的企业作为市场化债转股对象：扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；
有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩
张和增加库存的企业。转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑
其他类型债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。
中国船舶本次市场化债转股对象企业为外高桥造船和中船澄西，分别是我国造船和
修船行业龙头企业，造、修船总量连续多年位居中国造、修船业前列。受民用船舶行业
周期性波动影响，外高桥造船和中船澄西经营暂时出现困难，资产负债率较高，面临较
大的经营风险，但随着船舶行业逐渐回暖，企业渡过危机后，经营情况有望得到显著改
善。同时，通过实施本次债转股，外高桥造船和中船澄西资产负债率下降，能够有效改
善企业资本结构，提升企业未来盈利能力。外高桥造船和中船澄西不存在禁止作为市场
化债转股对象的情形，符合“鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市
场化债转股”的情形。
本次债转股范围内的债权均为正常类贷款，无关注和不良类贷款，债权质量较好，
范围由债权人、标的公司和实施机构自主协商确定。
综上，本次债转股标的公司和债权范围的选择符合市场化债转股相关政策的要求。
（二）符合债转股实施机构范围的要求
54 号文规定：除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转
为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。
鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机
构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设
立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，
增强资本实力。鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类
实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。
中国船舶本次交易一共 8 名交易对方，其中，华融瑞通、东富天恒属于金融资产管
理公司或者其直接控制的机构；结构调整基金属于国有资本投资运营公司；新华保险、
太保财险、中国人寿和人保财险属于保险资产管理机构；工银投资属于银行设立的开展
市场化债转股的新机构，均符合上述规定。
综上，本次市场化债转股参与的实施机构均符合市场化债转股相关政策的要求。
（三）符合自主确定交易价格及条件的要求
54 号文规定：银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件。
对于涉及多个债权人的，可以由最大债权人或主动发起市场化债转股的债权人牵头成立
债权人委员会进行协调。经批准，允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转
股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格。为适
应开展市场化债转股工作的需要，应进一步明确、规范国有资产转让相关程序。
中国船舶本次市场化债转股价格及条件均由中国船舶与交易对方谈判形成，双方根
据法律法规签署了债权收购协议、增资协议、股权收购协议等一系列市场化债转股协议
文件，对债权转让、转股价格等具体交易条款进行了约定。
本次交易中，标的资产的增资价格、交易价格均根据具有证券业务资格的资产评估
机构出具并经相关国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定，并经上市公司董事
会、股东大会审议通过，符合国有资产转让相关程序。
综上，本次市场化债转股债权转让、转股价格和条件由企业和实施机构自主协商确
定，交易价格及条件符合市场化债转股相关政策的要求。
（四）符合市场化筹集债转股资金的要求
54 号文规定：债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集，
鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金，特别是可用于股本投资的资金，包括
各类受托管理的资金。
本次交易中， 8 家交易对方的资金来源均为依法合规取得并且能够用于股本投资的
综上，本次市场化债转股实施机构资金来源符合市场化债转股相关政策的要求。
（五）符合规范履行程序的要求
54 号文规定：债转股企业应依法进行公司设立或股东变更、董事会重组等，完成
工商注册登记或变更登记手续。涉及上市公司增发股份的应履行证券监管部门规定的相
外高桥造船和中船澄西依法完成增资及股东变更的内部决策及工商变更登记手续。
中国船舶向 8 名交易对方发行股份收购其合计持有的外高桥造船 36.27%股权和中
船澄西 12.09%股权，构成上市公司增发股份，目前本次交易预案已经上市公司董事会
审议通过，后续待上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案审议通过后，将向中
国证监会递交发行股份购买资产申报材料，符合证券监管部门规定的相关程序。
综上，本次市场化债转股规范履行程序符合市场化债转股相关政策的要求。
（六）符合依法依规落实和保护股东权利的要求
54 号文规定：市场化债转股实施后，要保障实施机构享有公司法规定的各项股东
权利，在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策，进行股权管理。
本次交易完成后，上市公司将继续遵守《公司法》《证券法》等有关规定，保障实
施机构在内的全体股东合法权利、维护中小股东的合法利益不受侵害，上市公司将确保
实施机构在法律法规、公司章程和合同约定的范围内参与公司治理和企业重大经营决
策，进行股权管理。
综上，本次市场化债转股完成后，中国船舶依法依规落实和保护实施机构的股东权
利符合市场化债转股相关政策的要求。
（七）符合市场化方式实现股权退出的要求
54 号文规定：实施机构对股权有退出预期的，可与企业协商约定所持股权的退出
方式。债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出，转让时应遵守限售期
等证券监管规定。债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让
系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。
在本次交易完成后，交易对方持有上市公司股权，8 名交易对方通过本次交易取得
的对价股份将根据《重组管理办法》等有关规定予以锁定，锁定期满后相关股权可依法
依规实现退出。
综上，本次市场化债转股的实施机构可以以市场化方式实现股权退出，符合市场化
债转股相关政策的要求。
综上所述，本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求。
十、本次交易完成后有效控制上市公司杠杆水平和保持良好资本结构
的具体措施
中国船舶市场化债转股是贯彻落实国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好
“三去一降一补”工作的决策部署的重大举措。本次交易有助于中国船舶降低资产负债
率，减轻财务负担，增强持续盈利能力。中国船舶将继续推进结构调整和转型升级，采
取多种措施有效控制上市公司杠杆水平、保持良好资本结构，具体如下：
第一，牢牢把握国家大力推进供给侧结构性改革、落实“三去一降一补”决策部署
的政策机遇、围绕公司主业，做大做强核心业务，加大转型升级力度、降低生产成本，
在提高经营效益的同时促进资本结构的进一步优化，增强核心竞争力和可持续发展能
第二，把握全球造船行业趋势好转的机遇，改善公司业绩以优化资本结构、 有效控
制债务水平。随着全球造船行业周期逐步见底复苏及上游航运企业经营业绩回暖的机
遇，进一步加强上市公司下属主要企业的经营管理、市场开拓等，在完成国家相关生产
任务保障的前提下，积极争取盈利能力、付款条件等更好的民船订单，改善公司业绩以
优化资本结构、有效控制债务水平。
第三，建立多种的融资渠道、合理优化股权筹资结构，一直以来，公司下属子公司
的融资以金融机构借款为主，存在融资结构较为单一的问题，且杠杆率提升后又进一步
提高了融资成本，导致相关公司的债务负担进一步加重。未来将充分进一步合理利用资
本市场，借力本次重组完成后市场化投资机构股东的优势和资源，丰富融资来源，制定
优化的目标资本结构，指引公司的运营和管理。
第四，进一步加强管理和改善公司治理结构，本次交易完成后，本次债转股实施机
构将成为上市公司股东，相关交易对方均为市场化程度较高的机构投资者，拥有较为丰
富的资本运营和管理经验，公司将充分利用本次重组的契机及重组完成后的协同效应，
对公司的管理制度和治理结构等进行进一步的优化，达到控制杠杆水平和优化资本结构
上市公司基本情况
一、基本信息
中国船舶工业股份有限公司
统一社会信用代码
其他股份有限公司（上市）
137,811.7598 万人民币
法定代表人
1998 年 5 月 12 日
至无固定期限
中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号
主要办公地址
中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号
船舶行业和柴油机生产行业内的投资，民用船舶销售，船舶专用设备、机
电设备的制造、安装、销售，船舶技术领域内的技术开发、技术转让、技
术服务、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁。
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
（一）公司设立及上市情况
1、1998 年 5 月，公司成立
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“公司”），前身为沪东重
机股份有限公司，是经中国船舶工业总公司船总生[1998]41 号文件和国家经济体制改革
委员会体改生[1998]17 号文件批准，由原沪东造船厂（现已与原中华造船厂合并成立沪
东中华造船（集团）有限公司）和原上海船厂（现已变更为上海船厂船舶有限公司）共
同发起设立的股份有限公司。 设立时原沪东造船厂以其所属的柴油机事业部经评估确认
后的 17,180.59 万元净资产，原上海船厂以其所属的造机事业部经评估确认后的 5,825.45
万元净资产，按 65%的比例折价入股；折价入股后，原沪东造船厂持有发行人股份
11,167.38 万股，原上海船厂持有发行人股份 3,786.54 万股。
2、1998 年 5 月，首次公开发行股票
经中国证监会证监发字[1998]60 号和证监发字[1998]61 号文件批准，公司于 1998
年 4 月 20 日向社会公开发行人民币普通股 7,000 万股（含职工股 700 万股），股票面
值为人民币 1 元，约占发行后总股本的 31.88%，发行完成后发行人股本总额为 21,953.92
万股。1998 年 5 月 20 日，经上交所上证上字[ 号文批准，沪东重机股份有限
公司除职工股 700 万股外，其余 6,300 万股在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“沪
东重机”，证券代码“600150”。1998 年 11 月 20 日，经中国证监会和上交所批准，
未流通的职工股 700 万股上市流通。 1999 年 5 月，公司 1998 年度股东大会批准实施 1998
年度利润分配方案，以 1998 年末总股本 21,953.92 万股为基数，向全体股东每 10 股送
红股 1 股，共计送出 2,195.392 万股。经大华会计师事务所有限公司华业字（99）第 935
号验资报告验证，送股完成后发行人总股本增加至 24,149.312 万股，其中已上市流通股
份 7,700 万股，未上市流通股份 16,449.31 万股。
3、2007 年 4 月，上市公司更名
2007 年 4 月 18 日，公司名称由原“沪东重机股份有限公司”变更为“中国船舶工
业股份有限公司”，证券简称自 2007 年 8 月 1 日起由“沪东重机”变更为“中国船舶”，
证券代码不变。
（二）公司历次股本变动情况
1、2006 年，非公开发行
根据公司 2006 年 6 月 16 日召开的 2005 年年度股东大会决议，并经 2006 年 8 月
16 日中国证监会证监发行字[2006]65 号文核准，公司向 4 名特定投资者非公开发行人
民币普通股，本次实际发行数量为 21,063,418 股。
经万隆会计师事务所万会业字（
号验资报告验证，发行完成后，公司
的股本总额变更为 26,255.654 万股。
2、2007 年 7 月，发行股份购买资产
2007 年 7 月 13 日，经中国证监会“证监许可[ 号”文，《关于沪东重机
股份有限公司非公开发行股票的通知》核准， 公司向控股股东中船集团、中船财务有限
责任公司、宝钢集团有限公司、中国人寿保险（集团）公司、中国海洋石油总公司、中
国中信集团公司和全国社会保障基金等特定对象发行人民币普通股 400,000,000 股，发
行价格为 30 元/股。其中向控股股东中船集团发行 234,725,690 股，用以购买其持有的
外高桥造船 66.66%的股权、中船澄西 100%的股权和广州中船远航文冲船舶工程有限公
司 54% （已更名为广州中船远航船坞有限公司）的股权； 向宝钢集团有限公司和上海电
气（集团）总公司各发行 32,637,155 股，收购其持有的外高桥造船各 16.67%的股权。
本次发行完成后，公司股本总额为 66,255.654 万股。
3、2010 年资本公积金转增股本
2011 年 6 月 23 日，根据中国船舶股东大会决议，以 2010 年末总股本 662,556,538
股为基数，每 10 股派发现金 6 股（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6
股，转增共计 397,533,922 股，实施后公司总股本为 1,060,090,460 股。
4、2011 年资本公积金转增股本
2012 年 5 月 25 日，根据中国船舶股东大会决议，以 2011 年末总股本 1,060,090,460
股为基数，每 10 股派发现金 3 元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3
股，转增共计 318,027,138 股，实施后公司总股本为 1,378,117,598 股。
三、最近三年的主营业务发展情况
中国船舶是中船集团核心民品主业上市公司，整合了中船集团旗下大型造船、修船、
海洋工程、动力及机电设备等业务板块，具有完整的船舶行业产业链。公司秉承“做大
做强主业”的要求，以强大的科研创新实力、先进的管理水平和精湛的制造工艺，不断
推出一系列大型绿色环保船型和船机新产品，持续引领着海洋工程高精尖技术的发展。
中国船舶为控股型上市公司，公司本部专注于资产经营、投资管理；公司下属企业
外高桥造船、中船澄西、沪东重机作为实体企业独立开展生产经营，从事的业务包括船
舶造修、动力业务、海洋工程、机电设备等。
近几年，受世界经济复苏乏力、航运市场运力过剩以及低油价等因素的影响，船舶
市场处在周期的底部，船舶企业承接订单竞争仍然激烈，完工船舶交付艰难，特别是海
工市场正处严冬，导致全行业手持订单持续下滑，盈利水平大幅下降，船舶工业面临的
形势严峻。
近年来，面对错综复杂的国内外经济形势和仍处深度调整阶段的船舶市场，公司坚
持做稳主业、坚持效益导向、坚持强化管理、坚持质量至上，全面推进调整转型战略，
全力以赴完成全年工作目标，各项业务在逆境中实现了经济总量总体平稳，但因海工市
场持续深度低迷等因素，公司利润出现大幅下滑。2014 年度、2015 年度、2016 年度、
2017 年 1-9 月，公司实现营业收入 283.24 亿元、277.64 亿元、214.57 亿元和 122.70 亿
元，实现归属母公司股东净利润 0.44 亿元、0.62 亿元、-26.07 亿元和-2.93 亿元。
四、主要财务数据及财务指标
中国船舶最近三年一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目
5,404,441.88
5,248,469.53
5,133,178.65
5,178,532.90
3,748,407.36
3,562,589.93
3,188,715.06
3,219,380.29
所有者权益合计
1,656,034.51
1,685,879.60
1,944,463.58
1,959,152.61
归属于母公司所有者权益合计
1,466,569.41
1,495,259.33
1,754,947.31
1,740,182.02
收入利润项目
2017 年 1-9 月
1,226,983.10
2,145,707.04
2,776,384.63
2,832,366.59
1,308,313.66
2,415,784.30
2,818,401.32
2,853,788.95
-70,593.71
-272,693.05
-41,620.19
-26,483.98
-41,041.31
-270,275.01
归属于母公司所有者的净利润
-29,266.99
-260,682.00
现金流量项目
2017 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额
-396,106.17
-407,320.90
-89,034.20
现金及现金等价物净增加
-41,306.86
209,745.56
342,246.79
主要财务指标
/2017 年 1-3 月
/2016 年度
/2015 年度
/2014 年度
资产负债率（%）
毛利率（%）
基本每股收益（元/股）
净资产收益率（%）
注：以上 2014 年至 2016 年财务数据已经审计，2017 年 1-9 月财务数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，中船集团直接持有公司 51.18%的股权，为公司的控股股东及
实际控制人。
中船集团组建于 1999 年 7 月 1 日，是在原中国船舶工业总公司所属部门企事业单
位基础上组建的中央直属特大型国有企业，是国家授权投资机构，由中央直接管理。
中船集团围绕国家“发展海洋经济、建设海洋强国和强大国防”的战略部署，在业
务上形成了以军工为核心主线，贯穿船舶造修、海洋工程、动力装备、机电设备、信息
与控制、生产性现代服务业六大产业板块协调发展的产业格局，在海洋防务装备、海洋
运输装备、海洋开发装备、海洋科考装备四大领域拥有雄厚实力。中船集团产品种类从
普通的油船、散货船、集装箱船到具有当前国际先进水平的超大型油船（VLCC）、超
大型集装箱船、大型矿砂船（VLOC）、各类大型液化气船（VLGC）、各类滚装船、
远洋科考船、远洋渔船、化学品及成品油船，以及超深水半潜式钻井平台、自升式钻井
平台、大型海上浮式生产储油船（FPSO）、多缆物探船、深水工程勘察船、大型半潜
船、海底铺管船等，形成了多品种、多档次的产品系列，产品已出口到 150 多个国家和
（二）最近六十个月内控制权变动情况
截至本预案签署日，最近六十个月公司控股股东和实际控制人没有发生变化，均为
中船集团。
六、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，中国船舶最近三年内不存在重大资产重组的情况。
七、中国船舶及其现任董事、监事、高级管理人}