被忽视的黑天鹅 商誉减值潮|净利润|上市公司_凤凰财经
被忽视的黑天鹅 商誉减值潮
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年的牛市行情很重要的催化剂是并购重组，若前述并购失败潮和商誉减值潮趋势发展扩大，很可能引发市场的悲观预期，导致市场估值进一步下移，尤其是并购多发地创业板类公司。但这一事件并未引起市场的足够重视，一旦引起市场重视，相关个股很可能遭遇估值和业绩下调的双杀局面。
本刊特约作者 明辉／文近期有媒体报道，2016年以来已有近30家上市公司宣布并购重组事件失败。其中不少“短命”重组，从宣布消息到重组终止，前后时间相隔只有一两周，甚至只有短短几天。2015年数据显示，包括上市公司在内的中国企业总共发生了4665起并购重组，同比继续上升。由于并购多为溢价交易，故其往往会为企业带来巨额的商誉资产。然而，并购越多，商誉越大，商誉减值的风险就愈加突出。年的牛市行情很重要的催化剂是并购重组，若前述并购失败潮和商誉减值潮趋势发展扩大，很可能引发市场的悲观预期，导致市场估值进一步下移，尤其是并购多发地创业板类公司。但这一事件并未引起市场的足够重视，一旦引起市场重视，相关个股很可能遭遇估值和业绩下调的双杀局面。风险已经出现2016年初，商誉减值风险已经开始在部分上市公司中爆发。以（300058.SZ）为例，它是A股并购重组潮流始作俑者之一，也是最先尝到并购“甜头”的公司。作为国内首家上市公关公司，蓝色光标营业收入从2010年的0.6亿元增长到2014年的7.4亿元，增长高达12倍。公司业绩增长主要得益于并购活动的顺利进行，其并购企业繁多，仅2014年的并购标的就多达30余家。大量的并购产生了巨额商誉，截至2014年底，蓝色光标的商誉数据高达21亿元，占净资产比重达45%。截至2015年三季度，其商誉已达到51亿元，超过上市公司净资产账面价值总额。在商誉大量增长的情况下，公司的业绩逐步上升，公司认为商誉无减值迹象，未计提准备。然而2016年初，公司在2015年业绩预告中提示，收购的博杰广告受传统电视广告收入整体下滑等因素影响，2015年度实际经营业绩完成情况与收购时承诺业绩有较大差距，可能需要计提商誉及无形资产的减值准备，对公司净利润有较大影响。截至2015年三季度末，蓝色光标共实现2亿元的净利润，即使不考虑其他收购标的的影响，年末仅博杰广告这一家公司的商誉减值风险暴露，其7.9亿元可能的商誉减值也将对公司业绩产生重大影响。并购重组的风险不容小视。首先，企业在并购过程中取得控制权仅仅是第一步，后续整合同样重要，然而企业之间整合难度极大。美国默沙管理咨询公司在对20世纪90年代发生的140起并购案例研究后，有约半数企业在发生并购后其业绩没有超过行业平均水平。其次，企业在并购的竞价环节往往互相竞争，特别在牛市，导致很多高溢价并购行为（尤其是海外并购）的产生，目前并购的高溢价风险已经日益显现。企业在并购之后出现经营状况急转直下的案例比比皆是。时代华纳和美国在线的合并便是最典型的失败案例。时代华纳是美国传统大型媒体集团，美国在线是一家新兴在线信息服务公司，世纪之初，市场认为两强合并重组，将会创造前所未有的“媒体巨人”，其“未来能力没有止境”，引领世界媒体发展前景。两家公司合并收购成本为1470亿，减去时代华纳净资产账面价值和资产负债的增减值之后，形成了约1100亿美元的商誉。连同合并前时代华纳和美国在线原有的商誉，商誉总数已突破1300亿美元。随后互联网行业开始步入寒冬，天文数据般的合并商誉成了美国在线时代华纳的沉重包袱。2001年，美国在线时代华纳亏损49亿美元。2002年，美国在线时代华纳对商誉进行减值测算，分别在第一季度和第四季度计提了542亿美元和447亿美元的商誉减值准备，总额高达989亿美元，2002年亏损总额达到创纪录的987亿美元。公司市值从2260亿美元降至200亿美元。2009年12月，争吵半年多的时代华纳和美国在线公司终于正式分手。这意味着两家公司的合并重组并以惨败告终。美国自20世纪初至今的并购浪潮经验表明，如果公司在估值泡沫时期实施大量的并购，当泡沫破灭，进入熊市很可能面临价值重估，而重估的结果很可能导致商誉的减值，使公司业绩雪上加霜，为牛市中疯狂的并购付出沉重代价。买入并购重组概念股中期收益率并不好国外学者Gregory 研究了发生于英国的452起并购事件，发现多元化并购在公告日后两年内平均累积超常收益显著为负，达到-11.33%，而同行业并购在相同时间内累积超常收益为-3.48%；国内学者朱滔研究中国证券市场1415起并购事件，发现并购后长期来看，所有时间段内的买入持有超常收益（BHAR）均为负，且3年内并购方的BHAR均值高达-9.8%。从年美国上市公司商誉减值的总额与道琼斯工业股票指数年回报率的关系可以清晰地看到，2001年、2002年及2008年，伴随市场下跌，大量美国上市公司巨额计提商誉减值准备，分别计提减值准备1618亿美元、1409亿美元和创纪录的4266亿美元。同美国上市公司通过频繁并购发展壮大的历程类似，中国并购市场近年来也呈现爆发式增长，7年来并购总金额翻4倍有余，带来了大量的商誉。而这些商誉犹如一柄达摩克斯的利剑，一旦被并购的公司经营出现问题，商誉的减值就会产生雪上加霜般的效果。创业板公司商誉减值压力最大蓝色光标的案例说明，商誉占净利润的比例超过100%是一个很危险的信号，一旦公司的收购标的出现问题，公司当年的业绩就很有可能直接转亏。而近两年来创业板的牛市主要靠并购重组来推动，彼时大量创业板公司纷纷并购，受到市场热烈追捧，甚至只要有并购，无论好坏，市场均给予高估值。蓝色光标股价从2012年开始启动，到2015年6月涨幅达到6倍。然而理性总会到来，2015年中，随着蓝色光标等公司一季报和半年报业绩连续大幅下滑，这种模式愈来愈难以为继。根据数据分析和常识判断，并购的成功率并不高，并且整合难度非常之大，蓝色光标不会是个例，还会有更多类似的公司暴露出问题。截至日，创业板市盈率为50倍，依然处在高位，对比历史低位的25倍左右依然较高，而一旦较多的公司并购业绩不达预期引发商誉减值潮，或者并购失败，则会进一步拉低创业板整体的业绩，从动态来看，整体市盈率估值可能会更高。创业板存在业绩和估值“双杀”的可能。根据创业板公司2014年年报数据，有124家创业板上市公司商誉占利润的比例超过70%，占创业板家数的比例为25%；根据2015年前三季度利润移动平均法简单推算，2015年预测将有170家公司商誉占利润的比例超过70%，占创业板家数超过34%。统计数据发现，2014年创业板中，商誉/净利润比值最高前十大公司远超100%，在1500%以上。一旦这些公司出现并购失败风险，单商誉减值一项，便足以导致净利润大幅亏损。时代华纳和蓝色光标的前之鉴不可不防。随着2015年牛市的终结和2016年初市场的大幅下挫，市场重新回归理性，实体经济依然未见好转，大量的并购重组类公司面临着整合失败风险和商誉减值风险，这是未来两年投资人应高度重视的黑天鹅事件。
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48小时点击排行学大教育回归A股惨案：市值蒸发近七成，15亿商誉悬顶学大教育回归A股惨案：市值蒸发近七成，15亿商誉悬顶面包财经百家号这个世界变化太快，随着CDR即将问世，BATJ回归A股的大门被打开。回想几年前的中概股回归浪潮，需要经历私有化、拆VIE、A股买壳、定增等一系列复杂过程，一不小心就搁浅，两头不靠岸。但终究还是有人成功抓住了时间窗口，从大洋彼岸成功返乡，创始人和各式参与的机构，身价暴增。比如，360借壳江南嘉捷，重组方案发布后，一复牌便迎来18个涨停板，即便经历回调，当前市值仍然有3100多亿。而360在美股退市前市值折合人民币约660亿，相当于一年多时间，市值飙涨了3.7倍。人民币怀念的周老师，身价激增1800多亿。再比如，更早吃螃蟹的分众传媒，在成功回A股之后，身价飙涨，当前总市值约1700亿，相当于回归前的6.5倍。但也有人很“落寞”。曾经被视为中概股回A标杆案例的学大教育，在回归A股后却无法享受到身价暴增的“福利”，反而落得屡屡被计划出售的境地。2016年，学大教育借道银润投资（000526.SZ）回归，后更名为紫光学大，如今已被ST。目前，*ST紫学的市值约为27亿元，而学大教育在美国退市前的市值大概为22亿元，身价基本没有多大变化。回归近2年，*ST紫学的股价一路下跌，直接看图：2015年初，彼时仍叫银润投资的*ST紫学公告了拟定增收购学大教育，复牌后股价一度飙涨至2015年12月最高点90元，但随着私有化进程推进，股价却开始下滑，至今已跌去近七成。如果学大教育回归后，紫光学大能录得如同360和分众传媒的涨幅，则可以妥妥的增加逾百亿市值。可惜，这场财富梦碎了一地。下面，我们就来看看，学大教育回归A股，这个原本具有标杆意义的案例，如何竟变成了股价腰斩、直到被ST的二级市场“惨案”。前情提要：银润投资往事——清华控股入主 学大教育完成借道回归A股之前，*ST紫学还是叫银润投资，彼时的主营业务是游乐设备综合服务、物业租赁业务。再往前追溯，银润投资已更名过4次，最初是叫厦门海洋渔业开发，于1993年11月登陆深交所，主营水产品捕捞、收购、加工等业务。这是资本市场的一个老兵，历史几乎跟沪深两个交易所一样长——要知道深交所在1990年才开始试营业。提出私有化学大教育之前，银润投资的业绩早已不容乐观，净利润长期徘徊在百万级别，2013年录得亏损667万，2014年也仅盈利197万。随着利润下滑，银润投资一直在筹划着资产重组。在收购学大教育之前，银润投资曾在2013年筹划与晨光稀土进行资产置换，但由于重组相关方涉嫌违法被立案侦查，以及稀土行业发生重大变化，最后终止了此次重组。日，银润投资向在纽交所上市的学大教育发出无法律约束力的收购提议。收购提议发出第二日，即日，银润投资的实控人也迎来了变更：原控股股东椰林湾投资与紫光集团全资子公司紫光卓远签订股权转让协议，作价6亿元转让其持有的银润投资1500万股股份，占总股本的15.59%。日，股权转让完成过户，紫光卓远正式成为银润投资的大股东和实控人。紫光集团的控股股东为清华控股。目前，清华控股持有股份的上市公司还有同方股份、紫光股份等，形成资本市场上赫赫有名的“清控系”。实控人变更后，银润投资着手向控股股东借款来推动对学大教育的收购，开拓在教育领域的布局。学大教育回归A股的大戏，正式开锣。第一幕：蛇吞象，银润投资借款23.5亿并购学大教育 学大教育于2010年11月在纽交所上市，代码为“XUE.N”，主营业务为提供面向中小学生的个性化1对1、个性化小组课、国际教育等产品。在美国上市后，学大教育的利润算不上靓丽，具体业绩如下图所示：在回归A股之前，学大教育已经连续两年净利润为亏损。2014年和2015年亏损额折合人民币分别为0.63亿和0.27亿。在资本市场上的表现也颇让人失望。2010年11月刚上市时，学大教育的市值一度接近10亿美元，但随后开始下跌，很长一段时间市值维持在2亿美元以下。日，即学大教育在美股最后一个交易日，市值约为3.39亿美元（折合人民币约22.3亿元）。银润投资掷下23亿现金对学大教育进行私有化，虽然与学大教育退市前的市值相差不大，但对于银润投资而言，这是一笔堪称“蛇吞象”的交易。要知道，银润投资在2015年的总营收不过2500万元，净利润还是亏损近1400万，账上现金仅有1.3亿。学大教育尽管连续两年亏损，2015年的营收仍然高达22.83亿元。虽然，银润投资的资金捉襟见肘，但是树大根深的“紫光系”还是颇具实力。如何筹措私有化资金？一个字，借。用公开资料还原当时的交易方案，按照银润投资的设想：先向大股东借钱完成私有化，然后等A股的定增搞定，就可以偿还借款，同时又已将学大教育纳入囊中，两不耽误。2015年7月底，银润投资披露定增预案，并公布与学大教育签订的各项协议，股票从8月10日开始复牌。此后，股价飙涨3个月，从复牌前的22.3元一度涨至90元，涨幅高达3倍，这在股灾期间十分亮眼。2016年2月，上市公司与大股东紫光卓远签署了为期一年的借款合同用于私有化支付，借款利息为4.35%。最终于2016年5月份取得23.5亿人民币的借款。日，银润投资正式完成对学大教育的收购，并在日更名为紫光学大，主营业务转型为教育服务。第二幕：横生枝节，定增募资意外终止 但是，没成想，定增的事情黄了。2016年12月份，紫光学大宣布终止定增并撤回申请。其给出的终止理由是：经营情况、融资环境、监管政策要求和认购对象意愿等各种因素发生了变化。按照此前发布的定增预案，银润投资拟以19.13元/股，非公开发行2.88亿股，募集资金不超过55亿元，其中23亿元用于收购学大教育100%股权。定增方案显示，学大教育回A的计划包括向学大教育管理层定向增发股份：学大教育主要股东及核心员工合计参与认购1.20亿股股份，认购金额为23亿元，认购后将持有紫光学大31.33%的股份。整个交易过程有点复杂，但可以做一个粗线条的梳理：如果定增成功，学大教育成功装入上市公司，之前向大股东拆借的资金也能尽快还上，学大教育管理层拿到了A股上市公司的股票，整个交易闭环就可以形成。如果天公作美，未来公司股价能大幅上扬，说不定可以在360回归之前，就上演一场回归A股、财富增值的大戏。但是，定增计划一终止，整个事情就不太好办了。先别说学大教育管理层的事情，光暂时还不上控股股东的这笔高达23亿的借款，就足够银润投资头疼了。而这笔借款带来的利息支出，也为后来紫光学大的披星戴帽埋下了伏笔。第三幕：惨案现场，回归仅1年就被ST 从学大教育2016年6月从纽交所退市到紫学光大被带帽，前后不过1年的时间。根据公司年报，2015年净利润为亏损是由于支付了定增计划的相关费用导致的。而在2016年，公司的亏损额扩大到0.99亿元。一方面是因为向控股股东借款23.5亿人民币，当期实际产生利息费用达到5294万元；另一方面则是因为紫学的教育板块自合并后至2016年末，亏损达到2191.9万元。连续两年为亏损，使得紫光学大终于在2017年4月戴上了帽子。第四幕：折腾，刚并购1年就要被出售 刚迎接完学大教育回归A股，就要面临巨大的保壳压力，还能更惨一点吗？还真有——学大教育刚被收购1年，就面临被出售的命运。日，*ST紫学公告称，拟出售包括学大教育在内的数项资产，并拟购买主营电子科技和芯片的Prime Foundation Inc.（简称PFI）51%股权。根据2016年年报测算，*ST紫学此次拟出售的四家公司总资产约24亿元，占上市公司总资产的70%。实际上，这四家公司2016合计实现净利润约8700万元，相比上市公司全年亏损约1亿元来看，资产质量并不算最糟糕。但这仍挡不住上市公司一心出售资产的决心。不过，此次出售学大教育也是一波三折，并最终以失败告终，直接看表：*ST紫学从2017年5月开始对于是否出售学大教育的计划反反复复N次，最终仍以失败告终。既然起过“异心”，不知未来是否仍将择机出售学大教育？若真是如此，学大教育岂一个“惨”字了得？尾声：15亿商誉悬顶，负债率飙升 我们用一张表格来展现学大教育回归A股的整个过程：接下来，是否继续出售学大教育仍是一个悬念，而另一个现实的问题则是，因收购学大教育而产生的巨额商誉：截至2017年三季度末，*ST紫学净资产为1亿元，商誉为15.27亿元，商誉是净资产的15倍，其中来自学大教育和学大信息的商誉约15.21亿元。要知道，如果学大教育未来经营状况不能达到预期，这部分巨额商誉就存在着减值风险。商誉一旦减值，将直接减少公司当期净利润。而因定增失败，无法立即全额偿还控股股东借款，2017年4月，*ST紫学又签署了《借款展期合同》：除去已偿还的5亿本金和对应利息，展期借款本金为18.5亿元，利率仍为4.35%，期限为一年。*ST紫学的资产负债率也从2015年末的57.02%飙升至2017年9月底的97.32%。回归A股，却仍旧每天“提心吊胆”，保壳之后，还要时刻面临被出售的可能。回归A股，一件欢天喜地的财富增值大戏，怎么就变成了披星戴帽的惨剧？更惨的是，在学大教育2016年完成私有化退市后，在美股上市的中国教育板块迎来了一场大牛市，2016年6月至今，新东方和好未来涨幅分别高达147%和343%！更更惨的是，今年即将推出CDR迎接中概股回归，不用退市就能回归，这让几经折腾、耗时耗力又耗财的学大教育“情何以堪”？3月22日，*ST紫学又双叕停牌了，这次是要筹划发行股票并购天山铝业。最后，不要忘了当前账上高达15亿的商誉地雷，令人防不胜防。本文作者：面包财经免责声明：本文仅供信息分享，不构成对任何人的任何投资建议。本文由百家号作者上传并发布，百家号仅提供信息发布平台。文章仅代表作者个人观点，不代表百度立场。未经作者许可，不得转载。面包财经百家号最近更新：简介:面包财经：原创，为价值而生作者最新文章相关文章是福汇FXCM的经纪商,嘉盛的一级代理商，欢迎广大客户前来咨询，免费服务电话： 或
瑞郎黑天鹅事件 中国炒家的天堂与地狱
瑞郎脱欧掀起的外汇市场黑天鹅事件让中国地下外汇炒家经历着血与火的洗礼。而对迟迟未推出外汇保证金业务的中国来说，是否会就此因噎废食，再度成为市场的关
瑞郎&脱欧&掀起的外汇市场黑天鹅事件让中国地下外汇炒家经历着血与火的洗礼。而对迟迟未推出外汇保证金业务的中国来说，是否会就此因噎废食，再度成为市场的关注点。（推荐：）
在这一波瑞郎黑天鹅事件中，看似远离风暴中心的中国炒汇者，却因高杠杆的诱惑，通过地下炒汇渠道提供的几十倍到2,000倍的杠杆效应，发生着短时暴富神话的同时，也上演了瞬间爆仓的流血事件。
目前国内均采用外汇实盘交易，可能与人民币不是自由兑换货币有关，也可能是监管层顾虑到杠杆交易的风险较大，担心投资者巨亏引发金融市场动荡和不稳定因素。但在业内人士看来，只要外汇经纪商与银行能够通过系统及风控评估，控制好一定的杠杆比例，目前放开外汇保证金业务已经具备相当条件。
&中国监管层对保证金交易一直持比较谨慎的态度，这次瑞郎&黑天鹅&事件肯定会有负面的影响，但中国放开外汇保证金交易业务只是时间问题。可能我们过多看到了中间的风险。&招商银行总行金融市场部高级分析师刘东亮表示，没必要把杠杆交易妖魔化。
他并认为，中国市场有这样的需求，且放开外汇保证金业务从另一个角度而言也是对投资人的一种保护；而对银行来说，也可以看做是业务增长点的一部分。
**地下炒汇的魅力**
相比国内的无杠杆实盘外汇交易，中国投资者通过境外经纪商平台交易，不仅有明显的点差优势，还可以享受甚至高达2,000倍的杠杆。
&（瑞郎脱钩欧元事件）这是比当年（1992年）索罗斯狙击英镑更狠的行情，刚开始还以为平台出错故意掉线，后来才发现是真实的财经事件。有朋友几小时翻了一百多倍提款三千万美元走了。&上海一位客户这样称。
上述炒汇者提到，目前他通过福汇进行外汇交易，平台提供的杠杆为100~2,000倍，能够迅速实现翻倍。而通过联系兑换商内转资金，还可以规避监管层对每人每年五万的结售汇额度限制。
水平不行在哪里都是爆仓，一次性打入几十万美元爆仓的比比皆是，一次打入几百美元一个月100倍的也比比皆是。&
银行电汇是地下炒汇者向境外外汇经纪商汇入资金的主要方式，以在线和零售外汇交易商的最大平台之一FXCM福汇官网(FXCM.N: 行情)为例，其中国客户可以通过银联卡、信用卡、支票和银行本票等方式汇入资金。
在超高杠杆效应下，瑞郎冲击波让某些人赚到盆满钵满，但更多的是给许多小型投资者和为他们服务的交易商带来灭顶之灾。包括英国巴克莱(BARC.L: 行情)在内的一些大型银行也蒙受巨大损失，英国零售外汇交易商艾福瑞(Alpari UK)申请破产，纽约上市的FXCM(FXCM.N: 行情)称，在其客户出现2.25亿美元损失后，申请3亿美元贷款以保持正常运营。。
不过外汇之声(香港)控股有限公司首席外汇分析师蒋钰锟表示，此次瑞郎地震引致的损失与监管方面并无挂钩，主要是由于汇价巨震导致客户蒙受的损失超过其账户资金，当客户不愿弥补损失时，亏损便转嫁给外汇经纪商，因为经纪商必须与报价商清算，同时又无法强制客户汇入资金。
**市场的呼声**
市场对中国放行外汇保证金交易的热忱不减当年，不仅是国内投资者，国外经纪商也有呼吁中国开展外汇保证金业务的诉求。而随着中国金融市场改革与国际化的推进，人民币可兑换程度及中国投资者的风险承受能力亦随之提高，令中国推出该项业务具备一定的基础条件。
&像我们接触到的一些大的公司，他们也希望中国能有相应的法律来监管，他们能拿到中国的牌照，光明正大地来做生意，只是我们现在配套的法律还没有跟上。&
另一方面，在此次黑天鹅事件中，也并非所有的经纪商都失算。刘东亮指出，出现问题的经纪商，要么是风控本身没有做好，要么是系统建设没有跟上。其实有不止一家系统方面比较先进的经纪商没有出现亏损，甚至还有盈利。这对中国也是一个借鉴。
&这个就很有意思，你看股票最近跌了这么多，就算有人闹，大家也觉得正常。那为什么其他的领域出现问题有人闹，监管层接受不了呢？&他说。
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-环球金汇官网-话题:从商誉减值这个黑天鹅告诉你为什么港股是炒业绩天堂
　　大家都说金鱼的记忆只有7秒，所以能在一个很小的鱼缸里游来游去不觉得压抑寂寞。而投资者的记忆只有一根大阳线。　　现在市场大部分的投资者都经历过2012年至2015年中小票牛市，这轮疯狂把创业板指从580点拉到4300点，最高点位市盈率近1
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24小时热评商誉减值危机从“黑天鹅”到“常态化”
来源：证券市场红周刊
　　如果说2015年一些因商誉减值、业绩意外大幅下滑，还属于黑天鹅事件的话，2016年上市公司频频因商誉减值而爆出巨额亏损的预亏公告，已经成为市场的新常态。Wind数据显示，沪深两市A股上市公司商誉余额由2013年末的2131.74亿元上升至2015年末的6487.10亿元，2016年9月末进一步攀升至9260.10亿元。
　　商誉减值导致上市公司巨亏事件频发
　　近期笔者为《证券市场红周刊》撰文《(300309,)巨额亏损之谜》（红刊财经微信公众号名为《股价走牛，业绩巨亏，吉艾科技鸡年首秀“泪奔”有大秘密》），吉艾科技1月24日发布公告称，预计2016年度亏损52500万元C53000万元。分析表明，对商誉计提巨额减值准备很可能是其大幅亏损的主要原因，其账面商誉主要是由于2015年高溢价收购安埔胜利所产生的。
　　吉艾科技并非个案，因商誉计提减值导致上市公司业绩变脸，近期因业绩变脸而引发关注的(002490,)，业绩大幅向下修正的原因之一就是商誉减值；(002467,)、(002225,)、(002528,)、(002312,)、(002313,)等上市公司也相继发布预亏公告，商誉减值是导致亏损的主要原因，其中，二六三预计“翰平事业部”和“VoIP业务及IPTV业务”两项商誉将发生商誉减值合计约4亿元，濮耐股份拟对收购的郑州华威产生的商誉2.307亿元全额计提减值，英飞拓预计Swann、藏愚科技将计提较大额的商誉减值，预计2016年度亏损额由6000万元至7000万元修正至亏损40000万元-45000万元。
　　商誉减值造成的上市公司业绩巨亏已经从黑天鹅变成了常态化。
　　过高的并购溢价隐含巨大的减值风险，一旦并购项目业绩低于预期，因商誉减值就会导致巨额亏损。另一方面，一些上市公司高溢价收购资产的业绩本身存在过度包装之嫌，高溢价并购之后，过高的承诺业绩无法实现，由此导致计提巨额减值准备。以吉艾科技为例，笔者在《吉艾科技巨额亏损之谜》一文中从多方面指出吉艾科技高溢价收购的安埔胜利公司业绩存在的疑点，其盈利的真实性存疑：
　　安埔胜利公司主营业务为石油钻探服务业，2014年下半年以来，石油价格经历了一轮断崖式暴跌，大量油井停产、停工，油服行业持续低迷。在如此恶劣的市场环境下，安埔胜利2014年高达1804%，销售净利润率由2014年的22.87%提升至2015年的64.3%；吉艾科技收购前原有业务与其收购的安埔胜利公司同属于石油钻探服务行业，扣除安埔胜利贡献的业绩后，吉艾科技原有业务（不含安埔胜利）2015大幅下滑、以至陷入亏损困境，二者之间形成强烈反差。在全球石油行业惨淡经营的背景下，安埔胜利业绩持续增长、盈利能力异常偏高，令人难以置信。安埔胜利公司经营业务高度依赖(601857,)下属子公司， 2013年及2014年其第一大客户均为西部钻探（阿克套）有限责任公司，其占销售收入的比例分别为97.44%、77.76%，而西部钻探是中石油下属油服公司。2014年、2015年中国石油净利润同比分别下降17.29%和66.73%，在其第一大客户中国石油经营业绩持续大幅下滑的背景下，安埔胜利却盈利丰厚，其超强的盈利能力显属异常，不能排除吉艾科技通过高溢价并购向被并购方输送利益的可能性（详细分析见《吉艾科技巨额亏损之谜》一文）。
　　并购重组信息披露监管应加强
　　针对近年来上市公司频频爆出的商誉计提巨额减值而导致亏损的乱象，2月8日，证监会在回复政协提案《关于加强对并购重组商誉有关审核及披露的监管的提案》时表示，要加强并购重组监管，一方面加大并购重组审核力度，形成监管威慑；强化业绩补偿监管，引导市场估值回归；另一方面，加强收购企业对被收购业务的信息披露监管；同时，加强事中事后监管，严厉打击承诺失信行为。
　　近期，笔者在对吉艾科技并购安埔胜利案例进行分析时发现，吉艾科技并购重组的信息披露极不透明，上市公司并购重组业务确实有必要进一步加强信息披露工作。2015年6月，吉艾科技以8亿元现金收购安埔胜利，收购价款相当于吉艾科技2015年1季度末账面净资产余额的61.1%；对于如此重大资产收购事项，吉艾科技2015年的相关信息披露却极为简约。
　　吉艾科技重大资产购买报告书仅披露了安埔胜利2013年、2014年简要合并资产负债表和简要合并利润表，即仅披露了资产负债表、利润表少数几个主要的报表项目的数据，而没有按照正常的合并报表格式披露合并资产负债表和利润表，没有披露现金流量表。吉艾科技收购安埔胜利的购买日为日，对于购买日前最近一期财务报表以及2015年1月-5月的财务状况和经营业绩，重大资产购买报告书都未作披露。吉艾科技以8亿元现金收购安埔胜利，收购价款超过了其最近一期账面净资产余额的50%，对于如此重大的资产收购事项，其所披露的财务数据却极为简约。这在A股市场并购重组案中很可能是较为普遍的现象。
　　笔者认为，仅根据这些极为有限的财务数据，投资者难以判断上市公司所购买资产盈利能力的真实性。为了更加准确、完整地反映收购资产的财务状况和经营业绩，上市公司收购报告书所披露的财务数据应参照企业招股说明书中的要求，披露拟购买公司三年又一期的财务报表，即披露被收购公司最近三个完整会计年度及最近一期的会计报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表，而不是简单地披露最近两年资产负债表、利润表的部分数据。
　　吉艾科技于2015年6月收购安埔胜利，2015年安埔胜利超额完成了承诺的业绩目标，然而时隔一年安埔胜利业绩大变脸，吉艾科技对该项收购产生的商誉计提了巨额减值准备。
　　建议组织专项稽查，加大并购重组中违法、违规的查处力度
　　2016年以来，上市公司因商誉计提减值而预亏的事件频频发生，上市公司高溢价并购的后遗症逐渐显现。高溢价并购后，被并购公司业绩迅速变脸，让上市公司蒙受巨大损失。上市公司高溢价收购的公司业绩为什么会迅速变脸？
　　笔者认为，被并购公司业绩变脸，原因可能是多方面的，既有可能是由于经营环境的变化导致收购资产丧失（,,）而亏损，也有可能是上市公司收购时盲目乐观、给予并购资产过高的溢价，但也不能排除一些上市公司与被并购方合谋、通过高溢价并购向利益相关方输送利益的可能性。
　　针对2016年以来上市公司商誉减值导致巨额亏损事件频发的现状，以及近年来上市公司账面商誉余额持续上升可能蕴含的风险，个人认为，证监会有必要对此组织专项稽查工作。一方面，对于已经发生巨额商誉减值的上市公司进行专项稽查，检查其被收购公司业绩变脸、计提商誉的真实原因，收购过程中是否存在违法违规行为，是否有利用高溢价收购向利益相关方输送利益、侵害上市公司利益的行为。如发现有违法违规行为，应严厉查处，尽可能追回被非法侵占的资产，切实维护广大中小投资者的合法权益。
　　另一方面，为了防患于未然，对于一些商誉占上市公司净资产比例较高、目前尚未发生商誉减值的上市公司收购项目的情况，也有必要组织专项稽查。
　　统计数据显示，截至2016年三季度末，沪深两市上市公司中商誉占账面净资产比例高于50%的上市公司达100家，商誉占账面净资产比例高于100%的上市公司有12家。这些商誉占净资产比例较高的上市公司，一旦被收购项目业绩不及预期，就可能因计提商誉减值准备而陷入巨额亏损、甚至资不抵债的困境。监管部门有必要对这些商誉占比较高的上市公司加强监管，组织专项稽查，检查其账面巨额商誉资产是否存在风险隐患。
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责任编辑：付健青&RF13564
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