宋都股份聘任新董秘 新增30亿担保支持项目开发 _ 东方财富网
宋都股份聘任新董秘 新增30亿担保支持项目开发
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宋都基业投资股份有限公司3月7日晚间公告，公司新聘任郑羲亮先生为其董事会秘书，并新增不超过30亿的对外担保。
　　宋都基业投资股份有限公司3月7日晚间公告，公司新聘任郑羲亮先生为其董事会秘书，并新增不超过30亿的对外担保。　　观点地产新媒体查阅资料，新任董事会秘书郑羲亮出生于1983年，为工程硕士，经济师。曾任股份有限公司投资发展部经理、证券事务代表，浙江东日开发有限公司总经理等职务，2011年7月至2016年3月任浙江东日股份有限公司董事会秘书。　　此外，为了满足公司贷款、信托、股权等融资需要，宋都股份拟在已发生的对外担保的基础上，预计在2016年3月至2017年2月期间新增对外担保(仅限于公司与子公司相互间以及各子公司相互间提供的担保，不含对公司及子公司以外的第三方提供的担保)，额度总额不超过30亿元，且单笔担保不超过10亿元。　　其中，分别对杭州恒都房地产开发有限公司、杭州鸿都置业有限公司、杭州润都房地产开发有限公司新增担保5亿元，用于晨光国际花园项目、杭州江东国际、杭州东郡之星3个项目的开发运营。　　此外，对合肥印象西湖房地产投资有限公司、绍兴县宋都房地产开发有限公司以及桐庐大奇山郡置业有限公司各5亿元新增担保，分别用于合肥印象西湖、绍兴金柯商汇、桐庐大奇山郡项目的开发运营。　　截止目前，宋都股份及控股子公司对外担保总额约47.72亿元，占其最近一期经审计净资产的127.57%。
(责任编辑：DF150)
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2012年年度报告
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务
未出席董事姓名
未出席董事的原因说明
被委托人姓名
三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人俞建午、主管会计工作负责人陈振宁及会计机构负责人（会计主管人员）
于晓华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司2012年全年归属于
全体股东的净利润 387,313,350.59元，报告期末母公司可供分配利润99,007,406.81元。2012
年经营及盈利状况良好，以公司现有股本1,073,655,552元为基数进行现金分红，拟每10股
分红0.37元（含税），本分配议案尚需经2012年度股东大会审议批准后实施。
六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，
敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 19
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 28
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 34
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 41
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 45
第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 46
第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 120
第一节 释义及重大风险提示
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会
中国证券监督管理委员会
并购重组委
中国证监会上市公司并购重组审核
上海证券交易所
公司、本公司、、百科
宋都基业投资股份有限公司
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元，
中国法定流通货币单位
浙江宋都控股有限公司
杭州宋都房地产集团有限公司
浙江东霖房地产开发有限公司
杭州永都房地产开发有限公司
杭州恒都房地产开发有限公司
杭州佳讯贸易有限公司
杭州佳瑞投资管理有限公司
杭州博投投资管理有限公司
杭州宋都物业经营管理有限公司
杭州宋都旅业开发有限公司
建德宋都置业
建德宋都置业有限公司
建德宋都酒店
建德宋都酒店管理有限公司
建德宋都休闲
建德宋都运动休闲有限公司
浙江建德宋都实业有限公司
合肥印象西湖
合肥印象西湖房地产投资有限公司
合肥宋都房地产开发有限公司
绍兴县宋都房地产开发有限公司
桐庐县兴寓房地产开发有限公司
桐庐桐郡置业有限公司
南京宋都房地产开发有限公司
南京南郡房地产开发有限公司
北京应天阳光太阳能技术有限公司
深圳市平安置业投资有限公司
平安信托有限责任公司
二、重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、政策风险等风险因素存在可能带来的影
响，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及
对策部分的内容。
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称
宋都基业投资股份有限公司
公司的中文名称简称
公司的外文名称
SUNDY LAND INVESTMENT CO., LTD.
公司的法定代表人
二、 联系人和联系方式
董事会秘书
浙江省杭州市富春路789号宋都大厦5楼
三、 基本情况简介
公司注册地址
杭州市富春路789号宋都大厦506室
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址
杭州市富春路789号宋都大厦
公司办公地址的邮政编码
http://www.songdu.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称
《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》、《证
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址
www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点
公司董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票上市交易所
变更前股票简称
上海证券交易所
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期
注册登记地点
杭州市富春路789号宋都大厦506室
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
浙税联字064号
组织机构代码
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见2011年年度报告的公司基本情况内容。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
日，铁岭精工集团股份有限公司公开发行股票材料被中国证券监督管理委
员会复审通过，日在上海证券交易所挂牌上市，主营业务为机械制造与销售。
1998年12月，公司实施资产重组，同月，公司更名为辽宁国能集团（股份）有限公司，
主营业务变更为电子通讯产品、半导体材料及半导体制冷产品、干燥设备、自动化立体仓库的
生产与销售。
2006年8月，公司控股股东发生变更，并于2008年更名为辽宁百科集团（控股）股份有
限公司，主营业务转变为钢铁贸易与物流。
2009年12月，公司启动重大资产重组工作，2010年1月，由于控股权转让，公司控股股
东变更为浙江宋都控股有限公司；公司于2011年10月完成重大资产重组，主营业务更改为房
地产业务开发。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1997年5月，铁岭精工集团股份有限公司股票在上海证券交易所挂牌上市，控股股东为铁
岭市国有资产管理局，持有公司股票20,100,000股，占总股本的40.15%。
1998年12月，公司资产重组，更名为辽宁国能集团股份有限公司，控股股东为辽宁节能
投资控股有限公司，持有公司股票股，占总股本的53.54%。
2006年8月，由于控股权转让，公司控股股东变更为百科实业集团有限公司（以下简称"
百科实业"），百科实业持有公司股票43,808,363股，占公司总股本的34.54%。
日，百科实业集团有限公司与百科投资管理集团有限公司（以下简称"百科
投资"）签署《股权转让协议》，百科实业将其持有的37,857,878股公司股票转让给百科投资；
日，百科实业将其持有的公司股份8,820,000股过户给百科投资；至此，百科投
资成为公司控股股东。
日，浙江宋都控股有限公司与百科投资签订《股权转让协议》，约定百科
投资将其拥有的辽宁百科集团（控股）股份有限公司27,896,521 股股份全部转让给浙江宋都控
股有限公司，并于2010 年1 月18 日在登记公司办理了股份过户手续。股权转让完成后，浙
江宋都控股有限公司成为公司第一大股东。
七、 其他有关资料
公司聘请的会计师事务所名称（境内）
天健会计师事务所（特殊普通
浙江省杭州市西溪路128号新
湖商务大厦九层
签字会计师姓名
报告期内履行持续督导职责的财务顾问
股份有限公司
上海市广东路689号
签字的财务顾问主
持续督导的期间
2011年10月至2014年10月
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
主要会计数据
本期比上年
3,062,585,885.98
2,637,267,799.97
1,642,823,762.81
归属于上市公司股东的净
387,313,350.59
324,059,535.31
305,806,007.87
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利
367,927,137.14
303,432,119.88
307,121,329.62
经营活动产生的现金流量
1,364,258,557.63
-668,615,750.37
-2,156,157,739.03
本期末比上
年同期末增
归属于上市公司股东的净
2,186,321,640.17
1,803,643,403.13
1,478,299,950.22
10,692,184,784.08
10,808,060,321.65
8,297,837,692.75
7,586,707,064.45
7,740,787,167.67
6,361,341,014.09
106,594,656.00
106,594,656.00
75,000,000.00
(二) 主要财务数据
主要财务指标
本期比上年同
基本每股收益（元／股）
稀释每股收益（元／股）
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）
减少0.26个百
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
增加0.02个百
每股经营活动产生的现金流量
净额(元/股)
1、2012年度，公司营业收入比上年上升16.13%，主要系杭州阳光国际项目交付结转。
2、归属于上市公司股东的净利润比上年上升19.52%，主要系杭州阳光国际项目毛利率较高所
3、经营活动产生的现金流量净额比上年大幅增加，主要系杭州东郡国际销售情况较好所致。
4、归属于上市公司股东的净资产比上年增加21.22%，主要系净利润增加所致。
公司2011年度利润分配方案已经日召开的公司2011年度股东大会审议通
过，本次分配以2011年年末公司总股本536,827,776 股为基数，向全体股东每10股派发现金
红利0.60 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增10股。本次分
配已于2012年7月实施。公司据此对以前年度的基本每股收益、稀释每股收益和每股经营活动
产生的现金流量净额进行了调整。
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目
2012年金额
2011年金额
2010年金额
非流动资产处置损益
-60,939.86
3,189,681.61
-320,141.41
计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
269,955.78
682,399.66
447,939.00
计入当期损益的对非金
融企业收取的资金占用
9,199,561.64
14,916,156.93
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产
取得的投资收益
128,604.57
-525,839.55
146,378.59
单独进行减值测试的应
收款项减值准备转回
-787,500.00
对外委托贷款取得的损
2,253,939.84
除上述各项之外的其他
营业外收入和支出
20,954,634.58
10,610,950.12
-1,463,473.11
其他符合非经常性损益
定义的损益项目
-1,027,417.77
少数股东权益影响额
-42,854.18
-63,859.91
所得税影响额
-12,289,271.15
-7,394,573.43
-141,591.99
19,386,213.45
20,627,415.43
-1,315,321.75
三、 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
交易性基金投资
2,455,544.33
2,904,148.90
448,604.57
128,604.57
2,455,544.33
2,904,148.90
448,604.57
128,604.57
第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012年，随着国际国内整体经济形势的不断变化，国内宏观经济政策的重心逐步转向稳增
长，但房地产调控并未放松，中央政府继续坚持房地产调控方向，保护合理自住需求和抑制投
资投机需求两手抓。一方面，中央及相关部委反复强调房地产调控不放松，促进房价合理回归、
巩固调控成果，调控取向明确；另一方面，房地产市场信贷环境逐步趋好，但继续严格执行差
异化信贷政策，坚决抑制投资投机需求。
报告期内，公司董事会与管理层带领公司员工，在复杂的经济环境中积极地探索企业创新
发展之路，紧紧围绕以“创新、跨界、高效”为主题的经营理念，一方面通过精准的营销市场
定位，创新的营销模式，打造了2012年杭州宋都东郡国际项目的销冠传奇，另一方面通过建立
系统的财务管控体系，不断深化以财务为导向的地产运营观，成功地实现了动态成本管理体系
的再造。公司全年实现销售收入306,258.59万元，比上年同期增长了16.13%，归属于上市公司
股东的净利润38,731.34 万元 ，比上年同期增长了19.52%，取得了良好的业绩。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
上年同期数
变动比例（%）
3,062,585,885.98
2,637,267,799.97
1,756,619,688.14
1,743,073,346.00
77,986,306.47
64,235,502.30
113,828,519.19
75,066,133.78
21,155,375.02
-3,337,788.05
经营活动产生的现金流量净额
1,364,258,557.63
-668,615,750.37
投资活动产生的现金流量净额
-420,015,689.79
4,959,351.84
筹资活动产生的现金流量净额
-775,342,818.28
923,491,842.86
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司杭州阳光国际、合肥印象西湖等楼盘结转，因此2012年度公司的主营业务
收入比上年上升16.24%。
(2) 主要销售客户的情况
前五名客户销售金额合计
34,434.34万元
占销售总额比重(%)
(1) 成本分析表
分行业情况
成本构成项
上年同期金额
1,419,868,977.89
1,230,569,155.10
13,552,211.12
7,266,424.78
319,104,272.40
501,247,205.13
(2) 主要供应商情况
前五名供应商采购金额合计
56,741.43万元
占采购总额比重
近三年费用变动情况 单位：万元
占营业收入
占营业收入
占营业收入
306,258.59
263,726.78
164,282.38
期间费用合
报告期内，公司销售费用占扣除一般贸易收入的营业收入的比例，较上年减少0.17个百分
点；管理费用扣除股份支付服务费因素,比上年管理费用下降3.12个百分点，管理费用扣除股份
支付服务费因素占营业收入比例较上年下降0.32%。主要系公司采用严格的预算管理所致。
5、 现金流
上年同期数
变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额
1,364,258,557.63
-668,615,750.37
投资活动产生的现金流量净额
-420,015,689.79
4,959,351.84
筹资活动产生的现金流量净额
-775,342,818.28
923,491,842.86
本年经营活动产生的现金流量净额比上年大幅增加，主要系杭州东郡国际销售情况较好所致。
本年投资活动产生的现金流量净额主要系本期东霖房产收购恒都房产49%的少数股权所致。
本年筹资活动产生的现金流量净额主要系公司偿还国内信用证借款4亿元及永都房产偿还平安
信托4亿元借款所致。
6、 发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司深入实践“创新、跨界、高效”的经营理念，依托前瞻的决策、有效的项
目管控体系和高涨的工作热情，在各个层面的工作都取得了较好的成绩，主要有以下几方面：
1、强化以财务为导向的集团管控体系
公司严格遵循以财务需求为整体导向的管理机制，要求整个团队树立正确的财务理念和科
学的成本观念，严格落实以长期财务规划和年度财务指标为主导的运营思路，从而以财务要求
把控销售目标，以销售目标确定运营节奏。
2、全面梳理组织架构
根据战略目标推进组织架构和部门职能的全面梳理，让各专业线明白前端才更有价值，以
更前置的要求来重新定位自身职责，从而使得每个部门、每位员工的工作更有效率，而不是以
大量的精力来解决后端已经出现的问题。同时，针对影响计划和整体的重点难点事项，采取了
以委员会或工作小组开展专项攻坚的形式，召集各专业线相关人员，以专业为导向，以工作运
行的逻辑为依归，打破行政层级设置组织架构，定时定向加紧突破。
3、大幅调整运营节奏
准确研判市场运行的节奏，根据财务指标的需求大幅调整了各项目的运营节点和部分产品
形态，最大限度地增加产品溢值、提高运作效率。最显著的例子就是对东郡项目和阳光项目一
急一缓的改变。去年底基于对“2012年仍然是刚需年”的前瞻性判断，推迟阳光项目三期精装
修大户型的开盘节点和开发进度，以减少支出，同时将符合市场需求的东郡项目加快开发进度，
较原定计划提前8个月入市，成功与等竞品形成时间差，并抢占了市场的先机，奠定了东郡热
销的基础。
4、逐步建立长效的激励机制
公司于2012年实施了首期股票期权激励计划，期权激励计划的实施有利于公司更好的建立
长效激励机制，形成吸引、稳定和激励人才的人力资源管理体系，同时也有助于增强公司向心
力和核心竞争力，对于公司积极应对和参与行业竞争，促进企业继续快速健康发展，提升公司
长期价值具有十分重大的意义。
5、顺利拿地，积蓄良好发展后劲
在做好市场调研和投资决策的情况下，公司筛选多个项目，最终以较低的成本顺利获取江
苏南京板桥南郡地块，实现了年初制定的“拿有市场的土地，做有市场的产品”的经营目标，
为公司后续发展积蓄了良好的发展后劲，杭州市场的土地获取也正在按计划推进。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比
上年增减(%)
营业成本比
上年增减(%)
毛利率比上
年增减（%）
2,715,640,336.00
1,419,868,977.89
增加5.99个
14,562,291.06
13,552,211.12
增加11.22个
319,182,189.80
319,104,272.40
减少0.62个
报告期内，公司实现的主营业务收入总额为3,049,384,816.86元，比上年同期上升了16.24%，
其中，房地产行业产生的营业收入占主营业务收入的89.06%，一般贸易业产生的收入占10.47%。
从产品结构看，商品房销售的营业收入占89.06%，商品贸易的营业收入占10.47%，物业服务的
营业收入占0.47%。
2012年度，公司的房地产业毛利率比上年上升5.99个百分点，主要系报告期内杭州阳光国
际项目交付,因该楼盘毛利率较高，因此总体毛利率有所上升。
2012年主要项目情况（截止12月31日） 单位：平方米
总建筑面积
剩余可售面积
2012年在建总
2012年新开工
2012年竣工
合肥蜀山区
137,343.76
587,222.60
241,712.66
437,425.25
116,152.70
杭州下沙区
122,570.00
449,896.30
258,431.25
449,896.30
杭州下沙区
306,410.80
306,410.80
164,738.30
1,161,522.00
593,967.81
488,840.31
111,362.00
353,034.32
135,731.53
134,945.92
南京板桥新
102,263.00
321,651.00
261,513.00
南京建邺区
143,716.90
1,799,779.36
2,755,899.73
1,483,366.16
1,405,214.37
228,392.64
116,152.70
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
营业收入比上年增减（％）
1,922,148,107.86
305,602,108.00
821,634,601.00
2012年度公司的营业收入浙江地区占63.03%，江苏地区占10.03%，安徽地区占26.94%，
公司的主要业务分布在长江中下游地区，很好地规避了房地产行业单一地区性调控的政策风险。
(三)资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
本期期末数
本期期末数占总
资产的比例（%）
上期期末数
上期期末数
占总资产的
本期期末金
额较上期期
末变动比例
8,079,291,000.27
8,018,909,344.41
3,970,623.30
24,943,568.57
72,417,041.66
316,753,261.62
递延所得税
144,440,163.85
74,459,287.73
20,000,000.00
148,000,000.00
100,000,000.00
2,315,710,950.09
2,381,879,480.31
38,579,560.30
-121,210,419.47
67,025,386.45
108,329,759.06
其他流动负
498,572,992.25
230,666,402.59
存货：主要系公司在建项目和已完工项目。
应收账款：主要系绍兴县宋都房地产开发有限公司应收商品房回购款本期收回所致。
预付款项：主要系子公司杭州佳讯贸易有限公司预付货款结算所致。
递延所得税资产：主要系待抵扣广告和业务宣传费及尚未达清算条件的土地增值税预提所致。
短期借款：主要系子公司杭州佳讯贸易有限公司偿还短期借款所致。
应付票据：主要系子公司杭州佳讯贸易有限公司票据到期偿付所致。
预收账款：主要系公司东郡国际、阳光国际、晨光国际、印象西湖等项目预收款。
应交税费：主要系子公司浙江东霖房地产开发有限公司本期应交企业所得税增加所致。
应付利息：主要系公司信托借款未付利息减少所致。
其他流动负债：系公司预提已确认销售收入但未达到清算条件的房地产开发项目之土地增值税
(四) 核心竞争力分析
公司从事专业地产运营28年，通过长期的房地产开发运营，构建了一套成熟、高效的IQE
项目运营体系。整个项目运营体系以“创新（Innovation）、品质（Quality）、效益（Effectiveness）”
的理念为核心，不断实现公司规模与利润的双重增长，增加对股东与员工的回报，从而实现公
司价值最大化。
专业地产运营商真正有竞争力的不仅是产品，更应是产品之上的整体运营，公司的IQE项
目运营体系是公司的核心竞争力。公司以财务为导向，计划管理为引擎、全预算管理为基础、
ISO制度流程为标准、绩效管理为推动力、信息化管理为平台，形成高效的、可复制的运营系
统。公司将28年地产开发项目上取得的成功经验，从拿地、规划、设计、营造、销售、客服物
业等各个环节，实践于后续项目，通过不断的创新、跨界、高效，实现产品的客户价值最大化 、
项目收益的最大化。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内，公司对外股权投资总额为1,680万元，具体事宜如下：
被投资单位
（单位：万元）
占被投资单位
权益比例（%）
北京应天阳光太阳能技术
技术开发、技术推广、技术服务、
技术咨询、技术转让
杭州楼视传媒有限公司
制作、复制、发行：专题、专栏、
综艺、动画片、广播剧、影视剧
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
委托贷款项目情况
单位:万元 币种:人民币
日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于控股子公司对浙
江八达建设集团有限公司进行委托贷款的议案》，同意公司控股子公司通过银行委托贷款方式向
八达集团提供人民币1亿元贷款。公司的控股子公司杭州恒都房地产开发有限公司通过浙江民
泰商业银行杭州分行委托贷款给八达集团，借款金额人民币 1 亿元，贷款月利率 1 % ，具体
详见公司在上海证券交易所披露的临号公告。截至日，八达集团归
还贷款4,700万元及利息，剩余本金及利息部分已于日全额收回。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
主要产品或服务
杭州宋都房地产
集团有限公司
房地产开发
杭州采荷嘉业项目
321,527.42
杭州永都房地产
开发有限公司
房地产开发
杭州东郡国际项目
254,698.71
浙江建德宋都实
业有限公司
房地产开发
建德瑞平山项目
桐庐桐郡置业有
房地产开发
桐庐东门新天地项目
杭州恒都房地产
开发有限公司
房地产开发
杭州晨光国际项目
325,841.78
南京宋都房地产
开发有限公司
房地产开发
南京美域二期项目
绍兴县宋都房地
产开发有限公司
房地产开发
绍兴金柯商汇项目
浙江东霖房地产
开发有限公司
房地产开发
杭州阳光国际花园项
293,748.67
合肥宋都房地产
开发有限公司
房地产开发
西湖花苑西组团项目
合肥印象西湖房
地产开发有限公
房地产开发
印象西湖花园一期、
115,536.82
杭州宋都物业经
营管理有限公司
物业管理项目
北京应天阳光太
阳能技术有限公
聚光技术在太阳能发
电领域的应用
5、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2012年全国商品房销售额为6.4万亿元，同比增长10%，销售面积为11.1亿平方米，比上
年增长1.8%，全国房屋新开工面积为17.7亿平方米，同比下降7.3%，其中住宅新开工面积为
13.1亿平方米，同比下降11.2%，全国房屋竣工面积为9.9亿平方米，同比增长7.3%。在房地
产调控政策维持从紧态势以及货币政策微调以稳定经济增长的大背景下，2012年房地产行业竞
争更加激烈，行业集中度进一步提高,房地产行业在去库存的过程中逐步分化，竞争力较强的企
业继续跑赢大市。十八大后，中央政府将大力实施推进城镇化战略，对房地产行业的发展带来
了根本性的变革，这既是重大的利好，也是重大的挑战，房地产企业迫切地需要顺应社会发展
与转型的大趋势，通过体制和机制的改革创新来适应城镇化战略、服从城镇化战略。
我们预计2013年房地产调控政策仍将坚持从紧取向，房价走向将是新一届政府关注点，若
房价继续上涨且涨幅超出政府容忍范围，可能出台更严厉措施。保障房建设和土地供应仍是中
央增加供给，缓解房价上涨预期的重要手段。从长远来看，伴随着房地产行业景气回升，行业
中期成长空间和动力将主要来自于城镇化的进展，其核心在于制度变革的方向。若释放农村土
地红利，一方面有助于提升农民的购买力，另一方面有助于增强土地的供给，缓解土地资源紧
张带来的价格上涨压力，同时，制度变革带来的政策红利将推动经济增长，城镇化进程得以加
速，对房地产的健康发展将有深远的影响。
(二) 公司发展战略
2013年，公司将根据新一轮五年战略（），继续秉承“创新、跨界、高效”的工
作理念，以公司利益最大化为战略目标，实现企业发展、社会价值以及股东和员工利益的统一；
以打造基于创新、品质、效益要求的“IQE”项目运营体系为实现战略的核心能力；以精英团队
建设达成战略的执行；最终实现五年内在全国专业地产公司排名前三十、力争前二十的战略量
(三) 经营计划
1、新一轮战略（）成型
宋都的新一轮战略在2012年开始萌发、构建，并不断完善，2013年我们将在此基础上实
现战略蓝图的文本化、数据化、细节化，全面指引今后五年宋都的工作。
2、“棉花TOWN”运营体系的实践
排列于浙江杭州钱塘江畔的东郡国际项目、晨光国际项目、阳光国际项目构成了宋都“江
湾系”产品。2013年，江湾系产品将是公司利润取得的重要支撑点，借助于楼盘周边城市开发
进度的加快与轨道交通建设的辐射，公司将不断完善营销模式以取得“江湾系”的销售佳绩。
同时将通过宋都东郡国际项目运营体系中取得的成功经验，将“宋都·棉花TOWN”运营体系实
践于南京南郡项目，形成项目运营体系的不断复制和成功。
3、重资产项目轻资产运营体系的构建
公司将于2013年着力构建“重资产项目的轻资产运营体系”，作为宋都IQE运营体系的第
二个系列。通过对旅游度假综合体项目商业模式的改造，把重资产转化为轻资产，在做好现金
规划和实现现金流峰值可控的前提下，降低对现金流资源的占用，做到短期现金流平衡，长期
最大化提升盈利水平。
4、确立公司新的专业标杆
结合各项目的运营实践，通过职能清晰、制度设计、流程优化和高效协同的执行，发掘公
司每个专业线的潜能，推动每个专业线乃至每个具体工种、岗位形成新的工作标杆，提升整个
组织的效能。
5、多渠道获取新项目
紧紧把握市场节奏，在保证公司现金流健康的同时，多渠道、多种方式获取新项目，并抓
住机遇并购符合公司发展战略的土地储备和房产项目。
6、建立符合宋都价值观的人才培养体系
以价值观认同为准绳选用、培养人才，通过分层级培训、集中宣导和工作中的理念传递，
努力打造拥有统一价值观和文化的精英团队。
7、建立与组织核心价值观一致的绩效激励体系
坚持以结果为导向的绩效考评机制，完善考评手段，明确考评体系的导向性，提升激励机
制的准确性、有效性。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司将根据各个项目的开发计划与投资需要，通过多种渠道筹集资金满足公司需求；同时
公司将优化资金使用方案、严格控制费用支出，力争加快资金的周转，支持公司健康地、可持
续地发展。
(五) 可能面对的风险
（1） 政策风险
公司所处房地产行业与国民经济的联系极为密切，受到国家宏观调控政策影响较大。2013
年，政府对房地产宏观调控政策并未放松，而房产税等政策尚未落地，在一定程度上对市场需
求形成抑制，对公司项目建设、项目销售、资金回笼、盈利能力等各环节都将产生造成较大影
响。政策风险是所有房地产企业无法回避的问题。
（2）业务经营风险。
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，同时要经过多个政府部
门的审批和监管。如果项目的某个开发环节出现问题，可能会直接或间接地导致项目开发周期
延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现，并可能导致开发成本提高或者对项目
的进度造成不利的影响。
（3）跨区域经营风险。
公司推行跨区域经营发展，目前项目分布于浙江、江苏与安微三个省份，在形成规模效应、
规避地域政策风险的同时，也对管理体系与人才需求提出了更高的要求。开发过程中，如果内
部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足公司发展的要求，公司将面临一
定的跨区域经营风险。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
为进一步规范公司的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投
资者合法权益, 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
【2012】37 号）、《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字
【号）以及《公司章程》的有关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《宋都基
业投资股份有限公司现金分红管理制度》。该制度已经公司2012年第二次临时股东大会审议通
过，并依据此制度修改了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。
公司2011年度利润分配方案已经日召开的公司2011年度股东大会审议通
过，本次分配以2011年年末公司总股本536,827,776 股为基数，向全体股东每10股派发现金
红利0.60 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增10股。本次分
配已于2012年7月实施。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披
露原因以及未分配利润的用途和使用计划
(三)公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
单位：元 币种：人民币
红股数（股）
增数（股）
现金分红的
数额（含税）
分红年度合并
报表中归属于
上市公司股东
占合并报表
中归属于上
市公司股东
的净利润的
39,725,255.42
387,313,350.59
32,209,666.56
324,059,535.31
11,071,836.32
五、 积极履行社会责任的工作情况
2012年，在新的发展起点上扬帆远航。我们遵循“真、正、诚、新”的企业核心
价值理念，自觉将责任理念融入到经营管理的各个环节，切实落实好上市公司的各项社会责任，
推动经济、社会和环境的可持续发展。
1、专注主业、稳健增长，实现对股东的回报
近几年，公司进入快速发展期，资产总额、净资产和净利润都呈现跨越式增长。从股东权
益角度看，公司既实现了自身价值的增长，也为广大中小股东带来了股东价值的快速增长。公
司以真诚实际的行动树立了良好企业公民形象，从而赢得国内外诸多投资者、客户和业界的尊
敬，成为房地产行业内品牌企业之一。
2、关注需求、提升服务，赢得客户的认可
我们以为客户“营造品质生活”为企业价值目标，重视企业运营管理，不惜增加成本投入，
强化现场施工管理，关注客户的感受，关注产品细节，以确保房屋质量经得起市场的考验。同
时我们一如既往地把客户服务作为公司核心竞争力之一，2012年，公司及其子公司项目部组织
开展了多种形式的服务品质提升活动，不断改善客户体验，采取多种举措全面提升服务水准，
不断总结成功经验，实现客户满意度的提升。
3、共创价值、共享成长，赢得员工归属感
公司切实关爱和成就员工，努力调动员工的主动性、积极性和创造性，有效推进员工民主
化管理，充分保障员工合法权益，全年共培训高级管理人员、专业人员、基层员工近千人次。
2012年，公司专门设立公益基金——“宋都之子”成长基金，旨在助推宋都员工子女更加健康
快乐地成长，以感谢他们的父母在宋都的贡献。基金由专门、常设的委员会管理，定期组织各
类志愿者活动，在学业、兴趣特长、心理健康等方面鼓励和支持全体员工子女。
4、热心公益、回报社会，获得公众的赞誉
以实际行动回馈社会，努力构建与社会各方的和谐关系。公司积极投身社会公益
事业，2012年公司共计向浙江大学教育基金会捐款人民币160万元，成立“浙江大学宋都奖学
金”，用于资助优秀学生；公司与社区、街道建立长期有效的沟通机制，通过教育捐助、社工服
务等形式回馈社会，赢得了社会各界广泛的赞誉。
第五节 重要事项
一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
(一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的
事项概述及类型
诉讼(仲裁)
诉讼(仲裁)
诉讼(仲裁)审理
结果及影响
百科投资管
理有限公司
要求被告支
付股权转让
元及相关违
约金、利息。
一审判决情况:
被告浙江宋都
控股有限公司
于本判决生效
之日起十五日
内给付原告百
科投资管理有
限公司股权转
让款人民币
5,000万元；驳
回原告百科投
资管理有限公
司的其他诉讼
详见公司2011
年11月14日在上
海证券交易所网站
号公告以及2012
年12月20日披露
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
三、 破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
四、 资产交易、企业合并事项
(一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
事项概述及类型
收购股权：公司于日召开的
第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
公司全资子公司收购杭州恒都房地产开发有限公
司49%股权暨关联交易的议案》，该议案于2012
年5月16日经股东大会审议通过。2012年8月，
恒都公司已完成工商变更手续
详见公司于日在上海证券交
易所网站披露的编号为临号的《宋都股
份股权收购暨关联交易公告》。
企业收购：公司于日召开的
第七届董事会第二十五次会议审议并通过了《关
于对北京应天阳光太阳能技术有限公司增资的议
案》，向北京应天阳光太阳能技术有限公司（以下
简称"北京应天"）以现金增资1,020万元，北京应
详见公司于日在上海证券交
易所网站披露的编号为临号的《第七届
董事会第二十五次会议决议公告》。
天原股东以现金增资960万元，北京应天的注册
资本增至2,000万元，其中：公司出资人民币1,020
万元，占注册资本的51%。
企业收购：公司于日召开的
第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于杭
州宋都房地产集团有限公司吸收合并杭州宋都房
地产有限公司的议案》，宋都集团将采用吸收合并
方式整体吸收杭州宋都房地产有限公司（简称"
杭州宋都"），合并完成后，宋都集团作为吸收方，
继续经营，杭州宋都作为被吸收方，将依法注销。
截至本财务报告批准报出日，相关合并事宜已完
详见公司于日在上海证券交
易所网站披露的编号为临号的《关于吸
收合并全资子公司暨清算注销控股子公司的公
(二) 临时公告未披露或有后续进展的情况
企业合并情况
根据日公司第七届董事会第二十次会议审议通过的《关于杭州宋都房地产
集团有限公司吸收合并杭州宋都房地产有限公司的议案》，宋都集团将采用吸收合并方式整体吸
收杭州宋都房地产有限公司（简称"杭州宋都"），合并完成后，宋都集团作为吸收方，继续经营，
杭州宋都作为被吸收方，将依法注销。截至本财务报告批准报出日，相关合并事宜已完成。
五、 公司股权激励情况及其影响
(一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
宋都基业投资股份有限公司《公司A股股票
期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称"股票期
权激励计划"）经公司第七届第十九次董事会审议
通过，并经中国证监会备案审核无异议后，由公
司2012年第一次临时股东大会审议批准实施。
日，公司进行了A股股票期权激
励计划首次授予。鉴于公司于2012 年7月11日
实施了2011 年度分红派息方案，根据公司股东
大会的授权，董事会于日对公司
授出的股票期权数量及行权价格作出调整：本次
股票期权激励计划的股票期权数量由2,603.61万
份调整为5,207.22万份，行权价格由9.17元调整
为4.56元。
详见公司于日在上海证券交
易所网站披露的临号《宋都基业投资股
份有限公司关于A股股票期权激励计划股票期权
授予相关事项的公告》、日在上
海证券交易所网站披露的临号《宋都基
业投资股份有限公司关于调整A股股票期权激励
计划股票期权数量及行权价格的公告》。
(二) 临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况
报告期内激励对象的范围
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公
司及子公司核心技术（业务）人员以及管理层提名的
核心业务人员共53人
报告期内授出的权益总额
26,036,100
报告期内失效的权益总额
-3,000,000
至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总
23,036,100
至报告期末累计已授出且已行使的权益总额
报告期内授予价格与行权价格历次调整的情
况以及经调整后的最新授予价格与行权价格
报告期内行权价格未进行调整
1、股票期权的授予日：日
2、行权价格：授予股票期权的行权价格为9.17元
3、根据公司召开的第七届第三十三
次董事会审议通过的《关于公司调整A股股票期权激
励计划股票期权数量及行权价格的议案》，将行权价
格由9.17元调整为4.56元。
董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况
报告期内获授
报告期内行使
报告期末尚未
行使的权益数量
高级管理人员
高级管理人员
高级管理人员
高级管理人员
因激励对象行权所引起的股本变动情况
未发生因激励对象行权所引起的股份变动情况
权益工具公允价值的计量方法
采用布莱克-舒尔茨(Black-Scholes Model)期权定
价模型确定股票期权在授予日（日）
的公允价值
估值技术采用的模型、参数及选取标准
公司选择布莱克-舒尔茨期权定价模型
（Black-Scholes Model），并以授予日(
日)的股票收盘价等数据为参数对公司的股
票期权的公允价值进行测算。期权定价模型估计中使
用的标的股票市场价格、行权价格、预期期限、预期
股价波动率、预期分红收益率和无风险利率等参数如
1、标的股票市场价格（p）：授予日2012年3月
16日，当日收盘价10.49元。
2、行权价格(e)：9.17元。
3、预期期限：4年（-）。激励
计划授予的股票期权，自授予日起12个月内不得行
权。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的股票
期权分3批行权。
4、预期股价波动率（σ）：公司根据过去与股票
期权预期期限相当的标杆房地产企业A 股股票的平
均历史波动率预测各批次股票期权标的股
票的股价波动率，第一、二、三批分别为38.54%、
41.50%和47.88%。
5、预期分红收益率：基于标杆企业房地产企业
近一年历史分红收益率预测，即0.89%。
6、无风险收益率(r)：采用授权日（2012 年3月
16 日）与股票期权预期期限相当的中国固定利率国
债收益率，由于预期期限非整数年，故取相邻整数年
收益率的平均值，第一、二、三批分别为2.92235%、
2.9816%和3.0661%。
权益工具公允价值的分摊期间及结果
期权成本分四年摊销，摊销总额为7,712万元
(三) 报告期公司股权激励相关情况说明
宋都基业投资股份有限公司《公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股
票期权激励计划”）经公司第七届第十九次董事会审议通过，并经中国证监会备案审核无异议后，
由公司2012年第一次临时股东大会审议批准实施。日，公司进行了A股股票期
权激励计划首次授予。鉴于公司于2012 年7月11日实施了2011 年度分红派息方案，根据公
司股东大会的授权，董事会于日对公司授出的股票期权数量及行权价格作出调
整：本次股票期权激励计划的股票期权数量由2,603.61万份调整为5,207.22万份，行权价格由
9.17元调整为4.56元。
公司本期授予的各项权益工具总额总份数2,603.61万份，因离职和未满足考核条件无法行
权300万份，预期可行权权益工具数量估计为2,303.61 万份。
六、 重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
公司第七届董事会第二十九次会议审议通过
了《2012年度预计日常关联交易事项的
议案》。具体情况如下：
按产品或劳
务等进一步
2012年交易
总金额（万元）
采购酒类、饮
品等致中和
签订传媒合
作服务协议
公司独立董事事前审核了《2012
年度预计日常关联交易事项的议案》的相关资料，
并对此发表了独立意见，同意该笔关联交易。
详情请查询公司于日在上海
证券交易所网站披露的编号为临号的
《宋都基业投资股份有限公司2012年度预计日
常关联交易事项公告》。
(二)资产收购、出售发生的关联交易
已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
公司于日召开的第七届董事
会第二十四次会议审议通过了《关于公司全资子
公司收购杭州恒都房地产开发有限公司 49%股
权暨关联交易的议案》，公司全资子公司浙江东霖
房地产开发有限公司拟收购平安信托有限责任公
司持有的杭州恒都房地产开发有限公司49%的股
权，该议案于日经2011年年度股
东大会审议通过。恒都公司已于2012年8月完成
工商变更手续。
详见公司于日在上海证券交易
所网站披露的编号为临号的《
股权收购暨关联交易公告》。
七、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
(二) 担保情况
单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计
135,715.00
报告期末对子公司担保余额合计（B）
343,147.125
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）
354,547.125
担保总额占公司净资产的比例(%)
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债
务担保金额（D）
112,432.125
担保总额超过净资产50％部分的金额（E）
132,798.92
上述三项担保金额合计（C+D+E）
245,231.045
(三) 其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
八、 承诺事项履行情况
上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
如未能及时
履行应说明
未完成履行
的具体原因
如未能及时
履行应说明
下一步计划
盈利预测及
浙江宋都控股有
限公司、郭轶娟
根据《利润预测补偿协议》，浙江宋都控
股有限公司、郭轶娟保证宋都集团于2011年、
2012年、2013年合并报表归属于母公司所有
者的净利润总额不低于人民币105,623万元。
如宋都基业投资股份有限公司在2011年、
2012年、2013年实现的实际盈利数总额低于
浙江宋都控股有限公司承诺的该期间预测利
润总额，浙江宋都控股有限公司、郭轶娟同意
宋都基业投资股份有限公司以总价人民币
1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公
司股份，回购股份数量的上限为本次交易中宋
都控股、郭轶娟认购的上市公司非公开发行股
承诺时间为
2011年5月，
期限为2013
年年度股东
解决同业竞
浙江宋都控股有
限公司、郭轶娟、
①除承诺人截止承诺日持有的存量地产
外，在承诺人作为上市公司控股股东或实际控
制人之期限内，将采取有效措施，并促使承诺
人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包
括房地产开发、销售、租赁在内的任何可能对
上市公司主营业务构成竞争的业务。②如承诺
人及其控制的除上市公司以外的公司未来从
任何第三者获得的任何商业机会与上市公司
主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其
控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该
商业机会给予上市公司。
承诺时间为
2009年12月
解决关联交
浙江宋都控股有
限公司、郭轶娟、
①本次交易完成后，承诺人将继续严格按
照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文
件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规
定，履行股东义务或者敦促董事依法履行董事
义务，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺
人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决
的义务。②本次交易完成后，承诺人与上市公
司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要
且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法
规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及
信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
承诺时间为
2009年12月
浙江宋都控股有
如果浙江宋都控股有限公司预留部分需
支付给百科投资的股权转让款不足以偿付拟
置出资产或有负债和其他责任，同时百科投资
和自然人潘广超未能按《保证合同》的约定履
行保证责任，浙江宋都控股有限公司将代百科
投资和自然人潘广超履行因拟置出资产或有
债务、未披露债务等给上市公司所造成损失的
保证责任，浙江宋都控股有限公司同时保留向
百科投资和自然人潘广超追偿的权利
承诺时间为
浙江宋都控股有
关于土地被收回、增收土地闲置费和增值
地价款的承诺。如果拟注入资产在本次交易实
际完成注入之日前取得的尚未开发的土地出
现被收回、征收土地闲置费和增值地价款而导
致拟注入资产或上市公司产生损失的情形，浙
江宋都控股有限公司承诺以现金或者持有上
市公司股份的方式进行补偿。
承诺时间为
深圳市平安置业
投资有限公司
本次交易中所取得的上市公司的股份自
登记至其账户之日一十二个月内不上市交易
承诺时间为
2009年12月，
期限至2012
年10月20日
浙江宋都控股有
限公司、郭轶娟
本次认购上市公司之股份自登记至浙江
宋都控股有限公司及其一致行动人郭轶娟各
自账户之日三十六个月内不得转让。
承诺时间为
2009年12月，
期限至2014
年10月20日
浙江宋都控股有
关于土地增值税的承诺。截止2009 年12
月31 日，如本次拟注入资产中涉及的项目，
已达到土地增值税清算条件或已达到税务机
关关于土地增值税清算要求，但尚未完成土地
增值税清缴，于2009 年12 月31日后实际需
缴纳的土地增值税高于截止2009 年12 月31
日宋都集团已计提的土地增值税，宋都控股承
诺承担该等项目实际需缴纳土地增值税高于
已计提土地增值税之差额部分。
承诺时间为
2010年4月，
期限至注入
资产中涉及
项目清缴土
地增值税完
浙江宋都控股有
限公司、郭轶娟、
对上市公司“五分开”的承诺：保证上市
公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、
机构独立、业务独立”。
承诺时间为
2009年12月
宋都基业投资
股份有限公司
激励对象的行权资金全部由激励对象
自筹，公司不为激励对象依股票期权激励计
划获取有关权益工具提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
九、 聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所：
境内会计师事务所名称
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬
境内会计师事务所审计年限
股份有限公司
本报告期内，经公司2011年度股东大会审议通过，继续聘任天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2012年度审计会计师事务所。
截止 2012 年度，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的连续年限为
截止 2012 年度，注册会计师陈曙已连续3年为公司提供审计服务，注册会计师叶卫民已
连续3年为公司提供审计服务。
十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购
人处罚及整改情况
日，浙江宋都控股有限公司收到中国证监会【2012】39号行政处罚决定书，
就宋都控股利用他人账户从事打新股等证券交易一事，责令宋都控股改正，并处以30万元罚款，
宋都控股现已改正并缴纳了罚款。
十一、 其他重大事项的说明
报告期内公司无其他重大事项。
第六节 股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表
1、 股份变动情况表
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
公积金转股
一、有限售条
405,605,880
405,605,880
-151,083,744
254,522,136
660,128,016
1、国家持股
2、国有法人
3、其他内资
405,605,880
405,605,880
-151,083,744
254,522,136
660,128,016
其中： 境内
非国有法人
375,389,131
375,389,131
-151,083,744
224,305,387
599,694,518
30,216,749
30,216,749
30,216,749
60,433,498
４、外资持股
其中： 境外
自然人持股
二、无限售条
件流通股份
131,221,896
131,221,896
151,083,744
282,305,640
413,527,536
1、人民币普
131,221,896
131,221,896
151,083,744
282,305,640
413,527,536
2、境内上市
3、境外上市
三、股份总数
536,827,776
536,827,776
536,827,776
1,073,655,552
2、 股份变动情况说明
根据日公司2011年度股东大会决议，公司以现有股本536,827,776股为基
数，用资本公积金536,827,776元转增注册资本（即每10股转增10股），同时每10股派发现金
股利0.6元（含税）。转增后公司的总股本变更为1,073,655,552股，股份总数为1,073,655,552
股。其中，深圳市平安置业投资有限公司持有的公司限售股份151,083,744股，已于2012年10
月20日解除限售，占公司股份总数的14.07%。浙江宋都控股有限公司持有的公司限售股份
55,793,042股，已于日解除限售。
3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响
实施利润分配及转增股本方案后，按新股本总数1,073,665,552股摊薄计算的2011年度每
股收益0.39元/股，每股净资产2.16元/股。按新股本总数1,073,665,552股摊薄计算的2012年
每股收益0.36元/股，每股净资产2.04元/股。
(二) 限售股份变动情况
年初限售股
本年解除限
本年增加限
年末限售股
解除限售日
27,896,521
27,896,521
55,793,042
重大资产重
271,950,738
271,950,738
543,901,476
重大资产重
组非公开发
75,541,872
151,083,744
75,541,872
重大资产重
组非公开发
30,216,749
30,216,749
60,433,498
重大资产重
组非公开发
405,605,880
151,083,744
405,605,880
660,128,016
二、证券发行与上市情况
(一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况
单位：股 币种:人民币
（或利率）
获准上市交
交易终止日期
302,167,487
271,950,738
75,541,872
75,541,872
根据《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》及《非公开发行股
票发行结果暨股本变动公告》，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。股票限售期为：
浙江宋都控股有限公司、郭轶娟36个月，限售期为日至日；
深圳市平安置业投资有限公司12个月、限售期为日至日。
(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
日，公司收到中国证券监督管理委员会(证监许可[号)《关于核准
辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产重组及向浙江宋都控股有限公司等发行股份购买
资产的批复》，核准公司向浙江宋都控股有限公司发行271,950,738股股份,向深圳市平安置业投
资有限公司发行75,541,872股股份,向郭轶娟发行30,216,749股股份购买相关资产,本次发行的股
份于日完成股份登记手续，完成后公司总股本增至536,827,776股。
根据日公司2011年度股东大会决议，公司以股本536,827,776股为基数，
用资本公积金536,827,776元转增注册资本（即每10股转增10股），同时每10股派发现金股利
0.6元（含税）。转增后公司的总股本变更为1,073,655,552股，股份总数为1,073,655,552股。2012
年7月11日，转增股份已实施完毕。实施利润分配及转增股本方案后，按新股本总数
1,073,665,552股摊薄计算的2011年度每股收益0.39元/股，每股净资产2.16元/股。按新股本总
数1,073,665,552股摊薄计算的2012年每股收益0.36元/股，每股净资产2.04元/股。
(三) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东数量和持股情况
截止报告期末股东总数
年度报告披露日前第5个交易日末
前十名股东持股情况
报告期内增
持有有限售条件股
质押或冻结的股份
599,694,518
299,847,259
299,847,259
553,900,000
151,083,744
75,541,872
75,541,872
60,433,498
30,216,749
30,216,749
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份的
股份种类及数量
深圳市平安置业投
资有限公司
151,083,744
人民币普通股
151,083,744
人民币普通股
铁岭市财政信用担
人民币普通股
人民币普通股
人民币普通股
人民币普通股
人民币普通股
人民币普通股
华宝信托有限责任
公司－单一类资金
人民币普通股
人民币普通股
上述股东关联关系
或一致行动的说明
本公司未知以上无限售条件股东与其他无限售条件流通股股东之间或无
限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人关系。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
有限售条件股东
持有的有限售
条件股份数量
有限售条件股份可上市交易情况
可上市交易时间
新增可上市交
易股份数量
浙江宋都控股有
55,793,042
浙江宋都控股有
限公司持有的
55,793,042股股份
已上市流通。
浙江宋都控股有
543,901,476
60,433,498
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
单位：元 币种：人民币
浙江宋都控股有限公司
单位负责人或法定代表人
组织机构代码
36,000,000
主要经营业务
实业投资、资产管理、投资咨询、建材销售、经
公司成立5年来，宋都控股逐步形成了房地产开
发产业、生态健康产业、金融投资多个平台并重
的产业布局。
现金流和未来发展战略
公司坚持实行多元化的发展战略，以资本为驱动
实现房地产业务、生态健康业务、资产管理业务
的多元化发展。
(二) 实际控制人情况
1、 自然人
是否取得其他国家或地区居留权
最近5年内的职业及职务
过去10年曾控股的境内外上市公司情况
2、 报告期内实际控制人变更情况索引及日期
报告期内公司实际控制人未发生变更。
3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
俞建午：男，1966年出生，工商管理硕士，高级经济师。现任杭州宋都房地产集团有限公
司董事长，杭州市政协委员、十一届人大代表、杭州市青年联合会常委、中国青年企业家协会
常务理事、浙江省、杭州市青年企业家协会副会长。2011年获“2011年度中国长三角青商领袖”。
2012年12月获“浙江省十大杰出领袖企业家”。
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:万元 币种:人民币
法人股东名称
单位负责人或
法定代表人
主要经营业务或
管理活动等情况
深圳市平安置
业投资有限公
房地产开发、投资
兴办各类实业；房
地产经纪；投资咨
询（不含限制项
日，公司收到中国证券监督管理委员会(证监许可[号)《关于核准
辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产重组及向浙江宋都控股有限公司等发行股份购买
资产的批复》，核准公司向浙江宋都控股有限公司发行271,950,738股股份,向深圳市平安置业投
资有限（以下简称"平安置业"）公司发行75,541,872股股份,向郭轶娟发行30,216,749股股份购
买相关资产,本次发行的股份于日完成股份登记手续。本次发行新增股份的性
质为有限售条件流通股，平安置业股票限售期为12个月。截至本报告期末，平安置业所持股票
已解除限售。
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、 持股变动及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
俞建午：男，1966年出生，工商管理硕士，高级经济师。现任杭州宋都房地产集团有限公司董
事长，杭州市政协委员、十一届人大代表、杭州市青年联合会常委、中国青年企业家协会常务
理事、浙江省、杭州市青年企业家协会副会长。
汪 萍：女，1967年出生，理学硕士，高级会计师。历任杭州宋都房地产集团有限公司部门经理、
总监、总裁助理、现任集团总裁。具有多年的财务投融资、战略组织、人力资源管理等经验。
孙树峰：男，1973年出生，工商管理硕士，历任美国纽盖特资本公司基金经理、平安创新资本
投资公司执行董事等职，具有多年的管理、投融资等方面的经验。
龚 睿：男，1978年出生，毕业于江西财经大学，本科学历，注册会计师，高级会计师。历任杭
州宋都房地产集团有限公司财务部副经理，投资发展部经理、副总监，证券投资部总监，现任
董事会秘书。
彭政纲：男，1969年出生，先后毕业于江苏理工大学计算机及应用系、中欧国际工商学院，EMBA。
现任上市公司董事长，并兼任浙江省青年企业家协会副会长等职。彭先生在IT业浸润
多年，积累了丰富的管理经验和战略投资经验。
吴勇敏：男，1963年出生。先后毕业于浙江大学、中国政法大学法学院，硕士学历。现任浙江
大学光华法学院法律系主任，经济法硕士研究生导师，中国经济法研究会理事，浙江省人大常
委会法律专家库成员，并兼任浙江法官学院教授、浙江省保险法研究会主任、浙江省税法研究
会副会长、浙江泽大律师事务所律师、管委会主任、杭州市人大常委会立法咨询委员、杭州市
人民检察院人民监督员、杭州仲裁委员会仲裁员。
苏锡嘉：男，1954年出生，中国国籍，拥有香港居留权，先后毕业于厦门大学会计系、加拿大
Concordia大学,博士学历。现任中欧国际商学际会计学教授，深圳顾问股份有限公司独
立董事，曾任香港城市大学会计系副主任，副教授。
汪庆华：男，1970年出生，浙江大学MBA，高级经济师，历任合肥宋都房地产开发有限公司总
经理、合肥印象西湖房地产投资有限公司总经理、宋都集团总裁助理，副总裁，现任集团副总
程 戈：男，1971年出生，毕业于浙江大学，学士学位，工程师。曾先后在南都房产集团、浙江
郡原地产股份有限公司、万科企业股份有限公司任职，任杭州宋都房地产集团有限公司副总裁，
现任集团副总裁。
戴克强：男，1969年出生，毕业于浙江工业大学，本科学历，高级工程师。历任杭州宋都房地
产有限公司副总经理，杭州宋都房地产集团有限公司工程总监，集团总裁助理，副总裁，现任
集团副总裁。
陈振宁：男，1976年出生，毕业于浙江财经学院，本科学历，经济师、高级会计师。历任杭州
宋都房地产开发有限公司财务部经理，杭州宋都房地产集团有限公司财务部经理助理、副经理、
经理，财务部副总监，宋都基业投资股份有限公司财务经理,现任集团财务总监。
朱 瑾：女，1972年出生，毕业于中国人民大学工商管理专业，本科学历，经济师。历任杭州宋
都房地产集团有限公司办公室行政人事主管、副主任，现任集团行政办公室主任、集团党委副
书记、集团工会主席。
蒋燚俊：男，1975年出生， 1997年毕业于天津城市建设学院工民建专业，本科学历，高级工
程师，历任杭州宋都房地产集团有限公司工程管理部经理助理、采购管理部副经理、经理、成
本管理部经理、总监助理、采购管理部副总监、桐庐大奇山郡置业有限公司总经理。现任集团
党委委员、集团运营管理部总监。
盛金涛：男，1984年出生，本科学历，助理经济师，浙江工业大学给水排水专业毕业。历任杭
州恒都房地产开发有限公司综合管理部经理助理，杭州宋都房地产集团有限公司人力资源部专
员、经理助理、副经理，现任宋都基业投资股份有限公司人力资源部经理。
杨 彬：男，1972年出生，毕业于哈尔滨工业大学房地产经营与管理专业，工学学士，一级建造
师。曾任中海地产（杭州）有限公司项目经理，任集团副总裁，现已离职。
(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
市价（元）
54,000,000
12,000,000
24,000,000
18,000,000
30,000,000
24,600,000
24,600,000
二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。
(二) 在其他单位任职情况
其他单位名称
担任的职务
任期起始日期
任期终止日期
中欧国际商学院
会计学教授
浙江大学光华法
法律系主任
三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人
员报酬的决策程序
经董事会薪酬与考核委员会考核评价，由董事会审议通过后，提交股东
大会根据其在公司的任职岗位确定相应报酬，独立董事的薪酬由股东大
会审议通过后执行。
董事、监事、高级管理人
员报酬确定依据
公司董事、监事的报酬根据公司股东大会决议确定；高级管理人员按岗
位和绩效发放报酬。
董事、监事和高级管理人
员报酬的应付报酬情况
报告期内，按照上述原则，董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬
情况为共计人民币984万元。
报告期末全体董事、监事
和高级管理人员实际获得
的报酬合计
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得报酬合计984万元（税
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
担任的职务
五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况
报告期内，公司核心技术团队及关键技术人员情况无重大变动。
六、 母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量
主要子公司在职员工的数量
在职员工的数量合计
专业构成类别
专业构成人数
教育程度类别
数量（人）
硕士及其以上
大专及其以下
(二) 薪酬政策
薪酬政策原则：
薪酬管理作为最有效的激励手段和企业价值分配形式之一，遵循总量控制原则、职位价值
原则、能力价值原则、内部公平原则、绩效关联原则、市场竞争原则、及可持续发展的原则。
薪酬政策制定依据：薪酬分配的依据是：贡献、责任、能力和绩效。
薪酬政策框架；公司全面的薪酬体系主要由四个方面组成：
1、现金薪酬，包含三种不同类型
（1）年薪制：根据职位价值和能力价值原则确定薪酬水平，年薪分为基本薪酬和绩效薪酬。
根据岗位及层级，高层管理者、中层管理者及员工基本薪酬和绩效薪酬占年薪比重各不相
同，其中高层管理者绩效薪酬与平衡计分卡考核结果挂钩，中层管理者及员工绩效薪酬与
季度及年度绩效考核结果挂钩。与劳动力市场相关的固定工资制。
（2）业绩提成制：包括固定底薪和业绩提成，主要适用于一线销售人员。
（3）固定工资制：与劳动力市场相关的固定工资制，主要适用于后勤服务人员。
2、福利，主要包括基本五险、住房公积金，休假，车贴，通讯补贴等；
3、短期激励，主要包括项目红利；
4、长期激励，主要包括期权激励。
(三)培训计划
培训宗旨：本着以人为本的理念，提升全体员工的整体素质和岗位胜任力，提高员工对企
业文化的理解与认同、提高执行力和团队合作意识，建设"创新、跨界、高效"的学习型组织。
2012年主要培训计划及内容：
1、实习生培训：实施1次，参训12人
2、新员工集中培训：实施2次，参训84人
3、高管培训：实施1次，参训42人
4、战场情境模拟培训：实施4次，参训243人
5、职业规范培训：实施1次，参训67人
6、""中层特训营：实施1次，参训33人
7、工程专业能力培训：实施4此，参训50人
(四) 专业构成统计图：
(五) 教育程度统计图：
(六) 劳务外包情况
劳务外包的工时总数
499200小时
劳务外包支付的报酬总额
第八节 公司治理
一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上
海证券交易所有关要求，加强信息披露工作，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制
制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。公司股东大会、董事会、监事会、各经
营层职责明确，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，董事、监事能够积极参加公司股东大
会、董事会和监事会并能认真履行职责，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，
确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。
1、关于股东与股东大会：公司能够根据《公司法》、《股票上市规则》、《股东大会议事规则》
的要求，召集、召开股东大会，股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、
决议的执行和信息披露等方面符合规定要求。能够确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表
决权，享有平等地位。公司还邀请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人
身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。
2、关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东产权关系相互独立。公司董事会、监
事会和内部机构能够独立运作。公司建立了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、侵
害上市公司利益的长效机制，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。
3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、公司《章程》规定的选聘程序选举董事，
公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》
等制度，认真出席董事会会议。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等四个专业委员会，其成员组成合理。专业委员会设立以来，均严格按照相应工
作条例开展工作，已在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。每位独立董事均严格遵守
《独立董事工作制度》，认真负责、勤勉诚信地履行各自的职责，独立董事在公司制定股权激励
计划、制定股东回报计划及审议关联交易的过程中提出了宝贵的意见与建议。
4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、公司《章程》的有关规定，人数
和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职
责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。
5、关于绩效评价和激励约束机制：公司建立了公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准
与激励约束机制；公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及公司制定的《公司信息披露管理
制度》的要求，真实、准确、完整、及时地通过《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站等披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，切实履
行上市公司信息披露的义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，
尤其是中小股东的合法权益，报告期内，公司不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责
或处罚的情况。
7、关于投资者关系及相关利益者：公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引（征求意
见稿）》的有关要求，对公司《章程》进行了修订，并制定了《公司未来三年（2012年-2014年）
股东回报规划》、《现金分红管理制度》。公司积极接待各类投资者，并在公司网站上开设投资者
关系板块，开设论坛来解答投资者关心的问题，进一步加强了投资者对公司的了解和认同，促
进了公司与投资者之间的良性互动，有利于切实保护投资者利益。
8、关于内部控制制度的建立健全：公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，在报告
期内制订了《内部控制规范实施方案》，强化内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检
查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我检查与评价。
9、关于内幕知情人登记管理：公司严格按照监管机构要求执行《内幕信息知情人登记管理
制度》，本报告期内，公司按照该制度的规定，对公司定期报告披露过程中涉及内幕信息的相关
人员情况作了登记备案。报告期内不存在有内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况。
二、 股东大会情况简介
会议议案名称
决议刊登的指定网
站的查询索引
决议刊登的披露
2011年度股东大会
《公司董事会2011年度工作报告》、
《公司2011年财务决算报告》、《公
司2011年度利润分配预案》、《公司
监事会2011年度工作报告》、《公司
2011年年度报告》及摘要、《公司独
立董事的述职报告》、《关于授权公
司董事会审批土地储备投资额度的
议案》、《关于续聘天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2012年
度外部审计机构的议案》、《关于公
司全资子公司收购杭州恒都房地产
开发有限公司49%股权暨关联交易
的议案》、《关于变更公司注册地址
审议通过全部议案
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2012年度第一次临时
《宋都基业投资股份有限公司A
股股票期权激励计划（草案修订
稿）》、《宋都基业投资股份有限公司
股票期权激励计划实施考核办法》、
《关于提请股东大会授权董事会办
理公司A 股股票期权激励计划相
关事宜的议案》
审议通过全部议案
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2012年度第二次临时
《宋都基业投资股份有限公司未来
三年（2012年-2014年股东回报规
划）》、《宋都基业投资股份有限公司
现金分红管理制度》、《关于修改<
公司章程>的议案》
审议通过全部议案
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1、2011年年度股东大会于日在浙江省杭州市富春路789号宋都大厦9楼
会议室召开，本次股东大会采取现场开会的方式进行。会议由公司董事会召集，董事长俞建午
先生主持了本次会议。参加本次会议的股东及股东代表共4人，代表所持表决权的股份
405,865,880股，占公司总股份75.61%。其中非限售股260,000股，占公司总股份0.05%，限售
股405,605,880股，占公司总股份75.56 %。公司部分董事、监事、高管及见证律师列席了会议。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次股东大会审议通过《公司董事会
2011年度工作报告》、《公司2011年财务决算报告》、《公司2011年度利润分配预案》、《公司监
事会2011年度工作报告》、《公司2011年年度报告》及摘要、《公司独立董事的述职报告》、《关
于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2012年度外部审计机构的议案》、《关于公司全资子公司收购杭州恒都房地产开发有
限公司49%股权暨关联交易的议案》、《关于变更公司注册地址的议案》。
2、2012年第一次临时股东大会于日在浙江省杭州市富春路789号宋都大
厦9楼会议室召开，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议
于日下午14：00在浙江省杭州市富春路789号宋都大厦9楼会议室召开，网络
投票表决时间为日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。会议由公司董事会
召集，董事长俞建午先生主持了本次会议。参加本次会议的股东及股东代表共26人，代表所持
表决权的股份413,390,120股，占公司总股份77.01 %。其中非限售股7,784,240股，占公司总股
份1.45 %，限售股405,605,880 股，占公司总股份75.56 %。其中，出席现场会议并投票的股东
及授权代表人数3人，代表股份405,605,880股，占公司总股本的75.56%；参加网络投票的股
东人数23人，代表股份7,784,240股，占公司股权登记日总股本的1.45 %。公司部分董事、监
事、高管及见证律师列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本
次股东大会，以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过《宋都基业投资股份有限公
司A 股股票期权激励计划（草案修订稿）》、《宋都基业投资股份有限公司股票期权激励计划实
施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A 股股票期权激励计划相关事宜的议
3、2012年第二次临时股东大会于日在浙江省杭州市富春路789号宋都大
厦9楼会议室召开，本次股东大会采取现场开会的方式进行。会议由公司董事会召集，董事长
俞建午先生主持了本次会议。参加本次会议的股东及股东代表共3人，代表所持表决权的股份
811,211,760股，占公司总股份75.56%。其中限售股811,211,760股，占公司总股份75.56 %。公
司部分董事、监事、高管及见证律师列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。本次股东大会以现场记名的方式审议通过《宋都基业投资股份有限公司未来三年
（2012年-2014年股东回报规划）》、《宋都基业投资股份有限公司现金分红管理制度》、《关于修
改的议案》。
三、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
参加董事会出席情况
年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数
通讯方式召开会议次数
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
在2012年度年报审计工作期间，董事会审计委员会认为公司财务报表符合《企业会计准则》
的规定；选择的会计政策和做出的会计估计恰当合理；会计报表在所有重大方面能够公允反映
公司日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量，可以提交会计师事
务所审计。
在公司实施股权激励计划过程中，薪酬与考核委员会负责拟定股票期权计划草案，并提交
董事会审议；负责拟定股票期权授予方案；负责对申请人的行权资格与行权条件审查确认；负
责拟定激励对象的人员名单；董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理股票
期权的部分有关事宜。
在公司讨论制定发展战略时，战略委员会提出了重要的意见和建议。
五、 监事会发现公司存在风险的说明
报告期内，监事会对监督事项无异议。
六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制，公司按照经营目标责任制对高
级管理人员进行了业绩考核并兑现年薪和绩效奖励。公司不断研究改进高级管理人员的绩效评
价标准、程序和相关激励与约束机制，经理人员的聘任严格按照有关法律法规、公司《章程》
和董事会专门委员会实施细则的规定进行，同时通过实施股票期权激励计划，制定《董事会薪
酬与考核委员会议事规则》，建立、健全薪酬考核及激励约束制度，使公司高级管理人员的聘任、
考评和激励标准化、程序化、制度化。
宋都基业投资股份有限公司《公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称"股票
期权激励计划"）经公司第七届第十九次董事会审议通过，并经中国证监会备案审核无异议后，
由公司2012年第一次临时股东大会审议批准实施。日，公司进行了A股股票期
权激励计划首次授予。鉴于公司于2012 年7月11日实施了2011 年度分红派息方案，根据公
司股东大会的授权，董事会于日对公司授出的股票期权数量及行权价格作出调
整：本次股票期权激励计划的股票期权数量由2,603.61万份调整为5,207.22万份，行权价格由
9.17元调整为4.56元。
第九节 内部控制
一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
为贯彻落实五部委（财政部、证监会、审计署、银监会、保监会）颁布的《企业内部控制
基本规范》（财会【2008】7 号文）、《企业内部控制配套指引》（财会【2010】11 号文）等文件
的要求，加强和规范公司的内部控制体系建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力，维护
投资者的合法权益，促进公司可持续发展，宋都基业投资股份有限公司制定了内控规范实施工
作方案，并成立了以董事长为组长、总裁为副组长、高级管理人员及各部门负责人为组员的内
部控制建设与实施领导小组，制定了内部控制建设工作计划与内部控制自我评价工作计划。
公司制定的内部控制建设工作计划概要如下：
（一）确定内部控制实施的范围，包括股份公司、子公司及其重要业务流程，梳理风险，编
制风险清单。
（二）将现有的政策、制度等与风险清单进行比对，查找内控缺陷。
（三）制定内控缺陷整改方案。
（四）落实缺陷整改工作，可能包括调整机构设置和流程、修订政策及制度、调配人员等。
（五）检查整改效果。
（六）按照要求披露内控实施工作情况。
公司制定的内部控制自我评价工作计划概要如下：
（一）编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的子公司和业务流程，确定评价工作
的具体时间表和人员分工。
（二）确定内部控制缺陷的评价标准，包括定性标准和定量标准。缺陷分为一般缺陷、重要
缺陷和重大缺陷。
（三）组织实施自我评价工作，编制内部控制评价工作底稿。
（四）对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制整改任务单。
（五）根据内部控制自我评价工作编制内部控制自我评价报告。
（六）按照要求披露内部控制自我评价报告。
报告期内，公司按照以上计划切实地推进内部控制制度建设，并计划按要求披露内部控制
自我评价报告。
公司内控规范实施工作方案具体内容请查询公司于日披露于上海证券交易
所网站的公告。
二、 内部控制审计报告的相关情况说明
公司将聘请会计师事务所进行内部控制审计，并出具审计报告。内部控制审计计划在公司
完成内部控制自我评价工作后进行，并将按照要求披露内部控制审计报告。
三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
公司已经建立《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》等年报相关工作制
度和规程，请独立董事从第三方的角度和审计委员会从专业的角度对年报作了严格把关，确保
了年报的高质量和真实性。另外，根据公司《信息披露事务管理办法》规定，信息披露义务人
或知情人因工作失职或违反该制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，
就查明原因，依情节轻重对当事人进行处罚。
公司报告期内公司未出现年报信息披露重大差错。
第十节 财务会计报告
公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师陈曙、叶卫民审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、 审计报告
审 计 报 告
天健审〔 号
宋都基业投资股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的宋都基业投资股份有限公司（以下简称）财务报表，包括2012
年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现
金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定
编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表
不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计
师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职
业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程
序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在
进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的
审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政
策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
日的合并及母公司财务状况，以及2012年度的合并及母公司经营成
果和现金流量。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈 曙
中国·杭州 中国注册会计师：叶卫民
二〇一三年二月三日
二、 财务报表
合并资产负债表
编制单位:宋都基业投资股份有限公司
单位:元 币种:人民币
流动资产：
814,366,377.41
880,034,288.26
结算备付金
交易性金融资产
2,904,148.90
2,455,544.33
3,970,623.30
24,943,568.57
72,417,041.66
316,753,261.62
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款
1,371,268,058.57
1,275,315,614.47
买入返售金融资产
8,079,291,000.27
8,018,909,344.41
一年内到期的非流动
其他流动资产
流动资产合计
10,344,217,250.11
10,518,411,621.66
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
91,691,564.14
102,165,555.49
投资性房地产
45,434,431.61
49,086,644.08
65,420,464.01
63,390,722.58
固定资产清理
生产性生物资产
980,910.36
546,490.11
长期待摊费用
递延所得税资产
144,440,163.85
74,459,287.73
其他非流动资产
非流动资产合计
347,967,533.97
289,648,699.99
10,692,184,784.08
10,808,060,321.65
流动负债：
20,000,000.00
148,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
交易性金融负债
100,000,000.00
283,416,454.04
291,769,392.50
2,315,710,950.09
2,381,879,480.31
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
1,961,808.07
1,851,463.36
38,579,560.30
-121,210,419.47
67,025,386.45
}