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斯菱股份:公开转让说明书
公告日期：
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
ZHEJIANGSLINGAUTOMOBILEBEARINGCO.,LTD.
公开转让说明书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、股权高度集中风险
公司控股股东姜岭持有公司85%股份，其女儿姜楠持有公司15%股份，两个合计持有公司100%股份，为公司实际控制人。公司股权高度集中，姜岭父女能够利用其实际控制人地位，通过行使表决权对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等事项实施重大影响，虽然公司已建立了完善的法人治理结构，从制度安排上避免实际控制人或大股东操纵现象的发生，但在公司利益与实际控制人利益发生冲突时，如果实际控制人通过行使表决权，影响公司的重大决策，可能会影响和损害公司及其他股东的利益。
二、市场竞争风险
公司主营业务为汽车轴承、汽车零部件及其他工业轴承的设计、研发、生产及销售。公司归属于汽车零部件及配件制造行业，该行业景气程度与下游汽车行业保持高度一致，与宏观经济形势也高度相关。行业产业集群逐步成形，出口水平不断提高，竞争异常激烈，发展前景看好是目前我国汽车零部件行业呈现出的主要特征。虽然报告期内公司主营业务处于发展阶段，盈利能力不断增强，但如果公司不能充分发挥自身在技术研发、产品、品牌、管理及营销上的优势，持续提高公司的竞争实力，公司仍然面临市场地位被削弱的风险。
三、对外担保风险
截至日，公司累计对外担保项下的贷款余额为3,020.00万元，占公司日经审计合并净资产的86.28%，比例较高。被担保企业中，浙江中集铸锻有限公司、浙江新昌展望机械有限公司属于同一控制人（非关联方）控制的企业，且公司与这两家企业存在互保情况。截至日，公司为这两家企业担保余额合计2,642.00万元，其中，对浙江中集铸锻有
限公担保余额1,442.00万元，为浙江新昌展望机械有限公司担保余额1,200.00万元。浙江新昌展望机械有限公司财务状况良好；浙江中集铸锻有限公司2013年度亏损，偿债能力仍稍显薄弱，但2014年度未经审计的财务数据显示公司的盈利能力有显着增强。两家被担保企业资信情况和财务状况均良好。互保协议不存在其他附属债权和相关条款，公司不存在潜在的重大债务纠纷。由于上述互保事项发生在有限公司阶段，有限公司内控制度较为薄弱，未对互保事项决策程序作出明确规定，未履行内部决策程序。股份公司成立后，公司已经对互相担保情况采取了一定的风险控制措施，公司已制定《对外担保决策制度》，并在《公司章程》中明确了对外担保决策权限和决策程序；同时，公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员分别出具《关于规范公司对外担保的承诺》，承诺将严格控制公司对外担保金额，并严格按照《公司章程》、《对外担保决策制度》等公司内部治理制度规定履行公司对外担保的审批决策程序。公司未来可通过多种途径逐步解除全部或部分互保。公司新厂区厂房建成后，可用新厂房产权进行抵押获得银行贷款；待公司正式于全国股份转让系统挂牌后，可尝试用股权质押的方式取得银行贷款，或通过股权融资的方式进行筹资以减少银行贷款；浙江新昌展望机械有限公司和浙江中集铸锻有限公也承诺将逐步解除互保。截至本说明书签署日，对外担保合同对应的主合同均在正常履行。虽然上述被担保人资信情况良好，财务状况和偿债能力均有一定的保障，到期无法偿还贷款的可能性较小，但由于公司对外担保对象较为集中，若被担保人未来出现无法偿还债务的情况，可能导致公司履行相应担保责任，从而导致自身偿债能力降低，并且可能对公司的持续经营能力造成不利影响。
四、偿债风险
2012年底、2013年底、日，公司经审计的资产负债率（母公司口径）分别为73.60%、78.25%和79.71%，流动比率分别为0.62、0.66和0.63，速动比率分别为0.34、0.41和0.34。公司资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，短期偿债能力稍显薄弱。报告期内，公司资信状况良好，资金周转正常，未因较高的资产负债率而影响生产经营及到期债务的偿还，但较高的资产负债率仍然使公司面临较大的偿债压力和偿债风险。
五、汇率波动风险
2012年、2013年和月，公司外销收入分别为4,751.53万元、6,391.83万元和4,207.13万元，占主营业务收入比例分别为45.55%、54.98%和56.26%，处于逐年升高趋势，而采购均为国内采购。公司国外销售主要包括欧洲、北美洲、南美洲、亚洲和非洲的多个国家和地区，使用美元或欧元进行结算，目前我国实行的是有管理的浮动汇率制度，汇率波动将影响公司出口产品销售定价，从而直接影响公司产品竞争力，给公司经营带来一定风险。
公司2012年、2013年和月因外销业务而产生的汇兑损益分别为5.30万元、23.76万元和-1.58万元，波动较大，对公司净利润有一定的影响。人民币汇率波动存在不确定性，给公司外销业务带来一定的汇兑损失风险。
六、产能扩大带来的业绩风险
报告期内，公司与客户、供应商合作关系稳定，营业收入稳步增长。为进一步扩大业务规模，公司于2012年12月经招拍挂购得位于新昌县梅渚镇畈田村的工业用地地块，主要用于建设新厂房和新生产线，预计于2015年3月可开始逐步投产。梅渚新厂区新增产能对公司的销售、经营管理、研发等均带来了新的挑战。若公司的销售渠道、经营管理模式、研发能力等的优化和改善等跟不上产能的增长，可能会造成公司的无形资产、固定资产投入不能及时收取回报，进而带来资金链紧张、业绩增长放缓甚至下降的风险。
七、出口退税政策变动带来的业绩风险
报告期内，公司主营业务收入中50%-60%来自外销。公司主要产品轴承退税率为15%，轮毂单元退税率为17%，并且在报告期内公司主要产品退税政策较为稳定。虽然退税金额不直接计入公司利润，但如果国家降低或取消退税率，则不可退税部分将计入公司经营成本，从而影响公司利润。如果未来国家调整公司产品的出口退税政策，公司可能无法完全将增加的成本内部消化或向下游客户转嫁，从而对经营业绩产生不利影响。
八、其他应付款风险
公司账面存在两笔应付款项，其中1,959,696.29元为公司全资子公司新昌县天力轴承有限公司尚未支付的房产土地款，1,740,426.10元为新昌县天力轴承有限公司尚未支付的改制职工辞退福利费，均是在浙江新天轴承有限公司改制过程中形成，上述款项未支付的原因为未收到支付请求。新昌县天力轴承有限公司承接上述资产债务程序上合法合规，不存在侵害职工利益和国有资产情形，公司实际控制人已出具承诺，由其个人财产承担上述债务，但如果债权人提起法律诉讼，新昌县天力轴承有限公司仍面临法律诉讼风险。
重大事项提示2一、股权高度集中风险2二、市场竞争风险2三、对外担保风险2四、偿债风险2五、汇率波动风险4六、产能扩大带来的业绩风险4七、出口退税政策变动带来的业绩风险4八、其他应付款风险5释
义8第一节基本情况10一、公司基本情况10二、股票挂牌情况11三、公司股权结构12四、公司股本形成及变化情况14五、公司各子公司股本形成及变化情况18六、公司重大资产重组情况23七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况23八、最近两年及一期主要财务数据和财务指标25九、相关中介机构27第二节公司业务30一、公司业务概况30二、公司组织结构及业务流程32三、与公司业务相关的关键资源要素45四、公司具体业务情况54五、公司商业模式63六、公司所处行业基本情况66第三节公司治理79一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况79二、董事会对现有公司治理机制的评估81三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况82四、公司独立性情况83
五、同业竞争85六、报告期内关联方资金占用及关联方担保情况86七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况87第四节公司财务93一、审计意见93二、最近两年及一期的财务报表93三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围108四、主要会计政策和会计估计111五、最近两年及一期主要会计数据及财务指标121六、经营成果和财务状况分析126七、关联方、关联方关系及关联交易155八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项160九、最近两年及一期资产评估情况162十、股利分配政策和报告期内分配情况162十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况162十二、风险因素与自我评估164第五节有关声明168一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明168二、主办券商声明169三、律师声明170四、会计师事务所声明171五、资产评估机构声明172第六节附件173
在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、母指
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
公司、斯菱股份
新昌县双菱汽车轴承有限公司，公司前身
股东大会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规
三会议事规则
则》、《监事会议事规则》
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司公开转让
本说明书、本公开转让说明书指
2012年度、2013年度、月
人民币元、人民币万元
主办券商、财通证券
财通证券股份有限公司
会计师、会计师事务所
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、律师事务所
北京康达（杭州）律师事务所
双菱伟业公司
浙江双菱伟业汽车零部件制造有限公司
天力轴承公司
新昌县天力轴承有限公司
斯菱贸易公司
新昌县斯菱汽车零部件贸易有限公司
中华人民共和国国务院
中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国科学技术部
中华人民共和国财政部
中华人民共和国海关总署
中华人民共和国商务部
国务院国有资产监督管理委员会
中华人民共和国交通运输部
浙江省发改委
浙江省发展和改革委员会
浙江省经信委
浙江省经济和信息化委员会
在机械传动过程中起固定和减小载荷摩擦
系数的部件。也可以说，当其它机件在轴
上彼此产生相对运动时，用来降低动力传
递过程中的摩擦系数和保持轴中心位置固
定的机件。本说明书中所指轴承主要包括：
第一代汽车轮毂轴承（双列角接触球轴
承）、圆锥滚子轴承、其他汽车用轴承，
以及其他工业轴承
包括轴承在内的与汽车轮毂组成的一个组
汽车轮毂轴承单元
件。本说明书主要指第二、三代汽车轮毂
具有一个或几个滚道的向心滚动轴承的环
形零件，也称“套圈”。通常由锻件毛坯和
钢管经车加工制得
汽车整车厂商是指产品为整辆汽车的生产
商，而汽车零部件厂商只生产整车中的某
个或某几个部件
OriginalEquipmentManufacturer(原始设
备制造商)的缩写，其含义是生产者不直接
生产产品，而是利用自己掌握的"关键的核
心技术"，负责设计和开发、控制销售渠道，
具体的加工任务交给别的企业去做的方式
常州光洋轴承股份有限公司
江苏南方轴承股份有限公司
万向钱潮股份有限公司
第一节 基本情况
一、公司基本情况
中文名称：浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
英文名称：ZHEJIANGSLINGAUTOMOBILEBEARINGCO.,LTD
法定代表人：姜岭
设立日期：日
变更为股份有限公司日期：日
注册资本：1,720.00万元
住所：新昌县七星街道后溪村
邮编：312500
董事会秘书：安娜
公司网址：http://www.bbsbearing.com
电子邮箱：
组织机构代码：499
所属行业：根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于大类“汽车制造业”之子类“汽车零部件及配件制造”（代码C3660）。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于大类“制造业”之子类“汽车制造业”（代码C36）。
经营范围：生产销售：轴承、汽车配件及五金配件；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：汽车轴承、汽车零部件及其他工业轴承的设计、研发、生产及销售。
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌基本情况
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：1,720.00万股
挂牌日期：【】年【】月【】日
转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
根据《公司法》（2013年12月最新修订版）“第五章股份有限公司的股份发行和转让”之“第二节股份转让”之“第一百四十一条”规定：
“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。”“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》“第二章股票挂牌”之2.8条规定：
“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
股份公司于日成立，截至本说明书签署日，股份公司成立未满一年，目前无可进行公开转让的股份。
除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
三、公司股权结构
（一）公司股权结构图
截至本说明书签署之日，公司的股权结构图如下：
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
新昌县斯菱汽车零部件贸
浙江双菱伟业汽车零部件制造
新昌县天力轴承有限公司
易有限公司
（二）主要股东情况
截至本说明书签署日，公司股东情况如下：
是否存在质押或
持股数量（万股） 持股比例(%)
其他争议事项
境内自然人
境内自然人
（三）股东之间的关联关系
股东姜岭与姜楠之间为父女关系。
（四）控股股东、实际控制人基本情况
截至本说明书签署日，自然人股东姜岭先生直接持有公司1,462.00万股股权，占公司的股权比例为85.00%。同时，姜岭先生担任股份公司董事长兼总经理职务，自公司成立至今一直参与公司日常经营管理，对公司经营决策有较强的影响力。公司另一名股东姜楠，持有公司的股权比例为15.00%，系姜岭先生女儿，尚是限制民事行为能力人。根据《民法通则》、国家工商行政管理总局《关于未成年人能否成为公司股东问题的答复》（工商企字[号）规定，并依据日，姜岭先生出具的《委托书》（内容如下“同意并委托杨琳代表姜楠行使其作为新昌县双菱汽车轴承有限公司及浙江斯菱汽车轴承股份有限公司股东，按照《公司法》和《公司章程》规定由股东享有和行使的权利，如出席股东会、股东大会，行使表决权，代姜楠在股东会、股东大会决议上签名、盖章等股东权利。”）和同日新昌县公证处就上述委托事项出具的编号为（2014）新证民内字第811号《公证书》（内容如下“兹证明姜岭于日来到我处，在本证员的面前，在前面的《委托书》上签名、捺指印。”），由其母杨琳女士，即姜岭先生的配偶代姜楠行使其股东权利。日，姜岭先生和姜楠的代理人杨琳女士签订了《一致行动人协议书》，约定在处理有关公司经营发展，且需要经公司股东大会审议批准的事项上采取一致行动，采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在股东大会会议上行使表决权时保持充分一致。综上，公司控股股东为姜岭、实际控制人为姜岭、姜楠父女。
姜岭，男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1990年8月至2000年9月，任浙江新昌轴承总厂工人；2000年10月至2004年10月，任新昌县三和轴承有限公司总经理；2004年11月至2014年10月，任有限公司执行董事兼总经理；2010年1月至今，任浙江双菱伟业汽车零部件制造有限公司执行董事；2011年3月至今，任新昌县斯菱汽车零部件贸易有限公司执行董事兼总经理；2012年10月至今，任新昌县天力轴承有限公司执行董事兼总经理。2014年11月开始担任股份公司董事长兼总经理，任期3年。
除持有本公司股份外，姜岭、姜楠父女无持有其他企业股份。
四、公司股本形成及变化情况
（一）有限公司设立
有限公司于日由新昌县工商行政管理局依法登记设立，注册号为2，设立时注册资本为人民币50.00万元，全部为货币出资，其中自然人姜岭出资25.00万元，占注册资本的50.00%；自然人杨琳出资25.00万元，占注册资本的50.00%。
日，新昌信安达联合会计师事务所出具了信会所验字[2004]第197号《验资报告》，审验确认有限公司注册资本已足额缴纳。日，新昌县工商行政管理局核发了注册号为2号的《企业法人营业执照》。
有限公司成立时的股权结构如下：
出资金额（万元） 出资比例（%）
境内自然人
境内自然人
注：姜岭与杨琳为夫妻关系
（二）有限公司第一次增资
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司增加注册资本至人民币280.00万元。新增注册资本为人民币230.00万元，其中由自然人姜岭出资115.00万元，自然人杨琳出资115.00万元。
日，新昌信安达联合会计师事务所出具了信会所验资[2006]第56号《验资报告》，审验有限公司新增注册资本已足额缴纳，增资后注册资本为280.00万元。日，有限公司在新昌县工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，公司的股权结构如下：
出资金额（万元） 出资比例（%）
境内自然人
境内自然人
（三）有限公司第二次增资
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意增加注册资本至人民币720.00万元。新增注册资本为人民币440.00万元，由境内非国有法人浙江新昌天胜轴承有限公司以非货币出资，其中以实物（房屋）出资140.00万元，以无形资产（土地使用权）出资300.00万元。
日，新昌信安达资产评估有限公司出具信专评字[2008]第127号《资产评估报告书》，确认上述用于出资的资产评估总额为4,429,418.00元，其中房屋（新房权证2007字第0394号）1,403,906.00元，土地使用权分别为（[新国用（2008）第0643号和新国用（2008）第0642]）492,072.00元和2,533,440.00元。
上述资产的产权转让手续均已办妥，房屋所有权人和土地使用权人均已变更为有限公司。
日，新昌信安达联合会计师事务所出具了信会所验资[2008]第38号《验资报告》，审验有限公司新增注册资本已足额缴纳，增资后注册资本为720.00万元。日，有限公司在新昌县工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，公司的股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
浙江新昌天胜轴承
实物、土地
境内非国有法人
有限公司[注]
境内自然人
境内自然人
注：浙江新昌天胜轴承有限公司非本公司关联方。
（四）有限公司第一次股权转让
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东浙江新昌天胜轴承有限公司将持有的有限公司30.55%的股权（对应人民币220.00万元出资额），按照每股人民币1.00元的价格（即人民币220.00万元对价）转让给自然人姜岭；将浙江新昌天胜轴承有限公司持有公司30.55%的股权（对应人民币220.00万元出资额），按照每股人民币1.00元的价格（即人民币220.00万元对价）转让给自然人杨琳。日，有限公司在新昌县工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，公司的股权结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
境内自然人
境内自然人
（五）有限公司第三次增资
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司增加注册资本至人民币1720.00万元。新增注册资本为人民币1000.00万元，其中由自然人姜岭出资人民币500.00万元，自然人杨琳出资人民币500.00万元。
日，新昌信安达联合会计师事务所出具了信会所验资[2011]第159号《验资报告》，审验有限公司新增注册资本已足额缴纳，增资后注册资本
为1720.00万元。日，有限公司在新昌县工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，公司的股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
境内自然人
境内自然人
（六）有限公司第二次股权转让
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意自然人股东杨琳将持有的有限公司35%股权（对应人民币602.00万元出资额）以无偿赠送的方式赠送给自然人姜岭，并赠送相应的股东权利和义务；同意杨琳将其持有公司15%的股权（对应人民币258.00万元出资额）以无偿赠送的方式赠送给自然人姜楠，并赠送相应的股东权利和义务。
日，中华人民共和国浙江省新昌县公证处出具（2012）新证民内字第720号《公证书》，证明姜岭、杨琳为夫妻关系，姜岭为姜楠父亲，杨琳为姜楠母亲。
日，有限公司在新昌县工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，公司的股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
境内自然人
境内自然人
（七）有限公司整体变更为股份公司
日有限公司股东会通过决议，全体股东一致同意将公司整体变更设立股份有限公司。日，有限公司股东会作出决议，公司全体股东
同意根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于日出具的天健审[号《审计报告》、坤元资产评估有限公司于日出具的坤元评报[号《资产评估报告》，以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至日账面净资产33,946,339.75元为基础，按照1:0.5067的折股比例折合股份总额1,720.00万股，剩余净资产16,746,339.75元计入资本公积，有限公司整体变更为股份有限公司。
日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[号《验资报告》，审验确认公司股本17,200,000.00元已足额缴纳。
日，公司取得了绍兴市市场监督管理局颁发的注册号为404的《营业执照》。
股份公司股东及持股比例如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
境内自然人
境内自然人
五、公司各子公司股本形成及变化情况
（一）浙江双菱伟业汽车零部件制造有限公司（以下简称“双菱伟业”）1、双菱伟业的设立
双菱伟业于日由新昌县工商行政管理局依法登记设立，注册号为984，设立时注册资本为人民币500.00万元。其中，境内法人新昌县双菱轴承有限公司（以下简称“双菱轴承”）以货币和实物出资的方式出资380.00万元，占注册资本的76.00%;王健以货币方式出资100.00万元，占注册资本的20.00%；自然人吕志鸳以货币方式出资20.00万元，占注册资本的4.00%.日，新昌信安达资产评估有限公司出具了信评字[2010]第49号评估报告，双菱轴承投入双菱伟业机器设备评估价值为319.743万元。
日，新昌信安达联合会计师事务所出具了信会所验字[2010]第33号《验资报告》，审验确认公司注册资本已足额缴纳。日，
新昌县工商行政管理局向双菱伟业核发了注册号为984的《企业法人营业执照》。
双菱伟业设立时股权结构如下：
出资金额（万
出资比例（%）
新昌县双菱汽
车轴承有限公
货币、实物
境内自然人
境内自然人
2、第一次股权转让
日，双菱伟业召开股东大会，同意自然人股东吕志鸳将持有的双菱伟业4.00%的股份（对应人民币20.00万元出资额），按照每股人民币1.00元的价格（即人民币20.00万元对价）转让给双菱轴承；同日，吕志鸳与双菱轴承签订了《股份转让协议》。日，双菱伟业在新昌县工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，双菱伟业的股权结构如下：
出资金额（万
出资比例（%）
新昌县双菱汽
车轴承有限公
货币、实物
境内自然人
3、第二次股权转让
日，双菱伟业召开股东会，同意自然人股东王健将持有的双菱伟业20.00%的股份（对应人民币100.00万元出资额），按照每股人民币1.09元的价格（即人民币109.00万元对价）转让给双菱轴承；同日，双方签订了《股权转让协议》。日，双菱伟业在新昌县工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，双菱伟业的股权结构如下：
出资金额（万
出资比例（%）
新昌县双菱汽
车轴承有限公
货币、实物
（二）新昌县斯菱汽车零部件贸易有限公司（以下简称“斯菱贸易”）
1、 斯菱贸易的设立
斯菱贸易于日由新昌县工商行政管理局依法登记设立，注册号为492，设立时注册资本为人民币50.00万元。姜岭以货币出资50.00万元，占注册资本的100.00%。
日，新昌信安达联合会计师事务所出具了信会所验字[2011]第077号《验资报告》，审验确认公司注册资本已足额缴纳。日，新昌县工商行政管理局向斯菱贸易核发了注册号为492的《企业法人营业执照》。
斯菱贸易设立时股权结构如下：
出资金额（万
出资比例（%）
境内自然人
2.第一次股权转让
日，斯菱贸易召开股东会，同意自然人股东姜岭将持有的斯菱贸易100.00%的股份（对应人民币50.00万元出资额），按照每股人民币3.05元的价格（即人民币152.50万元对价）转让给双菱轴承；同日，双方签订了《股权转让协议》。日，斯菱贸易在新昌县工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，斯菱贸易的股权结构如下：
出资金额（万
出资比例（%）
新昌县双菱汽
车轴承有限公
境内自然人
（三）新昌县天力轴承有限公司（以下简称“天力轴承”）
1、天力轴承的设立
天力轴承于日由新昌县工商行政管理局依法登记设立，注册号为2，设立时注册资本为人民币100.00万元。其中，丁力以货币方式出资70.00万元，占注册资本的70.00%；王樟华以货币方式出资30万元，占注册资本的30%。
日，新昌信安达联合会计师事务所出具了信会所验字[2000]第168号《验资报告》，审验确认公司注册资本已足额缴纳。日，新昌县工商行政管理局向天力轴承核发了注册号为2的《企业法人营业执照》。
天力轴承设立时股权结构如下：
出资金额（万
出资比例（%）
境外自然人
境内自然人
2、第一次股权转让
日，天力轴承召开股东会，同意自然人股东丁力将持有的天力轴承70.00%的股份（对应人民币70.00万元出资额），按照每股人民币2.125元的价格（即人民币148.75万元对价）转让给浙江新昌天胜轴承有限公司；同意王樟华将持有天力轴承30%的股份（对应人民币30.00万元出资额），按照每股人民币1.00元的价格（即30.00万元对价）转让给浙江新昌天胜轴承有限公司；同日，丁力和王樟华分别与浙江新昌天胜轴承有限公司签订了《股权转让协 议》。日，天力轴承在新昌县工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，天力轴承的股权结构如下：
出资金额（万
出资比例（%）
浙江新昌天胜
轴承有限公司
3、第二次股权转让
日，天力轴承召开股东会，同意浙江新昌天胜轴承有限公司将持有的天力轴承100.00%的股份（对应人民币100.00万元出资额），按照每股
人民币10.00元的价格（即人民币1000.00万元对价）转让给浙江五洲新春集团有限公司；同日，双方签订了《股权转让协议》。日，天力轴承在新昌县工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，天力轴承的股权结构如下：
出资金额（万
出资比例（%）
浙江五洲新春
集团有限公司
4、第三次股权转让
日，天力轴承召开股东会，同意浙江五洲新春集团有限公司将持有的天力轴承100.00%的股份（对应人民币100.00万元出资额），按照每股人民币10.00元的价格（即人民币1000.00万元对价）转让给浙江富泰机械有限公司；同日，双方签订了股权转让协议。日，天力轴承在新昌县工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，天力轴承的股权结构如下：
出资金额（万
出资比例（%）
浙江富泰机械
5、第四次股权转让
日，天力轴承召开股东会，同意浙江富泰机械有限公司将持有的天力轴承100%的股份（对应人民币100.00万元出资额），按照每股人民币10.00元的价格（即人民币1000.00万元对价）转让给双菱轴承；同日，双方签订了股权转让协议。日，天力轴承在新昌县工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为345。
本次变更后，天力轴承的股权结构如下：
出资金额（万
出资比例（%）
新昌县双菱汽
车轴承有限公
六、公司重大资产重组情况
报告期内公司不存在重大资产重组情况。
七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事基本情况
姜岭，男，董事长，简历详见本节“三、公司股权结构”之“（四）控股股东、实际控制人基本情况”之说明。
王健，男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1989年7月至1999年12月，任新昌县燃料总公司办公室主任；2005年1月至2010年9月，任有限公司副总经理；2010年10月至今，任浙江双菱伟业汽车零部件制造有限公司总经理。2014年11月开始担任股份公司董事兼副总经理，任期3年。
李金鹏，男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年7月至2004年1月，任浙江省新昌新轴实业有限公司总经办职员；2004年1月至2009年8月，任浙江省新昌新轴实业有限公司圆锥分公司总经理助理；2009年8月至2011年8月，任浙江省新昌新轴实业有限公司副总经理；2011年8月至2014年10月，任有限公司副总经理。2014年11月开始担任公司董事兼副总经理，任期3年。
李留勇，男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年7月至2012年4月，任浙江新昌皮尔轴承有限公司质保部经理；2012年5月至2013年8月，任有限公司品质保障部部长；2013年8月至2014年10月，任有限公司总经理助理兼品质保障部部长。2014年11月开始担任股份公司董事，任期3年，兼任股份公司总经理助理和品质保障部部长。
杨顺捷，男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005年1月至2014年10月，任有限公司销售部经理。2014年11月开始担任股份公司董事，任期3年，兼任股份公司营销中心经理。
（二）监事基本情况
顾东明，男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993年8月至2006年3月，任浙江越州律师事务所律师；2006年3月至今，任浙江啸天律师事务所主任。2014年11月开始担任股份公司监事会主席，任期3年。
徐元英，女，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2003年1月至2013年3月，任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司财务部会计；2013年3月至2013年8月，任新昌中大会计师事务所员工；2013年8月至2014年10月，任有限公司财务部主办会计。2014年11月开始担任股份公司监事，任期3年，兼任股份公司财务核算中心主办会计。
潘灵英，女，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。1988年10月至2005年9月，任浙江新昌轴承总厂工人；2005年10月至2014年10月，任有限公司装配车间主任。2014年11月开始担任股份公司职工代表监事，任期3年，兼任股份公司装配车间主任。
梁汉洋，男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2007年12月之前，经营个体户；2007年12月至2014年10月，任有限公司生产部采购员。2014年11月开始担任股份公司职工代表监事，任期3年，兼任股份公司统一采购中心采购员。
赵静，女，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005年1月至2014年10月，任有限公司销售部业务员。2014年11月开始担任股份公司职工代表监事，任期3年，兼任公司营销中心业务员。
（三）高级管理人员基本情况
姜岭，总经理，简历详见本节“三、公司股权结构”之“（四）控股股东、实
际控制人基本情况”之说明。
王健，副总经理，简历详见本节“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”之基本情况。
李金鹏，副总经理，简历详见本节“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”之基本情况。
杨梅芳，女，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2003年4月至2006年5月，任浙江中雁电信设备有限公司财务部会计；2006年6月至2008年2月，任温州市耐宝鞋业有限公司财务部会计；2008年3月至2012年10月，任温州瑞搏国际贸易有限公司副总经理兼财务总监；2013年8月至2014年10月，任有限公司财务部经理；2014年3月至今，任浙江双菱伟业汽车零部件制造有限公司监事。2014年11月开始担任股份公司财务总监，任期3年。
安娜，女，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005年10月至2008年3月，任中国联通有限公司杭州分公司营业厅值班经理；2008年3月至2009年2月，任山东全建筑装饰工程有限公司办公室员工；2009年2月至2014年10月，任有限公司总经理办公室主任。2014年11月开始任股份公司董事会秘书，任期3年。
八、最近两年及一期主要财务数据和财务指标
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益合
计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净
资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万
每股经营活动产生的现金流量净额
净资产收益率 =P/（E0+ NP÷2+ Ei×Mi÷M0- Ej×Mj÷M0）
扣除非经常性损益后的净资产收益率=（P-非经常性损益）/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0
-Ej×Mj÷M0）
其中：P为报告期归属于公司普通股股东的利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
每股净资产＝期末净资产/期末股本
归属于母公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东的净资产/期末股本
九、相关中介机构
（一）主办券商
机构名称：财通证券股份有限公司
法定代表人：沈继宁
住所：浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，--1716室
联系电话：3
项目小组负责人：王静
项目小组成员：凌波、张亮、季君、冯雨菲
（二）律师事务所
机构名称：北京康达（杭州）律师事务所
负责人：李磊
住所：杭州市体育场路229号浙江粮油906室
联系电话：9
经办律师：张小燕、楼建锋
（三）会计师事务所
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：傅芳芳
住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦1、4－10F
联系电话：6
经办注册会计师：严善明、丁锡锋
（四）资产评估机构
机构名称：坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
住所：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室
联系电话：5
经办注册评估师：楼俊诚、张叔进
（五）证券登记结算机构
机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
法定代表人：周明
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话：010-
传真：010-
第二节 公司业务
一、公司业务概况
（一）主营业务
经绍兴市工商行政管理局批准，公司经营范围为：生产销售：轴承、汽车配件及五金配件；货物进出口、技术进出口（法律行政法规禁止项目除外、法律法规限制的项目凭许可证经营）。
公司主营业务为汽车轴承、汽车零部件及其他工业轴承的设计、研发、生产及销售。公司一直致力于为汽车行业客户提供汽车轴承整体使用方案。自公司设立以来，主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品和服务
公司主要产品可分为轴承和汽车轮毂轴承单元两大类。其中，轴承包括第一代汽车轮毂轴承（双列角接触球轴承）、圆锥滚子轴承、其他汽车用轴承，以及其他工业轴承；汽车轮毂轴承单元包括第二、三代汽车轮毂轴承单元。
公司主要产品的具体介绍如下表所示：
产品及用途介绍
双列角接触球轴承
双列角接触球轴承由滚动件、保持架、内圈和外圈
与单列角接触球轴承相比，双列角接触球轴承具有
更好的刚性，能承受轴向和径向的载荷。轴承为非分离
式，特别适用于有高刚性要求的应用场合，广泛用于汽
车的汽车轮毂中。
单列圆锥滚子轴承
单列圆锥滚子轴承由滚动件、保持架、内圈和外圈
四个不可分割的部件组成。
此类产品承载大，能够同时承受轴向（只有单向）
和径向载荷的联合作用，且安装时可自由调整游隙（间
隙），广泛使用于汽车车桥、变速箱等。
双列圆锥滚子轴承
双列圆锥滚子轴承同单列圆锥滚子轴承部件构成
相同。轴承的外圈（或内圈）是一个整体。两个内圈（或
外圈）小端面相近，中间有隔圈，游隙是靠隔圈的厚薄
来调整的，也可用隔圈的厚薄来调整双列圆锥滚子轴
承的预过盈。
双列圆锥滚子轴承通常能够承受更大的径向载荷
和轴向（双向）载荷，刚性更强，广泛用于重型卡车、
重型工业机械。
涨紧轮轴承
涨紧轮主要由固定壳体、张紧臂、轮体、扭簧、滚
动轴承和弹簧轴套等组成。
涨紧轮轴承是汽车零配件的一个易损件。涨紧轮可
以使皮带运行更加平稳，有的涨紧轮还可以自动调节皮
带的张力，还可以降低噪音、防止打滑，使传动系统稳
定安全可靠。
离合器分离轴承
离合器分离轴承主要由滚动件、保持架、内圈和外
圈、密封件、弹簧片等组成。
离合器分离轴承适用于汽车离合器系统，其主要作
用是驱动离合器片的分离和结合，减少磨损，以有效延
长离合器及整个传动系的使用寿命。
变速箱轴承
变速箱轴承适用于汽车变速箱系统，可改变传动
比，实现倒车方便，中断动力传递，常用轴承类型有深
沟球轴承、圆柱滚子轴承、圆锥滚子轴承、滚针轴承等。
单列球轴承
单列球轴承由滚动件、保持架、内圈和外圈组成，
是目前世界上运用最广泛的轴承类别。
调心轴承（调心球轴承、
调心球轴承是二条滚道的内圈和滚道为球面的外
调心滚子轴承）
圈之间，装配有圆球状滚珠的轴承；调心滚子轴承是
在有二条滚道的内圈和滚道为球面的外圈之间，组装着
鼓形滚子的轴承。
调心球轴承适用于低噪音电机、摩托车、冶金、轧
机、矿山、造纸、水泥、榨糖等行业及一般机械等。
调心滚子轴承广泛用于造纸机械、减速装置、轧钢
机辊子、破碎机、印刷机械、各类产业用减速机等。
第二代汽车轮毂轴承单元
第二代汽车轮毂轴承单元由滚动件、保持架、密封
件、齿圈、内圈、外法兰组成。滚动件有球和圆锥两种，
汽车三代汽
密封件有橡胶密封件、铁盖油封密封件、磁性结构等几
轮毂车轮毂
第二代汽车轮毂轴承单元是第一代汽车轮毂轴承
的升级，安装更方便，主要用于汽车后轮。
第三代汽车轮毂轴承单元由滚动件、保持架、密封
第三代汽车轮毂轴承单元
件、齿圈、ABS传感器、内圈、内外法兰组成，和第二
代汽车轮毂轴承单元相比，增加了ABS传感器。滚动件
有球和圆锥两种，密封件有铁盖油封件或磁性密封结
此类产品是第二代汽车轮毂轴承的升级，是目前汽
车轮毂轴承最高级的一类产品，结构刚性更高、可靠性
更强、安装维护更便捷。此类产品主要承载较大的后轮
驱动车型。
（三）公司产品的主要应用领域
公司产品主要广泛应用于汽车轮毂传动系统、汽车变速系统、风力发电系统、农机传动系统、工程机械等各方面。
二、公司组织结构及业务流程
（一）公司组织结构
总经理办公财务核室
技术研发中心
统一采购中心
品质保障部
动力设备部
营销中心生产部
轮毂单元事业部
轮毂轴承事业部
圆锥轴承事业部
热处理车间
磨工车间装配车间
公司内部组织机构设置及主要职能具体如下：
职能和职责
（1）市场调研
（2）订单处理、收款管理
（3）配合品质保障部处理客户投诉
（4）成品仓库管理
（5）销售统计、销售档案管理、合同管理
（1）产品研究、技术研究
技术研发中心
（2）产品设计与跟踪
（3）工艺设计，工艺管理，工艺监督
（1）质量保证体系的建立，质量数据分析，质量改善
（2）工艺监控和指导
品质保证部
（3）处理客户投诉
（4）检验过程管理，检测中心管理
（1）财务预算、决算
（2）资金运用、货款回笼的监督
财务核算中心
（3）付款审核
（4）各种报表的编制
（5）财务档案的保管
（1）供应商管理
统一采购中心
（2）原材料、配套件的统一采购
（1）设备采购，设备供应商管理
动力设备部
（2）设备保养
（3）弱电工程的管理、维修、改善
（1）调度、协调事业部内部生产
（2）统一采购中心负责的物资以外的物资采购，采购物资的供方经过统
一采购中心的评定和同意
（1）人力资源管理
（2）项目申报
总经理办公室
（3）行政事务管理
（4）安全生产管理
（二）生产或服务流程及方式
公司产品的设计、研发、生产流程主要以国际ISO/TS质量管理体系的标准为依据制定。
1、主机市场产品的开发流程
（1）项目初始阶段
项目初始阶段是概念的提出、批准阶段，主要是产品立项、制定开发计划、成立项目组进行设计策划的过程，具体流程如下图所示：
进行产品研究
项目可行性分析
产品开发计划
项目启动会议
项目开发时间
顾客要求识别、
与顾客沟通
项目可行性研究
成立项目组设进行计
（2）第一阶段
第一阶段主要为产品制造过程的可靠性目标及质量目标的确定、初始特性确定、初始零件型确定、初始制造流程确定，具体流程如下图所示：
可靠性及质量指标策
初始特性确定
采购及供方选择与管
初始零件确定
初始制造流程策划
第一阶段总结
注：“初始特性确定”指对产品特殊要求的确定。
（3）第二阶段
第二阶段主要为产品制造过程的设计、样件的生产、样件的评估与发货，具体流程如下图所示：
样件制造过程设计
设备设施及工装管理
测量系统分析计划
过程能力设计分析计
样件制造过程验
毛坯准备及验收
外协、外购件准备及
样件检验、试验及记
（4）第三阶段
第三阶段主要为过程确认、小批量试生产、产品评审及产品质量认定、以及最终批量生产，具体流程如下图所示：
产品和过程确认
小批量试生产
测量系统分析/过程
检验、试验及记录
PPAP资料准备
第三阶段总结
客户产品质量认
2、维修市场产品的开发流程
维修市场产品的开发流程和主机市场产品的开发流程略有不同。维修市场准入门槛较低，因此销往维修市场的产品开发流程较主机装配市场的产品开发流程简单。具体流程如下图所示：
客户信息接收
客户接受报价
顾客接受报价
制定样品计划
过程设计与开发
台架试验/可靠性
尺寸精度测试
满足客户要求
3、主要产品生产工艺流程
公司产品生产过程主要包括以下程序：用于生产汽车轴承、汽车零部件及其他工业轴承用原材料的采购、委外加工（车加工）、热处理、后续磨削精加工、清洗检验、成品装配、成品检测、防锈包装等。主要产品生产工艺流程如下图所示：
（1）第一代汽车轮毂轴承生产工艺流程
（委外加工）
（委外加工）
注：此处“实体圈”是指内圈和外圈。
（2）第二代汽车轮毂轴承单元生产工艺流程
（委外加工）
（委外加工）
注：此处“实体圈01”指外法栏；“实体圈02”指内圈。
（3）第三代汽车轮毂轴承单元生产工艺流程
（委外加工）
（委外加工）
注：此处“实体圈01”、“实体圈02”、“实体圈03”分别指外法栏、内圈、内法栏。
（4）圆锥滚子轴承生产工艺流程
（委外加工）
（委外加工）
注：此处“实体圈”指内圈和外圈。
（5）涨紧轮轴承生产工艺流程
（委外加工）
（委外加工）
注：此处“实体圈”指内圈和外圈。
4、主要采购流程
（1）采购流程
公司的采购主要由配套件、原材料和辅料等三大部分构成，由统一采购中心和生产部负责采购。每年，公司根据营销中心提供的客户订单情况、行业发展态势、宏观经济形式等制定年度生产计划表；生产部和统一采购中心根据年度生产计划表编制年度采购预算表。实际操作中，采购均由生产部和统一采购中心按照客户的订单编制采购计划表，由生产副总和总经理审批确认后，交由生产部执行。
公司采购流程如下图所示：
编制采购计划表
相关领导审批
确认供应商及供货
检验货品、入库
要求供应商供货
签订采购合同
按约定价格付款
决算、开票
（2）供应商选择及维护
公司把锻件毛坯、钢管、钢球、密封件、保持器供应商列为重要供应商。
在供应商选择方面，公司优先考虑客户指定的供应商，如客户无特殊要求，则从公司的供应商名录中进行选择。
公司要求主要供应商通过ISO9001质量体系认证。统一采购中心建立供应商的档案，依据供应商考核体系对供应商的供货业绩进行评价。公司对考核结果优秀的供应商增加供货量及优先付款。
5、主要销售流程
（1）销售部门结构及销售区域
公司的销售由总经理负责管理，下设营销中心。营销中心分为国内业务部和外贸业务部。其中，国内业务部按地域主要分为北方市场和南方市场。北方市场以山东济南的销售点进行扩展，南方市场以上海的销售点进行扩展。目前，公司国内市场的客户主要集中在山东、上海、浙江、北京、天津、广东、内蒙古、山西、河北、重庆、湖南等城市和地区。外贸业务部的销售目前已经覆盖欧洲、北美洲、南美洲、亚洲和非洲的多个国家和地区。欧洲地区的客户主要集中在德国、俄罗斯、意大利、法国、波兰等；北美洲地区的客户主要集中在美国、加拿大、墨西哥等；南美洲地区的客户主要集中在巴西、阿根廷等；亚洲地区的客户主要集中在韩国、印度、新加坡、马来西亚迪拜、巴基斯坦、伊朗等；非洲地区的客户主要集中在南非。
（2）销售流程
制定相应的营销策
收集汇总市场信息
市场和客户开发
完成客户要求的评
进行合理的报价和
评审客户的需求
组织内部设计和生
签订销售合同
组织订单评审
开票收款和售后服
客户通常采用滚动式订货计划，订货计划的内容包括供货的产品名称、规格型号、计划供货量、技术要求和产品质量要求等。滚动式订货计划会定期通过邮件、传真、电话等方式通知公司。公司生产部依据订货计划和预测，制定排产计划，并形成发货和库存。
营销中心业务员根据不同客户类型，按照订单要求，安排成品仓库发货并跟踪订单情况，至开票结算为止。
公司的主营业务收入中，有50%至60%是外贸业务。其余部分为内销业务。
针对不同客户，公司采取不同的收款方式。对于国内客户，通常给予30到90天的信用期。对于外贸客户，公司通常约定以全部货款的30%为订金，收到订金后安排生产，另外70%的款项分为三种方式收取，第一种为收到客户余款后才予以发货；第二种为货到客户指定的港口[注]，见款放单；第三种是后TT的形式，余款按合同约定时间发货后60天内付清。同时，公司还通中国出口信用保险公司（中国信保）的出口信用保险业务以降低在外贸客户不付款或者延期付款等情形下可能对公司造成的损失。以上举措均有效防范了风险，同时保证了公司资金的流动性。
注：外贸销售多通过海运将货物送至离客户最近的港口，当客户急需货品的时候会安排空运。
三、与公司业务相关的关键资源要素
（一）公司产品或服务所使用的主要技术
公司自成立以来就专注于汽车轴承、汽车零部件及其他工业轴承的设计、研发、生产和销售。公司的核心技术来源于行业经验的积累和团队自主创新，公司目前已经拥有了一套完整的汽车轴承、汽车零部件及其他工业轴承的设计开发、工艺加工、检测和试验的技术，且公司拥有大部分核心技术的专利所有权。公司核心技术主要包括：以汽车轴承为主的各类轴承零件以及其他汽车零部件的加工技术、检测和试验技术等。公司产品所使用的主要技术如下：
对公司业务影响
轮毂轴承寿 采用计算机集成控制，模拟使用工况，
保证产品质量可靠性，同时降低轴承
命计算机模 对轴承的可靠性进行早期诊断，为完善、试验考核周期，缩短了新项目的开发
拟试验技术
改进产品设计和制造提供试验数据。
周期，提高了公司的竞争力。
轮毂轴承套 采用冷辗技术，使材料金属流线完整，
提高了材料的利用率，且有效的保障
圈冷辗加工 材料的致密性和耐磨性提高，为产品寿 了产品可靠性，提高了公司的市场竞
命提供有力保障。
轮毂轴承自 将轴承装配合套、游隙检测、注脂、压
提升车间生产效率，实现了自动化生
动装配连线 盖、涂油连成一条全自动生产线。
产，提高产品以及装配质量。
将外圈磨外径、磨沟道、超精沟，内套
轮毂轴承自
提升车间生产效率，实现了磨加工自
的磨沟道、磨内圆、超精沟道连成一条
动磨削技术
动化生产，提高产品磨加工质量。
提升车间生产效率，实现由传统的单
外圈双沟磨 采用整体式的金钢滚轮修整砂轮，使外
沟磨削改成内部各装配尺寸整体一次
圈各装配尺寸整体一次磨削。
磨削，提高了产品加工精度和质量。
二三代产品
产品设计上实现了轻量化、且有效的
二、三代产品采用轮毂轴端施加轴向载
采用摇辗锁
降低了生产成本，提高了产品安全可
荷使其变形来固定自锁半内圈。
轮毂轴承采
具有良好的防止润滑脂渗漏，又有防
采用具有耐热、防泥桨和泥水的高性能
用高性能密
止泥水和灰尘侵入功能。保障了产品
密封件，结构上采用多唇密封结构。
可靠性，提高了产品市场竞争力。
（二）公司的无形资产情况
本公司无形资产主要为：土地使用权、办公软件、商标、专利、域名等，公司依法拥有相关的产权或使用权的权益证明文件。
1、土地使用权
截至日，公司拥有使用权的土地公有3宗，具体情况如下：
土地使用权
土地使用权
新昌县天力
城关镇南门外
（2003）字
轴承有限公
新昌县双菱
新昌县七星街
（2009）第
汽车轴承有
道后溪村277
限公司[注1]
新昌县双菱
新昌县梅渚镇
（2013）第
汽车轴承有
注1：“新昌县双菱汽车轴承有限公司”为有限公司名称，由于股份公司成立时间较短，截至本公开转让说明书签署日，土地使用权人名称尚未办妥变更手续。
注2：新昌县梅渚镇畈田村地块房屋及建筑物仍处于建造阶段，建筑面积尚不确定。
2、办公软件
软件着作名称
被许可人/受让人
CAXA工艺图表软件V2013
CAXA工艺图表软件V2014
截至日，公司拥有的商标情况如下：
核定使用商品
注册时间期
第7类：挖掘机；升降设备；铸造机械；
内燃机（不包括汽车、拖拉机、谷物联合
收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动
机）；水力发电机和马达；金属加工机械；
非陆地车辆传动马达；非陆地车辆动力装
置；轴承（机器零件）；汽车油泵
第7类：挖掘机；升降设备；铸造机械；
内燃机（不包括汽车、拖拉机、谷物联合
收割机、摩托车、油锯、蒸汽机车的发动
机）；水力发电机和马达；金属加工机械； 月21日
非陆地车辆传动马达；非陆地车辆动力装
置；轴承（机器零件）；汽车油泵
第12类：陆、空、水或铁路用机动运载器；
小型机动车；车轮；车轮毂；陆地车辆动
力装置；车辆内装饰品；摩托车；自行车； 月21日
架空运输设备；车辆轮胎
第12类：陆、空、水或铁路用机动运载器；
小型机动车；车轮；车轮毂；陆地车辆动
力装置；车辆内装饰品；摩托车；自行车； 月21日
架空运输设备；车辆轮胎
第7类：自动加油轴承；滚珠轴承；机器
轴承托架；机器用轴承托架；轴承（机器
零件）；传动轴轴承；滚动轴承（滚柱）；
轴承用滚珠；滚珠用轴承；轴承滚珠圈；
机器用耐磨轴承；滚珠；非陆地车辆传动
铰链；非陆地车辆传动链；升降机绞链
注：该项商标为外购所得，使用权尚未交割完成，相关部门审核中。
截至日，公司拥有的以及正在申请的专利情况如下：
专利证号/申请号
轴承外沟沟心距的 发明专利
轴承倾斜角测量仪 发明专利
及测量方法
一种钢球保持架压 实用新型专利
轴承防护垫
实用新型专利
轴承检测夹具
实用新型专利
轴承倾斜角测量仪
实用新型专利
轴承游隙测量仪
实用新型专利
轴承粗精磨床改良
实用新型专利
一种防尘圆锥滚子 实用新型专利
一种减震器用轴承
实用新型专利
一种定位安装的轴 实用新型专利
一种轮毂轴承运输 实用新型专利
保持架具油封功能 实用新型专利
一种涨紧轮轴承
实用新型专利
一种圆锥棍子轴承
申请受理中
5、域名使用权
Bbsbearing.com
原始注册所得
Slingbearing.com
原始注册所得
（三）公司业务许可资格或资质情况
已建立的质量管理
体系符合技术规
Internationa
lStrategic
[注]；认证范围：轮
Registration
毂轴承、涨紧轮轴
承和圆锥滚子轴承
国家安全生
安全生产标准
安全生产标准化二
产监督管理
级企业（机械）
浙江省科技型
浙江省科学
中小企业证书
绍兴市高新技
绍兴市科学
术企业证书
采用国际标准
新昌县质量
技术监督局
浙江省科技型
浙江省科学
中小企业证书
绍兴市高新技
绍兴市科学
术企业证书
国有土地使用
新昌县国土
批准双菱轴承于梅
新昌县建设用
新昌县国土
渚镇畈田村33769
㎡工业用地建设
许可双菱轴承于新
昌县梅渚镇畈田村
建设用地规划
新昌县规划
进行“年产200万
套轿车三代轮毂轴
承单元建设项目”
建筑工程施工
新昌县建筑
建设工程规划
许可双菱轴承进行
新昌县规划
准予双菱轴承将
“年产200万套轿
浙江新昌高新
车三代轮毂轴承单
技术产业园区
新昌县发展
元建设项目”的名
企业投资项目
称变更为“年产300
变更通知书
万套高端轮毂轴承
单元建设项目”
关于新昌县双
菱汽车轴承有
限公司年产300
万套高端轮毂
新昌县环境
同意本项目的实施
轴承单元建设
项目环境影响
报告表的审查
注：ISO/TS质量管理体系是对汽车生产和相关配件组织的特殊要求，适用于汽车生产供应链的组织形式。
（四）特许经营权情况
报告期内，公司经营不涉及特许经营权情况。
（五）公司的主要固定资产情况
公司的固定资产为房屋建及筑物、通用设备、专用设备、运输工具等。
1、报告期内固定资产情况
截至日，公司固定资产情况如下表所示：
房屋及建筑物
16,505,103.36
4,016,968.16
12,488,135.20
1,725,836.00
1,013,947.07
711,888.93
31,765,301.76
11,449,936.32
20,315,365.44
3,305,934.44
2,236,982.85
1,068,951.59
53,302,175.56
18,717,834.40
34,584,341.16
注：成新率=固定资产账面净值/固定资产原值*100%
2、房屋及建筑物
截至日，公司拥有8处房产，具体情况如下表所示：
房地产权证编
房屋所有权人
新房权证2009 新昌县双菱汽车
新昌县七星街道
非住宅（工业
字第9724号
轴承有限公司
后溪村277号1幢
新房权证2009 新昌县双菱汽车
新昌县七星街道
字第9662号
轴承有限公司
后溪村277号2幢
新房权证2009 新昌县双菱汽车
新昌县七星街道
非住宅（工业
字第9725号
轴承有限公司
后溪村277号3幢
新房权证2012 新昌县天力轴承
新昌县南明街道
非住宅（工业
字第06359号
南门外100号1幢
新房权证2012 新昌县天力轴承 新昌县南明街道
非住宅（工业
字第06357号
南门外100号2幢
新房权证2012 新昌县天力轴承 新昌县南明街道
非住宅（工业
字第06344号
南门外100号3幢
新房权证2012 新昌县天力轴承 新昌县南明街道
非住宅（工业
字第06345号
南门外100号4幢
新房权证2012 新昌县天力轴承 新昌县南明街道
非住宅（工业
字第06358号
南门外100号5幢
3、主要机器设备
截至日，公司账面净值前五的生产用机器设备情况如下表所示：
账面原值（元）
累计折旧（元）
账面净值（元）
成新率（%）
外沟磨床3MZ1410SB
480,000.00
480,000.00
网带式淬火炉SZ909X
463,247.86
441,243.58
数控车床PFCX26
731,862.73
283,902.08
447,960.65
数控车床RFXC26
463,247.86
397,235.02
外圆沟道磨床3MK1410
410,256.42
377,777.82
注：成新率=固定资产账面净值/固定资产原值*100%
（六）公司重要在建工程情况
公司于2012年12月经过招拍挂，购得位于新昌县梅渚镇畈田村的工业用地地
块。该地块土地使用面积为33,769m，建筑总面积上限为50,653.00m。该地块将用于建设新厂房。
截至日，梅渚地块的工程建设已完成工程总量的的90%左右，公司已向承包单位支付建设工程施工合同中约定价款的60%。梅渚厂区预计可于2015年3月开始投产。
梅渚厂区的产品将以汽车轮毂轴承单元的为主，其他轴承产品为辅。梅渚地块的生产线将配备自动化程度较高的设备，双菱伟业公司位于城关镇南门外的生产线将全部搬至梅渚地块的新厂区中，这部分设备预计可以于2015年3月开始投产；母公司七星街道后溪村厂区中部分自动化程度较高的设备也将迁移至梅渚厂区；其他设备陆续从外部采购并投入使用。梅渚厂区的建成将使公司的产能大幅增长。
（七）员工情况
1、双菱轴承（包含母公司及子公司）员工人数及结构
截至日，公司员工总数为390人。
（1）按劳动合同划分
（2）按岗位结构划分
（3）按受教育程度划分
本科及以上
（4）按年龄划分
2、核心技术人员情况
（1）公司核心技术人员基本情况
公司目前有核心技术人员5名，基本情况如下：
姜岭，简历详见本说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之“（四）控股股东、实际控制人基本情况”之说明。
王健，简历详见本说明书“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”之说明。
李留勇，简历详见本说明书“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”之说明。
陈帅斌，男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1999年7月至2002年2月，任浙江中宝实业控股股份有限公司技术员；2002年3月至2009年9月，任浙江省新昌新轴实业有限公司车间主任；2009年9月至今，任有限公司技术研发中心经理。
袁泽金，男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年2月至2009年9月，任浙江皮尔轴承有限公司技术部经理；2009年9月至2012年9月，任浙江胜坚轴承机械有限公司品保部部长；2012年9月至今，任股份公司技术研发中心副经理。
（2）核心技术人员持股情况及近两年内的变动情况
截至本说明书签署日，姜岭持有本公司1462.00万股股权，占公司股份总数的85.06%，除此之外，其他核心技术人员未持有公司股份。报告期内，公司核心技术人员未发生重大变化。
（3）员工激励措施和团队建设
公司采取“年薪+奖金+各种补贴”的薪酬模式。除了正常发放的薪酬之外，公司依据个人年度工作绩效，在年终时发放绩效奖金；根据工龄发放工龄补贴，根据提案项目完成情况发放项目补贴，另外，还有职称补贴等；公司逐年增加员工收入，保证核心人员薪资在新昌同行业中保持中高水平。
公司一直秉持着“健康生活，快乐工作”的理念。公司特别为员工设立健身中心，中心内含有跑步机、楼梯机、划船器、动感单车、哑铃等各种运动器械，另外配置了羽毛球场地、瑜伽教室等，并且聘请专业的教练进行培训，鼓励员工在工作之余形成适时锻炼的生活方式。由此，形成了公司内部轻松、积极、向上的工作氛围。
四、公司具体业务情况
（一）公司业务的具体构成情况
报告期内，公司的主营业务收入的构成情况如下：
61,384,571.87
102,122,950.62
92,297,149.45
13,392,982.47
14,131,689.42
12,019,776.74
74,777,554.34
116,254,640.04
104,316,926.19
公司的主要产品可分为轴承和汽车轮毂轴承单元两大类。其中，轴承包括第一代汽车轮毂轴承（双列角接触球轴承）、圆锥滚子轴承、其他汽车用轴承，以及其他工业轴承；汽车轮毂轴承单元包括第二、三代汽车轮毂轴承单元。
（二）公司的主要客户情况
1、主要消费群体
公司的产品根据不同的市场分类，30-40%左右流向全球轿车主机配套厂，60-70%左右流向全球售后维修市场；根据销售区域分类，产品外销额占到主营业务收入的50-60%左右，内销额占到主营业务收入的的40-50%左右；根据产品用途分类，生产的轴承80%左右用于轿车，10%左右用于载货汽车和客车等商用车，另10%左右用于电机、电梯、农机、家用产品、传递机械等领域。
报告期内，公司的主要产品可分为轴承和汽车轮毂轴承单元两大类。其中，轴承包括第一代汽车轮毂轴承（双列角接触球轴承）、圆锥滚子轴承、其他汽车
用轴承，以及其他工业轴承；汽车轮毂轴承单元包括第二、三代汽车轮毂轴承单元。公司的客户主要为轴承的出口贸易厂商，全球汽车维修厂商，全球汽车主机厂商，以及为汽车主机厂商提供一级配套的汽车零部件厂商等，如欧力大卡贸易（滁州）有限公司、厦门市众联轴承有限公司、GULFWORLDDISTRIBUTIONFZE、AUTORIDEMACHINERY(HONGKONG)COMPANY等。
2、公司主要客户情况
2012年度，公司前五名客户的销售额及其所占营业收入的比例如下：
占营业收入
的比例（%）
欧力大卡贸易（滁州）有限公司
15,044,704.22
厦门市众联轴承有限公司
8,390,329.52
GULFWORLDDISTRIBUTIONFZE
6,710,942.23
无锡杰爱必轴承有限公司
6,363,420.67
WORLDWIDEAUTOPARTSSADEC
4,837,968.40
41,347,365.04
2013年度，公司前五名客户的销售额及其所占营业收入的比例如下：
占营业收入
的比例（%）
欧力大卡贸易（滁州）有限公司
9,299,422.42
AUTORIDEMACHINERY(HONGKONG)COMPANY
8,795,387.02
CENTRODEDISTRIBUCIONNIKKOS.A.DEC.V
7,126,605.06
WAYTOPINDUSTRIALLIMITED
5,741,118.25
GULFWORLDDISTRIBUTIONFZE
5,610,349.08
36,572,881.83
月，公司前五名客户的销售额及其所占营业收入的比例如下：
占营业收入
的比例（%）
欧力大卡贸易（滁州）有限公司
7,712,528.97
CENTRODEDISTRIBUCIONNIKKOS.A.DEC.V
5,194,537.71
EBISHOLDING,A.S.
5,027,260.63
SLSBEARINGS(S)PTE.LTD
4,274,230.27
GULFWORLDDISTRIBUTIONFZE
3,264,294.26
25,472,851.84
2012年度、2013年度、月，公司对前五大客户的销售金额占当期营业务收入总额的比例分别为39.62%、31.43%和34.02%，比例较为合理，公司不存在对某一单个客户的重大依赖。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东均未在上述前五名客户中任职或占有权益。
（三）公司主要原材料、配套件等及供应情况
1、原材料、配套件等及供应情况
公司主要对外采购的原材料包括锻件毛坯和钢管；对外采购的配套件主要包括钢球、密封件、保持架、圆锥滚子、螺栓、齿圈、传感器等；辅料主要包括油脂等；此外，公司委托外协单位加工轴承套圈。其中，公司把锻件毛坯、钢管、钢球、密封件、保持架的供应商列为重要供应商。公司的各项原材料、配套件、辅料等供应情况均良好。
报告期内，公司成本主要包括生产耗用的直接材料（包括原材料和包装物）、直接人工以及车间制造费用等，按照公司产品类别划分，成本构成情况如下：
（1）轴承产品
金额（万元）
金额（万元）
金额（万元）
2、轮毂单元产品
金额（万元）
金额（万元）
金额（万元）
2、公司原材料、配套件等供应商情况
2012年度，前五名供应商采购额及其占当年采购总额的比例如下：
供应商名称
占当年采购额的比例（%）
浙江健力股份有限公司
20,707,422.56
新昌县博盈钢球有限公司
2,838,388.48
奉化市恒球钢球有限公司
2,443,203.40
德清恒丰机械有限公司
2,412,524.12
新昌县慧峰轴承有限公司
2,379,360.71
30,780,899.27
2013年度，前五名供应商采购额及其占当年采购总额的比例如下：
供应商名称
占当年采购额的比例（%）
浙江健力股份有限公司
22,918,296.58
新昌县博盈钢球有限公司
2,881,700.36
德清恒丰机械有限公司
2,811,310.43
新昌县慧峰轴承有限公司
2,521,300.97
新昌县南阳轴承厂
1,965,912.52
33,098,520.86
月，前五名供应商采购额及其占当期采购总额的比例如下：
供应商名称
占当年采购额的比例（%）
浙江健力股份有限公司
11,988,184.87
杭州萧滨机械有限公司
2,365,380.31
新昌县博盈钢球有限公司
1,976,901.62
德清恒丰机械有限公司
1,900,496.05
新昌县慧峰轴承有限公司
1,724,448.47
19,955,411.32
2012年度、2013年度、月，前五名原材料、配套件等的供应商采购额占当年采购额比例分别为40.42%、31.33%、33.80%。报告期内，公司对前五大供应商的采购金额占当期采购总额的比例均低于45%，与供应商的合作比较稳定，结构比较合理，不存在对某一单个供应商的明显依赖关系。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东均未在上述前五名供应商中任职或占有权益。
3、外协加工情况
公司委托外协厂商将钢管或锻件毛坯，通过车成型，加工成轴承套圈，向外协厂商支付加工服务费。车成型这一过程处在公司产品加工的初始环节，属于粗加工。公司目前处于业务快速发展阶段，主要精力放在产品研发、项目执行、生产规模的扩大、人才引进、精细管理上，与原先供应商保持稳定合作关系有助于公司更加专注于主营业务的快速发展。车成型外协加工的存在，使公司可以集中精力发展产品加工的核心环节----磨加工，更有利于公司提升其核心竞争力。
报告期内，公司的外协厂商包括：新昌县慧峰轴承有限公司、新昌县羽林街道金鑫轴承厂、新昌县金凯机械有限公司、新昌县海峰轴承有限公司、新昌县华新轴承配件厂、新昌县城关岳峰机械厂、新昌县利利红轴承有限公司、新昌县城南乡诚惠机械厂、新昌县海阳机械厂。截至本说明书签署日，公司与新昌县海阳机械厂的业务合作已经停止
公司在一年一度的供应商会议上与外协厂商确定下一年的轴承套圈的外协加工服务的采购价格，采购价格为市场价格。
新昌县慧峰轴承有限公司的董事长、总经理姜峰为本公司董事长、总经理姜岭的弟弟。新昌县海阳机械厂的董事长、总经理张林海为本公司董事长、总经理姜岭先生配偶的妹妹的配偶。其余外协厂商与公司均不存在关联关系。
（四）报告期内重大业务合同履行情况
截至2014年10月底，公司重大业务合同均正常履行，不存在纠纷情况。
1、重大销售合同
重大销售合同分两类：重大对内销售合同和重大对外销售合同。以合同金额大小为重大性的主要筛选依据。截至2014年10月底，公司的重大销售合同情况如下：
（1）重大对内销售合同
单位：万元
厦门市众联轴承有限公司
13HYHIRN11091
北京和伊华国际贸易发展有限 日
天山区易普汽配商行
注：重大对内销售合同指合同金额大于160万元人民币的销售合同。
（2）重大对外销售合同
单位：美元
欧瑞达机械（香港）有限公司
387,398.00
SLSBEARINGS(S)Pte.Ltd.
256,103.00
INDUSTRIAL
BBS2007-ATR-16
252,467.84
SLSBEARINGS(S)Pte.Ltd.
310,209.40
注：重大对外销售合同指合同金额大于25万美元的销售合同。
海外销售中的主要客户是整机厂商和维修厂商，主要有客户委托公司加工（OEM）和客户代理销售SLING品牌的轴承和轮毂单元这两种方式。公司通过国内的贸易公司进而将产品销往海外的方式不计入对外销售，这一类型的销售通常是公司直接将产品销售给贸易公司。
公司通常每年与海外客户签订一年的框架协议，客户根据需求向公司下达订货计划，订货计划的内容包括供货的产品名称、规格型号、计划供货量、技术要求和产品质量要求等。订货计划会通过邮件、传真、电话等方式通知公司。
公司生产部依据订货计划和预测，制定排产计划，并形成发货。
对于海外客户，公司通常约定以全部货款的30%为订金，收到订金后安排生产，另外70%的款项分为三种方式收取，第一种为收到客户余款后才予以发货；第二种为货到客户指定的港口，见款放单；第三种是后TT的形式，余款按合同约定时间发货后60天内付清。同时，公司还通中国出口信用保险公司（中国信保）的出口信用保险业务以降低在外贸客户不付款或者延期付款等情形下可能对公司造成的损失。以上举措均有效防范了风险，同时保证了公司资金的流动性。
2、重大采购合同
（1）重大原材料、配套件采购合同
公司与供应商签订年度供应商合作协议，年度供应商合作协议内容主要为明确协议双方的业务合作关系，以及双方在业务合作中的责任和义务。具体的采购事宜按客户的订单进行，产品名称、数量和金额主要通过采购计划表的形式体现。
此处以每年实际发生采购金额的大小为重大性的主要筛选依据。报告期内，公司的重大原材料采购合同情况如下：
供应商名称
报告期各年签订日期
年度供应商合 浙江健力股份有限公 2012年1月、2013年1
月、2014年1月
年度供应商合 新昌博盈钢球有限公 2012年1月、2013年1
月、2014年1月
年度供应商合 德清恒丰机械有限公 2012年1月、2013年1
月、2014年1月
注：重大原材料、配套件采购合同均为框架合同，此处披露的为报告期内年采购金额在240万元人民币以上的框架合同。
（2）重大设备采购合同
报告期内，公司的重大设备采购合同情况如下：
单位：万元
浙江日发精密机械股份
思博鲍尔（唐山）科技 辊底炉马氏体盐浴
淬火生产线
浙江日发精密机械股份 双头立式数控车
床、立式加工中心
注：重大设备采购合同指合同金额大于250万元人民币的合同。
3、担保合同
截至本公开转让说明书签署日，本公司尚未履行完毕的对外保证担保合同和抵押担保合同的情况如下：
（1）对外保证担保合同
单位：万元
被担保单位
担保借款余额
担保到期日
浙江中集铸锻有限公司
浙江中集铸锻有限公司
浙江新昌展望机械有限公司
浙江新昌展望机械有限公司
2011年新昌（保）
浙江新昌展望机械有限公司
新昌县三源轴承有限公司
新昌县羽林街道金鑫轴承厂
新昌县慧峰轴承有限公司
新昌县嘉阳轴承有限公司
新昌县创新密封件厂
（2）抵押担保合同
被担保单位
担保到期日
土地使用权：新国用（2013）第0037号地
块，面积33,769m
房屋建筑物：新房权证2009字第9724号；
新房权证2009字第9725号；新房权证2009
字第9662号。土地使用权：新国用（2009）
第4796号地块，面积12,994m
房屋建筑物：新房权证2012字第06357号；
新房权证2012字第06358号；新房权证
昌（抵）字
2012字第06359号；新房权证2012字第
06344号；新房权证2012字第06345号。
土地使用权：新国用（2003）字第1740号
4、土地使用权受让合同
单位：万元
土地使用面
新昌县国土
新昌县梅渚
33,769.00m
5、建设工程施工合同
单位：万元
新昌县梅渚
电、钢结构
五、公司商业模式
高效务实的创新研发，过硬的生产制造能力，快速有效的供应链，健康合理的销售布局，这是公司一直高速发展，保持竞争能力的关键所在。
公司自成立以来就专注于汽车轴承、汽车零部件及其他工业轴承的设计、研发、生产和销售。公司的核心技术来源于行业经验的积累和团队自主创新，公司目前已经拥有了一套完整的汽车轴承、汽车零部件及其他工业轴承的设计开发、工艺加工、检测和试验的技术，且公司拥有大部分核心技术的专利所有权。公司核心技术主要包括：以汽车轴承为主的各类轴承零件以及其他汽车零部件的加工技术、检测和试验技术等。公司目前具有14项原始取得的专利，另有一项正在申请中；拥有4个原始取得的注册商标，另有1个为外购所得的商标尚在办理交割中。
（一）研发模式
公司通过不断地对外交流，乃至国际合作，进一步提升产品品质和公司的国际视野。公司每年都通过行业研讨会，以及与斯凯孚轴承公司（SKF）、德国FAG公司、日本精工株式会社（NSK）等国际知名的汽车轴承生产商的内部交流会等学习先进技术，了解最前沿的轴承发展趋势。
公司与素有“中国轴承行业黄埔军校”之称的河南科技大学建立了密切的合作关系，2013年起，公司为河南科技大学轴承专业提供“双菱专项奖学金”，专门为为成绩优异、在经济上有困难的学生提供资金上的帮助；2014年，公司成功成为河南科技大学教学实习基地，双方将在未来几年合作进行轴承领域的科学研究及技术攻关。
同时，公司还经常采纳员工合理化建议，并通过项目改善提案制度等切实有效的提高产品质量和生产效率。
公司的研发流程参照ISO/TS的标准执行，根据实际项目的大小、难易程度等增减相应的步骤和流程。具体参见本节之“二、公司组织结构及业务流程”之“（二）生产或服务流程及方式”之“1、主要产品的设计研发流程”。
（二）生产模式
公司拥有近百台全自动加工磨床等技术领先的加工设备，普遍采用数字控制技术，便于产品的全面过程控制，为公司制造出客户满意的产品提供了硬件保障。
公司一般采用“以销定产”和“销售预测”结合的生产模式。汽车零部件行业的性质和市场特性决定了公司生产和销售需以下游客户为导向，主要根据客户的订单组织生产；而结合行业经验和对市场的判断提前进行生产则能缩短一些订单的交付周期，同时降低生产成本。这一模式在有效控制了公司的产品库存量和资金的流动性的同时，保持了公司公司产品交付的机动性。公司正在进行的ERP建设，把精益生产的理念融入管理的具体细节，保证以最低的成本生产出顾客满意的产品。
为确保产品的质量，公司品质保证部下设立了专业的检测中心，投影仪、粗糙度仪、圆锥测量仪、万能测长仪、金相测试仪等轴承计量检测和实验设备一应俱全，能为公司提供的各类产品提供完整的实验测试，计量管理一直严格按照ISO/TS的要求，并结合公司实际操作，通过不断完善、不断改进已经建立了一套较为完整的计量管理体系，为各产品线的质量管理提供可靠的计量保证。
公司的具体生产流程详见本节之“二、公司组织结构及业务流程”之“（二）生产或服务流程及方式”。
（三）采购模式
公司的对重要的原材料供应商，根据以往年份的销售额和市场动向，在每年年初均签订年度供应商合作协议和质量协议。大额采购使公司在采购过程中拥有更多主动权、话语权，保证了供货量和货品质量的稳定性。
公司建立供应商的档案，依据供应商考核体系对供应商的供货业绩进行评价并录入档案，对考核结果优秀的供应商增加供货量及优先付款。
（四）销售模式
公司目前采用的和正在发展的营销模式主要包括：
1、通过OEM业务开展销售
公司的工艺水平在国内处于前列，公司有一大部分产品订单来自国内一线轴承品牌和国际知名轴承品牌。公司通过与国内和国际知名品牌建立良好的合作关系获取稳定的OEM订单，并通过不断提高自身工艺水平和产能建立良好的行业口碑和知名度，从而取得更多知名品牌OEM订单。
2、直接面向全球汽车维修市场和全球汽车主机厂进行产品销售
通过直接销售的方式，公司可以快速、直接、明了地掌握客户的对产品的需求和市场变化，有利于提升公司在下游汽车行业的影响力和品牌效应。全球主机市场由于进入门槛高、产品测试周期长等特点，未被国内汽车轴承供应商所重视和充分打入，公司将其作为未来几年的发展方向之一。
3、以横向合作为模式的销售
有一些客户需要同时采购公司的产品和同类的出口产品，公司结合客户的这一需求，与汽车轴承贸易商紧密合作，共同进行市场的开发和维护。
通过上述几类销售模式的结合，公司形成了立体和全面，且适合行业特性的营销网络，有力支持了公司销售收入的稳步增长和市场份额的逐年提升。
（五）母公司与子公司的业务分工模式
公司拥有三家全资子公司，分别为浙江双菱伟业汽车零部件制造有限公司、新昌县天力轴承有限公司、新昌县斯菱汽车零部件贸易有限公司。天力轴承公司目前无实际经营。
母公司和子公司在产品上有一定的分工。母公司的主营业务是汽车轴承、汽车零部件及其他工业轴承的设计、研发、生产及销售，生产的产品以第一代汽车轮毂轴承为主。产品大部分销售给市场中的维修厂商、主机厂商或贸易公司，小部分销售给子公司斯菱贸易公司。
双菱伟业公司的主营业务是汽车轮毂单元的生产、销售，生产的产品以第二 、三代汽车轮毂轴承单元为主。双菱伟业所生产的轮毂单元将近一半销售给母公司和斯菱贸易公司，其余部分被市场上的其他公司所消化。
斯菱贸易公司的主营业务是出口轴承和轮毂单元，所销售的产品主要采购于股份公司和双菱伟业公司。
母公司对子公司的人事，财务，技术，销售等方面进行监控，并且给予充分支持。
六、公司所处行业基本情况
（一）行业概述
公司主要从事汽汽车轴承、汽车零部件及其他工业轴承的设计、研发、生产及销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于大类“C制造业”之子类“C36汽车制造业”之“C3660汽车零部件及配件制造”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于大类“C制造业”之子类“C36汽车制造业”。
（二）行业基本情况
1、行业相关产业政策
近年，国家陆续出台了一系列政策、法规，鼓励装备制造企业发展和技术进步，提高关键零部件自主化水平，为汽车零部件行业的发展提供了大好机遇。
《加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
《装备制造业调整和振兴规划》
《机械基础零部件产业振兴实施方案》
《关于加快振兴装备制造业的若干意见》
《国家中长期科学技术发展规划纲要
《“十二五”机械工业发展总体规划》
中国机械工业联合会
《全国轴承行业“十二五”发展规划》
中国轴承工业协会
《机械基础件、基础制造工艺和基础材料产业
“十二五”发展规划》
《工业转型升级投资指南》
《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013
国家发改委
年修正）》
《重大技术装备自主创新指导目录（2012年
工信部、科技部、财政部、国
工信部、国家发改委、财政部、
《国家支持发展的重大技术装备和产品目录
海关总署、国家税务总局、国
（2012修订）》
商务部、国家发改委、工信部、
《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的
财政部、海关总署、国家质量
监督检验检疫总局
《汽车产业调整和振兴规划》
《汽车产业发展政策》
国家发改委
《关于汽车工业结构调整意见的通知》
国家发改委
《关于城市公交企业购置公交汽电车辆免征车
国家税务总局、交通部
辆购置税有关问题的通知》
《关于组织申报2013年重点产业振兴和
浙江省发改委、浙江省经信委
技术改造专项项目的通知》
《浙江省百企装备优化提升工程试点示范实施
浙江省经信委、浙江省财政厅
办法和组织2014年度申报工作的通知》
《关于组织申报2014年浙江省技术改造重点项
浙江省经信委
目的通知》
2、行业市场规模
汽车行业可谓国民经济的支柱产业之一，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。2009年，我国汽车产销量已达世界第一。随着人们生活水平的提高，以车代步的现象已经成为一种新的时尚，有车有房已经成为新时代新生活的代名词，汽车正在成为一种大众消费品，国内汽车消费已经进入快速发展阶段。
而汽车零部件行业作为汽车工业的重要组成部分，更可谓汽车工业发展的基础，在支持、促进汽车工业的持续稳定发展中起到了显着的作用，其在汽车行业中的地位也随着经济全球化与产业分工的逐步细化而愈加重要。汽车零部件行业为强周期行业，其行业景气程度与汽车整车行业基本保持一致，与宏观经济形势也高度相关。随着国内汽车行业的持续发展和我国汽车生产、消费大国的逐步形成，汽车零部件行业步入了一个稳定增长的产业周期。汽车零部件行业产业集群
逐步成形，出口水平不断提高，竞争异常激烈，发展前景看好是目前我国汽车零部件行业呈现出的主要特征。
我国汽车零部件行业产业集群逐步成形。伴随着中国汽车整车行业2009年和2010年两年的高速增长，处于整车行业上游的汽车零部行业工业总产值增长率在2011年达到了40.70%的高位。2011年以后中国汽车整车行业遭遇了行业拐点，总产值增幅骤降，这导致汽车零部件行业在2011年，产销率从2010年的99%，下降为98%。这一时期，淘汰了一批不成规模、缺少技术支撑的小型汽车零部件生产商，逐步形成了行业中对于资源和市场的优化配置，产业集群逐步形成。
2008年-2012年我国汽车零部件行业工业总产值情况
数据来源：根据国家统计局数据和wind咨询数据整理
年我国汽车零部件行业规模指标
企业数量（家）
资产总计（亿元） 增长率（%）
1,748,272.00
1,923,805.00
2,250,952.00
2,370,987.00
2,533,421.00
数据来源：国家统计局
我国汽车零部件行业出口水平不断提高。近年来，跨国公司受制于成本压力，供应链转移意愿不断增强和加快。从下表近5年来我国汽车零部件出口金额的逐年增长中对这一趋势可以有更直观的认识。2008年至2012年的5年间，我国汽车零件出口金额的年均增长率为17%。而这一数据还未剔除年由金融危机带来的巨大波动。剔除2009年的数据，2008年至2012年的5年间，我国汽车零件出口金额的年均增长率超过20%。我国汽车部件行业经过多年的发展积累，已经形成较为完整的产业链体系，而产品的性价比优势是跨国公司将生产线转移的另一大重要理由。创新研发能力强的企业将成为其中最大的受益者。
年我国汽车零部件出口情况
单位：百万美元
汽车零件出口金额
汽车零件出口金额增长率
数据来源：国家统计局
我国汽车零部件行业竞争异常激烈。我国汽车零部件行业起步较晚，产品集中在中低端领域，技术含量低，生产技术条件差，以打价格战为生存的主路径，利润空间狭小。而工业发达国家的汽车零部件制造企业出于对资源和市场优化配置的需要，将产能的增量目标市场定位在中国，不仅力图瓜分高端市场，而且不断扩大对中低端市场的侵占，进一步加剧了我国汽车零部件行业的恶性竞争。要从汽车零部件“大国”向汽车零部件“强国”转变还需时日。
我国汽车零部件行业发}