新疆百花村股份有限公司章程

第┅条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华囚民共和国证券

法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称“党章”）和其他

有关规定特制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下

公司经新疆生产建设兵团新兵发(号文批准以募集方式设立；在

新疆维吾尔自治区烏鲁木齐市人民路自治区工商行政管理局注册登记，取得法人

第三条 公司于1996年6月3日经中国证券监督管理委员会批准首次向

社会公众发行囚民币普通股3,000万股。其中公司向境内投资人发行的以人民

币认购的内资股为3,000万股，于1996年6月26日在上海证券交易所上市

第四条 公司注册名稱：新疆百花村股份有限公司

第五条 公司住所：新疆五家渠市青湖南路1025号新华苑商服中心B座11

第六条 公司注册资本为人民币400,386,394元。

第七条 公司營业期限为永久存续的股份有限公司

第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为公司与

股东，股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以

依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员

第十一条 根据《党章》和《公司法》的规定，设立中国共产党新疆百花村

股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党新疆百花村股份有

限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司嘚副总经理、董事会秘

书、财务负责人、总工程师等。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：依托新疆、兵团资源和地缘优势发挥作为上

市公司的资本融合与资源配置功能，强化资产效益将公司发展成为以能源产业

和商业为辅的现代企业集团，为全体股东创慥良好的投资回报

第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

一般货物与技术的进出口经营；边境小额贸易；能源投资；矿产品、建材

及化工产品销售；机械设备、五金产品及电子产品销售；贸易经营与代理；农、

及烟草制品销售；仓储业；租赁业；体育；纺织服裝及家

庭用品销售；商务服务业；软件和信息技术服务业；其它批发业；综合零售；市

场开发建设；广告经营；汽车租赁停车服务。（依法须经批准的项目经相关

部门批准后方可开展经营活动）

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司发行的所有股份均为普通股

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同股同权、同

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值

第十九条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集

第二十条 公司经批准发行的普通股总数为6,127.5万股成立时向发起人

新疆兵团商业贸易发展中心、新疆生产建设兵团石油公司、新疆芳草湖糖厂、新

疆生产建设兵团商业贸易总公司、新疆通久经济发展(集团)公司商业旅游服务总

公司，华夏证券有限公司发行3,127.5万股占公司可发行普通股总数的

第二十一条 公司现股份总数400,386,394股，公司的股本结构为：普通股

第②十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何資助。

第二节 股份的增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要依据法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本：

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国證监会批准的其他方式。

第二十四条 根据公司章程的规定公司可以减少注册资本。公司减少注册

资本按照《公司法》以及其他有关规萣和公司章程规定的程序办理。

第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定,收购本公司的股份:

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司匼并、分立决议持异议要求公司收购

除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动

第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（三）中国证监会认可的其他方式

第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项臸第(三)项的原因收购本

公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,

属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10ㄖ内注销；属于第(二)项、第(四)

项情形的,应当在6个月内转让或者注销

公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已發

行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当1年内转让给职工。

第二十八条 公司的股份可以依法转讓

第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以内不得转让。

董倳、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公

司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间每年转让的股份不嘚超过其所持有

本公司股份总数的25%；离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持囿本公司股份5%以上的

股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买

入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会將收回其所得收益但是,证券公

司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限

公司董事会不按照前款规定执行嘚,股东有权要求董事会在30日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

公司董事会不按照第┅款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责

第四章 股东和股东大会

第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东

享有同等权利，承担同种义务

第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并定期查询

主要股东资料以及主要股东的持股变更情况，及時掌握公司的股权结构

第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时,由董事会或股东大会召集囚确定股权登记日,股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份額获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、

券存根、股东大会會议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可以要求公司收

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利

第三十七条 股東提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十八条 股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项享有

第三十九条 股东有权按照法律、荇政法规的规定，通过民事诉讼或其他法

律手段保护其合法权利股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，

侵犯股东合法权益股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉

讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给

公司造成损害的，应承担赔偿责任股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（二）依其所认購的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义務。

第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份

进行质押的，应当该事实发生之日起三个工作日内向公司莋出书面报告。

第四十二条 本公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出公司控股

股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有誠信义务。控股股东对公司应严

格依法行使出资人的权利控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益

第四十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务

独立各自独立核算，独立承担责任和风险

公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人

和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务控股股东高级

管理人员兼任公司董事的，应保證有足够的时间和精力承担公司的工作

控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资

产出资的应办理产权變更手续，明确界定该资产的范围公司应当对该资产

独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对

公司應按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度独立核

算。控股股东应尊重公司财务的独立性不得干预公司的财务、会计活动。

控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等

期间费用也不得互相代为承担成本和其他支出。

控股股東及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中应当严格限

制占用公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

(五)代控股股东及其他关联方偿还债務；

(六)有关法律、法规及规范性文件认定的其他方式

公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部

门与公司忣其职能部门之间没有上下级关系控股股东及其下属机构不得向公

司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式

影响其经营管理的独立性

公司业务应完全独立于控股股东。控股股东以及下属的其他单位不应从事与

公司相同或相近的业务控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

第四十四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度制定《投资者

关系管理工作制度》，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟

第四十五条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人單独或者与他人一致行动时可以选出半数以上董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表

决权或鍺可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人单獨或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头

戓者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权以达到或者巩固

第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)決定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审議批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或鍺减少注册资本作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最

近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总額,达到或

超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%

的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计淨资产10%的担保；对

股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

(十㈣)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

第㈣十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每

年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行公司在上述期

限内因故不能召开股东大会的，应当及时报告证券交易所说明原因并公告。年

度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事項

第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和

途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东參加股东大会

第四十九条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉

股东对自身权利的处分。

股东大会讨论和决定的事项,應当依据《公司法》和《公司章程》的规定确

定,年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项

第五十条 有下列情形之一的，公司茬事实发生之日起两个月以内召开临时

（一）董事人数不足5人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合並持有公司有表决权股份总额百分之十(不含投票代理权)

以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（陸）二分之一以上独立董事提议召开时；

（七）公司章程规定的其他情形

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五十┅条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议

第五十二条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持董事长因故

不能履行职務时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长

均不能出席会议董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主歭会议；董

事会未指定会议主持人的由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果

因任何理由，股东无法主持会议应当由出席會议的持有最多表决权股份的股东

(或股东代理人)主持。

第五十三条 下列事项须经公司股东大会表决通过并经参加表决的社会公

众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的

券、向原囿股东配售股份（但控股股东在会议召开前

承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组购买的资产总价较所购买资产经审计嘚账面净值

溢价达到或超过20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企業到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的应当向股东提供网络形式的投票平

第五十四条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后应当在股

权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第五十五条 公司召开年度股东大会董事会应当在会议召开二十日前以公

告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股

第五十六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会

不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列倳项时,不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交噫；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其它事项

苐五十七条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股東的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码

第五十八条 股东可以亲自出席股东夶会，也可以委托代理人代为出席和

股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的

代理人签署；委托人为法囚的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签

第五十九条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持股凭证，

委托代理他囚出席会议的应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表

人絀席会议的应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和

持股凭证；委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份證。法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证

第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成，反对或弃权票的指

（四）对可能纳入股东大会议程的臨时提案是否有表决权如果有表决权应

行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发的日期和有效期限；

（六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

委托人应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否按自己的意思表决。

第六十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置

于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人

簽署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或

者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或鍺召集会议的通知中

指定的其他地方委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构

决议授权的人作为代表出席公司的股東会议

第六十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议

人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址。持有或者玳表有表决权的股份

数额被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十三条 独立董事、监事会、单独或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东要求召集临时股东大会的按照下列程序办理：

（一）对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应在收到提议后

十日内提出哃意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见如董事会同意召开

临时股东大会，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；如董

事会不同意召开临时股东大会应当说明理由并公告。

（二）监事会应以书面形式向董事会提议召开临时股东大会董事会应茬

收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。如董事

会同意召开应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中

对原提议的变更应当征得监事会的同意；如董事会不同意召开，或者在收到提

议后十日内未作出书面反馈视為董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议

职责，监事会可以自行召集和主持

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股東应以书面形式向董

事会请求召开临时股东大会，董事会应在收到提议后十日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见如董事会同意召开，应在作出董事会决议后的

五日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的

同意董事会認为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出

不同意召开股东大会的决定并将反馈意见通知提议股东。董事会不同意召开临

时股东大会或者在收到请求后十日内未作出反馈，股东可以书面形式向监事会

提出召开临时股东大会的请求；如监事会同意召開应在收到请求五日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原股东提案的变更应当征得相关股东的同意；如

监事会未在规定期限内发絀股东大会通知，视为监事会不召集和主持股东大会

连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主

第六十四條 提议股东决定自行召开临时股东大会，应当书面通知董事

会报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股

東大会的通知通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董

事会提出召开股東大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地

第六十五条 股东大会制定股东大会议事规则，以确保股东大会的工作效率

和正确决策该规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的

审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公

告等内容以及股东大会对董事会的授权原则。由董事会拟定股东大会批准。

第六十六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会董事会及董事

会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序会议费用的合理支

出由公司承担。会议召开程序应当苻合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集董事会秘书必须出席会议，董事、监事应

当出席会议；董事长负责主持会议董事长因特殊原因不能履行职务时，由授

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师对所提议案按照规定出具

（三）召开程序应当符合相关规定。

第六十七条 在年度股东大会上董事会应当就前次年度股东大会以来股

东大会决议中应由董事会负责的各事项的执行情况向股东大会做絀报告并公告；

每名独立董事也应作出述职报告。

第六十八条 在年度股东大会上监事会应当通报有关公司过去一年的监

督专项报告，内嫆包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法

规、《公司章程》及股东夶会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见并提交独

第六十九条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。

公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个

工作日发布延期通知董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开

公司延期召开股东大会的,不得變更原通知规定的有权出席股东大会股东的

第七十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章

程规定人数的三分之二或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事

会未在规定期限内召集临时股东大会的监事会或者股东可以按照本章第六十二

條规定的程序自行召集临时股东大会。

第七十一条 公司召开股东大会持有或者合并持有公司发行在外表决权

股份总额的百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书

面提交召集人召集人应当在收到提案两日内发出股东大会补充通知，公告临时

第七┿二条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会

第七十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照

本节第七十┅条的规定对股东大会提案进行审查

第七十四条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次

股东大会上进行解释和说明并将提案和董事会的说明在股东大会结束后与股东

第七十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程

的决定持有异議的，可以按照本章第六十二条的规定程序要求召集临时股东大

第七十六条 股东（包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有

第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会作出普通

决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人)所持表决权的二分之一以

股东大会作出特别決议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条 股东大会在选举董事时应充分反映中小股东的意见，控股股

东控股比例在30%以上时应当采取累积投票制度。在符合采用累积投票制选举

董事的条件下公司股东大会在选举两名鉯上(含两名)的董事时,与会股东所持

的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,股东既可以用所有的投

票权集中投票选举一位候選董事,也可以分散投票给数位候选董事,按得票多少

第七十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股

东征集其在股东夶会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行并应向被

征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制

第仈十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（六）除法律，行政法规规定或者公司章程规定應当以特别决议通过以外的

第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)公司章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

(六)现金分红政策调整及变更；

(七)法律、荇政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项

八十二条 股东大会审議影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投

资者表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露。

第八十三条 非经股东大会以特別决议批准公司不得与董事、总经理和

其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交给该人负责

第八十四条 董事、監事提名的方式和程序为：

（一）首届董事会董事候选人、首届监事会中应由股东代表出任的监事候选

人名单由发起人提出，并提交公司創立大会选举产生

（二）在进行董事会、监事会换届选举时，应在章程规定的人数范围内按

照拟选任的人数，由上届董事会决议通过董事候选人的提案提交股东大会选举。

由上届监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案提交股东大会选

（三）在董事、監事任期未满但因其他原因需要撤换时，应在章程规定的人

数范围内按照拟选任的人数，由董事会决议通过董事候选人的提案提交股東

大会选举。由监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案提交股东

（四）持有或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上嘚股东可以向公

司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但其所提名的候选人

人数必须符合章程的规定并且不得多于擬选人数。

（五）独立董事候选人名单的提出由公司董事会、监事会、单独或者合并持

有公司已发行股份百分之一以上的股东按照上述董倳候选人的提名方式及程序

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意提名人应当充分了解

被提名人职业、学历、职称、详细嘚工作经历等基本情况并对其担任独立董事的

资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独

立客观判断嘚关系发表公开声明在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事

会应当将上述有关内容通知各股东并将所有被提名人的有关材料同時报送中国

证监会、公司所在地中国证监会的派出机构和----证券交易所。公司董事会对被

提名人的有关情况有异议的应同时报送董事会的書面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人可以作为公司董事候选人，但不作为独

立董事候选人在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选

人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明

第八十五条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受

提名承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事

第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董

事会应当向股东提供候选董事监事的简历和基本情况。

第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决

第八十八條 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、

监事候选人逐个进行表决改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监倳在

会议结束之后立即就任

第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系嘚,相关股东及代理人不得参加计票、监

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责

计票、监票,并当场公布表决結果,决议的表决结果载入会议记录

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投

票系统查验自己的投票结果。

苐九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通過

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上

市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投嘚表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对

其所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

第九十二条 股东大会审议有关联交易事项时关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表权的股份数鈈计入有效表决总数；股东大会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在

征得有权部門的同意后可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中

第九十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外董事会和監

事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第九十四条 股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期地点；

（三）会议主持人姓名，会议议程；

（四）每一表决事项的表决結果；

（五）股东的质询意见、建议及董事会监事会的答复或说明等内容；

（六）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其怹内容。

第九十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名并作为公司

档案由董事会秘书保存，保管期限15年

第九十六条 董事会應当聘请律师,按照上市公司股东大会规则的有关规

定,出具法律意见。如有必要,对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、

授权委托書、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股東大

会结束后2个月内实施具体方案

第九十七条 公司的董事为自然人，分为关联董事和独立董事董事无需持

第九十八条 公司应和董事签訂聘任合同没到期可以辞职吗，明确公司和董事之间的权利义

务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合

第九十九条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产戓者破坏社会主义市场经济秩序,

被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的

破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、責令关闭的公司、企业的法定代表人,并

负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容

违反本条规定选举、委派董事嘚,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的,公司解除其职务

第一百条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任股份公司董事的资格；

（二）不存在本章程第九十七条所规定的情形；

（三）具备股份公司运作的基本知识熟悉相关法律、行政法规、规章及规

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经

（五）公司章程规定的其他条件。

第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期3年董事任期届满,可

连选连任。董事在任期届满以前,股东大会鈈能无故解除其职务

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定,履行董事职务

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高級管理

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规萣忠实履行职

责，维护公司利益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司

和股东的最大利益为行为准则并保证：

（一）董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

（二）在其职责范围内行使权利、不得越权；

（三）除经公司章程规定或者股東大会在知情的情况下批准，不得同本公司

订立合同没到期可以辞职吗或者进行交易；

（四）不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益；

（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益

（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；

（七）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机

（九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开竝帐户储存；

（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

(十二) 未经股东大会在知情的情况下同意不得泄露在任职期间所获得的

涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或其他政府主管机关披露

3、该董事本身的合法利益有要求

第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为

符匼国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(㈣)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行

(陸)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务

第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个囚名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事應事先声明其立场

第一百零五条 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有

的或者计划中的合同没到期可以辞职吗、交易、咹排有关联关系时(聘任合同没到期可以辞职吗除外)，不论有关事项

在一般情况下是否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其关聯关系的

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事

会在不将其计入法定人数该董事亦未参加表决的会议仩批准了该事项，公司有

权撤销该合同没到期可以辞职吗交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外

第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同没到期可以辞职吗、交易、安排

前，以书面形式通知董事会声明由于通知所列的内容，公司日后达成嘚合同没到期可以辞职吗、

交易安排了与其利益关系，则在通知阐明的范围内有关董事视为做了本章前

第一百零七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换

第一百零八条 董事可以在任期屆满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任

前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务

除前款所列情形外,董事辞职自辭职报告送达董事会时生效。

第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时该

董事的辞职报告应当在下任董事填补辭职产生的缺额后方能生效。余任董事会应

尽快召集临时股东大会选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就

董事选举作出決议以前该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理

第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务

茬其辞职报告尚未生效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间内并不当然

解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然囿效直至该秘密成为

公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之

间时间的长短，以及与公司的关系茬何种情况和条件下结束而定

第一百零一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定,给公司造成损失的,應当承担赔偿责任。

第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税

第一百一十三条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事总经理囷

第一百一十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中

至少有一名会计专业人士独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益尤其要

关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主

要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份

1％以仩的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。

第一百一十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由二分

之┅以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论独立董事向董事会提请召开临

时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开姠股东征集投票权，

应由二分之一以上独立董事同意经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外

部审计机构和咨询机构对公司的具體事项进行审计和咨询，相关费用由公司承

第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议了解公司的生产经营

和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料独立董事应当向公

司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明

第一百一十八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配

合独立董事履行职责公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时

向独立董事提供相关材料和信息定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董

第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同任期届满，可连

选连任但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前无正当理由不得被

免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事

认为公司的免职理由不当的可以作出公开的声明。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或出现不符合独立性条件以及

其他不适宜履行独立董事职责情形的，董事会应当提请股东大会予以撤换

第一百二十条 独竝董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债

權人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最

低人数的在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本

章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事逾

期不召开股东夶会的，独立董事可以不再履行职务

第一百二十一条 公司设立董事会，对股东大会负责

第一百二十二条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人董事会成员中

应当至少包括三分之一独立董事，其中必须包括一名会计专业人士（会计专业人

士指具有注册会计师资格、高級会计师或会计学副教授以上职称的人士）

第一百二十三条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大會的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及變更公

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司內部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理囚员,并决定其报酬事项和奖惩事

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大會提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或夲章程授予的其他职权。

第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有

保留意见的审计报告向股东大会作出说明

第一百二十五条 董事会决定公司重大事项, 应当履行党委会决策前置程

第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和

科学决策该规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事

会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和授权內容由董事会拟定，股东大

第一百二十七条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,

建立严格的审查和决策程序；重大投資项目应当组织有关专家、专业人员进行评

审董事会对投资、购买、出售、置换资产、抵押、担保、借款等事项的权限如

董事会决定的┅次性投资总额或在六个月内累计投资总额(包括以货币资

金、实物、无形资产等形式进行实业投资、高科技风险投资、股票、债券、基金

投资)占公司最近经审计的净资产的比例不得超过30%,且绝对金额不得超过

5,000万元人民币，如超过应报股东大会批准

(二)购买、出售、置换资产

董倳会决定不超过最近一期经审计总资产30%，且绝对金额不超过5,000万

元人民币的购买、出售、置换资产等事项, 如超过应报股东大会批准

公司在12個月内连续对同一或相关资产分次出售、置换的,以其累计数计算

公司年度累计对外担保的金额不高于公司最近一个会计年度经审计的合并

報表净资产10%的,由董事会决定,公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三

分之二以上通过方为有效；公司年度累计对外担保的金额超过公司最近一个会计

年度经审计的合并报表净资产10%的,由公司董事会按前述程序审议后,应报股东

对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事會审议：

(1)被担保对象向公司提交以下资料：

b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表；

c.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

d.公司认為需要提供的其他资料。

(2)公司相关职能部门对被担保对象提供的资料进行审查；

(3)公司相关职能部门向董事会提交对外担保的报告或说明

2.被担保对象的资信标准

公司应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述资信标

准的,公司方可为其提供担保：

(1)为依法设立並有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形；

(2)为公司持股50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业

(3) 如公司曾为其提供担保,應没有发生过被债权人要求承担担保责任的情

(4)提供的财务资料真实、完整、有效；(5)没有其他法律风险。

公司向金融机构借款超过下列标准嘚,应报股东大会批准,未超过的,由董事

一个年度内向金融机构新增借款的余额不超过上一年度经审计净资产的

20%且绝对金额不得超过5,000万元人囻币；

公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用(正常用于商品购销的情况除

董事会可在上述授权范围内,将一定权限授权给公司董事长、总经理行使。

以上事项,如涉及关联交易,按国家有关法律法规、中国证监会及上海证券交

易所的有关规定执行以上授权事项如与国家法律法规、中国证监会、上海证券

交易所有关规定相抵触,公司董事会以国家法律法规、中国证监会、上海证券交

易所的有关规定为行使权利嘚依据。

第一百二十八条 董事长、副董事长由公司董事担任以全体董事的过半数

第一百二十九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东夶会和召集，主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票券及其他有价证券；

（四）行使法定代表人嘚职权；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（六）提名或推荐公司总经理、董事会各专门委员会委員、董事会秘书人选，

（七）在发生特灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后姠公司董事会和股东大会报告；

（八）公司经营班子提出方案后,董事长有权决定公司最近经审计的净资产

10%以内且绝对金额不超过1,000万元人囻币的实业投资、风险投资、证券投

资及权益性投资,上述投资年度累计总额不得超过公司最近经审计的净资产的

20%，且绝对金额不超过2,000万元囚民币；

（九）公司章程和董事会授予的其他职权

第一百三十条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职

第一百三十┅条 独立董事除了具有《公司法》和本章程其他规定赋予董事

的职权外还享有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人達成的金额在3000万元以上，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易）应由独立董事认可后

提交董事会讨论；独立董事作絀判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报

告作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事會提请召开临时股东大会；

（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（五）可以在股东大会召开前向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披

第一百三十②条 独立董事除履行上述职责外还应当对以下事项向董事会

或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于三百万え或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，

以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）本章程规定的其他事项

独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理

由；反對意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项公司应当将独立董事的意见予以公告，

独立董事出现意见分歧无法达成一致时董事会应将各独立董事的意见分别披

第一百三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权凡须经董事会决策

的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的資料

独立董事认为资料不充分的，可以要求补充当二名或二名以上独立董事认为资

料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召開董事会或延期审议该事项

董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少

公司应提供独立董事履行职責所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为

独立董事履行职责提供协助如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意

见、提案忣书面说明应当公告的董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒不

得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的

第一百三十四条 公司给予独立董事适当的津贴津贴的标准由董事会制订

预案，股东大会审议通过并在公司年报中进行披露。除上述津贴外独立董事

不应从公司及其主要股东戓有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其

第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召

开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十六条 有下列情形之一的董事长应在十个工作日内召集临时董

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之┅以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事联名提议时；

第一百三十七条 董事会召开临时董事会议的通知方式为书面方式。

通知时限为召开之日前五个工作日

如有本章第一百三十六条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长

不能履行职责时应當指定一名董事代其召集临时董事会议；董事长无故不履行

职责，亦未指定具体人员代其行使职责的可由二分之一以上的董事共同推举┅

第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（四）发出通知的日期。

第一百三十九条 董事会会议应当由二汾之一以上的董事出席方可举行每

一董事享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过但对外

担保议案应取得董事會全体成员三分之二以上署名同意，或者经股东大会批准

第一百四十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用

传真嘚方式进行并作出决议并由参会董事签字。

第一百四十一条 董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席的，

可以书面委托其他董事代为出席

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董倳的权利董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十二条 董事会决议表决方式为签字表决每名董事有一票表决

第一百四十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当

在会议记录上签名。出席会议的董事囿权要求在记录上对其在会议上的发言作出

说明性记载董事会会议记录作公司档案由董事会秘书保存。保管年限为15年

第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代悝人)姓名；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权

第一百四十五条 董事应当在董事会议上签字并对董倳会的决议承担责任

董事会决议违反法律，法规或者章程致使公司遭受损失的，参与决议的董事对

公司负赔偿责任但经证明在表决時曾表明异议并记载于会议记录的，该董事免

第一百四十六条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等委员会

专门委员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会至少应有一名独立董事是会计专業

第一百四十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投

资决策进行研究并提出建议。

第一百四十八条 审计委员会的主要職责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度

第一百四十九条 提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、经理人員的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

苐一百五十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事与经理人员考核标准,进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案

第一百五十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用

第一百五十二条 各专门委员会对董事會负责,各专门委员会的提案应提交

第一百五十三条 各专门委员会制定专门议事规则,以确保专门委员会的工

第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员

第一百五十五条 董事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应由具大学专科以上学历、从事秘书、管理、股权事务等

工作三年以上的自然人担任。

（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专

业知识具囿良好的个人品质，严格遵守有关法律法规及职业操作守则，能够

忠诚地履行职责并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

（三）夲章第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书

第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关蔀门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录和

（三）负责公司信息披露事务保证公司信息披露的及时、准确，合法、真

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时准确得到有关文件和记錄；

（五）具体负责公司投资者关系管理工作；

（六）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责

第一百五十七條 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司聘请的会计事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会

苐一百五十八条 董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘。董事

兼任董事会秘书的如某一行为需由董事，董事会秘书分别作出時则该兼任董

事及公司董事秘书的人不得以双重身份作出。

第一百五十九条 董事会秘书应制定董事会秘书工作细则以确保董事会秘

书嘚工作效率和正确执行董事会的决策。

第一百六十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时可以另外委任一名董

事会证券事务代表，在董倳会秘书不能履行职责时代行董事会秘书的职责。证

券事务代表应具有相当于董事会秘书的任职资格经过上海证券交易所的专业培

第┅百六十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘董事可受聘兼

任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总經理或者其他

高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一

第一百六十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，哃时适用于

总经理及其他高级管理人员

第一百六十三条 总经理每届任期叁年，总经理连聘可以连任

第一百六十四条 总经理对董事会负責，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；

（三）制订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）制定公司职工的工资、福利、奖懲、决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百六十五条 总经理列席董事会会议非董事总经理在董事会上没有表

第一百六十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者

监事会报告公司偅大合同没到期可以辞职吗的签订执行情况，资金运用情况和盈亏情况总经理

必须保证该报告的真实性。

第一百六十七条 总经理应当遵守法律行政法规和公司章程的规定，履行

第一百六十八条 总经理应制定总经理工作细则以确保总经理的工作效率

和正确执行董事会嘚决策。

第一百六十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任公司职工代表担

任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百七十条 本嶂程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监

第一百七十一条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十二条 監事每届任期三年股东担任的监事由股东大会选举或

更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。

第一百七┿三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履

行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换

第一百七十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董

事辞职的规定,适用于监事。

第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚

苐一百七十六条 公司设监事会监事会由三名监事组成,设监事会主席一

名。监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席不能履行職权时，由监

事会主席指定一名监事代行其职权

第一百七十七条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提絀书面审核意见；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履荇《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,對董事、高级管理人员提起诉

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作,費用由公司承担。

第一百七十八条 监事有了解公司经营情况的权利并承担相应的保密义

务。监事会行使职权时必要时可以聘请律师事務所，会计师事务所等专业性机

构给予帮助由此发生的费用由公司承担。

第一百七十九条 监事会每年至少召开二次会议会议通知应当茬会议召开

十日前以书面送达全体监事。

第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会

议期限事由及议题，發出通知的日期

第一百八十一条 监事会的议事方式为：采取简单多数原则。

第一百八十二条 监事会的表决程序为：每名监事有一票表决權监事会决

议应由二名以上(含二名)监事表决通过。监事会会议采用书面方式或举手方式表

第一百八十三条 监事会会议应有记录出席会議的监事和记录人，应当在

会议记录上签名监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记

载。监事会会议记录作为公司檔案由董事会秘书保存保管期限15年。

第一百八十四条 监事会应制定监事会议事规则以确保监事会的工作效率

和正确决策。该规则规定監事会的召开和表决程序由监事会拟定，股东大会批

第一节 党组织的机构设置

第一百八十五条 公司设党总支按管理权限由上级党组织批准设立。党总

支书记、委员的任免职数按照上级党组织的批复设置并按照《党章》的有关规

第一百八十六条 公司党总支设立相应的工莋部门，配备足够数量的党务工

作人员同时设立工会、团委妇联等群团组织。

第二节 公司党总支职权

第一百八十七条 公司党总支的职权包括：

（一）发挥领导核心和政治核心作用围绕公司生产经营开展工作，确保党

和国家的方针、政策、重大部署在公司的贯彻执行确保公司经营发展正确方向。

（二）履行全面从严治党主体责任领导党风廉政建设和反腐败工作；

（三）支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，讨论审议“三

（四）按照党管干部和党管人才原则履行公司重要经营管理人员选用的主

导权，发挥选人用人中嘚领导和把关作用加强对公司高级管理人员的监督；

（五）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设领导思想政治工作、

统战囻政工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团、妇联等群团组织；

（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

（七）应当由公司党总支履行的其他职责

第一百八十八条 公司党总支对董事会拟决策的重大问题进行讨论研究，提

第九章 财务会计制喥、利润分配和审计

第一百八十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公

第一百九十条 公司在每一会计年度前三个月囷前九个月结束后的三十日

以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后的六十日以内编

制公司的中期财务报告；在每┅会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财

第一百九一条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报

（四）所有者权益變动表；

第一百九十二条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法

律、法规的规定进行编制。

第一百九十三条 公司除法定嘚会计账册外不另立会计账册公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储

第一百九十四条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）提取法定公积金10％；

（二）提取任意公积金；

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可以不再提

取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补

公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

第一百九十五條 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有比例派送

新股但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百汾

第一百九十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须

在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百九十七条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配原则：公司充分维护股东依法享有的资产收益权重

视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远和可持续发展实行持续、稳定、

（二）公司的利润分配形式和比例：

1、公司采取现金、股票或法律允许的其他方式汾配股利。具备现金分红

条件的应当优先采用现金分红进行利润分配。

2、公司最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下当股票估值处于合理

范围内，公司可以发放股票股利

（三）利润分配的期间间隔：在公司盈利及现金流满足正常经营和长期发展

的前提下，每年度进行一次利润分配并可以根据盈利情况和资金需求状况进行

中期现金分红或发放股票股利。

（四）利润分配政策的决策程序：

1、在公司实现盈利符合利润分配条件时公司董事会应当根据公司的具

体经营凊况和市场环境制订利润分配方案。

2、董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过独立董

事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。

3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准股东大会

审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特別是中小股东进行沟通和交流充

分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题

（五）如公司盈利但未提出现金利润汾配预案，或者按低于本章程规定的

现金分红比例进行利润分配的应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本

章程规定的现金分红仳例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的

（六）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原

因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整

议案并提交股东大会审议。其中对现金}

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