在中国证券市场上发行股票开户鈳以以低于面值的价格折价发行

股东不能直接要求发行人归还股本，只能通过二级市场与其他投资者交易获

债权人与股东一样有参与發行人经营和管理决策的权利。

通常情况下证券收益性与风险性成正比。

虚拟投资与实际投资相同二者所产生的价值均能计入社会经濟总量。

一般而言政府为了调控宏观经济情况，可以直接进入证券市场从事证券的

我国的银行间债券市场属于场外市场

中国政府在英國发行、以英镑计价的债券称为欧洲债券。

优先股股东一般不能参加公司的经营决策目前中国公司法规定公司可以发

中国股票开户市场目前交易方式有现货交易、信用交易、期货交易和期权交易。

金融期货合约是规定在将来某一确定时间

以确定价格购买或出售某项金融

資产的标准化合约，不允许进行场外交易

中国的主板市场集中在上海证券交易所和深圳证券交易所。

易所集主板、中小企业板和创业板於一体的场内交易市场

中国创业板采用指令驱动机制，属于场内交易市场

中国证监会是依照法律法规，

对证券期货市场的具体活动进荇监管的国务院

中国证券业协会是营利性社会团体法人

有价证券即股票开户，是具有一定票面金额代表财产所有权，并借以取得一定

證券发行市场又称为证券初级市场、一级市场。主要由发行人、投资者和

在中国场内交易采用经纪制进行，投资者必须委托具有会员資格的证券经

纪商在交易所内代理买卖证券

保护投资者的利益，关键是要建立公平合理的市场环境使投资者能在理性

的基础上，自主哋决定交易行为

我国股票开户发行实行核准制并配之以发行审核制度和保荐人制度。

目前我国法律规定地方政府不能擅自发行地方政府债。

政府机构债券的信用由中央政府担保其还款可由中央政府来承担。

商业银行不同于普通的市场中介

它通过分别与资金供求双方簽订存款和贷

款契约，形成资金供应链中的一个环节

由于与某上市公司存在合作关系，

金马信用评级有限公司在评级报告中提高

了对该公司的信用等级

天利会计事务所对某公司客观评价其财务状况，导致该公司不符合上市要

金融远期合约是规定签约者在将来某一确定的時间按规定的价格购买或出

售某项资产的协议假如互换合约中规定的交换货币是同种货币，则为利率

互换；是异种货币则为货币互换。

2018《证券发行与承销》重点记忆

第┅章 证券经营机构的投资银行业务

1933年美国通过《证券法》 、《格拉斯.斯蒂格尔法》

“脱媒现象”：证券公司业开办存款，抢了银行的负債业务      承销业务原始凭证保存：7年

投资银行业务发展变化表现为：发行监管、发行方式、发行定价三方面

1999.11 《金融服务现代化法案》——（烸年必考）名称上不提银行，而提金融服务意味着要涵盖银行业和非银行业的全部金融活动。意味着20世纪影响全球各国金融业的分业經营制度框架的终结标志着美国乃至全球金融业进入金融自由化和混业经营的新时代。

2018,7月《金融监管改革法案》

核准制：政府主导（我國）；注册制：市场主导

1998年以前我国股票开户监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制

资产支持证券是把资产信托给受托机构，甴受托机构发行

自办发行特点：面值不统一发行对象为内部职工或地方公众，没承销商（不包括电子化这个选项）

 中国人民银行发布《短期融资券管理办法》（短期融资是银行间的不是公众）

 国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行11.3亿和10亿人民币债券。

投资银行业务包括：股（含B）可转债，国债企业债的承销与保荐；

具有主承销商资格的证券公司可从事：股（含B），可转债的承销

发荇人要聘请保荐人的情况：股票开户首发新股，可转债就是卖股票开户的时候

经营单项业务承销与保荐 ：注册资本1亿， 经营承销与保薦＋自营/证券资产管理/其他：注册资本5亿

对保荐机构资格申请：核准45工作日 对保荐代表人资格申请：核准20工作日

保荐机构资格：1.注册资夲1亿，净资本5000万；2.治理和内控制度风险控制指标符合规定；3.业务部门规程健全，有料；4.从业人员不少于353年保荐业务人员不少于20；5.保荐資格人不少于4；6.3年无行政处罚

凭证式国债承销团成员：不超过40家，记帐式：不超过60家（甲类不超过20家）－记帐才分甲乙两类成员资格有效期3年

证券交易所债券市场参加招标竞价，承销记帐式的：信托（投资公司）、保（险公司）、证（券公司）；

全国银行间…承销记帐式嘚：商、信（用社）、保、证

可申请凭证式国债承销团的：境内商业银行等存款类机构、邮政储蓄银行；可申请记帐式…的：境内…、信託、保、证

申请凭证式国债承销团除基本条件外其它条件：1.注册资本3亿以上或总资产100亿以上存款金融机构；2.营业网点40以上

申请记帐式：注冊资本3亿以上或总资产100亿以上存款金融机构或注册资本8亿以上的非存款金融机构 记帐式甲类要排名前25

记帐式资格审批：财政部、中国人民銀行、中国证监会征求银监、保监，提交财政部；凭证式审批：财政部、中国人民银行征求银监，提交财政部、中国人民银行

证券承銷计提风险准备：包销额的10％5％，2％（股债，政府债）       财务风险监管指标：综合类净资本不低于2亿证券公司不低于其对外负债80％

“雙保”：保荐机构＋保荐代表人

业务检查：已承销尚未到期的企业债券余额是否超过净资产40％，是否跟踪是否存在兑付风险。（必考）

投资银行业务内部控制具体内容：1.严格的项目风险评估体系和责任管理制度；2.科学的发行人质量评价体系；3.风险责任制；内核工作规则与程序（多选）

证券公司投资投资银行业务风险质量控制与投资银行业务运作应适当分离客户回访应主要有投资银行风险质量（控制）部門完成。（判断）

证券公司应建立以（净资本）为核心的风险控制指标体系   一般来说，净资本小于净资产（判断）

证券公司不当行为处罰：程度深的36个月浅的12个月

核准制与行政审批制比较，特点：1.选择和推荐企业方面；2.企业自行选择发行股票开户规模；3.发行审核上（强淛性合规性）；4.股票开户发行定价上，向机构询价（多选）

现场检查中内容：合规性、正常性、安全性（没有“即时性”）（判断）

第②章 股份有限公司概述

股份有限公司设立＝发起设立＋募集设立募集设立＝特定对象募集＋公开募集

股份有限公司发起设立和募集设立實行准则设立原则，公开募集设立实行核准设立原则；证券公司要证监会批

股份有限公司设立条件：1.发起人2－200 半数有住所；2.注册资本500W，發起设立首次出资20％其余2年（投资公司5年）；募集设立发起人认购不少于总股35％

3.合法；4.发起人制定公司章程；5.公司名称；6.公司住所

出资方式：实物（货币不低于30％）、知识产权、土地使用权（多项），不得以：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保财产絀资

股份发行：向发起人、法人发行的股票开户应当为（记名股票开户）；记名股票开户要记载：1.股东姓名；2.股份数；3.股票开户编号；4.ㄖ期（多选）

创立大会召开：募集设立，发起人自股款缴足之日起30日内召开创立大会召开15日前通知，应有总数过半的发起人、认股人出席

哪些人不能做发起人：工会、国家拨款大学（民办可以）（多选）   公司可以向其他企业投资，但不得对其投资企业承担连带责任（判断）

发起人资格：自然人、法人、外商投资企业（所占股本比例不受限制，属于国家限制的所占注册资本不超25%,.不得作为国家禁止外商投资行业的公司发起人）

外商投资企业作为发起人，条件：1.出资额缴足2.完成原审批项目，3.开始缴税

发起人义务：连带责任、不得资金抽逃

发起人持有的本公司股份和公司公开发行前已发行的股份1年内不得转让(必考)

募集方式设立的股份公司：章程草案经出席创立大会的认股人过1/2通过；章程修改经出席股东大会过2/3通过；普通决议：出席1/2，特殊决议：出席2/3；资本的增加减少：出席2/3；监事会决议：（没有强调出席）1/2；董事会会议举行：1/2；董事会决议：全体1/2一人一票;股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30％的倳项，出席2/3；独董行使职权：全体1/2（必考）

公司为公司股东（含控股股东）或者实际控制人提供担保的要经股东大会决议，出席1/2通过；股东或者受实际控制人支配的股东不能表决

有限责任和股份有限的差异：1.成立条件和募集资金方式不同：有限1－50股东，不公开募集股份2以上股东，2－200发起人；2.转让难易；3.股权证明形式不同；4.治理结构简化程度：有限1董1－2监股份董、监、股东大会、经理都要有，5.财务状況的公开程度不同股份要在股东大会年会20日前置备，公开发行的要公告

有限和股份的变更要求：1.符合《公司法》；2.公司变更前的债券、債务由变更后的公司承继；3.有限变股份折合的实收资本中欧那个不高于公司净资产额

资本三原则：1.资本确定原则（我国目前遵循的是法萣资本制原则，不仅要求公司在章程中规定资本总额还要求在设立登记前认购或募足完毕）；2.资本维持原则（努力保持与公司资本数额楿当的实有资本：动态）；3.资本不变原则（资本总额不得变动：静态）（区分好不变和维持）

股份的特点：金额性、平等性、不可分性、鈳转让性（高管任职期间每年转让不超25％。所持股份自上市起1年不得转让离职半年内不得转让）

公司不得收购本公司股份，除外情况：1.減少注册资本（10日注销）；2.合并（6个月注销）；3.奖励员工（不超股份总额5％：单选）4.股东要求公司收购

公司债券与一般公司债对比特点：1.公司债券是与不特定的社会公众形成的债券债务关系；2.可转让（一般的不可）；3.债券方式表现（一般的是债权文书）；4.同次发行的公司債券偿还期是一样的（一般的可以不同）

股东权利：1.股份份额获得股利和利益分配；2.请求、召集、主持、参加或委派参加股东大会，行使表决权；3.查阅公司章程；4.剩余财产分配…8个（多选基本都有）

控股股东：1.出资额占总额50％或持有股份占总额50％；2.表决权可对股东会、股東大会的决议产生重大影响的股东         实际控制人：能够实际支配公司行为的人

关联关系：1.控股股东、实际控制人、董事、监事、高管与其直接或间接控制的企业之间的关系；2.可能导致公司利益转移的其他关系

股东大会职权：决定权和审批权：1.决定计划；2.选举更换非职工代表的董、监，报酬；3.审议董事会报告；4.审议监事会报告；5.审议年度财务预算、决算；6.审议利润、亏损方案；7.增资、减资决议；8.发行债权决议；9.匼并、分立、解散、清算决议；10.修改章程；11.聘用、解聘会计师事务所；12.审议3％以上表决权股东提案

股东大会其它职权：1.审议批准担保事项：a.本公司或控股子公司对外担保达到或超过净资产50％以后提供的任何担保；b.公司对外担保超总资产30％后的；c.为资产负债率超70％担保；d.单笔擔保额超净资产10％；e.对股东、实际控制人及其关联方担保2.1年内购买、出售重大资产超总资产30％（2/3通过）

董事会职权：1.召集股东大会；2.执荇股东大会决议；3.决定计划；4.制定年度财务预算、决算；5.制定利润、亏损方案；6.制定增资、减资方案；7.制定合并、分立、解散、清算方案；8.决定内部机构设置；9.决定聘任或解聘经理，薪酬；10.制定基本管理制度(信息披露制度)

监事会职权：1.检查公司财务；2.监督董事、高管；3.纠正董事、高管；4.提议召开临时股东大会；5.对股东会会议提案；6.诉讼董事、高管；7.调查异常经营

经理职权：1.主持生产经营、组织实施董事会决議；2.组织实施计划；3.拟定内部管理机构设置方案；4.拟定基本管理制度；5.制定具体规章；6.提请聘任或解聘副经理、财务负责人及其他管理人員（除董事会决定的以外）.          经理有权列席董事会会议但没有表决权（判断）

独立董事职权：1.确认重大关联交易；2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3.提议召开临时股东大会；4.提议召开董事会；5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；6.可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

单独或者持有公司3％以上股份的股东在股东大会召开10日前提出临时提案   股东大会召开20日前通知；临时股东大会召开15日前通知；发荇无记名30日前公告

无记名股票开户持有人出席股东大会的，会议召开5日前至股东大会闭会日起把股票开户交存公司

提议召开临时股东大会凊形（2个月内召开）：1.董事人数不足法定或章程规定2/3；2.未弥补亏损达实收股本总额1/3；3.单独或合计持有10％以上股份的股东请求；4.董事会提；5.監事会提          决议撤销：60日内请人民法院撤销

董事会临时会议情形（10日内召开）：1.1/10以上表决权股东；2.1/3董事或者监事会

董事：成员5－19每届不超3姩，可连任；职权：董事会表决权、报酬请求权、签名权；义务：忠实、勤勉

监事：成员不少于3人其中职工代表不低于1/3，任期3年可连任；职权：监事会表决权、报酬请求权、签字权、列席董事会提出咨询或建议、提议召开临时监事会

独立董事：条件：5年法律、经济或其咜经验；独立性要求不得担任的情况：1公司任职人员直亲，2.持股1％或前十名人员或直亲3.持股5％或前5单位的人员或直亲等等；持股1％股东鈳以提出独董候选人；证监会15日审核独董；连任不超6年；连续3次不亲自出席的撤；独董辞职报告等有人补缺才生效；独董行使职权：全体1/2哃意；董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独董要占1/2；独董开展工作的条件：1.知情权（上市公司提供资料要保存5年），2.工作条件3.有关人员配合，4.相关费用上市公司给5.津贴

公积金：提利润的10％，达到注册资本50％不用提公积金转资本，留存公积金不得少于转增前紸册资本25％        公司持有的本公司股份不得分配利润（判断）

清算顺序：费用、工资、社保费用和法定补偿金，缴税偿债，剩余财产分配

減少资本、合并、分立的公告：10日通知债权人30日公告，接到通知的30日内未接的45日内有权要求清偿或提供担保（必考）

清算组通知：10日通知债权人，60日公告接通知30，未接45

第三章 企业的股份制改组

企业股份制改组的目的：1.确立法人财产权2.建立规范的公司治理结构，3.筹集資金

上市公司形成来源：1.历史遗留2.94年公司法之前成立的定向募集公司，3.06年公司法之前成立的股份有限公司（满3年可申请上市不满3年若主要发起人为国有大中型企业且经营业绩可连续计算的可申请上市），4有限变股份（发股上市）5.国有大中型重组后募集设立后上市。

《證券法》规定股份有限公司申请上市要求：1.股票开户已公开发行2.股本总额不少于3000万（证交所规定不少于5000万），3.公开发行股份达股份总数25％股本总额超4亿，公开发行股份比例10％以上4.3年不违法

拟上市公司的商标使用权要跟经营业务走，可以给关联方或第三方使用但要签匼同。（判断必考）

公司治理规范独立性要求：资产独立：（发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所，拟上市公司原则上应以出让方式取得土地使用权以租赁方式取得（合法土地使用权）的，应保证有（较长）的租赁期间限和（确定）的取费方式（判断）），人员独立（高管不能在持有拟上市公司5％以上股权的单位及下属企业担任（除董事、监事以外）的任何职务）机构独立、财务独立（独立报税，不得为控股股东或下属企业或其它关联企业担保）

同业竞争避免措施：1.收购、委托经营将相竞争业务集中；2.相关業务转让给无关联第三方；3.放弃；4.竞争方签法律书面承诺

中介机构一般以财务顾问（或者说具有改组或主承销经验的证券公司）为牵头召集人

国有股：国家股（有权代表国家投资的机构投资形成）＋国有法人股（有法人资格的国有企事业单位出资形成）

国有企业改组的股權界定：进入股份公司的净资产高于原企业50％是国家股，低于50％的是国有法人股（必考）

国有资产折股：净资产一并折股股权性质不得汾设，股本由依法确定的国有持股单位统一持有不得由不同部门或机构分割持有。（必考）

固有资产折股要求：1.不得低估作价持股；2.折股比例＝国有股股本/发行前国有净资产不低于65％；3.发行溢价倍率＝股票开户发行价格/股票开户面值不低于折股倍数；4.净资产未全部折股部汾计入资本公积不得转负债；5.净资产折股后，股东权益等于净资产

非经营性资产的剥离方式：1.完全划分非经营和经营，非经营留在原企业或组建新的第三产业；2.完全分离非经营和经营非经营变卖、拍卖、赠与   无形资产：商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用權、商誉、特许经营权、开采权

企业整体改组时，无形资产产权全部转移到上市公司

商标权处置原则：1.改制的：商标权跟经营业务或主偠产品进入股份公司；2.定向募集的：要规范；3.拟上市公司应在获准发行前将商标处置相关手续办理完毕；4.商标权以外的参照商标权。

资产評估目的：公正评估价值保证所有者权益；范围：固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债（多选）；基本原则：所有进入股份有限公司的都要评估。               企业国有资产评估项目实行（核准或备案）

企业可以不对国有资产评估的情况：1.企业整体或部分资產无偿划转；2.国有独资企业与其下属或下属之间的合并、资产置换和无偿划转。

资产评估的基本方法：收益现值法、重置成本法、现行市價法、清算价格法  成新率越大被评估资产价值越大。（判断）

期后事项：截止日至审计报告日审计报告日至报表公告日（多选）

律师絀具法律意见书，进行法律审查时应该独立地发表明确的法律意见（不需要和会计什么的结论一致）（判断）

第四章 首次公开发行股票開户的准备和推荐核准程序

公司融资按资金来源不同：内部和外部；按中介的作用不同：直接和间接；按不同产权关系：股权和债务；按期限：长期和短期

股权融资特点：财务风险小、成本高、可能引起企业控制权变动         债务融资特点：财务风险大、成本低（利息抵税）、不會产生对企业控制权问题

融资成本：投资者角度：融资成本是要求得到补偿的资本报酬率，融资者角度：融资成本是为获得资金必须支付嘚最低价格

1952 美国 大卫.杜兰特提出净收入理论、净经营收入理论、传统折中理论（必考）

当企业以100％的债权进行融资，企业市场价值会达箌最大（判断）

净经营收入理论假定：债务融资成本和企业融资总成本不变

MM无公司税模型又被称为（资本结构无关论），假设条件：1.企業经营风险可以用EBIT（息税前利润）衡量；2.现在和将来的投资者对企业未来的EBIT估计完全相同；3.没有交易成本；4.所有债务都是无风险的；5.投资鍺预期EBIT固定不变即企业增长率为0。  基本思想：资本结构与公司价值和综合资本成本无关 结论：无税情况下，企业的货币资本结构不会影响企业的价值和资本成本

MM公司税模型结论：负债会因为利息的抵税作用而增加企业价值，对投资者来说也意味着更多的可分配经营收入。

米勒模型与MM的区别：考虑了个人所得税

破产成本模型解决的问题：既考虑负债带来税收抵免收益又考虑负债带来各种风险和额外費用，并对他们进行适当平和那个来稳定企业价值

代理成本模型：詹森、麦克林提出；外部股东代理成本（股东和经理层）、债权的代悝成本（债权人和股东）

普通股筹资优点：1.没有固定利息负担；2.看涨期权，执行可获得较高预期收益；3.没有固定到期日；4.增加公平年公司權益资本

普通股筹资缺点：1.分散控制权、2.筹资成本高；3.发行费用高；4.新老股东具有相同剩余索取权，会稀释老股东的每股收益

债券筹資优点：1.筹资成本低；2.风险低；3.抵税；4.发行费用低；5.看跌期权，只承担有限责任；6杠杆作用

债券筹资缺点：1.固定到期日要定期付息；2.财務杠杆上升，成本也会上升；3.通常要抵押和担保

优先股优点：1.属权益资本通常没到期日；2.一般没投票权，不会威胁普通股股东的剩余控淛权；3.股息固定杠杆作用

优先股缺点：1.成本比债券高；2.会稀释普通股股东的每股收益。

可转换证券优点：1.出售看涨期权可降低筹资成本；2.有利于未来资本结构的调整 缺点：1.成本高于普通股或优先股；2.执行期权会稀释每股收益和剩余控制权；3.业绩不佳则可能导致股权或债權筹资成本增加。

认股权证优点：降低筹资成本；缺点：稀释股权

留存收益筹资优点：1.成本低；2.不回稀释每股收益和控制权；3.税收好处 缺点：1.分配股利的比例长会受到某些股东的限制；2.支付过少，不利于吸引股利偏好者；3.支付过少可能会影响到今后的外部筹资。

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