桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书摘要
日04:56　　来源：
　　资产置换方名称： 广西梧州索芙特美容保健品有限公司　　注册地址 ： 广西梧州市钱鉴路82号　　通讯地址 ： 广西梧州市钱鉴路82号　　资产置换方名称：广西索芙特科技股份有限公司　　注册地址 ： 广西梧州市钱鉴路82号　　通讯地址 ： 广西梧州市钱鉴路82号　　被合并方名称： 国海证券有限责任公司　　注册地址 ： 广西南宁市滨湖路46号国海大厦
　　通讯地址 ： 广西南宁市滨湖路46号国海大厦　　签署日期：二零零八年十一月二十二日　　公司声明　　1、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）；投资者可以至本公司办公地点查阅报告书全文及备查文件。　　2、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。　　3、本报告书摘要所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。　　第一节 释义　　在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：　　第二节 重大事项提示　　1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［2008］14号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―――上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告［2008］13号）、《上市规则》等有关规定编制《桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书》，供投资者参考。　　2、日，作为本次重大资产重组的一个重要环节，本公司控股非流通股股东桂林集琦集团与索美公司签署了《股份转让协议》，拟将其持有的本公司8，889．7988万股非流通股（占本公司总股本的41．34％）转让给索美公司。目前，有关转让已获国务院国资委批准，尚待中国证监会就本次重大重组一并审核批准后方可实施。　　3、日，本公司与索美公司和索科公司签署了《桂林集琦药业股份有限公司与广西梧州索芙特美容保健品有限责任公司及广西索芙特科技股份有限公司资产置换协议书》，本公司以日经审计的全部资产（含负债）与索美公司和索科公司所持国海证券约9．79％的股权及部分现金置换。本次资产置换已经本公司第五届董事会十三次会议审议通过，尚需获得本公司临时股东大会审议通过，并报送中国证监会审核批准后方可实施。　　4、日，本公司与国海证券签署了《桂林集琦药业股份有限公司吸收合并国海证券有限责任公司之协议书》，本公司向国海证券除索美公司和索科公司之外的其余股东支付501，723，229股股份，占合并后公司股本的70．00％，由国海证券除索美公司和索科公司之外的其余股东按照其各自的股权比例分享，吸收合并后公司总股本增加到716，780，629股。本次以新增股份吸收合并国海证券已经本公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得本公司临时股东大会审议通过并报送中国证监会批准后方可实施。　　5、本次以新增股份吸收合并国海证券完成后，国海证券原法人主体资格将被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继，本公司将依法申请承接国海证券相关经营资质，申请变更名称为“国海证券股份有限公司”。　　6、本公司与索美公司及索科公司进行重大资产置换的交易基准日为日，基准日后至交易完成前拟置出相关资产的期间损益归索美公司享有或承担；本公司以新增股份吸收合并国海证券的交易基准日为日，基准日后至吸收合并完成日期间发生的任何损益（包括可分配利润、实际发生的亏损），除支付索美公司4000万元补偿款外，均由本公司享有或承担。国海证券现有股东承诺：从日至吸收合并完成日期间，国海证券如果扣除支付给索美公司的4，000万元后出现亏损，相关股东同意按日其持有国海证券的股权比例共同承担该等亏损。　　7、为充分保护本次重组有关各方权益，本公司拟安排第三方为相关方提供现金选择权。基于索美公司及索科公司同意以所持国海证券股权与本公司资产进行置换，国海证券除索美公司及索科公司以外的全体股东一致同意以各自所持国海证券股权认购本公司新增股份，因此国海证券相关股东相应放弃其在本次重大资产重组中享有的现金选择权利；本公司非流通股股东荣高投资及潜在股东索美公司已书面承诺放弃其现金选择权利；本公司所有流通股股东享有全部或部分行使现金选择权的权利。在方案实施时，行使现金选择权的流通股股东可以以持有的公司按3．72元／股的价格全部或部分申报实行现金选择权，由国海证券现有全体股东按其日持有国海证券的股权比例向行使现金选择权的股东支付现金对价，相应受让公司股份。　　8、在本公司吸收合并国海证券完成后，持有本公司5％以上股份的股东广西投资集团、桂东电力(,)、索美公司及梧州中恒承诺：持有的本公司股份限售期为36个月，靓本清超市作为索美公司的关联方亦承诺其持有的本公司股份限售期为36个月，荣桂贸易及湖南湘晖因持有国海证券股权不足一年，按相关规定持有的本公司股份限售期为48个月，其余持有本公司股份的国海证券原股东及荣高投资承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。　　9、本公司以审计评估后全部资产及负债与索美公司和索科公司持有的国海证券约9．79％的股权及部分现金置换，已分别经索美公司和索科公司董事会审议通过。　　10、本次以新增股份吸收合并国海证券涉及的有关股份处置事宜尚需国海证券股东大会以及国海证券现有股东有权部门的审议和批准。　　11、本次交易与公司股权分置改革组合进行。根据有关规定，公司股权分置改革需经出席相关股东会议的股东所持表决权的2／3以上通过，还需经出席相关股东会议流通股股东所持表决权的2／3以上通过。　　12、本公司拟以审计评估后全部资产及负债与索美公司和索科公司持有的国海证券约9．79％的股权及部分现金置换，同时本公司拟以新增股份吸收合并国海证券，根据《重组办法》规定，本次资产置换暨新增股份吸收合并构成重大资产重组行为，应当提请中国证监会核准。　　13、本次以新增股份吸收合并国海证券完成后，国海证券原法人主体资格将被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继，本公司将申请承接国海证券相关经营资质，并向有关审批部门申请变更名称为“国海证券股份有限公司”。　　14、以国海证券有限责任公司的经营计划及近3年的经营业绩为基础，在特定假设条件下，桂林集琦药业股份有限公司对公司完成此次重大资产重组后2008年、2009年的盈利情况作出了预测，但是该等假设条件存在一定的不确定性，因此盈利预测能否实现具有一定不确定性。　　第三节 交易概述　　一、本次交易的背景及目的　　本公司目前尚未完成股权分置改革，本次资产置换暨以新增股份吸收合并国海证券，首先是以推进公司股权分置改革为出发点，其次，国海证券藉此实现借壳上市。　　本公司主要从事相关药品的生产和销售。由于经营管理不善，加之行业竞争日趋激烈，公司经营陷入困境，2004年、2005年连续两年严重亏损，2006年4月被深交所实施退市风险特别处理，2006年、2007年剔除非经常性收益后公司主营业务继续大幅亏损，如不及时进行资产重组，公司面临暂停上市乃至终止上市的风险。有鉴于此，桂林集琦集团有限公司拟通过转让所持本公司股权，引进战略投资者对公司进行资产重组来促使公司摆脱目前经营困境。　　国海证券所属行业为证券行业，经过十余年的创业发展，公司实现了快速、稳健的成长。作为国内首批获得规范类券商资格的券商，国海证券总体运作规范，资产质量优良，抗风险能力和盈利能力较强。公司目前虽然规模不大，但作为广西区内唯一的综合类证券公司，具有独特的地缘优势，各项业务正在积极有效的开展，未来成长空间较大。但由于公司的资本规模偏小，现有业务的快速扩张受到一定限制，诸多创新业务也因净资本不足的原因无法正式开展。公司全体股东为此作出重要战略决策，一致同意积极推动国海证券借壳上市，做强做大，以实现公司跨越式发展。　　索美公司作为国海证券的重要股东，希望通过推动国海证券上市实现自身价值，同时有意向医药领域投资、拓展。　　基于上述情况，经三方共同努力，在地方政府和有关部门的大力支持下，各方达成本次重组暨国海证券借壳上市的相关交易安排。　　本公司以日经审计的全部资产（含负债）与索美公司和索科公司所持国海证券约9．79％的股权及部分现金置换，旨在将本公司现有经营严重亏损的资产置出公司，从而为吸收合并国海证券创造条件；通过吸收合并国海证券，国海证券现有全部资产和业务进入公司，本公司将转变为一家综合性的证券公司，主营业务转变为证券类业务。　　通过本次交易，本公司将彻底改变现有业务盈利能力弱、持续经营困难的局面，成功转型为综合性证券公司，承继国海证券的优质资产、证券业务和广泛的客户资源，为公司未来业绩可持续增长奠定坚实基础，进而从根本上提高公司的核心竞争能力。　　二、交易方案描述　　在本次交易中，集琦集团将所持本公司41．34％的股权转让给索美公司、本公司与索美公司及索科公司进行资产置换、本公司以新增股份吸收合并国海证券等三个步骤是不可分割的一个整体交易。在实施上述交易的同时，公司拟实施股权分置改革。具体介绍如下：　　1、索美公司受让集琦集团所持本公司全部股权　　集琦集团将其所持本公司41．34％的股权计8889．8万股作价1．8亿元全部转让给索美公司（相当于每股作价2．02元／股），为公司后续重组作好准备。相关协议于日签署，并已获得广西壮族自治区国有资产监督管理委员会、广西壮族自治区人民政府以及国务院国有资产监督管理委员会的批复。具体流程图如下：　　2、本公司以资产置换索美公司及索科公司所持国海证券约9．79％的股权及部分现金　　本公司以公司全部资产和负债（评估值330，934，179．99元）与索美公司及索科公司所持国海证券约9．79％的股权（评估值202，589，585．06元）置换，差额由索美公司以现金补足。如索美公司所持国海证券股权价值与相关部门最终核准的价值有差异，索美公司承诺以现金补足。此行为完成后，本公司变成拥有国海证券部分股权及部分现金的壳公司。具体流程图如下：　　交易完成后，本公司的股权结构保持不变。　　3、本公司以新增股份方式吸收合并国海证券　　本公司以资产置换索美公司及索科公司所持国海证券股权的同时，以新增股份方式吸收合并国海证券，新增股份价格初步确定为3．72元／股。为充分保护本次重组有关各方权益，本公司拟安排第三方为相关方提供现金选择权。基于索美公司及索科公司同意以所持国海证券股权与本公司资产进行置换，国海证券除索美公司及索科公司以外的全体股东一致同意以各自所持国海证券股权认购本公司新增股份，因此国海证券相关股东相应放弃其在本次重大资产重组中享有的现金选择权利；本公司非流通股股东南宁荣高及潜在股东索美公司已书面承诺放弃其现金选择权利；本公司所有流通股股东享有全部或部分行使现金选择权的权利。在方案实施时，行使现金选择权的流通股股东可以以持有的公司股票按3．72元／股的价格全部或部分申报实行现金选择权，由国海证券现有全体股东按其日持有国海证券的股权比例向行使现金选择权的股东支付现金对价，相应受让公司股份。国海证券全体股东承诺愿意为本次交易的第三方提供现金选择权，并将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求，及时、足额将第三方履约保证金划入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的指定账户。　　国海证券除索美公司及索科公司以外的全体股东以其所持国海证券的股权按比例认购相应新增股份。具体流程图如下：　　4、实施股权分置改革　　在上述新增股份吸收合并的同时，本公司实施股权分置改革。索美公司、南宁市荣高投资有限公司以及除索美公司、索科公司以外的国海证券现全体股东在交易实施的同时向公司流通股股东按流通股股东每10股获赠2股的比例送股。　　三、交易价格　　（一）资产置换价格的确定　　本公司拟以日经审计的全部资产（含负债）与索美公司和索科公司所持国海证券约9．79％的股权进行置换，经交易各方协商，确定资产置换价格以相关资产评估值为依据。其中拟置出资产已经具有证券从业资格的评估机构中联资产评估有限责任公司评估，评估结果为330，934，179．99元，拟置入国海证券约9．79％的股权已经具有证券从业资格的评估机构中企华资产评估公司评估，国海证券的评估结果为206，900万元，国海证券约9．79％的股权对应的评估价值为202，589，585．06元，交易差额128，344，594．93元由索美公司以现金补齐。　　（二）新增股份价格的确定　　本公司拟在实施上述资产置换的同时，将向除索美公司和索科公司外的其它所有国海证券股东新增股份吸收合并国海证券，新增股份价格确定为3．72元／股，确定依据如下：　　1、根据中国证监会的有关规定，本次新增股份价格不低于公司停牌前最近20个交易日的交易均价。　　2、本公司股票自停牌至今，上证指数由2，041点最高上涨至6，124点，上涨幅度超过200％，虽然已经回调到2000点左右，但作为新兴市场，仍将有较大的发展空间，从保护包括流通股股东在内的现有股东利益出发，经与国海证券及其股东协商一致，确定本次向国海证券股东新增股份价格为3．72元／股，较桂林集琦停牌前收盘价溢价8．14％，较停牌前20天均价溢价20．93％，较好地保护了现有股东利益。　　四、本次交易构成关联交易　　由于索美公司拟收购持有本公司8，889．7988万股非流通股，占公司总股本的41．34％，是本公司本次重大重组完成后的潜在股东；同时索美公司及其关联方靓本清超市、索科公司又分别是国海证券的第四大股东、第九大股东和第十三大股东，分别持有国海证券9．125％、2．157％和0．667％的股权，因此本次公司与索美公司、索科公司进行重大资产置换以及本公司新增股份吸收合并国海证券均构成关联交易。　　本次交易是以独立的中介机构作出的资产评估为基准进行定价的，作价公允，程序公正，不会损害本公司及非关联股东的利益。　　五、本次交易构成重大资产重组　　本次交易包括重大资产置换和新增股份吸收合并两大部分。其中资产置换拟置出资产为截止日本公司全部资产和负债，并经具有证券从业资格的评估机构的评估，本次交易总资产为538，059，416．46元，占桂林集琦日经审计的公司合并报表总资产538，059，416．46元的100％；通过资产置换以及新增股份吸收合并置入国海证券截止日的全部资产，交易总额为2，197，344，594．93元，占本公司日经审计的公司合并报表总资产408．38％。　　根据重组办法和深交所的有关规定，本次重大资产置换暨新增股份吸收合并国海证券构成本公司重大资产重组行为，需经中国证监会核准。　　六、董事会、股东大会表决情况　　本次重大资产置换、以新增股份吸收合并国海证券及公司股权分置改革方案已获得本公司第五届董事会第十三次会议审议通过。公司董事会拟召集临时股东大会审议重大资产置换、以新增股份吸收合并国海证券等议案，召集相关股东会议审议公司股权分置改革方案。其中，本次重大资产置换、以新增股份吸收合并国海证券是不可分割的整体，互为生效条件，若本公司临时股东大会否决其中任何一个议案，则另一议案也不会付诸实行。本公司临时股东大会通过上述议案后，须报送中国证监会审核批准后方可实施。　　第四节 本公司基本情况　　一、本公司历史沿革　　本公司前身是原桂林市第三制药厂，创建于1967年2月，1993年以前是生产抗生素原料药的专业厂，隶属桂林市医药局。日，经桂林市人民政府批准，桂林市第三制药厂加入原桂林刘三姐集团公司，成为该集团的全资附属企业。1993年4月，经广西壮族自治区体改委批准，原桂林刘三姐集团公司作为发起人独家发起，以桂林市第三制药厂的经营性资产和土地经评估后，投入股份公司折为国有法人股，由原桂林刘三姐集团公司持有并行使股权。同时向其他法人单位和公司职工募股，成立定向募集的股份公司。成立时的股份公司名称为“桂林刘三姐股份有限公司”。1996年，经自治区体改委批准，公司更名为桂林集琦药业股份有限公司。日，本公司经中国证监会批准，向社会公开发行4，000万股Ａ股并在深圳证券交易所上市，股票发行完成后公司总股本变为8，500万股。日经中国证监会批准，本公司实施1999年度配股计划，向公司全体股东以10：3比例配售2，252．87万股人民币普通股，配售价格每股12元人民币。其中，向国有法人股股东配售8，428，700股，向内部职工股股东配售2，100，000股，向社会公众股股东配售12，000，000股。配股实施完成后，公司总股本变更为10，752．87万股。日，公司原有7，000，000股内部职工股三年托管期满，除高管股仍托管于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司外，其他内部职工股在深圳证券交易所上市流通。　　公司于2000年中期通过资本公积金转增股本议案：以日配股结束后的股本107，528，700股为基数，从资本公积金中提取107，528，700元，向全体股东每10股转增10股，转增股本总数为107，528，700股。股权登记日为日，除权日为日，转增股本上市流通日为日。实施公积金转增股本后总股本增至215，057，400股。　　鉴于公司2004年和2005年连续两个会计年度的审计报告结果显示净利润均为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》中“特别处理”的有关规定，公司股票自日起实行退市风险警示特别处理，股票简称由“桂林集琦”变更为“Ｓ＊ＳＴ集琦”，由于公司2006年度实现盈利，公司股票简称自日起，由“Ｓ＊ＳＴ集琦”变更为“ＳＳＴ集琦”，股票代码仍为“000750”，股票报价的日涨跌幅限制为5％。　　二、本公司最近三年控股权变动情况　　日，桂林集琦集团有限公司将其所持本公司41．34％的股权作价1．8亿元协议转让给广西梧州索芙特美容保健品有限公司，该事项已获广西壮族自治区国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会批准，尚需经中国证券监督管理委员会就公司本次重大重组一并审核批准后方可实施。　　三、本公司最近三年重大资产重组情况　　本公司于日与桂林市土地储备交易管理中心签署《股权转让协议》，向桂林市土地储备交易管理中心转让桂林集琦中药产业投资有限公司（简称“集琦中药”）56％股权。协议转让价格为25，523．95万元。该事项按中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定属于上市公司重大资产处置行为，需经中国证监会审核批准方可实施。本公司已于日获得中国证监会核准，并于日实施完毕。　　四、公司主营业务发展情况　　本公司自2001年开始实施《年发展战略研究》，主营业务方向从原料药、农药、兽药为主向以人用医药制剂为主转移、并重点发展天然药物和基因药物。由于公司进入人用药生产领域时间不长，新药产品开发滞后，同类产品众多，导致公司所生产产品在市场上无竞争优势，因此转型之后公司主营业务收入持续下降；同时，各子公司也由于种种原因经营困难，导致公司基本无投资收益。年公司尚能保持微薄盈利，但扣除非经常性损益后的净利润已为负数，年由于药品降价和期间费用大幅增加，公司出现巨额亏损，2004年公司亏损129，108，210．51元，2005年公司亏损155，918，902．64元，以至于公司于日被深圳证券交易所实行股票退市风险警示的特别处理，2006年公司通过出售子公司股权实现扭亏为盈，当年实现净利润13，974，491．56元，但剔除非经常性损益，公司经营亏损113，748，810．70元，2007年归属母公司所有者的净利润为－31，576，708．35元，公司持续经营面临较大问题。　　五、公司近三年及最近一期主要财务指标（合并数）　　单位：元　　注：公司2006年－2008年三季度财务数据经深圳鹏城审计，2005年财务数据经大信会计师事务所有限责任公司审计。　　六、本公司控股股东及实际控制人概况　　（一）公司控股股东概况　　桂林集琦集团有限公司持有本公司国有法人股88，897，988股，为本公司第一大股东，法定代表人为范文鑫先生。该公司成立于日，注册资本5，730万元人民币，经营范围：批零兼营化工产品（危险化学品除外）、五金、交电用品、机电产品（小轿车除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、农副产品、日用百货，代售飞机票、代办航空运输业务（以上项目限分支机构经营），音像制品批发（专营《桂林山水情》音像制品）。　　公司控股股东集琦集团于日与广西梧州索芙特美容保健品有限公司（下称“索美公司”）签订《股份转让协议》，将其持有本公司88，897，988股国有法人股（持股比例为41．34％）全部转让给索美公司，收购以协议收购方式进行。在本次交易及股权分置改革实施完成后，广西投资集团将持有本公司26．04％的股权，成为公司第一大股东，索美公司将持有本公司11．89％股权，成为公司第二大股东。　　（二）公司实际控制人情况　　公司实际控制人为桂林市国有资产监督管理委员会。产权和控制关系如下图：　　第五节 本次重组的交易对方情况　　一、重大资产置换资产置入方－广西梧州索芙特美容保健品有限公司　　（一）基本情况　　公司名称：广西梧州索芙特美容保健品有限公司　　企业类型：有限责任公司　　注册地：广西梧州市钱鉴路82号　　主要办公地点：广西梧州市钱鉴路82号　　法定代表人：钟影琪　　注册资本：27，500万元　　工商注册证号码：384　　税务登记证号码：768　　经营范围：化妆品及洗涤用品销售；对实业、证券、医药的投资　　（二）历史沿革及股权控制关系　　广西梧州索芙特美容保健品有限公司成立于1999年3月，注册资本12500万元，初始股东为自然人梁国坚、张桂珍，分别持有该公司66％和34％的股权。2003年8月该公司增资扩股，增资后公司注册资本变更为27，500万元。该公司现股东为广西索芙特集团有限公司、自然人梁楚燕和张桂珍，持股比例分别为90％、5％、5％，注册资本为27，500万元，法定代表人为钟影琪。该公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：　　（三）主要业务发展状况　　索美公司主要对化妆品、证券、医药进行投资，没有直接参与经营业务。　　索美公司2001年参股国海证券，投入资金7，300万元，直接持有国海证券9．125％的股权。　　自然人梁国坚、张桂珍共同控制广西索芙特科技股份有限公司，通过广西索芙特科技股份有限公司间接持有国海证券和索芙特股份有限公司的股权。截止目前，广西索芙特科技股份有限公司持有国海证券0．67％的股权；持有上市公司索芙特股份有限公司（ＳＺ：，687万股，占该公司总股本的15．36％，为该公司控股股东。上市公司索芙特股份有限公司通过广西松本清化妆品连锁有限公司持有广州靓本清超市有限责任公司99％的股份，而广州靓本清超市有限责任公司是国海证券的第九大股东，持有国海证券2．16％的股权。　　索芙特股份有限公司主营日用化工业务，目前已形成减肥、防脱发、去斑、美乳等9大系列化装产品，经过十多年的发展，公司已发展成为国内功能性化装品第一品牌，特别是在中低档产品上具有较强竞争优势，主要产品市场占有率超过50％。截至日，该公司总资产13．81亿元，归属于母公司所有者权益9．19亿元，2007年实现营业收入5．25亿元，归属于母公司所有者的净利润7，764．37万元。　　（四）索美公司最近一年的财务报表及主要财务指标　　单位：元　　上述数据已经祥浩会计师事务所有限责任公司审计。　　（五）索美公司及主要管理人员最近五年为受过行政处罚　　索美公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。　　（六）索美公司与本公司存在关联关系　　由于索美公司拟收购持有本公司8，889．7988万股非流通股，占本次资产重组暨本公司股权分置改革完成后总股本的11．89％，是本公司的潜在股东，因此本公司与索美公司存在关联关系。　　（七）索美公司向本公司推荐的董事及高级管理人员情况　　截止本报告书摘要签署之日，索美公司及其实际控制人未向本公司推荐董事及高级管理人员。　　二、重大资产置换资产置入方－广西索芙特科技股份有限公司　　（一）基本情况　　公司名称：广西索芙特科技股份有限公司　　企业类型：股份有限公司　　注册地：广西梧州市钱鉴路82号　　主要办公地点：广西梧州市钱鉴路82号　　法定代表人：梁楚燕　　注册资本：10，000万元　　工商注册证号码：9　　税务登记证号码：114　　经营范围：美容保健品及相关原料和辅料的研制开发、销售，开发投资、高新技术产品开发投资、医药生物化学领域开发投资、信息咨询与投资服务。　　（二）历史沿革及股权控制关系　　索科公司成立于日，系经广西省梧州市工商行政管理局批准成立的股份有限公司。该公司系索美公司与自然人梁国坚、张桂珍共同控制的股份有限公司，其股权控制关系参见本节“一、重大资产置换资产置入方－广西梧州索芙特美容保健品有限公司之（二）历史沿革及股权控制关系”部分。　　（三）主要业务发展状况　　索科公司实际主要从事股权投资业务。其主营业务发展状况参见索美公司主要业务发展状况。　　（四）最近一年的财务报表及主要财务指标　　单位：元　　上述数据已经广州成鹏会计师事务所审计。　　（五）索科公司及主要管理人员最近五年为受过行政处罚　　索科公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。　　（六）索科公司与本公司存在关联关系　　由于索美公司拟收购持有本公司8，889．7988万股非流通股，占公司本次资产重组暨本公司股权分置改革完成后总股本的11．89％，是本公司的潜在股东，索科公司是索美公司与自然人梁国坚、张桂珍共同控制的公司，因此本公司与索科公司存在关联关系。　　（七）索科公司向本公司推荐董事及高级管理人员情况　　截止本报告书摘要签署之日，索科公司及其实际控制人未向本公司推荐董事及高级管理人员。　　三、被合并方－国海证券有限责任公司　　（一）基本情况　　公司名称：国海证券有限责任公司　　企业类型：有限责任公司　　注册地：广西南宁市滨湖路46号国海大厦　　主要办公地点：广西南宁市滨湖路46号国海大厦　　法定代表人：张雅锋　　注册资本：80，000万元　　工商注册证号码：429　　税务登记证号码：268　　经营范围：证券的代理买卖；代理还本付息和分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资和基金管理公司及中国证券监督管理委员会批准的其他业务等。　　（二）历史沿革　　国海证券前身为广西证券公司，经中国人民银行总行批准，于日成立。2001年10月，经中国证监会核准增资扩股后，更名为国海证券有限责任公司，并于日经广西壮族自治区工商行政管理局核准登记，颁发（企）4号企业法人营业执照，日，换发了（企）429号企业法人营业执照，注册资本为捌亿元人民币。公司总部位于广西南宁，业务总部设在深圳，在北京、上海、深圳、成都、广州及广西各地设有24家证券营业部和25家证券服务部，在北京、上海、深圳、南宁等地设有投资银行、收购兼并和固定收益业务的分支机构。业务范围涵盖经纪业务、证券承销发行、受托资产管理、证券自营、网上交易、业务、投资咨询、财务顾问及国际业务。　　2004年11月，国海证券与美国富兰克林坦伯顿基金管理集团旗下的坦伯顿国际股份有限公司发起设立国海富兰克林基金管理有限公司，并持有该公司51％的股权。　　2005年9月，国海证券获得国内首批规范类券商资格。　　2007年7月，在中国证监会对证券公司的首次分类监管评级中，国海证券被评为ＢＢＢ级。　　经过10余年的创业发展，国海证券实现了快速、稳健的成长。2007年，公司实现营业收入22．86亿元，营业利润12．04亿元，归属于母公司所有者的净利润6．70亿元，2008年前三季度，公司实现营业收入11．09亿元，营业利润4．86亿元，归属于母公司所有者的净利润3．06亿元。截止日，公司总资产81．83亿元，归属于母公司所有者权益13．51亿元，净资本10．09亿元。（以上数据经中磊会计师事务所审计）　　（三）最近三年及一期国海证券股东变化情况　　2005年11月，广州市索芙特有限公司依据广西壮族自治区南宁市中级人民法院民事判决书〔（2005）南市民二初字第90号〕的判决依法受让厦门经济特区国际租赁有限公司所持有国海证券的0．95％股权，并向广西证监局报备无异议。　　2006年8月，经向广西证监局报备无异议，株洲市国有资产投资经营有限公司受让广州市索芙特有限公司（日更名为广州市靓本清超市有限公司）持有国海证券的27，210，884股股权（占出资总额3．40％）。　　2006年12月，深圳市金亚龙投资有限公司依据广西壮族自治区南宁市中级人民法院民事裁定书［（2006）南市执字第90－3号］的裁定依法取得厦门经济特区国际租赁有限公司持有国海证券的0．59％股份，并向广西证监局报备无异议。　　2007年3月，经广西证监局核准（桂证监字［2007］10号），武汉香溢大酒店有限公司受让广西索芙特科技股份有限公司持有国海证券的13，053，633股股权（占出资总额1．63％）。　　2007年12月，经中国证监会核准（证监机构字［号），广西荣桂贸易公司受让广西桂盈实业有限公司持有的国海证券84，820，000股股权（占出资总额10．60％）。　　2008年4月，经中国证监会核准（证监许可［号），湖南湘晖资产经营股份有限公司受让广西索芙特科技股份有限公司持有的国海证券53，613，033股股权（占出资总额6．70％）。　　（四）股权结构　　截至本报告书摘要出具日，国海证券的下列股东所持有的国海证券的股权被质押，具体情况如下表：　　截至本报告书摘要出具日，中国农业银行广西分行已书面同意于本公司股权分置改革方案正式实施时，解除对广西投资集团有限公司所持国海证券股权的质押，并在本公司股权分置改革完成时，重新办理质押手续将广西投资集团有限公司换股所得本公司股份质押给该行。中国银行(,)梧州分行已书面同意于本公司股权分置改革方案正式实施时，解除对梧州中恒集团(,)股份有限公司所持国海证券股权的质押，并在本公司股权分置改革完成时，重新办理质押手续将梧州中恒集团股份有限公司换股所得本公司股份质押给该行。广西投资集团有限公司、贺州市电业公司、广西河池化工(,)股份有限公司、株洲市商业银行、玉林市华龙商务有限公司、广西梧州冰泉实业有限公司已书面同意于本公司股权分置改革方案正式实施时，解除对索美公司所持国海证券股权的质押，并在本公司股权分置改革完成时，重新办理质押手续将索美公司受让所得本公司股份质押给上述公司。　　（五）国海证券主要股东基本情况　　1、广西投资集团有限公司　　（1）基本情况　　公司名称：广西投资集团有限公司　　企业类型：有限责任（国有独资）　　注册地：南宁市民族大道109号广西投资大厦　　主要办公地点：南宁市民族大道109号广西投资大厦　　法定代表人：管跃庆　　注册资本：人民币419，700万元　　工商注册证号码：407　　税务登记证号码：061　　经营范围：为广西壮族自治区建设项目筹措资金，开展经营性、开发性投资业务；主要投资和经营电力、有色金属、化肥、造纸、证券和高科技行业。　　（2）历史沿革　　广西投资集团前身为广西建设投资开发公司，设立于1988年6月，当时由自治区计委代管，1996年3月改组为广西开发投资有限责任公司，直属自治区政府管理。日，广西开发投资有限责任公司更名为广西投资（集团）有限公司，2004年3月，广西投资（集团）有限公司正式更名为广西投资集团有限公司。2004年9月，自治区人民政府公布首批授权自治区国资委履行出资人职责的19家企业名单，广西投资集团在该批名单之中。按照《企业国有资产监督管理条例》，企业的经营班子、党建等工作，转交国资委管理监督。　　（3）主要业务发展状况　　广西投资集团作为广西壮族自治区人民政府的投融资主体，是广西自治区政府授权经营的大型国有投资企业，通过股权投资、管理、交易，实现国有资产的保值增值，为广西经济建设服务。该公司投资的产业包括电力、有色金属、交通、化肥、造纸、证券等六大领域。其中电力产业为公司主导产业，投资形成的在建及已投产权益电力装机容量为661．15万千瓦，占广西电网统调装机容量的35％以上；参与投资建设的有色金属项目包括平果铝业公司、百色银海铝业公司、桂西华银铝业公司，广西汇元锰业有限公司等国内知名大型有色企业，目前已形成年产100万吨铝产品、5万吨合金铝、3万吨电解锰的规模。截至目前，该公司拥有全资子公司5家，控股公司7家，相对控股公司4家，参股公司14家。截止2007年底，该公司资产总额为403．33亿元，2007年实现主营业务收入98．86亿元，净利润11．66亿元。　　（4）广西投资集团最近一年的财务报表及主要财务指标　　单位：万元　　上述数据已经上海东华会计师事务所有限责任公司审计。　　（5）广西投资集团的股权控制关系　　广西投资集团系国海证券的控股股东，持有其35％的股权。广西投资集团的实际控制人为广西壮族自治区国有资产监督管理委员会，持有广西投资集团100％的股权。国海证券与控股股东、实际控制人股权关系结构图如下：　　（6）广西投资集团的主要参控股企业基本情况　　截至目前，广西投资集团的主要控股子公司、参股公司如下：　　①全资子公司简要情况　　Ａ、广西建设开发公司　　成立日期：日　　注册资本：2，780万元　　实收资本：2，780万元　　住所：广西南宁市仙葫大道西182－1号　　法定代表人：廖树　　经营范围：运输、服务、租赁、零售、批发。　　Ｂ、广西投资集团贺州市大地物业有限责任公司　　成立日期：日　　注册资本：50万元　　实收资本：50万元　　住所：贺州市八步八达中路190号　　法定代表人：庞华　　经营范围：物业管理、第三产业、百货、五金，工业氧气销售。　　Ｃ、广西投资集团来宾天河物业管理有限公司　　成立日期：日　　注册资本：500万元　　实收资本：500万元　　住所：广西来宾市河西　　法定代表人：聂小军　　经营范围：物业管理；日用百货、五金交电、副食品零售；住宿、服装干洗、中餐服务；运输及修理；自来水供应服务。　　Ｄ、桂发财务有限公司　　成立日期：日　　注册资本：1，000万港元　　实收资本：1，000万港元　　住所：ＦＬＡＴ／ＲＭ 1305 ＴＯＷＥＲ ＴＷＯ ＬＩＰＰＯ ＣＴＲ 89 ＱＵＥＥＮＳＷＡＹ ＨＫ　　法定代表人：廖日裕　　业务性质：ＦＩＮＡＮＣＥ　　法律地位：ＢＯＤＹ ＣＯＲＰＯＲＡＴＥ　　Ｅ、广西投资集团恒元贸易有限责任公司　　成立日期：日　　注册资本：1，000万元　　实收资本：1，000万元　　住所：南宁市民族大道109号广西投资大厦4楼　　法定代表人：吴岸鸿　　经营范围：五金交电、化工产品（除危险化学品）、农副土特产品、钢材、有色金属（国家有专项规定除外）、建筑材料、矿产品（国家有专项规定除外）等　　②控股子公司简要情况　　Ａ、广西方元电力股份有限公司　　成立日期：日　　注册资本：35，000万元　　实收资本：35，000万元　　住所：广西壮族自治区南宁市民族大道109号　　法定代表人：管跃庆　　经营范围：水电资源和火电资源的投资、开发和经营、技术咨询；道路普通货物运输；粉煤灰综合利用和开发等　　该公司的股东为投资集团、桂东电力、柳州市投资控股有限公司、广西壮族自治区百色电力有限责任公司及广西桂物燃料有限责任公司，分别持有公司98．43％、0．81％、0．53％0．16％和0．07 ％的股权。　　Ｂ、广西百色银海发电有限公司　　成立日期：日　　注册资本：23，000万元　　实收资本：23，000万元　　住所：广西田阳县头塘镇二塘村　　法定代表人：王询　　经营范围：火力发电，机电设备材料及其配件购销，资源综合利用。　　该公司的股东为投资集团和广西壮族自治区百色电力有限责任公司两家法人，分别持有百色银海发电的80％和20％股权。　　Ｃ、广西投资集团汇元锰业有限公司　　成立日期：日　　注册资本：19，500万元　　实收资本：19，500万元　　住所：广西来宾市长梅路58号　　法定代表人：龚维平　　经营范围：锰矿采选；锰矿、锰系列产品的生产、储运、经营、投资及进出口业务。　　该公司股东为投资集团和广西八一铁合金（集团）有限责任公司两家法人，分别持有90％和10％的股权。　　Ｄ、广西鹿寨化肥有限责任公司　　成立日期：日　　注册资本：95，085万元　　实收资本：95，085万元　　住所：广西鹿寨县鹿寨镇金鸡路　　法定代表人：陈家章　　经营范围：化肥及副产品生产销售，化工设备、金属材料、建筑材料购销，仓储服务，汽车修理，技术培训，技术咨询服务等。　　该公司股东为投资集团和国家开发投资公司两家法人，分别持有鹿寨化肥79％和21％的股权。　　Ｅ、广西璧华物业管理有限公司　　成立日期：日　　注册资本：500万元　　实收资本：500万元　　住所：广西南宁市民族大道东广西投资大厦五楼　　法定代表人：张春林　　经营范围：物业管理；房屋出租（受股东委托）；智能型楼宇开发；高新技术投资等。　　该公司股东为投资集团和广西开投燃料有限责任公司两家法人，分别持有90％和10％的股权。　　Ｆ、广西建设燃料有限责任公司　　成立日期：日　　注册资本：800万元　　实收资本：800万元　　住所：广西南宁市民族大道109号　　法定代表人：陈晓风　　经营范围：煤炭、焦炭、金属材料、建筑材料、有色金色、机电产品销售等。　　该公司股东为投资集团和桂物燃料两家法人，分别持有60％和40％股权。　　Ｇ、广西百色银海铝业有限责任公司　　成立日期：日　　注册资本：84，856．48万元　　实收资本：84，856．48万元　　住所：广西百色市六塘　　法定代表人：冯柳江　　经营范围：电解铝、氧化铝、铝加工产品的生产销售，研究和开发新的铝产品。　　该公司的股东为广西投资集团、广西桂冠电力(,)股份有限公司、广西地质矿产勘查开发局和广西壮族自治区百色电力有限责任公司四家法人，分别持有60．105％、27．592％、5．515％和6．788％的股权。　　③相对控股公司简要情况　　Ａ、国海证券有限责任公司　　成立日期：日　　注册资本：80，000万元　　实收资本：80，000万元　　住所： 广西南宁市滨湖路46号　　法定代表人：张雅锋　　经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。　　该公司股东为投资集团、桂东电力、荣桂贸易等14家法人股东，其中投资集团持有35％的股权。　　Ｂ、广西华银铝业有限公司　　成立日期：日　　注册资本：212，281万元　　实收资本：212，281万元　　住所：广西百色市德保县城　　法定代表人：管跃庆　　经营范围：开发铝土矿资源；氧化铝及相关产品的生产和销售（取得许可证后才能开展经营）。　　该公司的股东为投资集团、五矿有色金属股份有限公司和中国铝业(,)股份有限公司三家法人，分别持有华银铝业34％、33％和33％的股权。　　Ｃ、广西投资集团维科特生物技术有限公司　　成立日期：日　　注册资本：1，414．50万元　　实收资本：1，414．50万元　　住所：广西南宁东盟经济开发区武华大道　　法定代表人：韦使臻　　经营范围：生物工程产品的研发、生产、销售等。　　该公司股东为投资集团、广西鑫聚源建筑工程有限公司、广西科学院、广西科学院生物研究所和29名自然人，其中投资集团持有33．0337％的股权。　　Ｄ、广西百色银海供电有限公司　　成立日期：日　　注册资本：1，000万元　　实收资本：1，000万元　　住所：广西百色市右江区域北二路42号　　法定代表人：王询　　经营范围：220ＫＶ输变电、供电。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）　　公司股东为投资集团和广西壮族自治区百色电力有限责任公司两家法人，分别持有50％的股权。　　④参股公司　　Ａ、广西桂冠开投电力有限责任公司　　成立日期：日　　注册资本：75，000万元　　住所：广西南宁市民族大道135号　　法定代表人：钟赵龙　　经营范围：开发和经营水电站，与电力有关的经济技术咨询，国内商业贸易（国家有专项规定的除外）。　　该公司股东为广西桂冠电力股份有限公司和广西投资集团有限公司两家法人，分别持有52％和48％的股权。　　Ｂ、龙滩水电开发有限公司　　成立日期：日　　注册资本：18，000万元　　住所：广西南宁市思贤路38号　　法定代表人：钟俊　　经营范围：投资、建设、运营、管理公司开发的水电项目；水电厂检修；国内贸易（国家有专项规定的除外）；水利水电工程咨询服务；水产养殖业。　　该公司股东为中国大唐集团公司、投资集团和贵州省开发投资公司三家法人，分别持有龙滩发电65％、30％和5％的股权。　　Ｃ、大唐岩滩水力发电有限责任公司　　成立日期：日　　注册资本：331，539，938元　　住所：广西大化县岩滩镇　　法定代表人：戴波　　经营范围：电力开发、建设、经营，工程咨询及设备采购。　　该公司股东为中国大唐集团公司和投资集团两家法人，其中投资集团持有30％的股权。　　Ｄ、国投钦州发电有限公司　　成立日期：日　　注册资本：10．4亿元　　住所：广西钦州市钦州港　　法定代表人：胡刚　　经营范围：建设经营发电厂；开发和经营为电力行业服务的机电设备；燃料及灰渣综合利用。　　该公司股东为国投华靖电力控股股份有限公司和投资集团两家法人，分别持有61％和39％的股权。　　Ｅ、国投北部湾发电有限公司　　成立日期：日　　注册资本：5亿元　　住所：广西北海市铁山港区北海电厂　　法定代表人：胡刚　　经营范围：经营和建设北海发电厂，向电网售电、开发和经营为电力行业服务的机电设备、燃料及灰渣的综合利用。　　该公司股东为国投华靖电力控股股份有限公司、投资集团和龙源电力集团公司三家法人，分别持有55％、27％和18％的股权。　　Ｆ、天生桥一级水电开发有限责任公司　　成立日期：日　　注册资本：27亿元　　住所：广东省广州市天河区天河东路2号粤电广场南塔20楼　　法定代表人：邓安　　经营范围：建设、经营天生桥一级水电站；开发水电资源及相关的工程咨询，电站设备和零配件的采购。　　公司股东为广东省粤电集团、中国大唐集团公司、投资集团和贵州省开发投资公司四家法人，分别持有50％、20％、20％和10％的股权。　　Ｇ、广西桂茂电力有限责任公司　　成立日期：日　　注册资本：2，630万元　　住所：广西宜州市山谷路　　法定代表人：孙国森　　经营范围：水电资源开发、发电、售电，汽车货运。　　该公司股东为广西力元科技有限公司、国投华靖电力控股股份有限公司、投资集团、宜州市资产经营有限责任公司和河池市国有资产投资经营有限责任公司五家股东，分别持有桂茂电力39％、35％、12％、8％和6％的股权。　　Ｈ、贵州兴义电力发展有限公司　　成立日期：日　　注册资本：20，000万元　　住所：贵州兴义市遵义路22号　　法定代表人：赵家兴　　经营范围：火力发电；灰渣综合利用，电力技术服务。　　该公司股东为贵州省开发投资公司、投资集团、贵州中水能源发展有限公司、深圳市南能投资发展有限公司、贵州淄矿能源开发有限公司和黔西南州工业投资公司六家法人，其中投资集团持有21％的股权。　　Ｉ、贵州玉舍煤业有限公司　　成立日期：日　　注册资本：12，000万元　　住所：贵州省水城县玉舍乡　　法定代表人：龙海岑　　经营范围：煤炭开采及销售（凭煤炭生产许可证和采矿许可证从事生产经营活动）；煤层气开发及综合利用。　　该公司股东为六枝工矿（集团）有限责任公司、投资集团和贵州金元电力投资股份有限公司三家法人，分别持有玉舍煤业50％、30％和20％的股权。　　Ｊ、广西高峰矿业有限责任公司　　成立日期：日　　注册资本：15，800万元　　住所：广西南丹县大厂镇　　法定代表人：苏家红　　经营范围：锡矿开采（含共生、伴生锌、铅、锑、银及其他伴生可利用矿产资源的进行综合开采和综合利用，据桂国土资函［号文：生产经营范围应包括采矿和选矿等生产环节，但开采时应根据有关部门的批复精神进行）。　　该公司股东为柳州华锡集团有限责任公司、投资集团、南丹县南星锑业有限责任公司、广西河池市矿业有限责任公司和南丹县富源矿业探采有限责任公司五家法人，分别持有高峰矿业38．25％、15％、15％、6．75％和25％的股权。　　Ｋ、广西北山矿业发展有限责任公司　　成立日期：日　　注册资本：3，200万元　　住所：广西环江毛南族自治县上朝镇　　法定代表人：侯义新　　经营范围：铝、锌、硫铁矿采选（采矿地址，环江县上朝镇1．647平方公里），日用百货销售，旅馆服务。　　该公司股东为广西河池金河矿冶公司、广西环江都川冶金化工股份有限公司、投资集团和中国有色金属工业南宁公司四家法人，分别持有北山矿业35．0625％、33．6875％、25％和6．25％的股权。　　Ｌ、广西贺达纸业有限责任公司　　成立日期：日　　注册资本：831，01．64万元　　住所：贺州市八步镇建设东路　　法定代表人：杨多旺　　经营范围：纸浆、纸品、纸质品生产销售，木材综合利用产品、建材、机械零配件、化工产品（除氮气、工业用氧外、不含其它化学危险品）销售，营林。　　该公司股东为中国信达资产管理公司、投资集团和中国建设银行(,)股份有限公司三家法人，分别持有50．43％、46．81％和2．76％的股权。　　Ｍ、广西桂冠电力股份有限公司　　成立日期：日　　股本总额：147，989．25万元　　住所：广西南宁市民主路北四里6号　　法定代表人：杨庆　　经营范围：开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，独资、联营开发与公司主营有关的项目，电力金融方面的经济技术咨询，兴办宾馆、饮食、娱乐业、日用百货、通用机械、电力产品、电力器材的销售。　　广西投资集团持有该公司16．49％的股权。　　Ｎ、中国铝业股份有限公司　　成立日期：日　　股本总额：1，352，448．79万元　　住所：北京市海淀区西直门北大街62号　　法定代表人：肖亚庆　　经营范围：铝土矿、石灰石矿的勘探、开采；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品、炭素制品的生产和销售；相关有色金属产品、水电汽、工业用氧气及氮气的生产和销售；从事勘探设计、建筑安装；机械设备、备件、非标设备制造、安装及检修；汽车及机械工程修理、特种工艺车制造及销售；公路货物运输；电讯通信、测控仪器的安b、维修、检定及销售；自动测量控制、网络、软体系统设计、安装及调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务。　　广西投资集团持有该公司1．53％的股权。　　截至目前，除广西投资集团外，广西投资集团的控股子公司、参股公司未直接或间接拥有国海证券的股权。　　2、广西桂东电力股份有限公司　　（1）桂东电力基本情况　　公司名称：广西桂东电力股份有限公司　　企业类型：股份有限（上市）　　注册地：贺州市平安西路12号　　主要办公地点：贺州市平安西路12号　　法定代表人：温昌伟　　注册资本：15，675万元　　工商注册证号码：6　　税务登记证号码：393　　经营范围：经营水力发电、供电、电力投资开发、供水、交通建设及基础设施开发等业务。　　（2）历史沿革　　广西桂东电力股份有限公司是经广西壮族自治区人民政府桂政函［号文批准设立，由贺州市电业公司、广西壮族自治区水利厅那板水库管理处、广西贺州供电股份有限公司、广西昭平县汇能电力有限公司、广西钟山县电力公司和广西富川瑶族自治县电力公司六家企业共同发起设立的股份有限公司，设立时公司股本为11，175万元。日，公司获中国证券监督管理委员会证监发行字［2001］4号文批准，于日在上海证券交易所发行人民币普通股Ａ股股票4，500万股，股本由11，175万元变更为15，675万元，并在广西壮族自治区工商行政管理局办理了变更股本登记手续。日，公司发行的普通股股票4，500万股在上海证券交易所挂牌交易。公司上市至今，注册资本没有发生变化。　　（3）主要业务发展状况　　桂东电力主要从事水电开发和地方电网经营业务。公司是全国水利系统地电行业中厂网合一、网架覆盖面最宽最完整、唯一以110ＫＶ输电线路环网运行的地方电力企业，电网内发供电相互配套，形成了完整统一的发供电一体化体系。公司目前直接调度的电厂总装机容量约36万千瓦（含控股公司和母公司），其中公司直接管理的中型以上水电厂4座，总装机容量28．25万千瓦，权益水电总装机容量22万多千瓦，供电范围为桂东区域县市和相关厂矿企业，并与广西电网公司、广东省的郁南县、罗定市以及湖南省的江华、江永等县市电网互为网间电力电量交换。截至日，公司总资产25．99亿元，归属母公司所有者权益6．92亿元，2007年实现营业收入9．85亿元，归属母公司所有者的净利润9，291．87万元。　　（4）最近一年的财务报表及主要财务指标　　单位：元　　上述数据已经大信会计师事务所有限责任公司审计。　　（5）股权控制关系　　桂东电力系国海证券的主要股东之一，持有其14．84％的股权。公司的大股东为广西贺州市电业公司，实际控制人为贺州市人民政府，该公司与控股股东、实际控制人股权关系结构图如下：　　（6）主要参控股企业基本情况　　3、广西荣桂贸易公司　　（1）基本情况　　公司名称：广西荣桂贸易公司　　企业类型：国有独资　　注册地：南宁市民族大道93号新兴大厦4层Ａ1　　主要办公地点：南宁市民族大道93号新兴大厦4层Ａ1　　法定代表人：刘剑锋　　注册资本：人民币812，005，000元　　工商注册证号码：638　　税务登记证号码：263　　经营范围：百货、五金交电、建材、仓储（仅限分支机构使用），兼营为商业、粮食、物资、、文教企业网点设施改造及商办、粮办工业设备改造提供服务。　　（2）历史沿革　　广西荣桂贸易公司系由广西壮族自治区财政厅下属民族经济发展资金管理局主管的国有独资企业，成立于1993年2月，初始注册资本为26，678万元，2006年经自治区国资委批准以资本公积转增资本金13，522．50万元，注册资本变更为40，200．50万元，2008年1月，根据自治区人民政府第84次会议精神，经自治区财政厅桂财企［号文《关于拨付广西荣桂贸易公司发展资金的通知》批复，公司增加注册资本金41，000万元，注册资本变更为81，200．50万元。　　（3）主要业务发展状况　　荣桂贸易主营食糖仓储，公司立足于食糖仓储业务，大力发展跨地区，跨行业物流配送，是广西最大的食糖仓储物流企业。现已形成总库容42万吨的仓储能力，年吞吐量超过100万吨。截至日，公司总资产11．89亿元，净资产7．79亿元，2007年实现主营业务收入0．28亿元，净利润－1，739．33万元。　　（4）最近一年的财务报表及主要财务指标　　单位：元　　上述数据已经大信会计师事务所有限责任公司审计。　　（5）股权控制关系　　荣桂贸易系国海证券的主要股东之一，持有其10．60％的股权。荣桂贸易的实际控制人为广西壮族自治区财政厅，其通过广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司持有荣桂贸易100％的股权。荣桂贸易与实际控制人股权关系结构图如下：　　（6）主要参控股企业基本情况　　4、广西索芙特美容保健品有限公司　　关于索美公司的情况详见本报告书摘要本章“一、重大资产置换资产置入方－广西梧州索芙特美容保健品有限公司”的介绍。　　5、广西梧州中恒集团股份有限公司　　（1）基本情况　　公司名称：广西梧州中恒集团股份有限公司　　企业类型：股份有限（上市）　　注册地：梧州市蝶山一路3号　　主要办公地点：梧州市蝶山一路3号　　法定代表人：许淑清　　注册资本：217，447，402元　　工商注册证号码：3　　税务登记证号码：324　　经营范围：对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店业、物流业的投资与管理；房地产开发与经营（二级）、投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易（国家有专项规定的除外）。　　（2）历史沿革　　广西梧州中恒集团股份有限公司原名广西梧州中恒股份有限公司，系日经广西壮族自治区体制改革委员会桂体改股字［1993］63号文件批准，由梧州市城建综合开发公司、梧州市地产发展公司、梧州市建筑设计院作为发起人，采用定向募集方式设立的股份制试点企业。日，公司经广西壮族自治区体制改革委员会桂体改股字［号文件批复，更名为广西梧州市中房股份有限公司，日经广西壮族自治区体制改革委员会桂体改股字［1996］49号文件批复，更至现用名称，并于日在广西壮族自治区工商行政管理局重新登记。　　日，经中国证券监督管理委员会以证监发行字［号文核准，梧州中恒向社会发行人民币普通股股票（Ａ股）4，500万股，并于同年11月30日在上海证券交易所上市流通。发行后，公司股本为12，671．76万元，注册资本变更为12，671．76万元。　　日公司股东大会通过2001年度利润分配方案，变更后股本总额为139，389，360股，注册资本变更为139，389，360元。日公司股东大会通过2002年度利润分配方案，变更后股本总额为167，267，232股，注册资本变更为167，267，232元。日公司临时股东大会通过2004年中期利润分配方案，变更后总额为217，447，402股，注册资本变更为217，447，402元。　　（3）主要业务发展状况　　梧州中恒是一家跨行业、集团化经营的民营控股上市公司。制药业是梧州中恒的主导核心产业。经过近50年的发展，梧州中恒下属梧州制药已成为集研发、生产、销售于一体的现代综合型高新技术药业，已有13条生产线全面通过ＧＭＰ认证。拥有了11大类剂型217个品种，309个批准文号，独家生产品种21个，中药保护品种11个，专利产品4个，《中国药典》收载品种92个。产品治疗范围涵盖了跌打、心脑血管、妇科、呼吸系统、泌尿系统、保健等领域。　　房地产业是梧州中恒的成熟主业。集团属下的房地产分公司，具有20多年开发经验，专门从事城市基础设施建设、房地产综合开发、物业管理等业务，成功开发了恒祥花苑、升龙秀湾、梧桐新苑、恒祥二期等系列品牌小区；在房地产业务对外拓展上也取得了重大成功，在桂林和上海先后成功开发了“桂林恒祥花园”高尚住宅小区和“上海蓝堡”别墅社区。凭籍迭出的住宅精品，中恒房地产实现了经济效益、社会效益和环境效益的统一，在业界已有着相当的影响力。截至日，公司总资产11．32亿元，归属母公司所有者的股东权益4．09亿元，2007年实现营业收入2．86亿元，归属母公司所有者的净利润3，657．88万元。　　（4）最近一年的财务报表及主要财务指标　　单位：元　　上述数据已经上海东华会计师事务所有限公司审计。　　（5）股权控制关系　　梧州中恒系国海证券的第5大股东，持有其7．5％的股权。公司的控股股东为梧州鸳鸯江大桥有限公司，实际控制人为自然人许淑清。梧州中恒与控股股东、实际控制人股权关系结构图如下：　　（6）主要参控股企业基本情况　　6、湖南湘晖资产经营股份有限公司　　（1）基本情况　　公司名称：湖南湘晖资产经营股份有限公司　　企业类型：非上市股份有限公司　　注册地：湖南省长沙市芙蓉区五一大道800号恒隆国际大厦2601房　　主要办公地点：湖南省长沙市芙蓉区五一大道800号恒隆国际大厦2601房　　法定代表人：候建明　　注册资本：人民币25，000万元　　工商注册证号码：717　　税务登记证号码：554　　经营范围：投资高科技产业、房地产业、运输仓储业、旅游业、、文化艺术业；销售政策允许的自产产品；接受委托对企业及企业资产进行管理，提供投资策划咨询服务。　　（2）历史沿革　　湖南湘晖资产经营股份有限公司是经湖南省人民政府以湘政［号函批准由长沙市环路建设开发有限公司等四家法人单位和自然人唐逢时共同发起设立的股份有限公司，注册资本2800万元整。公司于2000年2月在湖南省工商行政管理局正式注册登记。2003年11月，公司注册资本变更为25000万元，股东变更为北京国华荣网络科技有限公司（2500万股）、北京东方创业(,)科技发展有限公司（1000万股）、侯建明（10500万股）、黄慎谦（2000万股）、陈德权（1500万股）、李曙光（7500万股）；2004年12月，北京国华荣网络科技有限公司将其所持股权转让给自然人李芳春；2007年4月，北京东方创业科技发展有限公司将其所持股权转让给自然人黄慎谦，自然人李曙光将其所持股权转让给自然人熊勇。　　（3）主要业务发展状况　　湖南湘晖主要从事股权投资业务。公司以诚信为立司之本，以发展为至上之求，2004年以来，先后投资收购了铜陵精达铜材（集团）有限责任公司91．3％的股权，华安财产股份有限公司16．2％的股权，并投资参股了南宁商业银行、湖南华益投资担保股份有限公司等企业。目前，公司已在多领域进行成功投资，被投资企业发展前景良好。　　（4）最近一年的财务报表及主要财务指标　　单位：元上述数据已经利安达信隆会计师事务所有限公司审计，该公司未编制合并财务报表。（5）股权控制关系湖南湘晖系国海证券第六大股东，持有其6．7％的股权。湖南湘晖的实际控制人为自然人候建明，持有湖南湘晖42％的股权。湖南湘晖与实际控制人股权关系结构图如下：（6）主要参控股企业基本情况7、广西河池化工股份有限公司（1）基本情况公司名称：广西河池化工股份有限公司企业类型：股份有限公司注册地：广西省河池市六甲镇40号主要办公地点：广西省河池市六甲镇40号法定代表人：胡冬晨注册资本：294，059，437元工商注册证号码：988税务登记证号码：558经营范围：从事化肥、生物药品等产品的生产与销售。（2）历史沿革河池化工前身是广西河池化学工业集团公司下属全资企业广西河池氮肥厂。经广西壮族自治区体改委日“桂体改股字［1993］32号”文和日“桂体改股函字［1993］2号”文批准，由广西河池化学工业集团公司独家发起，将广西河池氮肥厂整体改组，以定向募集方式募集部分法人股和内部职工股，设立广西河池化学股份有限公司。公司于日注册成立，总股本为万股，其中广西河池氮肥厂经评估并经河地财字（1993）第2号文确认的全部经营性净资产8950．55万元，折为国家股8950．55万股，募集社会法人股242．2万股，内部职工股658．7368万股。国家股、社会法人股和内部职工股分别占股本总额的90．85％、2．46％和6．69％。1999年，河池化工公开发行人民币普通股5000万股，并在深圳证券交易所挂牌上市，公司总股本变更为14，851．4868万股；日，公司向全体股东每10股转增2股，公司总股本变更为17，821．7841万股；日，公司实施2000年度利润分配方案，向全体股东每10股送1股，公司总股本变更为19，603．9625万股；日，公司向全体股东每10股转增5股，公司总股本变更为29，405．9437万股。（3）主要业务发展状况河池化工是广西重点化肥骨干企业，中国化工500强、化肥100强企业。公司以生产尿素和高浓度复合肥为主，生产能力为年产高浓度复合肥20万吨，尿素30万吨，同时生产经营复混肥、液体二氧化碳、硫磺、甲醇等化工产品。主导产品＂群山＂牌尿素连续多年被评为＂广西名牌产品＂，获得全国同行业＂十佳品牌＂殊荣。截至日，公司总资产11．42亿元，归属母公司所有者的股东权益3．99亿元，2007年实现主营业务收入8．01亿元，归属母公司所有者的净利润2，320．44万元。（4）最近一年的财务报表及主要财务指标单位：元上述数据已经天职国际会计师事务所有限公司审计。（5）股权控制关系河池化工系国海证券的第七大股东，持有其5．00％的股权。河池化工的控股股东为广西河池化学工业集团公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，间接持有广西河池化学工业集团公司100％的股权。河池化工与控股股东、实际控制人股权关系结构图如下：（6）主要参控股企业基本情况（六）国海证券最近三年及一期经审计的主要财务指标和财务数据经中磊会计师事务所有限责任公司审计的国海证券近三年及一期主要财务指标（合并数）如下：注：近三年及一期净资本分别按照报告日生效的净资本相关计算规则计算填报。（七）国海证券及主要管理人员最近五年为受过行政处罚国海证券及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。（八）索美公司向本公司推荐的董事及高级管理人员情况截止本报告书摘要签署之日，国海证券及其实际控制人尚未向本公司推荐董事及高级管理人员。第六节本次重组的交易标的本次重组的交易标的为本公司截止日经审计的全部资产（含负债）以及国海证券100％股权。一、桂林集琦药业股份有限公司（一）基本情况公司名称：桂林集琦药业股份有限公司企业类型：股份有限公司注册地：桂林市育才路55号主要办公地点：桂林市骖鸾路23号－1星辰大厦法定代表人：蒋文胜注册资本：21，505．74万元工商注册证号码：8税务登记证号码：687（二）历史沿革请参看本报告书摘要第四节“一、本公司历史沿革”。（三）主要资产权属状况根据深圳鹏城出具的深鹏所股审字［号《审计报告》，截止日，本公司的主要资产中流动资产为45，994，728．66元，非流动资产为505，101，746．26元。非流动资产中主要部分为长期股权投资212，664，464．94元，投资性房地产79，876，025．07元，固定资产178，726，914．00元，无形资产（土地使用权）33，550，852．55元。1、资产抵押情况（1）截止日，本公司土地使用权抵押情况如下：（2）截止日，本公司房屋抵押情况如下：（3）截止日，本公司尚有原值为47，891，432．10元的机器设备抵押给工商银行(,)桂林分行。根据工商银行桂林分行出具的书面承诺，该行同意上述被抵押资产在本次重大重组获准生效后转移至索美公司。公司抵押给桂林市商业银行、农业银行桂林分行的土地所担保的债权本金已清偿，仅余少量利息，上海邦信阳律师事务所北京分所认为，公司在被抵押资产转移前清偿债权或解除质押并无实质性障碍。2、资产被司法冻结、查封情况截至日，本公司下列财产被司法冻结或查封：（1）公司所持子公司股权被司法查封情况：（2）因桂林市商业银行申请，本公司位于桂林市高新区环城南一路一块面积为38，395．5平方米的土地（第000014号）被桂林市中级人民法院查封；因桂林创新医药投资有限公司申请，公司位于桂林市高新区环城南一路一块面积为38，544．90平方米的一块土地（第000016号）被桂林市中级人民法院查封。（3）因南宁市景新园林绿化有限责任公司申请，公司库存琦h阿奇霉素片5千箱被桂林市中级人民法院查封。（4）因上海海顺包装材料有限公司申请，公司所有的3辆汽车被上海市松江区人民法院查封。本公司已分别与南宁市景新园林绿化有限责任公司、桂林市中冠物资有限责任公司、桂林创新医药投资有限公司等公司签订《执行和解协议》，并已向南宁市景新园林绿化有限责任公司履行相关债务。本次交易的法律顾问认为，公司按照上述《执行和解协议》履行义务后，上述债权人应向有关法院申请解除对公司相关财产的司法冻结与查封，该等财产的转移没有实质性法律障碍。同时，索美公司已承诺，因本公司部分资产被抵押、查封、冻结，如该等资产于本次资产置换及吸收合并生效后不能及时、顺利向该公司转移的，由此产生的损失由该公司承担。除上述情形外，公司现有资产不存在其他被查封、扣押、冻结及抵押、质押的情形。（四）主要负债1、债务总额根据深圳鹏城出具的深鹏所股审字［号《审计报告》，截止日，本公司债务总额为212，133，855．37元。2、债务处置情况截至本报告书摘要出具之日，本公司相关债权人已同意转移债务金额合计为191，129，689．88元，占日本公司债务总额的90．10％。主要构成如下：（1）短期借款日，本公司短期借款余额为300万元，截至本报告书摘要出具之日，该债权人已向本公司出具了债务转移同意函，转移率100％。（2）应付帐款日，本公司应付帐款余额为33，695，552．87元，截至本报告书摘要出具之日，其中17家债权人向本公司出具了债务转移同意函，涉及债务金额22，154，554．78元，转移率65．75％。具体如下：单位：元（3）预收帐款日，本公司预收帐款余额约为2，034，606．23元，因每家债权人所涉及的债务金额较小，本公司未与之联系，故未取得债务转移同意函。（4）职工薪酬日，本公司应付职工薪酬余额为12，530，168．77元，截至本报告书摘要出具之日，其中6家债权人向本公司出具了债务转移同意函，涉及债务金额11，877，466．78元，转移率94．80％。具体如下：单位：元（5）应交税费日，本公司应交税费余额为9，429，190．58元，截至本报告书摘要出具之日，桂林市地税局已向本公司出具了债务转移同意函，涉及金额8，529，693．01元，转移率90．46％。（6）其他应付款日，本公司其他应付款余额为141，781，382．85元（其中：本公司增提桂林市社会劳动保险所养老保险328，369．90元、增提桂林市地税局2，510，450．53元），其中21家债权人向本公司出具了债务转移同意函，涉及债务金额为137，434，255．84元，转移率96．93％。具体如下：单位：元（7）长期借款日，本公司长期借款余额为7，873，815．00元，债权人家数为2家（中国工商银行股份有限公司桂林分行、桂林市财政局），具已向本公司出具了债务转移同意函，转移率100％。（8）长期应付款日，本公司长期应付款余额为33，258．60元，因金额较小，且发生在2005年之前，本公司未与相关债权人联系，故未取得债务转移同意函。（9）专项应付款日，本公司专项应付款余额为588，000．00元，因发生在1999年之前，本公司未与相关债权人联系，故未取得债务转移同意函。（10）预计负债日，本公司预计负债余额为1，196，987．47元，均为法院判决本公司承担的诉讼费、利息费，本公司未与相关债权人联系，故未取得债务转移同意函。3、未转移债务的解决方案本公司本次重组涉及债务转移工作重点以剥离大额债务、正常业务发生债务、诉讼或和解的债务为主，目前相关债权人同意转移债务已达到公司债务总额的90．10％。为确保公司本次重大资产重组顺利进行，本公司就未转移债务提出如下解决方案：在本次吸收合并获得临时股东大会批准后，公司将履行债权人通知和公告义务，并对要求提前清偿债务或者提出担保要求的债权人，提前清偿其债务或者向其提供相应的担保。本次重大资产重组置出资产的承接方索美公司已承诺，对公司本次重组要求提前清偿债务或提供担保之债权人（主要是未出具债务转移承诺函的债务）的提前清偿义务承担连带保证责任，并对要求提供担保之债权人承担连带保证责任。（五）对外担保截止本报告书摘要出具之日，本公司对外担保事项如下：桂林集琦生化有限公司为桂林正丰生态科技有限公司向中国农业银行桂林叠彩支行贷款提供担保，本金2，316，278．62元及利息14，911．62元，由于桂林正丰生态科技有限公司逾期未归还贷款，中国农业银行桂林叠彩支行于日向桂林市雁山区人民法院提起诉讼。2007年桂林市雁山区人民法院（2007）雁民初字第59号民事裁定书裁定：准许原告撤回对本公司起诉。（六）公司最近三年主营业务发展情况公司自2001年开始实施《年发展战略研究》，主营业务方向从原料药、农药、兽药为主向以人用医药制剂为主转移、并重点发展天然药物和基因药物。由于公司进入人用药生产领域时间不长，新药产品开发滞后，同类产品众多，导致公司所生产产品在市场上无竞争优势，因此转型之后公司主营业务收入持续下降；同时，各子公司也由于种种原因经营困难，导致公司基本无投资收益。年公司尚能保持微薄的盈利，但扣除非经常性损益后的净利润已为负数，年由于药品降价和期间费用大幅增加，公司出现巨额亏损，2004年公司亏损129，108，210．51元，2005年公司亏损155，918，902．64元，以至于公司于日被深圳证券交易所实行股票退市风险警示的特别处理，2006年公司通过出售子公司股权实现扭亏为盈，当年实现净利润13，974，491．56元，但剔除非经常性损益，公司经营亏损113，748，810．70元，2007年归属母公司所有者的净利润为－31，576，708．35元，公司持续经营面临较大问题。（七）公司最近三年及一期经审计的主要财务指标（八）涉及有限公司股权公司共对14家有限责任公司进行了投资，其中一家为全资子公司。截止本报告书摘要出具日，本公司已取得桂林集琦生化有限公司等9家公司就公司将所持有的该等公司股权转让给索美公司、其他股东放弃优先购买权的书面文件，尚有广东省韶关市集琦药业有限公司等4家公司未取得该等公司其他股东放弃优先购买权的书面文件。索美公司已书面同意，如有其他股东行使对公司所持有的4家公司股权的优先购买权的，则索美公司同意将受让该等股权改为收取该等股权转让的现金。（九）本公司最近三年评估情况近三年，公司曾进行过两次评估。具体情况如下：1、日公司评估情况2006年12月，集琦集团与索美公司委托湖北民信资产评估有限公司，为集琦集团拟向索美公司转让所持公司股权事宜，以日为基准日对公司的全部资产及负债进行了评估，并出具了《评估报告》（鄂信评报字（2006）第105号）。根据评估报告，本公司净资产的评估值为40，741．69万元，具体情况如下：单位：万元2、日公司评估情况2008年11月，中联资产评估有限公司接受本公司及索美公司委托，就本公司拟定股改及资产重组方案之事宜，所涉及的本公司整体资产在日的公允价值进行了评估。并出具了《评估报告》（中联评报字［2008］第516号）。根据评估报告，本公司净资产的评估值为33，093．42万元，具体情况如下：单位：万元二、国海证券有限责任公司（一）基本情况公司名称：国海证券有限责任公司企业类型：有限责任公司注册地址：广西南宁市滨湖路46号国海大厦主要办公地点：广西南宁市滨湖路46号国海大厦法定代表人：张雅锋注册资本：80，000万元工商注册证号码：429税务登记证号码：268经营范围：证券的代理买卖；代理还本付息和分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司及中国证券监督管理委员会批准的其他业务等。（二）历史沿革国海证券前身为广西证券公司，经中国人民银行总行批准，于日成立。2001年10月增资扩股后，更名为国海证券有限责任公司，并于日经广西壮族自治区工商行政管理局核准登记，颁发（企）4号企业法人营业执照，日，换发了（企）429号企业法人营业执照，注册资本为捌亿元人民币。公司总部位于广西南宁，业务总部设在深圳，在北京、上海、深圳、成都、广州及广西各地设有24家证券营业部和25家证券服务部，在北京、上海、深圳、南宁等地设有投资银行、收购兼并和固定收益业务的分支机构。业务范围涵盖经纪业务、证券承销发行、受托资产管理、证券自营、网上交易、债券业务、投资咨询、财务顾问及国际业务。2004年11月，国海证券与美国富兰克林坦伯顿基金管理集团旗下的坦伯顿国际股份有限公司发起设立国海富兰克林基金管理有限公司，并持有该公司51％的股权。2005年9月，国海证券获得国内首批规范类券商资格。2007年7月，在中国证监会对证券公司的首次分类监管评级中，国海证券被评为ＢＢＢ级。经过10余年的创业发展，国海证券实现了快速、稳健的成长。2007年，公司实现营业收入22．86亿元，营业利润12．04亿元，归属于母公司所有者的净利润6．70亿元，2008年前三季度，公司实现营业收入11．09亿元，营业利润4．86亿元，归属于母公司所有者的净利润3．06亿元。截止日，公司总资产81．83亿元，归属于母公司所有者权益13．51亿元，净资本10．09亿元。（以上数据经中磊会计师事务所审计）（三）股权结构本次交易涉及国海证券100％的股权，国海证券全体股东已决议通过本次交易总体方案。截止目前，国海证券股权结构如下：截至本报告书摘要出具日，国海证券的下列股东所持有的国海证券的股权被质押，具体情况如下表：截至本报告书摘要出具日，中国农业银行广西分行已书面同意于本公司股权分置改革方案正式实施时，解除对广西投资集团有限公司所持国海证券股权的质押，并在本公司股权分置改革完成时，重新办理质押手续将广西投资集团有限公司换股所得本公司股份质押给该行。中国银行梧州分行已书面同意于本公司股权分置改革方案正式实施时，解除对梧州中恒集团股份有限公司所持国海证券股权的质押，并在本公司股权分置改革完成时，重新办理质押手续将梧州中恒集团股份有限公司换股所得本公司股份质押给该行。广西投资集团有限公司、贺州市电业公司、广西河池化工股份有限公司、株洲市商业银行、玉林市华龙商务有限公司、广西梧州冰泉实业有限公司已书面同意于本公司股权分置改革方案正式实施时，解除对索美公司所持国海证券股权的质押，并在本公司股权分置改革完成时，重新办理质押手续将索美公司受让所得本公司股份质押给上述公司。（四）主要资产权属状况1、房屋截至日，国海证券共拥有6处，其中：（1）5处房产已经获得国海证券名下的房屋所有权证书；（2）1处位于上海宝源路的房产的名义权利人为“广西证券有限责任公司上海圆明园证券交易营业部”，“广西证券有限责任公司”为国海证券前身，该处房产过户至国海证券名下并无障碍，但因更名需补交历年土地出让金而未予变更，国海证券已承诺立即补交相关土地出让金，将该处房产过户至国海证券名下或待吸收合并协议生效后，直接过户至存续公司名下。2、土地截至日，国海证券共拥有土地6处，其中：（1）5处已经获得国海证券名下的国有土地使用权证书。（2）位于北海市出口加工区的土地，名义权利人为“广西证券有限责任公司”。2003年7月北海市政府因征地扩建加工区道路占用该地块部分土地，经双方协商签署了《土地调整协议》，并经《北海市人民政府关于北海出口加工区内国海证券有限责任公司国有土地使用权调整方案有关问题的批复》（北政土字『号）批准，该地块面积调整为26，261．17平方米，国海证券重新办理《国有土地使用权证》，注销原北国用（2003）字第601016号《国有土地使用权证》。因与当地房地产部门协调等原因，新的《国有土地使用权证》正在办理中。本次交易法律顾问经核查后认为，国海证券已实际控制管理并使用该块土地，该块土地权利人变更为国海证券并无实质性法律障碍。3、长期投资截至日，国海证券仅有1家控股子公司，累计出资11，220万元，持有国海富兰克林基金管理有限公司51％的股权。因中油上海销售有限公司案，上海一中院于日作出裁定，冻结了国海证券持有的该公司5，100万元出资额。国海证券现有股东承诺，在《吸收合并协议》依法生效并实施完毕的情况下，上述案件最终裁决由国海证券承担全部或部分赔偿责任的，扣除已计提预计负债部分的余额由国海证券现有全体股东按股权比例共同承担。4、交易性金融资产截至日，国海证券交易性金融资产账面价值1，670，865，085．76元，不存在被查封、冻结的情形。5、现金截至日，国海证券账面现金人民币5，106，863，334．66元，其中因与中国人寿(,)保险公司成都分公司纠纷案件，被重庆市第一中级人民法院于日作出裁定冻结人民币7，400，439．49元。该案件已于日经调解结案，该笔冻结款项实际系国海证券履行《民事调解书》而支付给中国人寿保险股份有限公司成都市分公司的款项，国海证券承诺将尽快与中国人寿保险股份有限公司成都市分公司协商划转该笔款项。除该笔冻结资金外，国海证券其余存款及交易保证金不存在被查封、冻结的情形。上海邦信阳律师事务所北京分所认为，国海证券上述被查封、冻结资产所占国海证券整体资产比重较小，不会对其正常经营活动构成重大影响。除上述所披露情形外，国海证券确认其所拥有的其他资产不存在抵押、担保及任何附着第三方权益的情形，国海证券对该等资产所有权及使用权的行使不存在法律障碍。（五）主要负债根据国海证券提供的材料，截至本报告书摘要出具之日，除所涉几项重大诉讼外，国海证券不存在其他重大或有负债情况。截至本报告书摘要出具之日，国海证券直接作为原告或被告，所涉及的重大诉讼情况如下：1、中油上海销售有限公司诉国海证券上海北京东路证券营业部案国海证券上海北京东路证券营业部原总经理金某伪造授权委托书及法定代表人身份证明，并据此代表北京东路营业部参加诉讼并与中油上海销售有限公司达成了还款5，829．75万元的调解协议。国海证券于日接到上海北京东路证券营业部转来的上海市第一中级法院的执行通知，得知中油上海销售有限公司以北京东路营业部未履行（2005）沪一中民三（商）初字第247号调解书为由申请法院强制执行，法院要求北京东路营业部履行调解书确定的义务，根据调解书的规定，北京东路营业部须返还中油上海销售有限公司人民币5，829．75万元并承担相应利息。然而，国海证券及下属营业部从未参加与中油上海销售有限公司的任何诉讼，在日前甚至亦从未见过（2005）沪一中民三（商）初字第247号调解书。北京东路营业部于日向上海市第一中级法院递交了执行异议及再审申请。日，上海市第一中级法院裁定对中油上海销售有限公司诉国海证券上海北京东路营业部一案进行再审，（2005）沪一中民三（商）初字第247号调解书中止执行。2007年期间，法院曾试图就本案对双方进行调解，但未能取得任何进展，遂本案只能采取判决方式结案。日，国海证券上海西藏中路证券营业部收到上海市第一中级人民法院就中油上海销售有限公司与国海证券上海西藏中路证券营业部委托合同纠纷一案之民事判决书一份［（2006）沪一中民三（商）再初字第1号］，判决国海证券上海西藏中路证券营业部返还中油上海销售有限公司人民币4，324．35万元及承担诉讼费用人民币223，934元。日，国海证券上海西藏中路证券营业部向上海市高级人民法院提起上诉。根据国海证券掌握的情况，本案国海证券败诉的可能很大。因此，从谨慎性原则考虑，日，国海证券根据判决书确认预计负债43，467，434．00元。截至本报告书摘要出具日，本案未有审判结果，国海证券所拥有的国海富兰克林基金管理有限公司人民币5，100万元出资额被司法冻结。2、中国人寿保险公司成都分公司诉国海证券北海贵州路证券营业部案2003年4月，中国人寿保险公司成都分公司向广西高级法院起诉，要求国海证券北海贵州路证券营业部返还国债42，610手（市值5，280万元）。2003年12月，广西高级法院将案件移送北海市公安局侦查，2004年12月，中国人寿保险公司成都分公司向重庆市第一中级法院起诉。日，重庆第一中级法院判决：国海证券北海贵州路证券营业部向原告中国人寿保险股份有限公司成都市分公司赔偿人民币4，724．7万元，以及以人民币4，724．7万元为基数，从日起，按中国人民银行规定的同期贷款利率计付至付清时止。国海证券随即提出上诉，日重庆高级法院判决：国海证券北海贵州路证券营业部向中国人寿保险股份有限公司成都市分公司返还47，288，888．89元及相应利息（从日起按同期流动资金存款利率计算）。国海证券北海贵州路证券营业部于日向重庆高级法院申请再审。日，重庆高级法院裁定对本案进行再审，本案中止执行。根据国海证券掌握的情况，本案国海证券败诉的可能很大。因此，从谨慎性原则考虑，2007年末，国海证券按本金加利息确认本案损失，即：损失额＝47，288，888．89元＋9，903，897．06元＝57，192，785．95元，将已被法院强制执行划转的13，830，152．27元资产确认为当期损失，其余金额43，362，633．68元确认预计负债。2008年8月，根据重庆高级人民法院民事调解书（2006）渝高法民再字第75号，确认本公司应向中国人寿保险股份有限公司成都市分公司支付40，868，266元，因此报告期内全额转回预计负债。截至本报告书摘要签署之日，国海证券尚有现金人民币7，400，439．49元因与中国人寿保险公司成都分公司纠纷案件，被重庆市第一中级人民法院冻结。该笔冻结款项实际系国海证券履行《民事调解书》而支付给中国人寿保险股份有限公司成都市分公司的款项，国海证券承诺将尽快与中国人寿保险股份有限公司成都市分公司协商划转该笔款项。3、四川高速公路房地产开发有限公司诉国海证券上海宝源路证券营业部案日国海证券收到上海市第二中级人民法院就四川高速公路房地产开发有限公司诉国海证券上海宝源路证券营业部及国海证券财产损害赔偿纠纷一案发出的2008沪二中民三（商）初字第76号送达回证等相关文件（起诉标的：2400万元人民币损失及承担诉讼费）。日上海市第二中级人民法院对四川高速公路房地产开发有限公司诉国海证券上海宝源路证券营业部及国海证券证券交易代理合同纠纷一案作出（2008）沪二中民三（商）初字第76号民事判决书，判决书驳回了原告四川高速公路房地产开发有限公司的诉讼请求。（日四川高速公路房地产开发有限公司就其与国海证券上海宝源路证券营业部及国海证券证券交易代理合同纠纷一案向上海市高级人民法院提出上诉。）国海证券现有股东承诺，在《吸收合并协议》依法生效并实施完毕的情况下，如因四川高速公路房地产开发有限公司起诉案被法院终审裁定或判决承担赔偿责任或返还责任，或原被告双方达成调解，国海证券承担赔偿责任的，由国海证券现有全体股东各自按照日所持国海证券股权比例承担相应的赔偿责任。除上述诉讼外，国海证券目前不存在其它重大债务纠纷情况。根据国海证券提供的相关资料，截止目前，国海证券除了代客户买卖证券款外，仅有应付账款和应付职工薪酬等少量债务，不存在重大债务问题。国海证券将根据《公司法》及其章程的规定，在吸收合并获得其股东会批准后，履行债权人通知和公告义务，并对要求提前清偿债务或者提出担保要求的债权人，提前清偿其债务或者向其提供相应的担保。（六）对外担保截止本报告书摘要出具之日，国海证券无对外担保事项。（七）国海证券最近三年主营业务发展情况1、证券经纪业务情况国海证券经纪业务近几年大胆探索、不断创新，及时调整经营思路，努力将营业部打造成“服务、、营销”的综合平台。2004年以来，国海证券通过设立中心营业部对同一区域业务进行统一管理等措施，迅速、有效地降低了营业部的经营成本，使得公司经纪业务即使在极度低迷的时候，}