随着CDR试点，除了腾讯百度阿里等，有多少‘独角兽’企业符合
随着CDR试点，除了腾讯百度阿里等，有多少‘独角兽’企业符合
3月30日经国务院同意，国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见的通知》对外公布，试点企业锁定在互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等七大领域，试点企业可根据相关规定和自身实际，选择申请发行股票或存托凭证（DR）上市（中国存托凭证简称CDR）。下一步，证监会将加强与各地区、各相关部门的协调配合，抓紧完善相关配套制度和监管规则，稳妥推动试点工作。
《意见》规定试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于上述七大领域的高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。具体标准为：已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。试点企业具体标准由证监会制定。《意见》所称红筹企业，是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。
试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。
其中，已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业)，最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。试点企业具体标准由证监会制定。本意见所称红筹企业，是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。
在这些行业里也给了限定词——“符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高”，同时“达到相当规模”。对于规模的要求，则给出了三条“或者关系”的要求：要么已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币;最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币的尚未在境外上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业);营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市的创新企业。
回头看之前财新网爆出来的八支首批回归的中概股独角兽，其中腾讯、阿里巴巴、百度、京东和网易符合第一条标准，而携程、舜宇光学和微博的目前市值离2000亿人民币都有段距离，但他们又已经是境外上市企业，按照这份意见是无法被纳入“试点企业”名单的。想纳入？那就快点做大市值吧。
至于各个券商之前预期的，其他存在回归可能性的美国中概股，对不起，就更不符合2000亿市值的硬性标准了。那么对于那些还没上市的企业呢？平安证券曾经根据之前“四行业独角兽开辟IPO快速通道”的新闻，总结了这些领域可能利用新规上市的独角兽们 工业互联网领域：
接其中最关键的“试点方式”。
第一段试点企业可根据相关规定和自身实际，选择申请发行股票或存托凭证上市。允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市；具备股票发行上市条件的试点红筹企业可申请在境内发行股票上市；境内注册的试点企业可申请在境内发行股票上市。本意见所称存托凭证，是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。讲得很清楚，按照是否“境内注册”，是否“具备股票发行上市条件”分成三类情况，分别对应直接IPO和发行CDR两个选项。
这里的“股票发行上市条件”，主要应当指的是目前上市规定中的两个限制：一个是盈利条件——“发行前3年的累计净利润超过人民币3000万元”(主板)，“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计≥1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润≥500万元”(创业板)；另一个则是不允许“同股不同权”的问题。
但在答记者问中还有这么一段话，“试点红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律法规要求。对存在协议控制架构的试点企业，证监会会同有关部门区分不同情况，依法审慎处理。”看起来对第二个“同股不同权”的问题，可能不会一刀切。但若试点企业想IPO而不是发CDR，“具有持续盈利能力”这个要求并没有放松。
第二段，“试点企业在境内发行的股票或存托凭证均应在境内证券交易所上市交易，并在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管、结算。试点企业募集的资金可以人民币形式或购汇汇出境外，也可留存境内使用。试点企业募集资金的使用、存托凭证分红派息等应符合我国外资、外汇管理等相关规定。”这一段应该结合着之后的第六部分“存托凭证基础制度安排”一起来看，其中的关键点包括：
(一)参与主体基础证券发行人在境外发行的基础证券由存托人持有，并由存托人在境内签发存托凭证。……存托人应按照存托协议约定，根据存托凭证持有人意愿行使境外基础证券相应权利，办理存托凭证分红、派息等业务。存托人资质应符合证监会有关规定。存托凭证持有人依法享有存托凭证代表的境外基础证券权益，并按照存托协议约定，通过存托人行使其权利。
(三)存托凭证基础财产。存托凭证基础财产包括境外基础证券及其衍生权益。存托人可在境外委托金融机构担任托管人。托管人负责托管存托凭证基础财产，并负责办理与托管相关的其他业务。存托人和托管人应为存托凭证基础财产单独立户，将存托凭证基础财产与其自有财产有效隔离、分别管理、分别记账，不得将存托凭证基础财产归入其自有财产，不得违背受托义务侵占存托凭证基础财产。
(四)跨境转换。存托凭证与基础证券之间转换的具体要求和方式由证监会规定。中信证券之前绘制了一张CDR可能的流程图。
资料来源：中信证券
从目前的《意见》来看，这个图还有一些不确定的地方。比如存托人究竟是中国的券商机构还是银行？目前《意见》只是说存托人资质应符合证监会有关规定。
另外由于“中国证券登记结算有限责任公司会集中登记存管、结算CDR”，那么与ADR不同的是，CDR中的存托人并不会有存管的职责。此外，市场之前普遍对CDR的担忧是跨境转换问题，因为涉及到货币自由兑换和交易价格差距带来的套利。然而这在《意见》中并没有得到解决，而是留待证监会的细则落地。
关于这一问题，安信证券的陈果认为，“CDR 应该倾向于分割国内外市场，不能与基础证券自由兑换，或者在一定额度范围内的实行有管理的兑换，类似沪港通/深港通的额度管理，实现资本闭环交易。从而避免境外投资者套利导致的人民币大量流出或CDR 被持续赎回扼杀市场的情况出现。”
广发证券的戴康也持类似观点，“CDR大概率不会与基础股票自由兑换，国内市场与海外市场大概率是两个分割的市场—— (1)人民币资本项目不可兑换；(2)海外独角兽上市公司估值往往低于A股同类型上市公司，如果CDR可以与基础股票自由兑换，海外投资者将股票转成CDR，以更高价格卖给A股投资者。国内和海外的估值溢价会被海外投资者所攫取；( 3) 海外独角兽上市公司往往市值庞大，如果将全部股份均转换成CDR，资金分流效应可能回归当前A股带来一定压力。”
他还进一步建议，“基于公平原则，国内CDR市场的基础股票来源大概率是上市公司增发新股。如果采用基于部分存量股票发行的方式，都会存在公平性的问题，而采用增量发行方式，则不存在这一问题。”
高盛的Kinger Lau则进一步指出，“由于资本管制的存在，CDR的运行机制——包括涉及资金流动的发行、分红、转换都会有一个预设的额度限制。如果这样的话，CDR的起初规模不会很大，而这又会造成CDR相对首发上市地的溢价，毕竟需求强劲而供给有限。”
平安证券魏伟的观点略有不同。他认为初期有可能不允许跨境自由转换，也有可能只允许 CDR 转换成境外市场基础股票的单向转换模式。但等未来人民币资本项目逐渐开放了，还是会允许CDR跨境自由转换的。
后面几个部分中，最值得注意的是投资者保护这一段中的这条：“尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员在企业实现盈利前不得减持上市前持有的股票。”目前美股经常出现的，还没有盈利的企业高管通过卖股票改善生活的情况，在国内不会出现。这一方面对投资者是一种保护，但另一方面很可能会引起部分企业的踌躇——如果不能盈利就不能套现，那回来上市的目的可能少了一半。
当然，这条限定里没有规定小股东不能减持，换句话说，股权投资基金并不在约束范围内一文让你了解CDR是什么？对A股到底会带来什么影响？
发布日期：&来源：尚普咨询&浏览量：323
&　　全国两会期间，资本市场支持新经济和独角兽企业上市的声音此起彼伏。高层纷纷发声：　　1.国务院总理李克强：支持优质创新型企业上市融资。　　2.证监会副主席姜洋：证监会会出台措施支持新经济企业上市。　　3.证监会副主席阎庆民：证监会对新经济企业上市制度改革有很多创新。CDR的方式更合适，这也是国际惯例。　　4.深交所总经理王建军：对“独角兽”企业在深交所上市开设绿色通道。对于回归A股的境外上市企业，可能会采取CDR的方式，交易所已经研究了很长时间，今年基本具备了推出的条件。　　除了总理和证监会表示大力支持以CDR的方式欢迎独角兽之外，百度、网易、搜狗等多家互联网巨头纷纷透露回归A股的意愿，此外，以小米、美团为代表的第二批高科技企业也在寻找适合的上市路径，CDR再度成为市场热议。　　到底什么是CDR?　　CDR全称Chinese Depository
Receipt，即中国存托凭证，是在境外上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证，从而实现股票的异地买卖。　　通俗来讲，CDR如果正常开展的话，其设计和运作流程是这样的，　　先由有资格开展海外业务的银行境外部门，使用美元在美股市场购入中概股正股，将正股存管在银行内指定部门，然后由银行境内部门，根据其持有的正股数量，发行对应的存托凭证，每一张存托凭证对应一定份额的中概股正股，最后境内投资者可以用人民币购买存托凭证，间接持有已经在海外发行的中概股。　　所以，有些媒体将中概股有可能发行CDR解读为中概股回A股上市，是常识性错误。CDR不是中概股退市后在A股市场发行股票，而是让境内投资者有机会购买到中概股已经发行的美股股票。　　CDR推出对A股的影响　　短期来看，可能会推动国内科技股的估值溢价。A股科技股企业相对美股的估值溢价是全行业中最高的，短期内市场热点和支持新经济的政策偏好可能会推动科技股的估值溢价，但中长期来看，CDR的推出本质是吸引优质的海外企业到中国上市，并与国际交易所实现互联互通。因此，国内科技股的高估值溢价长期可能会趋于收敛。　　CDR的开展+新经济行业独角兽上市，会给目前的A股市场造成扩容压力。因为无论是“独角兽”的上市，还是CDR的开展，都需要大量资金去承接和认购这些有价证券。如果CDR和新经济行业独角兽在短期内发行规模过大，吸引存量资金速度过快的话，显然会导致存量股票的估值会受到压力，对存量资金造成分流效应。同时，这些中概股和独角兽往往还有一个共同特征，就是知名度高，估值偏高、且部分企业体量巨大，有些独角兽在A股上市的话，估值有可能达到数千亿甚至上万亿，这对目前存量资金不活跃，甚至略有流失的市场现状来说，不是一个容易消化的数字。　　CDR对A股的影响还取决于政策。CDR和独角兽上市对A股有正面也有负面影响，正面影响是改变了中概股“盈利在国内、分红在国外”的尴尬处境，同时吸引更多优质企业在国内上市，负面影响是对存量的A股市场造成扩容的压力。目前的《公司法》和《证券法》中还没有针对CDR的明确法律规定，CDR到底如何开展还是一个问题，如何平衡好正负面影响，保证A股市场平稳的前提下，开展好CDR业务，是需要监管部门足够能力和智慧的。
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CDR是什么 百度或成为首批CDR试点公司之一
来源:IT之家
&　　据网易科技报道，消息人士透露，百度也将成为6月份首批CDR试点公司之一。对此消息，百度方面表示相关信息不便透露。此前媒体报道称，CDR首批名单是可能两家，也可能是四家。目前比较确定是阿里巴巴和京东，最快将在6月成行。
&　　据IT之家3月15日报道，全国政协委员、百度董事长兼首席执行官李彦宏回答媒体提出的&香港和内地更愿意选择哪个地方上市&问题时表示，百度会考虑优先回内地上市。对于是否会尝试CDR，李彦宏表示&CDR是证监会说了算，我们说了不算。&对于是否在第一批CDR名单，李彦宏曾表示，我们目前还没有收到任何消息。
&　　据报道，第一批入围CDR名单已出炉，共有8家企业，除了百度、阿里、腾讯、京东四家之外，还有携程、微博、网易以及在中国香港上市的舜宇光学，另一类公司被归为&新蓝筹&，包括富士康、滴滴、今日头条、美团点评等尚未上市的互联网和新经济巨头。
&　　IT之家小科普：
&　　CDR：
&　　对于在海外上市的企业想要回归A股（如百度、阿里、京东等），而又不想拆除VIE*架构，这时就需要一种鱼和熊掌兼得的模式，也就是CDR。理解CDR，可以参考ADR（美国预托凭证），ADR模式就是把非美国证券包装成美国有价证券。如果一个美国投资者想要购买一个另一个国家公司的股票，除了直接购买这家公司在该国的股票，还可以选择买这家公司委托给美国银行的股票凭证，这家公司可以凭借存托凭证在美股挂牌上市。而CDR模式，就是说境外上市公司可以将部分已经发行上市的股票托管在当地的银行，在中国境内存托银行进行发行，相当于在A股上市，然后公司的股票就能以人民币交易结算，供国内投资者买卖。
&　　*VIE架构是什么？
&　　可变利益实体，即&VIE结构&，也称为&协议控制&，其本质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式。是指境外上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体在境内设立全资子公司，该全资子公司并不实际开展主营业务，而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务，使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。
原标题：百度或成为首批CDR试点公司之一
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“CDR很快推出” 哪些企业将闪电上市
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称，独角兽名单需多部委共同筛选；专家预测，入选的独角兽不需要私有化和排队3月15日，证监会副主席阎庆民在接受媒体采访时表示，中国存托凭证（CDR）将很快推出。CDR是解决两地的法律、两地监管的有效措施，有利于已上市、海外退市企业回上市。对于“独角兽”企业名单，阎庆民指出，这需要多个部委共同筛选，科技部、工信部有技术参数，需达到标准，涉及工业互联网、人工智能等。这或意味着，入选独角兽名单，不仅仅是估值10亿美元，还要有其他条件。沪深交易所也在积极响应支持新经济发展。3月15日，上交所发文称，将深入实施“新蓝筹”行动，吸引更多优质创新企业选择本所上市。上交所称，“聚焦新技术、新产业、新业态、新模式企业，加强加快优质上市资源培育，突出对BATJ类、‘独角兽’企业的上市服务。”在深交所举办的3·15投资者维权网上咨询活动中，深交所研究所经理陈娟在回答提问时表示：从证监会高层近期在公开场合的表态来看，CDR（可转换股票存托凭证）是新经济企业回归A股相对现实的一种选择。今年证监会多次表态，大力支持新经济企业上市，支持海外高新企业回A股上市。在证监会2018年监管工作会议的文件中，就重点提及：“增加制度的包容性和适应性，加大对新技术、新产业、新业态、新模式的支持力度，加快完善支持科技创新的资本形成机制。”由于国内上市发行制度、法律法规、创新型企业VIE股权架构等问题，海外优秀上市企业回A股面临成本高，风险大的弊端，而中国股票存托凭证成为解决这一问题的好办法。据报道，证监会近日透露“目前国内独角兽企业中，资产10亿美元的100家左右，20亿美元的不超过50家，接下来准备分批推进A股上市。” ■ 释疑 什么是CDR？ 借鉴了ADR，与普通股类似，是代持股票的一种凭证公开资料显示，CDR的全称是中国存托凭证，简单理解，可将CDR看成是代持股票的一种凭证。CDR与普通股类似，不仅可以二级市场交易，还可以通过增量发行方式进行。从历史渊源看，CDR的产生借鉴了ADR，即美国存托凭证。1927年摩根银行为了使美国投资者更方便地交易海外股票而创立。资料显示，CDR最早由香港相关机构于2001年5月提出。监管层对CDR表态可以追溯至16年前。2002年3月，彼时任证监会主席的在接受媒体采访时表示，中国证监会已经完成了发行CDR的研究报告，以目前的情况来看，企业申请发行CDR，在中国证监会已没有什么障碍。不过彼时受制于金融风险、政策限制等多种原因，CDR并未落地。近期我国监管层不断释放政策信号鼓励新经济企业上市，境外上市的独角兽企业有可能会通过CDR方式回归A股。研报认为，CDR是指存券机构将在海外上市企业股份存放于当地托管机构后，在中国大陆发行的代表这些股份的凭证。凭证的持有人实际上是寄存股票的所有人，其权利与原股票持有人相同。CDR可在交易所或柜台市场交易。武汉科技大学金融证券研究所所长董登新教授认为，CDR的门槛相对较低，只要企业在被国内认可的公开市场挂牌股票，都可以申请以CDR的方式在A股挂牌，CDR又分为融资的CDR和非融资CDR。非融资的CDR仅能交易，审核的条件比较低，要求比较简单；融资的CDR类似国内的定向增发，需要相关审核。董登新称，以CDR的方式在A股挂牌，既满足投资者的投资需要，同时作为海外股也不需要私有化和IPO排队。 CDR制度将提供何种上市便利？ 入选的独角兽上市速度更快、成本更低，无需漫长的私有化流程和IPO排队中信证券认为，海外上市的中国新经济企业很多是VIE架构，普遍存在A的安排，有的甚至一直未能盈利。相比修改新股发行制度或者让企业改变股权架构，发行CDR可以更快、更低成本突破障碍。资料显示，所谓VIE架构是指协议控制，通俗来讲就是国内企业的大股东出于融资和监管考量，在境外设立一家“马甲”公司，该公司通过协议享有国内公司的全部营收。通过VIE架构，国内企业实控人可以利用“马甲”公司向境外投资者融资。而“AB股”结构又被称为“同股不同权”，业内人士介绍，同股不同权又称为“AB股结构”，B类股一般由管理层持有，而管理层普遍为始创股东及其团队，A类股一般为外围股东持有，此类股东看好公司前景，因此甘愿牺牲一定的表决权作为入股筹码。类似百度、阿里、等均为“AB股结构”。这使得优质互联网企业回A股，不仅要花费大量资金拆除VIE架构，还要面对同股不同权的制度障碍。董登新认为，海外上市的企业私有化回A股，流程较长、政策也存在不确定性。董登新称：“海外上市企业私有化的时候容易被别人敲竹杠，对企业风险较大，相较之下CDR是一个便利、廉价的制度安排，它能够为那些已经在境外挂牌上市的公司提供一个两地挂牌的机会，同时又比两地IPO更加简单。” CDR对A股有何影响？ 无法跨境套利，但A股会受海外市场波动影响广发证券认为，预计CDR推出短期利好成长股。该机构称，在防风险背景下预计CDR会在监管控制下小幅稳步推进，无需过度担忧其对股市资金分流的影响；而CDR的流动性与普通A股不会有明显差异，CDR将成为A股的有机组成部分。国信证券则提到CDR对估值溢价的影响。该机构称，A股科技企业相对美股的估值溢价是全行业中最高的，短期内市场热点可能会推高科技股的估值溢价，但长期看国内科技股的高估值溢价可能会趋于收敛，其次通过CDR进入A股的大多是像BATJ这种优质的公司，多为国内信息科技行业的龙头，存在大量吸筹的可能性。在投资者保护方面，董登新认为，监管机构应当做好信息共享方面的合作，在中国香港和美国股市这些成熟证券市场，信息披露制度、监管制度相对严格。“一般来说，发达市场的正股，以CDR在A股挂牌的话，它的正股应该是省心又省事。”对于交易模式的问题，董登新认为，CDR仍然会按照国内交易模式交易。董登新称，两个市场相对独立，海外股与CDR不能互相买卖，不存在两个市场的套利，但海外市场的价格波动会对CDR造成影响。 【焦点】 阿里、京东：政策允许，我们就回来3月15日，全国政协委员、百度董事长兼首席执行官回答媒体提出的“香港和内地更愿意选择哪个地方上市”问题时表示，百度会考虑优先回内地上市。对于是否会尝试CDR，李彦宏表示“CDR是证监会说了算，我们说了不算。”对于是否在第一批CDR名单，李彦宏表示，目前还没有收到任何消息。
而对是否会通过CDR回归A股，集团公关人士对新京报记者表示，我们在去美国上市那一天就说过，只要条件允许，我们就回来。这个想法没有变化过，其余以公告为准。京东相关负责人对新京报记者表示，“我们注意到了媒体关于资本市场政策变化的报道，也在积极关注此事，如果政策允许，京东也非常有意愿回归国内市场实现两地上市。”另一类公司被归为“新蓝筹”，包括、滴滴、今日头条、美团点评等尚未上市的互联网和新经济巨头。这些“独角兽”企业的业务基本在国内，但均通过搭建VIE架构在私募市场募集美元资金，故原计划的上市地点多为海外。（记者王全浩 实习生杨婷）
本文来源：新京报
责任编辑：吴欢_NBJS5764
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