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请指教，在租了厂房之后，怎样作环评，三同时，消防，避雷，污染物检测工作
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云南润杰农业科技股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
云南润杰农业科技股份有限公司
挂牌申请文件的
反馈意见的回复
二〇一五年五月
关于云南润杰农业科技股份有限公司
挂牌申请文件的反馈意见的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司下发的《关于云南润杰农业科技股份有限公司挂牌申
请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）收悉。非常感谢贵
公司对申请文件提出的宝贵意见。
国海证券股份有限公司作为云南润杰农业科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“润杰农科”）本次推荐挂牌的主办券
商，专门组织人员会同润杰农科、申报律师、申报会计师对反馈
意见的有关问题逐项进行讨论研究和落实，对相关文件进行了修
改及补充说明。现将有关回复提交贵司，请予审核。
本回复说明中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相
第一部分公司一般
1．合法合规
1.1股东与实际控制人
1.1.1股东适格性
请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规
定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。
项目组查阅了股东身份证明文件、验资报告文件、个人简历、包含股东基
本信息、近亲属基本信息、工作经历、单位任职情况等内容的调查表等及对公
司股东进行了访谈。
公司现任股东均为具有中国国籍的自然人，具备完全民事行为能力，在中
国境内均有住所，不属于公务员、事业单位编制人员、军人、证券从业人员、
本次挂牌提供服务的中介机构经办人员等。
主办券商认为，公司股东符合公司法及股转系统相关规则中关于股东资格
的规定，公司股东具有适格性。
律师认为，润杰农科现有股东均不存在法律法规或任职单位规定不适合担
任股东的情形，具有作为润杰农科股东的主体资格与行为能力。
1.1.2控股股东与实际控制人认定
请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。
主办券商查阅了公司章程、公司的股东（大）会决议、公司股权结构图、股
东名册及公司全套工商档案，并通过全国企业信用信息公示系统网（http://gsxt.saic.gov.cn/）进行了查询。
张子刚是公司控股股东、实际控制人。张子刚目前持有公司62%的股权，为
公司第一大股东。张子刚为公司发起人，现任公司董事长兼总经理，对公司的
股东大会、董事会表决，董事及高管的任免以及公司的经营管理、组织运作及
公司发展战略具有实质性影响。
主办券商认为，张子刚是公司控股股东、实际控制人，认定依据充分、合
律师认为，张子刚为润杰农科的控股股东及实际控制人，认定依据充分、
1.1.3控股股东与实际控制人合规性
请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个
月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合
规情况发表意见。
主办券商询问了公司控股股东，取得了其书面承诺，并查阅了其所在辖区派
出所出具的证明及个人信用报告、个人简历，并通过中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）进行了查询。
主办券商认为，公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法
违规行为。
律师认为，公司控股股东及实际控制人张子刚最近24个月内不存在重大违
法违规行为：（1）本人未受刑事处罚；（2）本人未受到与公司规范经营相关的行
政处罚，且情节严重；（3）本人未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查。
1.2.1出资验资
请主办券商、律师、会计师根据《关于新修&公司法&施行后挂牌
条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定
出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验
资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表
明确意见。
主办券商查阅了公司全部工商档案及相关打款凭证、审计报告、验资报告、评估报告、股东（大）会决议、公司章程等相关资料。
日，中汇会计师事务所对绿色生物以日为基准日进行审计并出具编号为中汇会审[号《审计报告》，绿色生物经审
计的净资产账面价值为人民币1,567.31万元。
日，天源资产评估有限公司对绿色生物以日为基准日的资产进行评估并出具《评估报告》，绿色生物净资产评估值为
1,620.05万元。
同日，绿色生物全体股东在公司住所召开了股东会，代表100%表决权的股
东一致同意按中汇会计对绿色生物以日为改制基准日的净资产审
定账面价值折股整体变更为股份公司。各股东按照各自在有限公司所享有的表决
权和分红权比例，确定在股份公司的股份比例，有限公司股东变更为股份公司股
同日，张子刚、张伟昌、徐广彦三人签署《发起人协议》，同意根据国家有
关法律法规的规定，以发起设立方式将有限公司整体变更为股份公司。
同日，股份公司筹备组发出《关于召开云南润杰农业科技股份有限公司创立
大会暨第一次股东大会的通知》，通知中载明日召开股份公司创
立大会暨第一次股东大会。
日，中汇会计出具《验资报告》，截至日止，公司已收到全体股东拥有的绿色生物截至日止经审计的净资产人
民币1,567.31万元，根据公司折股方案，将收到的净资产按1.567:1的折股比
例折合股份总数1,000万股，每股面值1元，总计股本人民币1,000万元，超过
折股部分的净资产567.31万元计入公司资本公积。
日，张子刚、张伟昌、徐广彦三人作为发起人召开创立大会，会议审议通过了《关于云南润杰农业科技股份有限公司章程的议案》等与绿色生
物整体变更设立为股份公司的相关议案；同意以绿色生物经审计的净资产账面值
人民币1,567.31万元中的1,000万元，折合为股份公司的股份1,000万股，每
股面值人民币1元，余额部分人民币567.31万元计入股份公司的资本公积，将
有限公司整体变更为股份公司。
日，公司完成了整体改制为股份公司的工商变更登记，取得
了云南省昆明市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，公司类型由有限
公司变更为股份有限公司。
自润杰农科设立至本反馈意见回复出具之日，股本未发生变化。
主办券商已核查并制作上述出资相关工作底稿并取得了相关出资证明文件。
主办券商认为，润杰农科的股东出资真实，股东均已按公司章程的规定足
额缴纳出资。
律师认为，润杰农科的股东出资真实，股东均已按公司章程的规定足额缴纳
会计师认为，公司历次股权转让、出资都严格按照公司章程规定实施，公司
股东出资真实，已实际缴足，不存在出资不实情况。
1.2.2出资程序
请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性
并发表意见。
主办券商查阅了公司全部工商档案及相关打款凭证、验资报告、评估报告、股东（大）会决议等相关资料。
主办券商认为，公司历次出资均经股东（大）会决议审议通过，历次出资均
依法进行了验资；涉及非货币出资的均已经过评估。得到了有关机关的批准或备
案。公司历次出资及增资、减资均已履行了必要的法律程序，出资履行程序完备，符合当时有效的公司法等相关规定。
律师认为，有限公司和润杰农科的设立及历次增资、减资均已履行了必要的
法律程序，该等程序合法完备，符合当时有效的《公司法》的规定。
1.2.3出资形式与比例
请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东
出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。
主办券商查阅了公司全部工商档案及相关打款凭证、验资报告、评估报告、股东（大）会决议等相关资料。
公司自2003年设立至今，共两次增资，一次减资，并于日
整体变更为股份有限公司。
2003年公司设立时，中迅化工以经评估的价值为1,103,243元的库存商品
和价值为901,190元的特许经营使用权，光明磷化以经评估的净值为85,027.34
元的房屋建筑物、净值为369,007.78元的机器设备和净值为368,021.07元的存
货向公司出资。
中迅化工用于出资的无形资产为30 个农药特许经营权（农药生产批准证
书、企业产品标准备案登记表、农药临时登记证），评估净值为 90.119 万元。
根据当时有效的《农药管理条例》的规定，农药生产批准证书、农药临时登记证
等并不允许转让。同时，中迅化工用于出资的无形资产占公司设立当时注册资本
的27.1%,超过了当时有效的公司法所规定的20%的比例限制。为了纠正上述出资
问题，绿色生物于2006年减少注册资本90.12万元，减少中迅化工无形资产出
资90.12万元。
光明磷化出资的价值8.502734 万元的房屋无法办理产权转移手续，无法过
户到有限公司名下。2005年，光明磷化将其所持有限公司全部股权转让给中迅
化工时，有限公司将上述房屋作为股权转让对价代中迅化工支付给了光明磷化。
上述房屋的所有权已经转移至光明磷化名下。
主办券商认为，公司设立时，股东中迅化工用于出资的无形资产存在出资比
例超限及不得转让的瑕疵，公司已于2006年通过减资的方式对上述问题进行了
纠正。光明磷化出资的价值8.502734 万元的房屋无法办理产权转移手续，无法
过户到有限公司名下。公司已于2005年股权变动时，将上述房屋作为股权转让
对价代中迅化工支付给了光明磷化，上述出资瑕疵已经得到纠正。公司其余历次
出资均为货币出资或者以净资产折股，出资形式及比例均符合相关法律法规的要
求，是合法合规的。
律师认为，除有限公司设立时中迅化工以特许经营权出资的形式和比例不符
合当时有效的《公司法》及光明磷化作为出资的房屋无法办理产权转移手续外，润杰农科及其前身有限公司设立时的其他出资及历次增资中股东的出资形式、货
币出资占注册资本的比例均符合当时有效的《公司法》的规定。
有限公司设立时中迅化工以无形资产出资占总注册资本的27.1%，不符合当
时有效的公司法的规定，并且该部分特许经营权依法不得转让。有限公司已于
2006年通过履行减资程序对中迅化工的特许经营权出资予以规范。
光明磷化用于出资的价值8.502734 万元的房屋无法办理产权转移手续，无
法过户到有限公司名下。2005年，光明磷化将其所持有限公司全部股权转让给
中迅化工时，有限公司将上述房屋作为股权转让对价代中迅化工支付给了光明磷
化。上述房屋的所有权已经转移至光明磷化名下。
1.2.4出资瑕疵
请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请核
查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措
施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补
出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事
项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请
主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业
会计准则》的规定。
主办券商查阅了公司全部工商档案及相关打款凭证、验资报告、评估报告、股东（大）会决议等相关资料。
公司股东历次出资存在瑕疵的形成原因、影响以及公司采取的补正措施，详
见本反馈意见回复 “1.2.3出资形式与比例”的回复。
公司设立时，股东中迅化工用于出资的无形资产存在出资比例超限及不得转
让的瑕疵。公司已于2006年通过减资的方式对上述问题进行了纠正。
本次减少注册资本的会计处理方式如下：减少实收资本和无形资产原值，同
时红字冲回无形资产累计摊销额。
光明磷化出资的价值8.502734 万元的房屋无法办理产权转移手续，无法过
户到有限公司名下。公司已于2005年股权变动时，将上述房屋作为股权转让对
价代中迅化工支付给了光明磷化，上述出资瑕疵已经得到纠正。
本次股权转让的会计处理方式如下：减少固定资产原值、累计折旧，同时减
少对中迅化工的应付账款。
主办券商认为，公司针对股东出资采取的补救措施足以弥补出资瑕疵，公司
不存在相应的法律风险；公司不存在虚假出资事项，公司符合“股票发行和转让
行为合法合规”的挂牌条件，瑕疵补正的会计处理方式符合《企业会计准则》的
律师认为，（1）公司针对股东出资采取的补救措施足以弥补出资瑕疵，公司
不存在出资不实的法律风险。（2）公司不存在虚假出资事项，公司符合“股票发
行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
会计师认为，公司出资瑕疵补正的会计处理方式符合《企业会计准则》的规
1.3公司设立与变更
1.3.1公司设立
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改
制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否
合法、合规，是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分
配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
主办券商查阅了公司审计报告、资产评估报告、验资报告、发起人协议、三
会决议、营业执照等。
公司整体变更时，以经审计的账面净资产值折股为1000万股，每股1元注册
资本，合计注册资本1000万元，其余计入资本公积，未以未分配利润或盈余公积
转增股本，自然人股东无需缴纳个人所得税，公司无需代扣代缴个人所得税。
主办券商认为：（1）公司在整体变更为股份公司时系按原账面净资产值折
股整体变更为股份有限公司的，符合整体变更的相关要求，不存在以评估值入资
设立股份公司的情况；（2）公司未以未分配利润或盈余公积转增股本，自然人股
东不涉及需缴纳个人所得税的情形。
律师认为，润杰农科系以有限公司以截至 2014年 7月 31日经审计的净资产
折股整体变更设立的股份有限公司，并非以评估值入资设立股份有限公司。
（2）和（3）经核查，有限公司在整体变更设立为润杰农科的过程中，公司
的注册资本未发生变化，整体变更过程中不涉及自然人股东以未分配利润或资本
公积转增股本的情形，自然人股东不涉及纳税问题，无需公司代缴代扣个人所得
1.3.2变更程序
请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部
决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公
司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发
表明确意见。
公司已经在转让说明书第一节基本情况之“四、公司股本的形成及其变化和
重大资产重组情况”披露了公司的历次增资、减资的情况。
主办券商查阅了公司工商档案材料、股东（大）会决议、发起人协议、评估
报告、验资报告、工商行政管理局换发的营业执照等文件。
主办券商认为，公司历次的增资、减资均经股东（大）会决议审议通过，并
完成了工商变更登记，已经依法履行必要程序，注册资本变更的程序是合法、合
律师认为，润杰农科及其前身有限公司自设立以来历次增资、减资行为均已
经股东会/股东大会审议通过，并履行了相应的评估和验资程序，办理了工商变
1.4股权变动
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司历次
股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持，如
有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代
持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；（3）公司是否
符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
主办券商查阅了公司全部工商档案及相关股权转让的股东会决议、股权转让
协议、公司章程及股东出具的确认函和承诺声明、股权转让款的支付凭证、李志
超与杨雨竹签署的《声明与承诺》复印件等相关文件资料，并对相关人员进行了
主办券商认为：（1）除“2005年12月，有限公司第一次股权转让”存在程
序上的瑕疵外，公司历次股权转让的合法合规，无潜在纠纷。
公司“2005年12月，有限公司第一次股权转让”存在的程序瑕疵详见本反
馈意见回复 “特有问题4.3关于国有股出资”部分所述。针对本次国有股权转
让，公司采取的措施足以弥补在程序上存在的瑕疵，无潜在纠纷。
（2）2008年12月-2012年3月，公司原股东李志超曾通过名义股东杨雨竹
持有公司58%股权。
根据公司的工商登记档案，截至日，公司的股权结构为：
姓名或名称
出资额（万元）
出资比例(%)
根据李志超先生的确认，2008年12月，为了调整中迅化工的股权结构，其
将中迅化工持有的有限公司的股权放到其个人名下并通过杨雨竹持有。2012年3
月20日，有限公司召开股东会，同意杨雨竹将所持公司股权的36%以207.91万
元转让给张子刚、所持公司股权的11%以63.53万元转让给徐广彦、所持公司股
权的11%以63.53万元转让给张伟昌（上述股权转让价格系根据公司2011年12
月31日国友大正评报字（2012）第104C号评估报告的评估净资产值为基础确定
的）；同日，全体股东召开股东会，签署了公司章程修正案，改选张子刚、张伟
昌、徐广彦为公司董事会成员；张子刚、徐广彦、张伟昌与杨雨竹亦分别签署了
股权转让协议；日，张子刚、徐广彦、张伟昌通过银行转账方式
将上述股权转让款支付给了杨雨竹，根据李志超的确认，其已经收到了上述股权
转让款。自此，上述股权代持关系解除，该等股权通过转让的方式由张子刚等三
名股东实际持有。
上述股权代持的形成、解除已经取得代持人和被代持人的确认，解除方式真
实有效，无潜在纠纷。
张子刚、徐广彦、张伟昌已经确认股权为自己持有，不存在为他人代持公司
股权的情形。
主办券商认为，（1）除“2005年12月，有限公司第一次股权转让”存在程
序上的瑕疵外，公司历次股权转让的合法合规，无潜在纠纷。针对2005年12
月，有限公司第一次股权转让存在的程序上的瑕疵，公司采取的措施足以弥补在
程序上存在的瑕疵，本次股权转让不存在潜在纠纷。（2）公司原股东李志超曾通
过名义股东杨雨竹持有公司58%股权，上述股权代持行为已经通过2012年3月杨雨竹向张子刚、张伟昌、徐广彦转让股权解除，代持的形成、变更、解除已经
取得李志超等人的确认，股权代持的解除方式真实有效，不存在潜在纠纷；（3）公司目前不存在股权代持，符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条
律师认为，（1）有限公司第一次股权转让存在程序瑕疵，针对本次国有股权
转让，公司采取的措施足以弥补在程序上存在的瑕疵，无潜在纠纷。（2）股权代
持的形成、解除已经取得代持人和被代持人的确认，解除方式真实有效，无潜在
纠纷。（3）润杰农科符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
1.5公司违法行为
请主办券商、律师：（1）核查公司最近24个月是否存在违法行
为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（2）针对公司
受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整
改措施的有效性发表意见。
主办券商查阅了是否有已生效的判决书、行政处罚书，以及其他证明公司存
在违法违规行为的证据性文件存在，并向工商、税务、环保等部门查询，取得了
其出具的书面证明，对公司负责人及管理层进行了询问。
报告期内，公司受到的行政处罚情况为：
（1）日，因公司在未取得合法用地手续的情况下，占用公司
周边土地35.33㎡，动工建盖公司围墙，晋宁县国土资源局做出处罚决定：公司
退还非法占地，没收公司非法占地上的新建建筑物和其他设施，并罚款合计
176.65元。公司同意地上新建建筑物和其他设施被没收，亦及时缴纳罚款。
日，晋宁县国土资源局出具证明，证明公司自日至
今，在晋宁县无重大违法、违规用地行为。
日，因公司逾期缴纳城市维护建设税，被处以50元罚款。公司
承诺今后按时缴纳城市维护建设税。
日，晋宁县地方税务局出具《守法证明》，证实公司自2012年1
月1日至今，自觉遵守国家有关税收的法律、法规，依法申报并足额缴纳各项税
款。经核查，公司未发生违反国家税收法律、法规的行为，未收到行政处罚。
主办券商认为：公司上述行为不构成重大违法违规行为。
（2）针对上述处罚，公司采取了以下措施：（1）及时缴纳罚款，退回非法
占地，及时补缴城市维护建设税；（2）对相关工作人员进行批评教育，加强对
有关国土资源和税务法律法规的学习。公司采取的整改措施合法有效。 截止本
反馈意见出具之日，公司没有再发生相关行政处罚。
主办券商认为：公司在最近24 个月内不存在重大违法违规行为，公司采取
的整改措施合法有效。
律师认为：上两项处罚均不构成重大违法行为，针对上述处罚，公司采取的
整改措施合法有效。
1.6董监高及核心技术人员
1.6.1合法合规
请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内
是否存在重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况
发表意见。
主办券商询问了公司董事、监事、高级管理人员，取得了其书面承诺，并查
阅了其所在辖区派出所的证明，并通过全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等进行查询。
主办券商认为，公司的董事、监事、高级管理人员在最近24个月内不存在重
大违法违规行为，合法合规。
律师认为，润杰农科的现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在
重大违法违规行为，符合《公司法》和《基本标准指引》对董事、监事和高级管
理人员合法合规性的要求。
1.6.2任职资格
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监
事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市
场禁入措施的情形。
主办券商询问了公司现任董事、监事、高级管理人员，取得了其书面承诺，
并查阅了其所在辖区派出所的证明，并通过中国证券监督管理委员会网站
（http://www.csrc.gov.cn/）进行查询。
主办券商认为，公司董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的
任职资格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券
市场禁入措施的情形。
主办券商认为，公司董事、监事、高经管理人员具备和遵守《公司法》等法
律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内不存在受到证监会行政处罚或者被
采取证券市场禁入措施的情形。
律师认为，润杰农科现任董事、监事和高级管理人员任职资格未违反《公司
法》和《公务员法》的相关规定，具备法律法规规定的任职资格，不存在最近 24
个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
1.6.3竞业禁止
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监
高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存
在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知
识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
主办券商查阅了公司董监高、核心人员的简历及其与公司签署的劳动合同，对其进行了询问，了解了其在原单位的任职情况，并取得了董监高和核心人员的
书面承诺。
主办券商认为，（1）公司董监高、核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（2）不存在侵犯原任职单位
知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
律师认为：润杰农科现任的董事、监事、高级管理人员及核心业务人员不存
在违反竞业禁止的约定、法律规定及相关的纠纷或潜在纠纷，亦不存在侵犯原任
职单位知识产权和商业秘密及与相关的纠纷或潜在纠纷。
请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）是
否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐
备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范
围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措
施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司
持续经营的影响。
主办券商查阅了公司的《营业执照》及经营业务所需的全部资质文件、重大
业务合同、审计报告等相关资料，并对公司相关负责人进行了询问，取得了公司
的书面承诺。
公司的经营范围如下：配方肥料、水溶性肥料的生产、销售；有机肥、复合
肥、磷肥、叶面肥、饲料、农机、农膜、日用百货、农药的销售。以下范围限分
公司经营：复混肥的生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
公司目前取得了以下业务许可和资质：
（1）肥料登记证
中华人民共和
农肥（2011）
临字5501号
中华人民共和
农肥（2013）
临字7225号
中华人民共和
农肥（2013）
临字7577号
中华人民共和
农肥（2008）
准字1023号
中华人民共和
农肥（2008）
准字1022号
中华人民共和
农肥（2008）
准字1021号
中华人民共和
云农肥（2009）
云南省农业厅
目前，公司正在办理农肥（2011）临字5501号《肥料临时登记证》的正式
登记申请及云农肥（2009）准字114号《肥料正式登记证》的换证手续。根据相
关法律规定，在上述正式登记手续或换证手续办理完毕前，公司不能生产该等肥
（2）农药经营许可证
（昆）农药经
昆明市农药
许字（2013）
经营许可证
公司目前生产的产品主要为水溶肥料。
根据相关法律法规的规定，肥料临时登记证的有效期为1年，肥料正式登记
证的有效期为5年。
公司目前正在办理农肥（2011）临字5501号《肥料临时登记证》的正式登
记申请及云农肥（2009）准字114号《肥料正式登记证》的换证手续。根据相关
法律规定，在上述正式登记手续或换证手续办理完毕前，公司不能生产该等肥料。
《肥料登记管理办法》第十三条规定：有下列情形的肥料产品，登记申请不
（一）没有生产国使用证明（登记注册）的国外产品；
（二）不符合国家产业政策的产品；
（三）知识产权有争议的产品；
（四）不符合国家有关安全、卫生、环保等国家或行业标准要求的产品。
公司目前所生产的肥料，均已经过公司多年生产、销售，在生产、销售过程
中，没有发生不符合国家产业政策、知识产权有争议或不符合国家有关安全、卫
生、环保等国家或行业标准要求的情形。
《肥料登记管理办法》第十八条规定：农业部对符合下列条件的产品直接
审批、发放肥料临时登记证：(一)有国家或行业标准，经检验质量合格的产品。
(二)经肥料登记评审委员会建议并由农业部认定的产品类型，申请登记资料齐
全，经检验质量合格的产品。
公司目前所生产的产品均有相应的行业标准，并经检验检测机构检验质量合
格，符合取得肥料登记证的法定条件。
《肥料登记管理办法》第二十五条规定农业行政主管部门应当按照规定对辖
区内的肥料生产、经营和使用单位的肥料进行定期或不定期监督、检查，必要时
按照规定抽取样品和索取有关资料，有关单位不得拒绝和隐瞒。对质量不合格的
产品，要限期改进。对质量连续不合格的产品，肥料登记证有效期满后不予续展。
公司所生产的肥料产品并没有经农业行政主管部门抽查质量连续不合格的
情况。晋宁县质量技术监督局于日出具了证明，证明公司自2012
年1月1日至今，自觉遵守有关质量技术管理的法律、法规，依法执行国家及云
南省的产品质量、技术管理规定，所生产的产品符合有关质量标准的规定，无违
法违规行为，未受到行政处罚。公司不存在肥料登记证有效期满后不予续展的法
公司目前所持有的肥料登记证不存在到期不能续展或不能获得正式登记的实
质性法律障碍。
主办券商认为，（1）公司已经取得了经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，相关业务合法合规；（2）公司不存在超越资质、范围经营的情况，不存在相应的法律风险。（3）公司目前所持有的肥料登记证不存在到期不能续展
或不能获得正式登记的实质性法律障碍，不能获得续展的风险较小，不会影响公
司持续经营。
律师认为，（1）公司开展业务所需的资质、许可齐备，公司相关业务合法
合规。（2）公司不存在超越资质、范围经营的情况，不存在相应的法律风险。（3）上述肥料登记证仍然存在不能获得续展、正式登记或新肥料登记证的风险，如不
能获得续展、正式登记或新肥料登记证，公司将不能生产该等肥料，将对公司的
生产经营产生一定影响，但办理上述肥料登记证的续展手续不存在实质性障碍。
公司已在公开转让说明书“第二节公司业务之三、公司业务相关的关键资
源要素”补充披露上述内容。
2.2技术研发
请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技
术（业务）人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进
一步核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术
是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产
权情形，有无潜在纠纷。
中华人民共和国农业部于日颁发的《肥料登记管理办法》中
第四条规定“国家鼓励研制、生产和使用安全、高效、经济的肥料产品。”
公司于日成立之日起就对安全、高效、经济的肥料产品进
行了潜心研究，年期间，公司在农业部还没有行业标准时就已经研发
出了下列安全、高效、经济的肥料产品并取得云南省农业厅颁发的肥料登记证：
产品商品名
产品主要技术指标
产品适用于
氨基酸≥8％
云农肥（2004） 氨基酸复合 灰黑色粉 有机质≥20％
有机钾氮肥
氨基酸≥8％
氨基酸复合 棕色或咖 微量元素总量（Fe、B、Zn、
云农肥（2004） 中微量元素 啡色粉状 Mn、Ca、Mo）≥11％
中量元素（Ca、Mg、S）≥12％
水不溶物≤5％
云农肥（2004） 含钙营养液 淡色或无 N≥15％
水不溶物≤5％
2006年，水溶肥料的定义最早出现在中华人民共和国农业行业标准即含腐
植酸水溶肥料（NY）、大量元素水溶肥料（NY）、微量元素水
溶肥料（NY）中。
公司从2008年取得水溶肥料农业部的肥料登记证开始，截止目前为止已经
研发出下列系列产品及配方：
已研发的配方及情况说明
20％(氮)‐20％(磷)‐20％(钾)+0.5％(微量元
30％(氮)‐10％(磷)‐10％(钾)+0.5％(微量元
25％(氮)‐10％(磷)‐15％(钾)+0.5％(微量元
10％(氮)‐52％(磷)‐10％(钾)+0.5％(微量元
微量元素型，固体产品
大量元素水溶肥料
7％(氮)‐45％(磷)‐8％(钾)+0.5％(微量元素)
12％(氮)‐34％(磷)‐12％(钾)+0.5％(微量元
15％(氮)‐10％(磷)‐30％(钾)+0.5％(微量元
9％(氮)‐12％(磷)‐40％(钾)+0.5％(微量元素)
10％(氮)‐7％(磷)‐42％(钾)+0.5％(微量元素)
微量元素型，液体产品
正在办理登记中。
钙≥160克/升，氮≥100克/升。
中量元素水溶肥料
正在办理登记中。
铜＋铁＋锰＋锌＋硼＋钼≥11.5％
微量元素水溶肥料
正在办理登记中。
中量元素型，液体产品
氨基酸≥100克/升，钙≥30克/升
含氨基酸水溶肥料
微量元素型，液体产品
氨基酸≥100克/升，微量元素≥20克/升
大量元素型，液体产品
腐植酸≥30克/升，氮＋磷＋钾≥200克/升
含腐植酸水溶肥料
大量元素型，固体产品
正在办理登记中。
公司以高效、合理施肥为参考和依据，将水肥一体化理念与公司实际相结合，开发出一系列功效显着、使用安全、质量稳定、性价比高的水溶肥料产品。
公司生产的水溶肥具有以下显着优点：
1）确保溶液无杂质、无沉淀，水不溶物及杂质含量可控。
2）不易结块。
3）配方精确，能够更精确的适用于不同作物的生长周期。
4）产品合格率高，公司水溶肥料产品的一次合格率控制在99%以上，大大
降低了生产成本，提高了生产效率。
针对云南地区土壤酸化较为严重的情况，公司从2008年以来投入大量人力、物力研究开发针对酸化土壤调理剂方面的技术与产品。目前公司已经掌握了利用
工业废料黄磷渣和腐殖酸生产酸性土壤改良剂的技术。
公司已经向国家知识产权局申请发明专利：“一种土壤改良剂”（申请号或
专利号.0）和“一种用于酸性土壤的改良剂（申请号或专利号
.8）”技术，并于2014年9月获得受理；向国家知识产权局申请
“一种氨基酸反应罐”（申请号或专利号7）等十项实用新型专利，并于日获得受理。
公司的土壤改良剂可以直接施用于土壤板结严重或肥力明显下降的土壤酸
性田块，具有如下技术优势：
1）使土壤板结现象明显改善。
2）无需再种植其他植被，可以直接进行正常农事耕作。
3）成本低廉，主要利用黄磷生产过程中排出的废渣及我国目前贮藏量非常
大的腐植酸。
公司核心技术人员的情况如下：
男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号为：28****，毕业于吉林农业大学应用
化学专业，本科学历。2003年08月至今，任职于公司，
历任常务副总经理、总经理、董事长等职务；报告期内曾
兼任昆明龙瑞董事长、总经理及昆明德优执行董事、总经
理；目前除兼任新型肥料应用与推广联盟（UAF）常务副
理事长、昆明龙瑞董事长外无其他兼职。
男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号为：05****，毕业于延边大学农学专业，
制造中心总监
本科学历。2005年1月起任职于公司，历任销售员、制造
部部长、市场营销部部长，股份公司成立后，任公司市场
营销中心总监；目前除兼任昆明龙瑞董事外无其他兼职。
男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
市场营销中心总
证号为：28 ****，毕业于云南农业大学植
物保护专业，本科学历。2004年1月起，任职于公司，历
任公司市场部、制造事业部部长，股份公司成立后，任公
司制造中心总监；目前除兼任昆明龙瑞董事外无其他兼
主办券商对公司相关技术负责人进行了访谈，并取得了公司的书面声明，查
阅是否存在已经生效的判决书或行政处罚决定书，登陆国家知识产权局网站
（http://www.sipo.gov.cn/）对公司所使用的技术进行了检索。
公司产品生产环节所使用的技术为自主研发或改进所得，所拥有的专利等知
识产权均为原始取得，不存在侵犯他人知识产权的情形，亦不存在可以合理预见
的知识产权潜在纠纷。
主办券商认为，（1）公司产品所使用技术真实、合法；（2）公司产品所使用
的技术不存在侵犯他人知识产权情形，也不存在潜在纠纷。
律师认为，公司产品生产环节所使用的技术为自主研发或改进所得，真实、合法。公司所拥有的专利等知识产权均为原始取得，不存在侵犯他人知识产权的
情形，亦不存在可以合理预见的知识产权潜在纠纷。
公司已在公开转让说明书“第二节公司业务之一、公司的业务、产品及生
产技术”补充披露上述内容。
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告
期内研发投入及其占营业收入比例；（2）公司自主研发能力及合作研
发情况；（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的
竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企业，结合研发投入、研
发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的
主办券商查阅了公司组织架构图、员工名册、核心人员的简历及其与公司签
署的劳动合同、审计报告等相关文件资料，取得了公司的书面承诺，实地查看了
公司的生产情况。
主办券商认为：
（1）公司设立了研究开发部，共有9名研发人员。公司成立以来一直专注
于新型肥料产品的研究和开发。公司以高效、合理施肥为参考和依据，将水肥一
体化理念与公司实际相结合，开发出一系列功效显着、使用安全、质量稳定、性
价比高的新型肥料产品，包括水溶肥料和土壤改良剂等。
报告期内，公司没有单独列支研发费用。
（2）公司采用的是自主研发为主、合作研发为辅的研发模式。公司组建专
业研发团队，针对农业生产中农民的实际需求和云南本地的特定情况，投入大量
人力物力，研究开发出系列切合本地生产实际情况的新型肥料产品，形成公司的
核心技术。公司核心技术均为公司自主研发，不存在合作研发的情况。
（3）公司的知识产权均为公司自行申请取得，公司不存在知识产权涉及到
其他单位的职务发明或职务成果的情形，不存在潜在纠纷。公司的核心业务人员
与原就职单位未有过竞业禁止约定，不存在违反与原就职单位的竞业禁止约定的
(4) 公司不属于高新技术企业，该问题不适用于公司。
律师认为：（1）公司设立了研究开发部，共有9名研发人员。公司成立以
来一直专注于新型肥料产品的研究和开发。公司以高效、合理施肥为参考和依据，将水肥一体化理念与公司实际相结合，开发出一系列功效显着、使用安全、质量
稳定、性价比高的新型肥料产品，包括水溶肥料和土壤改良剂等。报告期内，公
司没有单独列支研发费用。
（2）公司采用的是自主研发为主、合作研发为辅的研发模式。公司组建专业
研发团队，针对农业生产中农民的实际需求和云南本地的特定情况，投入大量人
力物力，研究开发出系列切合本地生产实际情况的新型肥料产品，形成公司的核
心技术。公司核心技术均为公司自主研发，不存在合作研发的情况。
（3）公司的知识产权均为公司自行申请取得，公司不存在知识产权涉及到
其他单位的职务发明或职务成果的情形，不存在潜在纠纷。公司的核心业务人员
与原就职单位未有过竞业禁止约定，不存在违反与原就职单位的竞业禁止约定的
（4）公司不属于高新技术企业。
2.3业务、资产、人员
2.3.1业务描述
请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或
服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。
公司主要从事新型肥料的应用技术研究、生产与销售。
公司专注于新型肥料市场，主要产品为水溶肥料。公司以先进、稳定的生产
工艺生产出水溶肥料，并通过其在当地市场广泛、高效的销售网络销售给农资经
销商，并最终销售到农户手中。
根据《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为C26-化学
原料和化学制品制造业；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所
处行业为C262-肥料制造。
主办券商询问了公司业务相关负责人，查阅了审计报告等文件资料，实地查
看了公司的生产情况。
主办券商认为，公司对主营业务的描述与公司主要资产情况、收入情况、重
大业务合同履行情况相符合，公司业务描述准确。
律师认为，公司的业务描述准确。
2.3.2商业模式
（1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式，可参照
“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供
什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式
销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。（2）请主办券商对公
司商业模式的可持续性发表意见。
（1）公司业务立足于新型肥料行业，经过多年的技术积累，熟练掌握和改
进了水溶肥料生产工艺，生产出功效显着、使用安全、质量稳定、性价比高的水
溶肥料。肥料的终端用户为农户，其分布相对分散，因此公司采取经销商模式进
行销售，以获得稳定、持续的收入、利润和现金流。公司主要利用在当地广泛、高效的销售网络销售通过“公司-经销商-零售商-农户”或“公司-经销商-农户”的层级结构，将产品销售给农户。由于农户在使用化肥上对技术支持的依赖，公
司通过把销售队伍打造成技术服务支持队伍，从而更贴近销售终端，公司的产品
在云南地区拥有较稳定的客户，并能通过这种模式获取较传统肥料更高的利润。
报告期内，公司毛利率与传统肥料上市公司较高，与同行业新型肥料挂牌公司基
公司已经在公开转让说明书第二节公司业务之“五、公司的商业模式”中对
公司的商业模式进行了补充披露。
（2）公司主营业务明确，营业收入99%以上来自于肥料的生产与经营。公司
业务属于新型肥料行业。我国历来重视农业发展，受人多地少等自然条件所限，通过化肥实现农业稳产、增产是政府保障国家粮食安全的重要举措。近年来国家
政策层面上更进一步鼓励和引导化肥工业的结构调整与产业升级，新型肥料行业
有着广阔的发展前景。
公司自成立以来致力于新型肥料的应用技术研究、生产和销售，在云南省内
甚至全国都是较早从事水溶肥料研究和生产的企业。经过多年的积累，在生产技
术和销售渠道方面均有较为深厚的积累。
公司目前已经持有水溶肥料登记证8个品种，并在申请土壤改良剂登记和发
明专利。公司在云南省内拥有覆盖广泛、响应及时的销售网络，发展了一批实力
强、信用好、在当地优势突出的经销商。
作为云南市场最早的水溶肥料生产者之一，凭借过硬的产品质量、专业、及
时的植保技术服务和精心的品牌建设，公司品牌在云南市场得到市场的广泛认
同，在农民中有较高的知名度、美誉度。目前，公司生产的水溶性肥料在云南省
水溶性肥料市场已占据较大份额，在云南本土水溶性肥料生产及销售企业中处于
领先地位。
公司自成立以来一直依法存续。报告期内公司没有重大违法经营的情形。
公司自设立以来，每年均完成了工商年检或报告，没有出现法律行政法规和公司
章程应予终止的情形。
公司主营业务收入、利润等均稳定增长，现金流比较平稳，毛利率基本与同
行业新型肥料挂牌公司持平。公司业务在报告期内有持续的营运记录，并且公司
不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持
续经营能力的相关事项。基于公司目前的生产经营状况，在可预见的将来，公司
有能力按照既定目标持续经营下去。
主办券商认为，公司的商业模式具有可持续性。
2.3.3资产权属
请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或
潜在纠纷。
主办券商查阅了相关权属证书、购置合同、发票及入账凭证、专利申请受理
通知书等资料。
公司已经在公开转让说明书中披露了公司的主要资产状况。
报告期后，公司向昆明国际会展中心有限公司租赁了79平方米房屋作为办
公司土地使用权已经取得相关权属证明文件，公司的机器设备、车辆等均为
自行购置所得，公司自建的房屋正在办理相关权属证书。公司租赁的厂房未能取
得出租方提供的产权证明文件。
主办券商认为，除公司未取得租赁厂房的权属文件外，公司的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
律师认为，除公司未取得租赁厂房的权属文件外，公司的资产权属清晰，不
存在纠纷或潜在纠纷。
2.3.4知识产权
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在
权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施
及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公
司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量
化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。
主办券商询问了公司相关负责人，查阅了公司专利、商标等知识产权证书，了解公司的主营业务、商业模式以及支持公司生产经营的知识产权情况，在中国
法院网（http://www.chinacourt.org/）进行了查询，并取得了公司出具的书面声
主办券商认为，公司的商标权、专利权、着作权均为原始取得，不存在权利
瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，在知识产权方面不存在对他方的依赖；
公司目前不存在知识产权相关的纠纷、诉讼或仲裁。
律师认为，公司拥有的商标、专利及着作权均不存在权利瑕疵、权属争议纠
纷或权属不明的情形。公司知识产权方面不存在对他方的依赖，不影响公司资产、业务的独立性；公司不存在知识产权相关的纠纷、诉讼或仲裁。
2.3.5重大业务合同
请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合
同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合
同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若
有）等分别列示。
公司已经在公开转让说明书中披露了报告期内对公司持续经营有重大影响
的合同,具体如下：
1、销售合同
合同签署日
合同数量或金
元谋县兴农经贸有限责
开远市绿丰化工农药有
限公司（现已更名为红河
绿丰化工农药有限公司，
宾川县远航植保科技有
宾川县远航植保科技有
红河绿丰化工农药有限
元谋县兴农经贸有限责
惠州中迅农资有限公司
年度框架合同
2、采购合同
合同数量或金
602.82万元
什邡华蓉科技有限责任公
年度框架合同
昆明禾高农资有限公司
年度框架合同
昆明金实鼎业农资连锁有
年度框架合同
昆明星琛特经贸有限公司
年度框架合同
昆明禾高农资有限公司
年度框架合同
昆明金实鼎业农资连锁有
年度框架合同
什邡华蓉科技有限责任公
年度框架合同
昆明星琛特经贸有限公司
年度框架合同
成都科利隆生化有限公司
年度框架合同
3、投资合同
合同签署日期
晋宁县工业园区管理
年产5万吨水溶性肥料生
约4980万元
4、建设工程承包施工合同
合同签署日期
呈贡县第二建筑
5万吨/年新型水溶性
包干单价为
肥料生产项目工程
5、借款合同
合同签署日期
晋宁县农村信用合
作联社二街信用社
6、抵押合同
合同签署日
晋宁县农村信用
晋国用2014
合作联社二街信
2.3.6人员、资产、业务的匹配性
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）结合公司
员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务
的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联
主办券商查阅了公司组织架构图、员工名册、核心员工的个人简历等相关
文件资料。
截至日，公司共有员工86人，专业机构及教育程度如下：
公司员工的专业结构，见下表所示：
公司员工的受教育程度，见下表所示：
本科及以上
公司主要从事水溶肥料的制造与销售，故公司员工结构中生产人员较多。同
时，为确保数量众多的经销商的有效管理，同时配合经销商进行产品销售、提供
肥料技术应用服务，公司建立了较为庞大的销售队伍。
公司核心技术人员张子刚等人均具有植物、农业、化学等相关学历背景，并
具有资深肥料相关行业背景。
公司的主要资产包括外观专利1项，正在申请中的发明专利2项、实用新型
专利10项，注册商标96项，着作权2项，土地使用权19678.31㎡，自有房屋
7516㎡，租赁的厂房一栋，租赁的办公场所79㎡，主要机器设备包括130水平
包装机、配方肥生产线、叶面肥生产线、水平式全自动包装机、摇摆颗粒机、槽
形混合机、万能粉碎机等，基本能够满足公司生产经营所需。
主办券商认为，公司的员工素质能够与公司业务匹配、互补；公司的主要资
产与业务、人员能够匹配、关联。
律师认为，公司的员工素质能够与公司业务匹配、互补；公司的主要资产与
业务、人员能够匹配、关联。
2.4规范运营
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司的日
常生产经营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运营是否合法合
规；（2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如
排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理、涉及核安全以
及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得）；（3）公
司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明。
主办券商核查了晋宁县环保局出具的《证明》、相关环评审批批复、竣工验
收文件等文件，与公司相关人员进行沟通，到现场进行了查看。
（1）关于环保法规：经核查，润杰农科的主营业务为水溶肥料的应用技术
研究、生产和销售，日常经营过程中需要遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人
民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国节约能源法》、《建设项目环境保护
管理条例》等基本的环保相关法律法规。
日，晋宁县环境保护局出具了晋环证（2014）第40号《环
境保护守法证明》，审查认为公司“自2012年1月至今在环境保护方面遵守了国
家和地方法律、法规的规定，无重大污染事故发生，无环境违法和受到环境行政
处罚的情况。
主办券商认为，润杰农科日常经营符合环境保护相关法律法规。
律师认为，润杰农科日常经营符合环境保护相关法律法规。
（2）关于环保资质等：公司持有晋宁县环境保护局日核发
的编号为892C5346N的《云南省排放污染物许可证》，排污类别为
噪声，有效期至日。
虹桥分公司持有安宁市环境保护局换发的编号为892C919Y的
《云南省排放污染物许可证》，排污类别为噪声、废气，有效期至2015年12月
日，公司取得晋宁县环境保护局作出的《关于对&昆明绿色中
迅生物有限公司5万吨/年新型水溶性肥料生产建设项目环境影响报告表&》的批
复。日，公司取得晋宁县环境保护局出具的《关于对&昆明绿色
中迅生物有限公司5万吨每年新型水溶性肥料生产建设项目竣工环境保护验收申
请&的批复》，同意公司5万吨每年新型水溶性肥料生产建设项目通过竣工环境保
主办券商认为，润杰农科已按环境保护相关法律法规取得所需的资质或许
律师认为，润杰农科已按环境保护相关法律法规取得所需的资质或许可。
（3）润杰农科的主营业务为水溶肥料的应用技术研究、生产和销售。水溶
性肥料产品具有环保、速效、安全的优点，是发展新型农业，实现农业清洁生产，保护农业生态安全必不可少的生产资料，顺应国家产业政策和环境保护、农业产
业结构调整的大潮。
主办券商认为，润杰农科的主营业务为水溶肥料的应用技术研究、生产和销
售，不属于重污染行业。
律师认为，润杰农科的主营业务为水溶肥料的应用技术研究、生产和销售，不属于环保部列示的重污染行业。
2.4.2安全生产
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否
需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；
（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性。
主办券商查阅了公司《安全生产管理制度》、安全生产监督管理部门出具的
《证明》等文件，询问了公司相关负责人，实地走访了公司的生产场所。
（1）根据《安全生产许可证条例》第二条的规定：“国家对矿山、建筑施工
企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。”
公司的主营业务为新型肥料的生产及销售，公司不属于上述需要实行安全生产许
可制度的企业，无需取得安全生产许可证。日，国家安全生产
监督管理总局发布了《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》，并于
日实施，该办法第二十七条的规定：“本办法第七条规定以外的建
设项目安全设施竣工验收，由生产经营单位组织实施，形成书面报告，并按照本
办法第五条的规定报安全生产监督管理部门备案。” 公司5万吨/年新型水溶性
肥料生产项目的《安全现状评价报告》已经晋宁县安全生产监督管理局备案并出
具了安监工（备）字[号备案通知书。
公司已经在公开转让说明书“第二节公司业务之三、公司业务相关的关键资
源要素”中对上述情况进行了补充披露。
（2）公司制定了《安全生产管理制度》，公司的《安全生产管理制度》对安
全生产负责人、工艺流程安全性、安全生产培训等进行了规定，公司已按该制度
的各项措施执行了安全生产的相关规定。根据晋宁县安全生产监督管理局出具的
《证明》，公司自日至日，在生产过程中遵守国
家和地方安全法律、法规的规定，严格按照相关的规范进行生产，生产过程中未
发生重大安全事故。
主办券商认为，（1）公司无需取得相关部门的安全生产许可，公司在建项目
已经报安全生产监督管理部门备案；（2）公司已制定了相关的安全生产管理措施，公司安全生产合法合规。
律师认为，（1）公司不需要取得安全生产许可，日，公司
取得了晋宁县安全生产监督管理局下发的“安监工（备）字[号”《备案
通知书》。（2）公司安全生产合法合规。
2.4.3质量标准
请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。
（1）主办券商查阅了相关肥料行业标准，询问了公司相关负责人，现场查
看了公司的生产情况，向质量技术监督部门进行了查询。
公司目前的生产的肥料产品均有主管部门制定的相应行业标准，公司产品质
量执行行业标准。
日，晋宁县质量技术监督局出具《守法证明》，“兹有云南润
杰农业科技股份有限公司（其前身昆明绿色中迅生物有限公司）为我辖区内企业，该公司自日至今，自觉遵守有关质量技术管理的法律、法规，依
法执行国家及云南省的产品质量、技术管理规定，所生产的产品符合有关产品质
量标准的规定。经我局核查，该公司无违法、违规行为，未受到行政处罚。”
主办券商认为，（1）公司目前的生产的肥料产品均有农业部门制定的相应行
业标准，公司产品质量执行行业标准。
（2）公司的质量标准符合法律法规规定。
律师认为，（1）公司目前的生产的肥料产品均有农业部门制定的相应行业标
准，公司产品质量执行行业标准。
（2）公司的质量标准符合法律法规规定。
3．财务与业务匹配性
请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源
要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商
类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》、核查公司财务报表
相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。
主办券商项目组通过访谈公司高级管理人员、采购、生产、销售以及财务等
各部门负责人；查阅财务管理制度等相关内部制度文件；结合主要业务合同抽查
相应的会计凭证；走访公司主要客户及供应商；查阅会计师出具的《审计报告》等方式核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》公司属于制造
业（C）中的化学原料和化学制品制造业（C26），主要从事水溶肥料的应用技术
研究、生产和销售。
公司对外主要向供应商采购磷酸一铵、硫酸钾、尿素等原材料，铝铂袋、
塑料袋、卷膜袋、纸箱等包装物。从保证原材料质量安全考虑，公司一般都寻找
大型公司采购。为保证原材料供应的及时和充足，每种原材料公司一般都会选择
2-3家作为合格供应商。对于公司自产产品，采购量以订单为依据，根据生产部
门提交的生产计划来确定采购计划进行采购。若原材料市场波动较大，公司一般
会在淡季进行一定的战略储备。
公司对外提供的主要产品为水溶肥料，公司产品的客户主要有宾川远航植
保科技有限公司、元谋县兴农经贸有限责任公司、红河绿丰化工农药有限公司等
农资经营公司。在销售方式上公司采取以传统经销商销售模式与肥料技术应用推
广、品牌运营等相结合销售模式，不断拓展公司销售规模。
主办券商认为，公司财务报表相关科目的会计政策、会计处理及列报符合
《企业会计准则》的要求，并与公司实际业务匹配。
会计师认为，公司编制财务报表所采用的会计政策及会计处理、列报与公
司实际业务相匹配。
3.1公司收入
请公司：（1）列表披露业务收入构成，说明收入分类与业务部分
的产品及服务分类的匹配性；（2）结合产品及服务类别、销售模式等
实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业
务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。如公司按
完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法。
请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履
行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得
的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业
问题（1）列表披露业务收入构成，说明收入分类与业务部分的产品及服务
分类的匹配性
公司已在公开转让说明书“第四节、四（二）1、营业收入情况” 补充披
露了以下内容：
主营业务收入
26,062,744.00
21,345,984.10
其他业务收入
26,063,519.99
21,346,566.10
公司为水溶肥料制造销售商，报告期内，公司营业收入主要来自生产销售
水溶肥料及销售外购复混肥等业务，主营业务收入占营业收入比例均在99%以
公司主要产品为公司自产的水溶肥等高科技、高附加值的肥料产品，以及
销售外购的复混肥，财务报表中列示的收入分为水溶肥、复混肥、配方肥等，包
含在公司的产品及服务类型描述范畴内，收入分类与业务部分产品及服务分类匹
配性较强。
问题（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收
入确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收
入的，请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度
的依据和方法。
公司主要从事水溶肥、配方肥料的生产和销售以及外购复混肥的销售，在下
列条件同时满足时确认收入：1.公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购买方；2.既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；3.相关的经济利益很可能流入企
业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。
公司按照合同条款约定，在所销售产品的主要风险和报酬已转移给买方时进
行收入确认。即公司将产品发运到客户指定地点后，客户对所交付产品进行验收，该验收主要是对产品数量、规格型号、外观质量等进行查验，验收合格后在货运
单上签收，并向公司业务代表（即销售人员）电话通知收货情况，客户需在约定
时间内完成上述验收。月末内控中心汇总当月发出产品的验收情况并提供财务，财务对已验收产品确认收入并结转成本。根据公司与客户签订的合同约定，非质
量问题不允许退货，公司在多年研发、生产中积累了丰富的工艺控制技术经验，形成了生产工艺控制的核心技术。在对水溶性肥料的生产过程中，通过对温度、湿度、时间、配料等多因素组合的工艺控制，实现配方最佳效果，确保产品质量。
公司目前成品一次合格率达到99％以上，因此其产品出库后甚少出现退货情形。
公司已在公开转让说明书“第四节、二（一）20、收入”以及“第四节、四
（一）收入、成本具体确认方法”披露了上述内容。
公司不存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的情况，亦不存
在按完工百分比法确认收入的情况。
主办券商及会计师针对公司收入真实性、完整性、准确性履行了如下程序:
（1）对公司销售与收款循环执行内部控制测试，确认公司关于销售的内控设
计合理，执行有效。 获取证据：销售的内部控制制度、控制测试记录。
（2）实施分析性程序：将本期主营业务收入与上期主营业务收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；计算本期重
要产品的毛利率，与上期比较，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动；
比较本期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符
合公司季节性、周期性的经营规律，实施其他细节测试程序，查明异常现象和重
大波动的原因。经核查， 未发现公司的主营收入存在异常。获取证据：主营业
务收入分析性复核明细表、毛利率分析表。
（3）对大额收入、应收账款和预收账款分客户实施了函证，已证实报告期期
末应收、预收账款期末余额及各期销售额的准确性，对未取得回函的客户执行替
代性测试，抽查会计凭证（主要核对原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是
否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等）、核对销售合同、
核对销售发票、销货单、出库单，检查发运的原始签收记录、收款收据和银行流
水，检查期后收款事项，对其财务软件系统用友T6企业管理软件进行抽查核对
等程序核查收入的真实性、完整性、准确性。获取的内部证据主要有会计凭证、发货单等，外部证据主要为销售合同、询证函回函、银行汇款单据等。
（4）实施销售收入的截止测试，从截止日前后账面记录的收入中追查至相应
的发货单，检查在审计截止日前是否已经发货并符合收入确认条件；从审计截止
日前后发货清单选取样本，与明细账进行核对。经测试，未发现收入跨期现象。
获取证据：会计凭证、销货清单、发货单等。
（5）通过与客户及公司财务人员进行访谈，识别关联方及关联交易，并对关
联方销售价格进行核查，以确定关联方销售价格是否公允。获取证据：销售合同、访谈记录、会计凭证等。
（6）对于个人银行卡收入真实性的核查，核对了个人银行卡的交易流水及银
行存款日记账，抽查了部分大额收支业务的会计凭证和原始单据等相关会计资
料，详见本回复“第二部分 特有问题”之“ 4.公司特殊问题之9”。
综上，主办券商认为，公司报告期内的收入是真实、完整、准确的。
会计师认为，公司报告期内的营业收入是真实、完整的。
请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费
用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波
动原因；（2）披露成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动
情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。
请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本
的真实性及完整性，并发表专业意见。
问题（1）：披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影
响成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因；
公司已在公开转让说明书“第四节、四（三）成本构成情况”补充披露了以
公司主营水溶肥及部分配方肥料的生产和销售，以及复混肥等外购肥料的销
售，其成本主要为水溶肥和配方肥料的生产成本，包括原材料、工资、折旧费、水电费、低值易耗品等，以及外购肥料的采购成本。公司报告期内营业成本分类
11,770,017.74
10,129,753.84
3,580,050.59
2,859,060.28
1,142,216.05
1,461,420.30
538,782.21
17,031,066.59
14,450,234.42
报告期内，公司各期主营业务成本中自产肥料生产成本构成情况如下表所
11,430,071.60
10,527,837.15
628,788.66
513,562.57
853,373.53
549,774.42
12,912,233.79
11,591,174.14
报告期内，公司成本主要由直接材料构成，占营业成本的比重较大，所占比
例达到90%左右，公司成本的构成基本保持稳定；成本构成中直接人工所占比重
较稳定，公司生产人员数量与公司产能配比较稳定；2014 年度和2013 年度制
造费用占成本的比重分别为6.61%和4.74%，制造费用在成本中的构成也较为稳
问题（2）：披露成本的归集、分配、结转方法；
公司已在公开转让说明书“第四节、四（三）成本构成情况”补充披露了以
报告期内，公司存货核算、成本归集和结转涉及的科目为：原材料、库存
商品、发出商品、生产成本、制造费用、营业成本等。存货盘存方法采用永续盘
存制，发出计价方法为移动加权平均法。按照《企业会计准则》及公司的实际生
产经营情况，原材料科目核算各类原材料的入库与领用；库存商品科目核算入库
产成品和销售客户结转营业成本的库存商品；发出商品科目核算已交付客户但尚
未符合收入确认条件的产成品；生产成本科目核算已领用的原材料成本、生产人
员工资以及相关生产性的费用。
公司主要从事水溶肥料的生产和销售，公司所购买的原材料是作为生产原
料的磷酸一铵、硫酸钾、尿素等主要基础化肥，每月末公司将领用的原材料归集
在“生产成本-直接材料”科目进行核算，生产部门人员工资归集在“生产成本-
直接人工”科目进行核算，制造费用系核算公司生产所需没有直接归集的燃料动
力、生产车间费用及生产设备等固定资产折旧的摊销。月末，根据各产品耗用的
原材料作为分配到产品成本的依据。
每月末，公司根据实际销售情况汇总结转成本的销售量，并依据实际入库
产品的加权平均单位生产成本结转自产肥料的销售成本，依据移动加权平均法结
转外购肥料的销售成本。
问题（3）：结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。
报告期内，公司采购总额与营业成本、存货变动情况如下：
存货期末余额
7,675,717.55
6,214,678.42
17,031,066.59
14,450,234.42
16,845,939.54
15,027,169.92
营业成本占采购总额的比例
报告期内，营业成本占采购总额的比例较大，与公司生产情况中原材料占生
产成本的比重匹配，营业成本的变动幅度与采购总额、营业收入的变动幅度匹配。
期末存货主要是原材料、库存商品及发出商品，与企业生产经营特点、商业模式
主办券商通过获取报告期内应付账款、预付账款明细账，针对其中大额采购，向企业索取了相关合同、入账凭证及原始附件、入库单、出库单、银行单据等，并将以上获取的资料进行匹配和核对；并核对了会计师对应付账款、预付账款进
行的函证；抽查大额原材料记账凭证及附件；检查成本结转相关的计算表及凭证；
实施分析性程序，通过进行以下比较分析公司各期成本变动额是否合理：①将各
期的主营业务成本进行对比分析，分析采购成本的价格变动；②比较分析不同品
种产品的主营业务收入、成本的波动情况，分析其变动趋势。实施其他细节测试
程序，查明异常现象和重大波动原因等程序核查公司采购的真实性、成本的真实
性及完整性。
通过实施上述程序，未发现公司采购存在不真实的情况，未发现成本存在不
真实、不完整的情形。
综上，主办券商认为，公司采购是真实的，成本是真实、完整的。
会计师认为，公司采购真实，成本真实、完整。
请公司：（1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利
率水平的合理性；（2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的
变动情况披露公司毛利率波动的合理性。
请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目
的划分归集是否合规发表意见，就公司报告期内收入、成本的配比关
系是否合理核查并发表意见。
问题（1）：结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合
公司已经在公开转让说明书“第四节、三（一）1、毛利率分析”补充披露
以下内容：
目前国内A股上市公司中并无完全生产与公司同类产品的企业，在选取同行
业可比公司时，我们将范围扩大到传统肥料制造行业上市公司：金正大生态工程
集团股份有限公司（简称“金正大”）和新都化工股份有限公司（简称“新都化
工”）两家。该两家公司主要产品均为复合肥等传统肥料。另外选取了已成功挂
牌全国中小企业股份转让系统的相近行业公司两家：北京精耕天下农业科技股份
有限公司（简称“精耕天下”）和山东泰宝生物科技股份有限公司（简称“泰宝
生物”），该两家公司主要产品为有机肥。
报告期内公司综合毛利率分别为34.66%、32.31%，与上述四家公司各期毛
利率对比如下：
数据来源：各公司的公开信息，其中因精耕天下尚未公布2014年年度报告，故所引数据系其2014年半年报数据。
从上表可以看出，由于企业规模、产品结构、资金规模等差异，公司毛利率
高于两家主营传统肥料的上市公司，与两家主营新型肥料但产品细分类别不同
（公司为水溶肥料，两家可比公司为有机肥）的挂牌公司相比，则略有差异，处
于中间水平。公司在多年研发、生产中积累了丰富的工艺控制技术经验，形成了
生产工艺控制的核心技术，实现水溶性肥料配方最佳效果，确保产品质量，并通
过营销队伍将渠道、关系、技术三位合为一体，使得营销拥有较高效率，也拥有
较稳定的客户资源，从而确保较稳定的定价权，因此能保持稳中有增的毛利率水
问题（2）：结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公
司毛利率波动的合理性。
公司已经在公开转让说明书“第四节、三（一）1、毛利率分析”补充披露
以下内容：
报告期内，公司销售单价与单位成本情况如下：
26,062,744.00
109,380.61
17,031,066.59
9,031,677.41
21,345,984.10
118,546.10
14,450,234.42
6,895,749.68
公司毛利率的波动主要受产成品销售价格和原材料价格的影响，报告期内水
溶肥的平均单价稳中有升，同时公司加强采购管理，在原材料价格较低时进行储
备，并严格生产成本的控制，使产品成本下降，故营业收入的增幅大于营业成本
的增幅，因而报告期内毛利率水平有所增长。
主办券商获取公司报告期内原材料采购明细表及序时账、期间费用明细表及
序时账、成本计算及结转表，对公司毛利率及其变动、期间费用及其占营业收入
的比重变动进行分析；抽取大额的收入成本及期间费用核查对应的原始凭证；对
比分析各期营业成本及期间费用构成情况。
通过上述尽调程序并结合对公司收入及成本的核查，主办券商认为公司营业
成本和期间费用的各组成项目的划分归集是合规的，公司报告期内收入、成本的
配比关系是合理的。
会计师认为，公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集合规，公司
报告期内收入、成本的配比关系合理。
3.4期间费用
请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露
公司期间费用波动的合理性。
请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款
项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的
情形；（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司
是否存在将期间费用资本化的情形；（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。
问题（1）：请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露
公司期间费用波动的合理性。
公司已经在公开转让说明书“第四节、四（四）期间费用及变动情况”中
披露了公司期间费用波动的合理性。
主办券商获取了预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等往来科目
的明细表及序时账，核查期末大额往来款项的性质,查阅会计师对往来科目的函
证函；获取期间费用序时账，对期间费用进行截止性测试。
主办券商认为，不存在跨期确认费用的情形。
会计师认为，未发现报告期内公司存在跨期确认费用的情形。。
问题（2）：结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否
存在将期间费用资本化的情形；
主办券商获取固定资产明细表，检查固定资产、在建工程、长期待摊费用形
成的相关凭证及附件；核查借款应计利息并与财务费用核对，查阅会计师固定资
产、在建工程、长期待摊费用审计底稿。
经上述核查，主办券商认为，报告期内不存在将期间费用资本化的情形。
会计师认为，公司不存在将期间费用资本化情形。
问题（3）：针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。
主办券商获取了公司期间费用的明细表及序时账，对各期费用构成进行比较
分析，并对大额期间费用的形成凭证进行抽查；结合对往来科目款项性质、固定
资产、在建工程等资产、负债类科目借方发生额核查；结合对公司成本核算科目
归集的核查，对报告期内期间费用变动进行分析；对期间费用进行截止性测试；
查阅会计师期间费用审计底稿。
通过对各期费用的比较分析，对大额期间费用凭证的抽查，以及对期间费用
的截止性测试，结合对相关会计科目的核查，未发现期间费用存在异常。
主办券商认为，报告期内公司期间费用真实、准确、完整。
会计师认为，报告期内公司期间费用是真实、准确和完整的。
3.5应收账款
请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应
收账款余额水平的合理性；（2）存在长期未收回款项的，请披露原因，并结合客户资信情况说明可回收性；（3）报告期内或期后有大额冲减
的，请公司披露冲减原因；（4）结合同行业公司以及公司自身特点分
析坏账计提政策的谨慎性。
请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期
后收款情况核查收入的真实性，结合收入确认依据核查是否存在提前
确认收入的情形。
问题（1）：结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额
水平的合理性；
公司已在公开转让说明书“第四节、五、（二）应收账款”中披露应收账款
余额情况，公司应收账款余额略有上升，主要原因系公司同期销售增加尚未办理
结算回款，公司应收账款余额处于合理水平。
问题（2）：存在长期未收回款项的，请披露原因，并结合客户资信情况说
明可回收性；
截至日，公司无长期未收回的款项，应收账款账龄均在1
问题（3）：报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因；
报告期内及期后，公司不存在大额冲减应收账款的情况。
问题（4）：结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性。
1、公司的坏账政策如下：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：
公司将在资产负债表日单个客户欠款余额在20万元（含）以上的应收账款
和余额在10万元（含）以上的其他应收款确定为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：
期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明
其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值
损失，计提坏账准备。经单独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似
信用风险特征的若干组合计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项：
按组合计提坏账准备的计
相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
账龄分析法
除前述已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或
相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率
为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
其他应收款
坏账准备计提比例(%)
坏账准备计提比例(%)
其他应收款
坏账准备计提比例(%)
坏账准备计提比例(%)
除了有证据表明其回收性存在重大不确定，下列应收款项不计提坏账准
备：备用金、押金、保证金、关联方往来。
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
对有客观证据表明其已发生减值的单项非重大应收款项，单独进行减值测
试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2、公司主要销售客户较为集中，且在年底至春节预收部分货款，其余货款
一般在年底前结清，报告期内的回款情况均较为理想，未出现拖欠公司货款、长
期未收回款项的情形；公司的坏账政策符合公司的实际情况，不存在不谨慎的情
主办券商查阅了公司的坏账政策；核查了公司以前年度坏账核销情况；核查
了应收账款期后收款情况；对收入进行了截止性测试。
通过上述核查程序，我们认为公司的客户为集中的优质客户，在以往的业
务交往过程中，未出现拖欠公司货款、形成长期未收回款项的情形。
主办券商通过对主要客户期后的回款情况进行核查，公司主要客户报告期
末应收账款大部分均已回款，结合对公司收入的核查，同时对公司收入进行截止
性测试，收集并审查了主要客户发货单等原始单据及记账凭证和附件，上述单据
所列日期均与记账日期保持在同一会计期间，不存在提前确认收入的情形。
主办券商认为，公司坏账政策较为谨慎，报告期内收入是真实的，不存在提
前确认收入的情形。
会计师认为，公司现有坏账政策符合谨慎原则，在报告期内不存在提前确认
收入的情形。
请公司：（1）结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并
披露存货构成的合理性；（2）说明公司对存货是否已制定了科学、合
理的内控和管理制度；（3）结合存货跌价的具体测算过程补充分析存
货价值是否存在较大的减值风险；（4）结合生产模式分析公司的生产
核算流程与主要环节，说明如何区分存货明细项目的核算时点，存货
各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。
请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致。
问题（1）：结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并披露存货构成
的合理性；
公司已在公开转让说明书“第四节、五、（五）存货”中补充披露以下内容：
日和日，公司存货账面余额分别为767.57
万元和621.47 万元，占当年末流动资产的比例为62.99%和85.35%，占当年末
总资产的比例为26.41%和26.73%。
报告期内各年末，公司存货余额中占比最大的为库存商品，其次为原材料，主要原因系每年12月至次年6月为肥料销售旺季，且原材料成本占库存商品成
本比重在90%左右，故年底库存商品备货及原材料储备均会增加。
公司存货的构成是合理的。
问题（2）：说明公司对存货是否已制定了科学、合理的内控和管理制度；
公司制定了存货管理办法，对存货核算和管理进行规范。从存货核算体制、存货入账价值的确定、存货的的请购与审批、入库核算管理、出库核算管理、存
货清查等方面进行了科学、合理的规范。
针对原材料入库和产品出库、盘点等环节的操作进行了规定。原材料入库前，需经过磅、检验、填制入库单、制作付款单等流程，产品出库时，需经生产部负
责人签字批准，仓库管理员填制出库单，签字确认后方能出库，关于盘点，每月
月末仓库管理员自行盘点，每季度末财务人员参与监盘，年末由会计师和财务人
员参与监盘。如有盘盈、盘亏、毁损及报废存货根据实际情况经报批后处理。
问题（3）：结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存在较大
的减值风险；
公司在确定原材料期末余额后，对原材料加工为产品的相关支出进行预计
（历史成本），与销售合同的售价（可变现净值）进行比较以判断存货跌价的可
能性，并计提减值准备。报告期末，未发现公司存货价格下跌，且未发现其他异
常需要计提减值的情况。公司存货之可变现净值高于历史成本，因此不存在减值
问题（4）：结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节，说明如何
区分存货明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计
准则的规定。
公司生产的肥料按照外观形态分为固体形态肥料和液体形态肥料。固定肥料
的主要生产步骤为将基础原材料进行粉碎、筛分、混合、检验、包装；液体肥料
的主要生产步骤为将基础原材料进行溶解、过滤、混合搅拌、检验、灌装、包装。
从原材料投入到产品产出时间很短，不需要按照生产流程及环节对存货明细项目
分时点进行核算。公司存货的确认、计量与结转是符合会计准则规定的。
主办券商核查了公司的存货盘点表及盘点报告，通过获取原材料采购入库
单，检查其编号的连续性，发现公司入库单编号连续；并将原材料借方发生额与
当期应付账款或预付账款贷方发生额相核对。获取原材料领用出库单，检查其编
号的连续性；并将原材料贷方发生额与当期成本核算表直接材料金额相核对。通
过检查会计师存货计价测试表，未发现公司成本核算异常。获取会计师存货监盘
表以及公司盘点表；获取成本核算表，对其进行复核；通过存货计价测试表对存
货的成本结转进行测算。
通过上述程序核查，比对了相应数据的勾稽关系，对成本结转表进行了复核，未发现存在异常情况；公司对原材料和库存商品进行了盘点，会计师实施了监盘
程序，主办券商进行了抽查，未发现存在异常情况。
主办券商认为，公司期末存货履行了必要的核验程序，成本费用的归集与结
转与实际生产流转一致。
会计师认为，公司期末存货履行了必要的监盘程序，成本费用的归集与结转
与实际生产流转一致。
3.7现金流量表
请公司：（1）分析并披露经营活动现金流波动的合理性，经营活
动现金流量净额与净利润的匹配性；（2）披露各报告期内所有大额现
金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否
与相关科目的会计核算勾稽，特别是“销售商品、提供劳务收到的现
金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有
关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、收到的其他与
筹资活动有关的现金”、“支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构
建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等；
请主办券商、会计师核查并发表意见。
问题（1）：分析并披露经营活动现金流波动的合理性，经营活动现金流量
净额与净利润的匹配性；
公司已在公开转让说明书“第四节、三、（四）现金流量分析”中补充披露
以下内容：
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的金额如下：
经营活动产生的现金流量净额
-1,412,057.78
-4,950,024.72
1,495,812.44
683,686.96
公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是公司拓展业
务、扩大销售，对原材料的需求相应增加，因而采购支付的现金增加，同时支付
的运费及其他销售费用增加，另外公司报告期内筹备股改及挂牌事宜，支付的审
计咨询等相关费用亦增加，造成经营活动产生的现金流量净额为负。
由于受公司经营性应收、应付增减变动以及存货采购规模变动的影响，报告
期内公司经营活动现金流量净额与公司净利润匹配性不强。2014年度和2013年
度公司经营活动现金流量净额与当期净利润相差-290.79 元和-563.37万元，主
要系存货采购增加，经营性应付项目减少，导致经营性现金流量净额减少所致；
使当期经营活动现金流量净额小于净利润。
问题（2）：披露各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、
是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽，特别是“销售
商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其
他与经营活动有关的现金”、 “支付的其他与经营活动有关的现金”、 收到的
其他与筹资活动有关的现金”、 “支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建
固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等；
公司已在公开转让说明书“第四节、三、（四）现金流量分析”中补充披露
以下内容：
报告期内，公司主要现金流量表项目情况如下：
销售商品、提供劳务收到的现金
25,537,645.00
19,630,658.37
购买商品、接受劳务支付的现金
18,191,762.19
14,917,824.86
收到的其他与经营活动有关的现金
支付其他与经营活动有关的现金
4,712,673.16
6,651,503.77
收到的其他与筹资活动有关的现金
2,515,077.56
支付的其他与筹资活动有关的现金
2,515,077.56
716,563.08
构建固定资产、无形资产和其他长期资产支
1,815,988.34
1,361,942.64
1、报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金基本稳定且与主营业务收
入增长配比。编制现金流量表的过程中与主营业务收入、应收账款的减少、预收
账款的增加等进行了比对分析，勾稽关系正确。
2、报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金较高，主要原因在于公
司拓展业务、扩大销售，对原材料的需求相应增加，因而采购支付的现金增加且
采购付款结算均较为及时。编制现金流量表过程中与主营业务成本、存货的增加、应付账款的减少、预付账款的增加等进行了比对分析，勾稽关系正确。
2014年和2013年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为－1,412,057.78元和-4,950,024.72元，每股经营活动产生的现金流量净额分别为
－0.14元和－1.65元。
2014年和2013年，公司经营活动现金流入金额合计分别为25,626,234.26
元和19,634,041.27元，其中：
2014年和2013年销售商品、提供劳务收到的现金分别为25,537,645.00元
和19,630,658.37元，合计为45,168,303.37元；而同期公司营业收入分别为
26,063,519.99元和21,346,566.10元，合计为47,410,086.09元，即：公司报
告期销售商品、提供劳务收到的现金总额与营业收入存在差异的主要原因是公司
业务扩大，外销量增大，相应应收账款增加，期末部分货款尚未到回款期。
2014年和2013年收到其他与经}