请开启您浏览器的JavaScript选项
萃华珠宝:北京国枫凯文律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并上市的专项法律意见书
公告日期：
北京国枫凯文律师事务所
关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
专项法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN110-5号
北京国枫凯文律师事务所
BeijingGrandwayLawOffices
北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层
邮编：100033
电话(Tel)：010－04488
传真(Fax)：010－
北京国枫凯文律师事务所
关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
专项法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN110-5号
致：沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（发行人）
根据北京国枫凯文律师事务所（以下称“本所”）与发行人签订的《法律顾
问协议》，本所律师担任发行人申请首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾
问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查
验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫凯文律师事务所关于沈阳萃
华金银珠宝股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下称
“法律意见书”）和《北京国枫凯文律师事务所关于沈阳萃华金银珠宝股份有限
公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、
《北京国枫凯文律师事务所关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司产权证书的鉴
证意见书》（以下称“产权鉴证意见”）、《北京国枫凯文律师事务所关于沈阳萃华
金银珠宝股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一》
（以下称“补充法律意见书”）。
根据中国证监会《关于对沈阳萃华金银珠宝股份有限公司举报信有关问题进
行核查的函》（发行监管函[号）、《关于对沈阳萃华金银珠宝股份有限公
司举报信有关问题进行核查的函》（发行监管函[号）、《关于对沈阳萃华
金银珠宝股份有限公司举报信有关问题进行复查的函》（发行监管函[2012]16号）
和《关于对沈阳萃华金银珠宝股份有限公司举报信有关问题进行核查的函》（发
行监管函[2013]69号）（以下合称“《发行监管函》”）的相关要求，出具本专项法
律意见书。
本所律师同意将本专项法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本专项法律意见书承担相应责任；本专项法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本专项法律
意见书。如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
鉴于发行人本次发行项目的签字律师王冠律师和蒋伟律师的执业机构发生
变更，由北京市万商天勤律师事务所转至本所执业，本次发行项目的签字律师由
温烨律师、王冠律师和蒋伟律师变更为王冠律师、蒋伟律师和何敏律师。根据中
国证监会《股票发行审核标准备忘录第8号——关于发行人报送申请文件后变更
中介机构的处理办法》的相关规定，本所依据各份原专项法律意见书出具日期前
存在的或已发生的相关事实，重新出具本专项法律意见书。
根据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》、《证券法律业务管理办法》、
《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具专项法律意见
关于对[号发行监管函的回复
一、关于发行人改制过程中是否合法合规，包括但不限于以下事项：是否
经有权部门批准、是否履行法定程序、改制中所进行的资产评估是否公允、净
资产量化的依据、是否存在代持行为及其解除情况、是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）关于沈阳市萃华金银制品实业公司改制是否经有权部门批准、是否履
行法律程序
经本所律师逐项核查，发行人前身沈阳市萃华金银制品实业公司（以下简称
“萃华实业公司”）2004年改制设立有限责任公司已依法履行了相关法律程序及
有权部门的批准程序。萃华实业公司改制设立有限责任公司的具体法律程序如
1、经核查，日，萃华实业公司召开中层以上干部会议，讨
论企业集体资产量化和企业改制事宜，为兼顾各方利益，萃华实业公司成立了包
括退休职工、内退职工、企业财务科、劳资科、党办、企管办、监事会成员、青
年代表等13人组成的集体资产量化领导小组，负责制订量化方案供萃华实业公
司职工代表大会讨论。
2、日，萃华实业公司委托沈阳恒信达会计师事务所有限公
司出具《审计查证报告》（沈恒信会内审字[2004]第199号），经查证，萃华实业
公司截止日的实收资本为1,088万元,全部为集体资本金。
3、日，萃华实业公司召开第一届职工代表大会第十六次会
议，审议并通过了集体资产量化领导小组提交的《沈阳市萃华金银制品实业公司
自有净资产（未量化部分）二次量化实施办法》。
4、日，沈阳恒信达会计师事务所有限公司对萃华实业公司截
至日的财务情况进行了审计，并出具了《审计报告》（沈恒信会
内审字[2004]第238号）。日，辽宁金开会计师事务所有限公司
出具萃华实业公司核实资产的评估项目《资产评估报告书》（辽金评字[2004]20
号）和“萃华”牌商标权价值的《资产评估报告》（辽金评字[2004]62号）。
5、日，萃华实业公司召开第一届职工代表第十七次会议，
审议并通过了《沈阳市萃华金银制品实业公司自有净资产量化补充条款》、《职工
股份量化结果》、《退休职工的安置方案》、《在职股东股份授权代理人—李玉昆》、
《退休职工股份授权代理人—郭有菊》和《合作意向书》等议案。
本次会议针对萃华实业公司自有净资产量化问题的决议如下：323名在职及
离退休职工通过产权交易取得萃华实业公司的2,111万元自有净资产后按以下
方式进行分配或补偿：162名萃华实业公司在职员工获得量化资产1,188.17万
元，占量化资产的56.33%；161名萃华实业公司离退休职工获得量化资产756.45
万元，占量化资产的35.79%；为妥善安排离退休干部经费、处理工伤、给予萃
华实业公司改制前已足额领取补偿金的买断工龄人员追加经济补偿等问题，萃华
实业公司承诺为离休老干部经费和处理工伤等遗留问题预留51.50万元，占量化
资产的2.44%；承诺向上述323名在职、离退职工之外、于萃华实业公司改制前
买断工龄的100名人员追加经济补偿金114.90万元，占量化资产的5.44%。
6、日，辽宁金开会计师事务所有限公司出具了《沈阳市萃华
金银制品实业公司经理李玉昆任职期间经济责任审计报告》(辽金审字[2004]第
035号)，并发表了“在审计中，在财务管理方面未发现违规违纪问题”的审计
7、日，沈阳市大东区工业总公司出具《关于对沈阳市萃华
金银制品实业公司职工安置费、补偿金确认的请示》（沈大东工总司[
号），同意确认萃华实业公司职工股东代表大会日讨论通过的将
自有净资产2,111万元全部用于职工补偿和安置费方案。
8、日，沈阳市大东区劳动和社会保障局同意萃华实业公司
的职工安置费、补偿金方案，并在萃华实业公司集体资产量化明细表上批复“同
意按此标准执行”。
9、日，沈阳市大东区企业产权制度改革领导小组办公室作
出《关于对沈阳市萃华金银制品实业有限公司整体产权改制请示的批复》（沈大
东产办发[2004]13号），同意大东区工业总公司对萃华实业公司进行整体产权改
制；同意依据萃华实业公司职工代表大会的决议，将该公司2,111万元净资产全
部用于安置离退休职工及在岗职工解除其集体职工身份的经济补偿；萃华实业公
司所有职工（含离退休及在岗职工）自愿带资入股，组建沈阳萃华金银珠宝制品
实业有限公司（以下简称“萃华有限公司”）。
10、日，沈阳市大东区工业总公司将萃华实业公司2,111
万元自有净资产经沈阳市产权交易中心转让给李玉昆、郭有菊等323名萃华实业
公司离退休及在岗职工。产权交易凭证：NO0004685号；交易方式：产权整体转
让；交易金额：2,111万元。
11、日，沈阳市大东区工业总公司与李玉昆、郭有菊等323
位自然人签订《产权交易合同书》，沈阳市大东区工业总公司将萃华实业公司
2,111万元自有净资产转让给李玉昆、郭有菊等323名萃华实业公司离退休及在
岗职工，合同约定产权交易完毕后，沈阳市大东区工业总公司负责继续监管三年
至五年，合同项下全部义务履行完毕后，经沈阳市大东区工业总公司检查验收，
方可解除监管。
12、日，李玉昆、郭有菊代表萃华实业公司全体323名在职、
离退休职工与深圳市翠艺投资有限公司（以下简称“深圳翠艺公司”）签订《关
于合资成立沈阳萃华金银珠宝制品实业有限公司的合资合同书》（以下简称“《合
资合同书》”），约定三方拟在萃华实业公司改制的基础上合资成立萃华有限公司，
萃华有限公司将承继原萃华实业公司的权利和义务，并开展萃华金店的连锁加盟
业务；《合资合同书》约定：萃华有限公司注册资本人民币2,000万元，投资总
额为人民币4,693万元，其中李玉昆、郭有菊等323名自然人以获得的量化净资
产出资2,111万元，折合注册资本900万元，占萃华有限公司注册资本的45%；
深圳翠艺公司出资2,581万元，折合注册资本1,100万元，占萃华有限公司注册
资本的55%。
13、日，沈阳市大东区人民政府召开大东区产权领导小组工
作会议，鉴于萃华有限公司已经履行《产权交易合同书》中规定的各项条款和承
诺，323名原萃华实业在职及离退休员工均已按法律、法规、政策的相关规定足
额领取了经济补偿金，同意对萃华有限公司解除监管。日，沈阳
市大东区工业总公司与萃华有限公司签署了《解除监管协议书》，证明323名原
萃华实业公司在职及离退休员工均已按法律、法规、政策的相关规定足额领取了
经济补偿金。
14、日，沈阳市人民政府向辽宁省政府提出《关于为沈阳萃
华金银珠宝股份有限公司出具确权证明的请示》（沈政[2011]33号），确认发行
人改制前其全部资产为集体资产，注册资本为集体资本；发行人依据国家、省、
市法律法规对集体资产进行2次量化；发行人在企业改制中依法依规对各类职工
安置予以补偿；发行人历次注册资本依法变更；发行人内部股权转让依法依规操
作；发行人成立时，合资方深圳翠艺公司出资行为符合法律规定。2011年5月
16日，辽宁省人民政府办公厅出具《关于对沈阳萃华金银珠宝股份有限公司历
史沿革有关事项确认的函》，辽宁省人民政府原则同意沈阳市政府对发行人出具
确权证明的意见。
综上，本所律师认为，发行人前身萃华实业公司2004年改制设立有限公司
已依法履行了相关法律程序并已获得有权部门的批准。
（二）关于萃华实业公司改制中所进行的资产评估是否公允
1、经核查，日，辽宁金开会计师事务所有限公司为萃华实
业公司改制出具了核实资产的评估项目《资产评估报告书》（辽金评字[
号）和“萃华”牌商标权价值的《资产评估报告》（辽金评字[2004]62号）。
本所律师对辽宁金开会计师事务所有限公司的评估资质及经办资产评估师
资格的核查，并向萃华实业公司原主管机关沈阳市大东区工业总公司了解该公司
改制资产评估情况。上述资产评估机构的选聘由当时萃华实业公司的上级主管部
门决定，由于当时国家未单独颁布集体资产评估标准，辽宁金开会计师事务所有
限公司比照国有资产的评估标准对萃华实业公司的改制资产进行评估。
2、经核查，辽金评字[2004]20号《资产评估报告书》主要对萃华实业公司
货币资金、应收账款及其他应收款、预付账款、存货、商业用房、工业用房、机
器设备、土地使用权及负债进行评估，经对评估机构选择和使用评估方法的核查，
上述资产评估方法符合当时执行的《国有资产评估管理办法》(国务院[1991第
91号令)和《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第36号)的规
3、经核查，辽金评字[2004]62号《资产评估报告书》主要对“萃华”牌商
标权价值进行评估，采用“评估资产未来预期收益并折算成现值”的评估方法，
评估机构当时估算“萃华”牌商标在未来的超额收益情况为：前五年分别为35
万元、39万元、43万元、47万元和52万元，五年以后取第五年的超额收益为
永续年金。根据萃华实业公司财务报表并经本所律师核查，萃华实业公司2001
年、2002年和2003年的利润总额分别为-10万元、10万元和0.9万元，评估机
构对上述商标的评估价值明显偏高，评估机构已充分地评估了“萃华”商标权可
能的升值空间。
4、经核查，上述评估报告的评估结果已经萃华实业公司第一届第十六次和
第十七次职工代表大会审议通过，并经沈阳市大东区工业总公司、大东区产权改
制领导小组等萃华实业公司上级主管部门的确认。
综上，本所律师认为，萃华实业公司改制资产评估的评估机构聘任、评估
方法的选择符合有关法律、法规的规定，相关评估结果已经萃华实业公司上级主
管部门确认及职工代表大会通过，相关评估过程合法、评估结果公允。
（三）关于萃华实业公司净资产量化的依据
1、关于萃华实业公司1998年第一次集体资产量化的依据
（1）根据原轻工业部、全国手工合作总社日制定的《轻工
集体企业股份合作制试行办法》第十四条和第十五条的规定：“职工个人股是由
本企业职工个人投资入股的股金所构成的股份，其股权为职工个人所有；职工集
体股是由企业职工历年劳动积累所形成的资产构成的股份，其股权为本企业职工
集体所有；企业依据实际情况，可以对职工劳动积累的一部分资产划股到每个职
工作为分红的依据，其所有权仍属企业职工集体所有。”“企业的职工必须按企业
章程规定认缴股金。职工个人股原则上不得退股，但遇职工死亡、退休、调离、
辞职或被企业辞退、除名、开除等情况，可以根据企业经营状况和个人要求，将
其个人股金全额或部分退还给职工或其合法继承人。”
（2）根据辽宁省经济体制改革委员会日制定的《辽宁省城
镇企业股份合作制试行办法》（辽体改发[94]37号）第十七条和第二十一条的规
定：“股份合作制企业可以将集体积累按照职工个人的本企业工龄长短、贡献大
小量化到职工个人，可量化资产的范围、量化比例，由股份合作制企业自主确定。”
“股份合作制企业的职工均应按照企业章程认购一定数额的股份。企业应按规定
每个职工认购股份数量的最高和最低限额。新组建的股份合作制企业，职工个人
股在企业股本总额中应占主体。原有企业改组为股份合作制的，职工个人股和集
体股应在企业股本总额中占主体。”
（3）经核查，根据上述法规的相关规定，日，萃华实业公
司制订了集体资产第一次量化实施方案《沈阳市萃华金银制品实业公司自有存量
资产量化实施细则》（以下简称“《实施细则》”）；日，《实施细则》
经萃华实业公司八届一次职工代表大会通过并于1998年1月实施。
2、关于萃华实业公司2004年第二次资产量化及改制的依据
（1）经核查，2004年萃华实业公司对于集体资产未量化部分进行了第二次
资产量化，本次资产量化仍按照原轻工业部、全国手工合作总社《轻工集体企业
股份合作制试行办法》、辽宁省经济体制改革委员会《辽宁省城镇企业股份合作
制试行办法》的相关规定执行。
（2）经核查，根据上述法规、政策的相关规定，萃华实业公司于2004年
实施了第二次集体资产量化及改制设立有限责任公司。
综上，本所律师认为，萃华实业公司1998年第一次集体资产量化、2004年
第二次集体资产量化的依据合法。
（四）关于发行人是否存在代持行为及其解除情况、是否存在纠纷或潜在纠
1、关于发行人是否存在代持行为
经核查，发行人前身萃华实业公司2004年改制设立萃华有限公司时，曾存
在162名原萃华实业公司在职职工、161名离退休人员委托李玉昆、郭有菊持有
萃华有限公司股份的行为。截至2008年2月，上述股权委托代持已全部解除。
根据本所律师对发行人股东的逐一访谈结果并经核查，发行人现时17名自
然人股东及2名法人股东持有发行人的股份均不存在委托他人持股或代他人持
有发行人股份的情况。
2、关于发行人曾存在股份委托代持的解除情况
（1）萃华有限公司2004年11月至2004年12月解除出资代持行为
（1.1）经核查，根据萃华实业公司2004年改制方案，萃华实业公司量化净
资产2,111万元全部用于安置萃华实业公司323名离退休及在岗职工解除其集体
职工身份的经济补偿，由于323名在职及离退休职工所分得的是经量化的账面净
资产并非现金，因此，萃华实业公司于日向323名在职及离退休
职工书面征求其个人对所分得的量化净资产的处置意愿，征求意见的工作至
2004年12月底结束。
（1.2）经核查，2004年11月至2004年12月期间，根据其上述在职及离
退休职工本人意愿，共有258人(其中：在职职工105人，离退休职工153人)
选择在出资设立萃华有限公司后将出资转让变现。
2004年11月，倪凤琴等105名原萃华实业公司在职职工申请转让委托李玉
昆代持的股份；倪凤琴等105人分别与李玉昆签署了《委托转让股份协议》，同
意委托李玉昆将代其持有萃华有限公司的全部股份按照每股2.35元的价格（相
当于量化资产原值）转出。
2004年11月，陈恒义等153名原萃华实业公司退休职工申请转让委托郭有
菊代持的股份；陈恒义等153人分别与郭有菊签署了《委托转让股份协议》，同
意委托郭有菊将代其持有萃华有限公司的全部股份按照每股2.35元的价格（相
当于量化资产原值）转出。
（1.3）根据沈阳市委办公厅、沈阳市政府办公厅联合发布的《沈阳市企业
退休人员社会化管理服务工作实施方案》（沈委办发[2003]50号）的相关规定，
企业在制定转制预案时，对退休人员必须足额安排并一次性缴纳的各项社会化管
理服务费用，并要按照退休人员统筹外待遇标准预留十年的费用。根据上述文件
要求，萃华实业公司第一届第十七次职工代表大会讨论通过《退休职工的安置方
案》，根据上述方案，萃华实业公司退休人员不具备入股改制后新公司的资格，
萃华有限公司不必征询退休人员的意愿直接将量化给该部分人员的资产形成的
股权变现后向其发放现金，用于缴纳社会管理费及发放安置费，但为尊重离退休
人员的意愿，萃华有限公司于日向包括全部退休人员同在内的
323人时发出了《股东股金选择方式意见》，征询本人意愿。上述方案同时确定
了“设立新公司后将该部分资产形成的股权转让，从股权转让款中扣除1.8万元
退休人员社会化管理费后，剩余款项一次性支付给退休人员”的原则”。
（1.4）经核查，2004年12月，李玉昆、郭有菊与深圳翠艺公司签署《股
份转让协议》，李玉昆、郭有菊将所代表萃华实业公司的258名在职及退休职工
持有萃华有限公司6,655,157股股权(占萃华有限公司注册资本的33.28%)，按
照15,617,657元的价格转让给深圳翠艺公司。深圳翠艺公司已向上述股权转让
方足额支付了股权转让款。
（1.5）经核查，2004年9月，因郭有菊辞去萃华有限公司党委书记职务，
为及时妥善处理离休老干部经费和工伤等遗留问题的预留款后续支付工作，郭有
菊与李玉昆签订《股权转让协议》，将预留款51.50万元对应的萃华有限公司
21.93万元的出资额转让给李玉昆，转让对价是李玉昆承担离休老干部预留经费
和处理工伤等遗留问题的义务并承担该部分出资因可能出现亏损而导致价值低
于51.50万元的风险。
（1.6）经核查，郭有菊因萃华实业公司改制时属于在职职工，根据萃华实
业公司第一届职工代表大会第十七次会议决议，郭有菊个人不附带义务的量化资
产30.15万元形成的萃华有限公司12.85万元的出资额委托李玉昆代为持有。郭
有菊离职时，为将被代持注册资本转为其本人直接持有，于2004年11月与李玉
昆签署《委托持股终止协议》，郭有菊终止与李玉昆的委托持股关系，李玉昆将
代郭有菊持有萃华有限公司的出资额全部无偿转让给郭有菊。
（1.7）经核查，2004年12月，郭有菊与深圳翠艺公司签署《股权转让协
议》，郭有菊将其持有萃华有限公司48.93万元的出资额转让给深圳翠艺公司，
用于抵免所欠114.9万元款项。
（2）萃华有限公司2005年9月至2008年2月期间陆续解除出资代持行为
经核查，2005年9月至2008年2月期间，剩余63名被代持股东根据其本
人意愿，自愿委托李玉昆、郭有菊将代持股权分别转让给深圳翠艺公司、李玉昆
和郭有菊：
（2.1）2005年9月，李玉昆代表的吴淑华等8名原萃华实业公司在职职工
分别与李玉昆签署了《委托转让股份协议》，郭有菊代表的退休职工薛凤莲与郭
有菊签署了《委托转让股份协议》，上述9人同意委托李玉昆、郭有菊将代其持
有萃华有限公司的全部股份按照每股2.35元的价格（相当于量化资产原值）转
让给深圳翠艺公司。
（2.2）2005年11月至12月，李玉昆代表的郑桂萍、刘义分别与李玉昆签
署《委托转让股份协议》，同意委托李玉昆将代其持有萃华有限公司的全部股份
按照每股2.35元的价格（相当于量化资产原值）转让给深圳翠艺公司。
（2.3）2006年1月至2007年2月，李玉昆代表的谢金江等7名在职员工
与李玉昆分别签署《内部退股协议》，郭有菊代表的吴耀和与郭有菊签署《内部
退股协议》，同意委托李玉昆、郭有菊将代其持有萃华有限公司的全部股份按照
每股2.35元的价格（相当于量化资产原值）转让给深圳翠艺公司。
（2.4）日，李玉昆代表的黄娜等38名在职职工与李玉昆分
别签署了《股权转让协议》及《委托持股终止协议》，郭有菊代表的李树义等6
名退休职工分别与郭有菊签署了《股权转让协议》及《委托持股终止协议》，上
述44人同意终止其委托李玉昆、郭有菊持有萃华有限公司股份的委托持股关系，
并同意将相关委托代持的股权分别转让给李玉昆、郭有菊，转让价格均为每股人
民币2.08元（股权转让价格按照萃华有限公司截至日未经审计
的每股净资产值确定，为其入股成本1.04元/股的2倍）。
（2.5）经核查，深圳翠艺公司已向上述股权转让方足额支付了股权转让款。
通过上述股权转让行为，萃华有限公司存在的委托持股行为已全部解除。
（3）沈阳市大东区工业总公司对萃华有限公司解除监管
根据萃华实业公司改制时沈阳市大东区工业总公司与李玉昆、郭有菊等323
位自然人签订《产权交易合同书》，合同约定产权交易完毕后，沈阳市大东区工
业总公司负责继续监管三年至五年（包括对股权变动的监管），合同项下全部义
务履行完毕后，经沈阳市大东区工业总公司检查验收，方可解除监管。
日，大东区人民政府召开大东区产权领导小组工作会议，研
究决定根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司（原名“辽宁天健会计师事
务所有限公司”，以下简称“华普天健”）出具的《审计报告》（辽天会内审字
[号）的审计意见，萃华实业公司已经履行《产权交易合同书》中规
定的各项条款和承诺，同意对其解除监管。
日，沈阳市大东区工业总公司与萃华实业公司及李玉昆、郭
有菊等323人签订《解除监管协议书》，正式解除对萃华实业公司的监管。
（4）辽宁省人民政府对上述委托持股解除行为的合法性确认
经核查，日，沈阳市人民政府向辽宁省政府提出《关于为沈
阳萃华金银珠宝股份有限公司出具确权证明的请示》（沈政[2011]33号），确认
发行人在企业改制中依法依规对各类职工安置予以补偿；发行人历次注册资本依
法变更；发行人内部股权转让依法依规操作。日，辽宁省人民政
府办公厅出具《关于对沈阳萃华金银珠宝股份有限公司历史沿革有关事项确认的
函》，辽宁省人民政府原则同意沈阳市政府对发行人出具确权证明的意见。
3、关于解除股权委托代持是否存在纠纷或潜在纠纷
A、本所律师对解除股权委托代持是否存在纠纷的核查情况
（1）本所律师会同保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）
对发行人改制后与解除股权代持有关的历次股权转让行为进行了核查：
（1.1）2004年11月至12月，258人解除股权委托代持关系
本所律师查阅了发行人向职工和退休人员征询意见的《股东股金选择方式意
见》、《委托持股协议》、《委托转让股权协议》和股权转让款的领取凭证，并逐一
核对相关协议和股权转让款领取凭证上的签字与名章。
经核查，根据萃华实业公司职工代表大会通过的《退休职工安置方案》，161
名退休人员不具备入股改制后新公司的资格，发行人可不必征询161名退休人员
的意愿直接将量化给该部分人员的资产形成的股权变现并扣除社会化管理费后
向其发放现金，但发行人为尊重退休人员的意愿，于日向162
名在职职工和161名退休人员同时发出了《股东股金选择方式意见》征询本人意
愿。本次股权转让的258人中以萃华实业公司退休人员为主，相关当事人均通过
上述方式表达了转让股份、解除委托代持股份的真实意思表示。
（1.2）2005年9月至2007年12月，19人陆续解除股权委托代持关系
本所律师查阅了2005年9月至2007年12月陆续解除股权委托代持关系并
转让股权的人员本人手写的申请书、签署的相关协议和取款凭证进行核查，并逐
一核对相关协议、凭证上的签字与名章。
经核查，上述由委托转股人手写的股权转让文件证明本次股权转让及解除委
托代持股份行为系相关当事人的真实意思表示。
（1.3）2008年2月，44人解除股权委托代持关系
本所律师查阅了相关股东的《股东股金选择方式意见》、发行人2004年至
2007年未经审计的财务报告、本次股权转让的相关协议、股权转让款取款凭证，
并对44名股东逐一当面访谈，同时对上述44人股权转让事宜进行了事后公证。
经核查，萃华有限公司2004年9月改制后，业务规模迅速扩大，经营资金
紧张，2004年至2007年连续4年未向股东分配现金股利，上述被代持股权的44
名自然人股东因购房、子女上学等原因有转让股权的要求。2007年12月末，44
名被代持股权的自然人股东一致要求将股权转让给代持人李玉昆或郭有菊，相关
意思表示真实，不存在受到胁迫转让股权的情况。
（2）上述解除代持股权行为转让股权的323名被代持出资的股东中，扣除
死亡25人、无民事行为能力1人以及现有股东李玉昆、郭有菊后，本所律师会
同保荐机构协助发行人采取了签署协议书、请辽宁诚信公证处进行公证、当面问
卷调查等三种方式对剩余295人的股权转让的真实性进行重新确认，其中：以签
署协议书方式确认190人，以公证方式确认183人(截至本法律意见书出具之日)，
以当面问卷调查方式确认33人，扣除重叠人数后共确认275人，确认率达到
93.22%。上述275名参与确认的自然人均在协议书、公证书、问卷调查文件中表
示自愿转让委托代持的股权，相关股权转让行为是其真实的意思表示。
对于因无法联系等原因而未能通过上述三种方式确认的其他22人，本所律
师会同保荐机构广发证券将上述相关人员签署的《股东股金选择方式意见》、《委
托转让股权协议》等文件与其在沈阳市大东区劳动争议仲裁委员会鉴证下解除劳
动关系时的签名、或与其在《辞职申请》上的签名进行了认真比对，确认《股东
股金选择方式意见》、《委托转让股权协议》等文件为其本人亲自签署。另经本所
律师对上述人员解除股权委托代持关系相关协议的核查，相关协议约定的内容明
确、完整，符合《中华人民共和国合同法》的相关规定，不存在合同无效或效力
待定的情况，且上述股权代持关系解除的合法性已经萃华实业公司上级主管机关
确认，因此上述人员解除委托代持股权系其本人真实的意思表示。
（3）2011年1月，沈阳市人民政府出具《关于为沈阳萃华金银珠宝股份有
限公司出具确权证明的请示》(沈政[2011]33号)，2011年5月，辽宁省人民政
府出具《辽宁省人民政府办公厅关于对沈阳萃华金银珠宝股份有限公司历史沿革
有关事项确认的函》，对发行人有关改制、历次股权转让和增资、代持的解除的
合法性进行了确认。
B、关于发行人改制、历次股权转让和增资、代持的解除是否存在潜在纠纷
1、经核查，在对上述情况核查的过程中，曾经有6名1997年或之前已经退
休的人员持《萃华实业股权证》向保荐机构广发证券和发行人原上级主管部门询
问是否仍算是发行人的股东。经核查，上述人员主张的《萃华实业股权证》已在
发行人改制后在解除股权委托代持关系并领取股权转让款时由其本人签字声明
2、日，广发证券收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局
《关于对沈阳萃华金银珠宝股份有限公司签字保荐代表人举报信有关问题进行
核查的通知》(辽证监办字[2011]46号)，广发证券对举报内容进行了逐一核查
并作出回复。广发证券认为：“签字保荐代表人履行了勤勉尽责义务，发行人前
身集体资产量化及改制、股权演变及生产经营方面合法合规。”
3、日，辽宁省沈阳市人民政府收到中国证券监督管理委员会
辽宁监管局《关于通报沈阳萃华金银珠宝股份有限公司有关举报情况的函》（辽
证监函[2011]58号）。辽宁省沈阳市人民政府组织沈阳市信访局、公安局、中小
企业局、金融办、大东区政府、保荐机构对举报问题进行调查，并于2011年7
月22日向中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具《关于对萃华股份举报有关
情况的复函》，在复函中以调查结果逐一否定了举报信中所述内容。
综上，本所律师认为，发行人前身萃华实业公司2004年改制设立萃华有限
公司时，存在162名原萃华实业公司在职职工、161名离退休人员委托李玉昆、
郭有菊持有萃华有限公司股份的行为，截至2008年2月，上述股权委托代持已
全部解除；发行人现时17名自然人股东及2名法人股东持有发行人的股份均不
存在委托他人持股或代他人持有发行人股份的情况；上述解除股权委托代持的程
序合法，且均为相关当事人真实的意思表述，不存在现时或潜在的纠纷。
二、关于李玉昆、郭有菊在发行人前身担任负责人期间，是否利用自身职
务便利对其近亲属、郭英杰、吴宝刚等进行了不当利益输送。
1、根据对李玉昆的当面访谈结果并经本所律师核查，在发行人前身萃华实
业公司改制设立有限责任公司前，李玉昆妻子翟红原为萃华实业公司产品检验部
门的核心技术人员，萃华实业公司改制时，翟红正常退休且不再从事与发行人业
务相同或相似的业务。除上述情况外，李玉昆的其他近亲属不存在在改制前后的
发行人担任职务的情况。李玉昆在萃华实业公司担任负责人期间，不存在利用职
务便利对近亲属进行不当利益输送的行为。
2、根据对郭有菊的访谈结果并经本所律师核查，郭有菊之子曲刚曾于2002
年在萃华实业公司投资的太原街金店任职，2003年12月因该店动迁被撤店后曲
刚离职。经了解，曲刚毕业于沈阳市悲鸿美术学校，该校毕业生中从事首饰行业
工作的人数较多，其中部分毕业生已成为发行人业务骨干，曲刚在太原街金店任
职与郭有菊是否涉嫌不当利益输送不存在必然联系。除上述情况外，郭有菊的其
他近亲属不存在在改制前后的发行人担任职务的情况。
经本所律师对太原街金店撤店前后萃华实业公司收回出资情况的核查，经萃
华实业公司董事会、职工股东代表监事会决议，萃华实业公司投资原720万元投
资全部以现金方式全部收回，太原街金店不存在涉嫌不当利益输送导致投资损失
的情况，不存在郭有菊利用职务便利对近亲属进行不当利益输送的行为。
3、经本所律师对李玉昆、郭有菊在萃华实业公司担任负责人期间，萃华实
业公司与郭英杰控制的深圳翠艺公司往来账务情况的核查，日，
经萃华实业公司第一届第十三次职工代表大会讨论通过，萃华实业公司与深圳翠
艺公司签署《投资承包经营合同》，深圳翠艺公司承包经营萃华实业公司首饰车
间（该首饰车间月累计亏损达58.77万元），双方约定深圳翠艺公司
于承包期间每年向萃华实业公司上交承包费45万元，深圳翠艺公司承包首饰车
间并按照实际经营情况按计划投入经营资金用于原材料采购等，首饰车间进行自
主核算、自负盈亏，发包方、承包方分别对各自的债权债务负责，深圳翠艺公司
在承包经营期间所产生的债权债务与萃华实业公司无关。萃华实业公司原主管机
关沈阳市中小企业局聘请的沈阳恒信达会计师事务所有限公司对于上述交易的
金额及形成过程进行了审计并均已出具肯定意见。萃华实业公司与深圳翠艺公司
上述正常的承包经营往来不存在不当利益输送情形。
4、根据对吴宝刚的访谈结果并经本所律师核查，吴宝刚于1988年即从萃华
实业公司前身沈阳市金银制品厂离职经商。1994年7月，经萃华实业公司领导
班子会议集体决议，同意由吴宝刚租赁经营萃华金店铁西店，并由萃华实业公司
与吴宝刚签署《租赁合同书》，约定经营资金、房租、水电费均由吴宝刚自行解
决，并以垫底资金作抵押金，租赁期三年，每年上缴利润30万元、40万元和50
万元，实行自主经营独立核算。该店的15名员工(包括出纳和首饰保管员)全部
由萃华实业公司派出，并由萃华实业公司时任财务负责人的周宝芹每月对该店进
行查账。1996年底，因吴宝刚未达到《租赁合同书》约定的经营目标且由于店
面动迁等原因，由萃华实业公司终止租赁合同。经核查，萃华金店铁西店撤店时
累积亏损近100万元，已从吴宝刚投入的抵押金中扣除，萃华实业公司并未因上
述行为受到损失。
根据对吴宝刚的访谈结果并经本所律师核查，吴宝刚经时任萃华实业公司副
总经理的李树义推荐，参加萃华金店铁西店的竞标，其竞标时并不认识时任萃华
实业公司负责人的郭有菊，其本人与郭有菊不存在任何关联关系，不存在郭有菊
利用职务便利对吴宝刚进行不当利益输送的行为。
5、经核查，2000年9月，曾有群众向沈阳市大东区人民检察院举报郭有菊
任萃华实业公司总经理期间经济犯罪问题。根据日沈阳市大东
区人民检察院出具的书面调查结论，认定“经调查，总经理郭有菊没有涉嫌经济
犯罪的事实。”经本所律师向检察院了解情况时询问过的李玉昆了解，检察机关
主要向其询问了郭有菊任职期间是否有不当得利及是否有倒卖黄金等问题；另据
对李玉昆、王成波的访谈情况，上述调查结果曾在萃华实业公司中层以上干部和
职工代表大会上由沈阳市大东区人民检察院办案人员进行过通报和解释。
经核查，萃华实业公司改制时，上级主管部门聘请辽宁金开会计师事务所有
限公司对李玉昆任职期间是否存在经济责任进行了专项审计，并出具了《沈阳市
萃华金银制品实业公司经理李玉昆任职期间经济责任审计报告》(辽金审字[2004]
第035号)，发表了“在审计中，在财务管理方面未发现违规违纪问题”的审计
综上，本所律师认为，李玉昆、郭有菊在发行人前身担任负责人期间，经营
决策均由职工代表大会、中层以上干部会议或领导班子会议集体决策，不存在利
用自身职务便利对其近亲属、郭英杰、吴宝刚等进行不当利益输送的情形。
三、关于发行人及其前身历史上是否存在非法倒卖国拨黄金情况、是否存
在从黑市买入黄金并现金卖出不开票据，违反国家税收法规的情况
（一）关于发行人及其前身历史上是否存在非法倒卖国拨黄金情况
1、经核查，2002年6月成立上海黄金交易所之前，我国黄金采取“统购统
配”的计划管理体制，国内的金银买卖统一由中国人民银行经营管理。发行人前
身萃华实业公司即首先由中国人民银行划拨黄金额度，然后由萃华实业公司以现
金方式购买，不存在由国家无偿划拨黄金的情形，且黄金的购入和销售受到中国
人民银行的严格监管。萃华实业公司从中国人民计划经济时期定点生产和销售黄
金制品的企业的合法业务，不存在非法倒卖国拨黄金的情形。
2、根据对萃华实业公司2002年之前负责从中国人民银行提取黄金的员工韩
越虹(任职期间为1991年至2002年)的访谈结果、对当时萃华实业公司有关管理
人员和业务人员的访谈结果，2000年中国人民银行划拨给萃华实业公司的黄金
额度为约为1,000公斤左右，完全可以满足公司当时的生产需求。萃华实业公司
当年生产耗用黄金数量与发行人相关人员所陈述的数量基本相符。萃华实业公司
不存在从非正规渠道采购黄金原料的需求。
（二）关于发行人及其前身历史上是否存在从黑市买入黄金并现金卖出不开
票据，违反国家税收法规的情况
1、根据对发行人及其前身萃华实业公司黄金管理相关负责人及相关人员赵
鲁平、王成波、刘卫华等人的访谈结果，相关受访人明确表示发行人及前身不存
在从黑市买入黄金并以现金出售且不开发票的情形。
2、经核查，发行人具备严格的黄金管理内部控制制度，发行人财务部门不
定期对存货进行抽盘，年末对存货全面盘点，确保账实相符；同时，在外部监管
方面，2002年6月上海黄金交易所成立后，国内的黄金市场虽然完全放开，但
黄金清算账户受到严格监管，不存在购入黄金不入账、不开票的情形。对于以旧
换新业务，发行人仅向客户收取加工费，不涉及黄金采购。偶发性的收购旧黄金
首饰业务受公安部门监管，不存在不入账、不开票的情形。
3、经核查，发行人连续多年被沈阳市工商行政管理局评为“重合同守信用”
单位，被沈阳市国税局和地税局评为“纳税信用A级纳税人”（评定条件：纳税
人连续两年的税务登记、纳税申报、税款征收、税务检查、发票管理、帐簿管理，
以及相关行政执法部门对纳税人社会诚信的评价等项目进行综合评定，纳税信誉
良好；纳税人及时申报税款、连续两年无偷税、抗税记录、无发票违规记录等条
件），发行人2001年至2010年不存在受到税务部门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其前身历史上不存在非法倒卖国拨黄金情况，
也不存在从黑市买入黄金并现金卖出不开票据等违反国家税收法规的情形。
四、关于发行人及期前身是否存在账外资产及其权属情况
1、经核查，日，发行人前身萃华实业公司的主管部门沈阳
市大东区工业总公司聘请沈阳恒信达会计师事务所有限公司对萃华实业公司的
资产来源进行了审计查证，核查了萃华实业公司从日至2004年2
月29日的会计账薄和会计凭证，并出具了《审计查证报告》（沈恒信会内审字
[2004]第199号），经查证，萃华实业公司截止日的实收资本为
1,088万元,全部为集体资本金。
2、经核查，日，沈阳恒信达会计师事务所有限公司对萃华实
业公司截至日的财务情况进行了审计，并出具了《审计报告》（沈
恒信会内审字[2004]第238号）。根据萃华实业公司于日与深圳
翠艺公司签署的《投资承包经营合同》中关于“双方均对各自的债权债务负责，
乙方在承包经营期间所产生的债权债务与甲方无关”的约定，沈阳恒信达会计师
事务所有限公司在核定萃华实业公司改制资产范围时，将由深圳翠艺公司投资承
包经营萃华实业公司首饰车间所形成的资产和负债进行了剔除。深圳翠艺公司投
资承包萃华实业公司首饰车间形成的资产和负债情况如下表：
654,619.12
2,484,274,67
应付福利费
2,660,143.13
-1,214,979.25
10,931,673.77
其它应付款
18,040,045.25
固定资产净值
288,009.71
16,854,587.89
303,220.00
未分配利润
467,352.51
17,321,940.40
负债和未分配利润总计
17,321,940.40
3、经核查，根据上述《审计报告》，日，辽宁金开会计师事
务所有限公司出具萃华实业公司核实资产的评估项目《资产评估报告书》（辽金
评字[2004]20号）和“萃华”牌商标权价值的《资产评估报告》（辽金评字[2004]62
号），萃华实业公司截止日的净资产评估价值为2,482.75万元，
商标权评估价值为268万元。
4、根据上述审计、评估结果，萃华实业公司第一届第十七次职工代表大会
决议从评估资产中剔除国有土地使用权、不良资产等资产来最终确定可量化的集
体净资产金额，主要剔除的国有资产及不良资产为：
（1）国有土地使用权121.3万元。该宗土地为划拨性质，为国家所有，应
从集体资产中剔除；
（2）太阳广场(不良资产)按评估价的50%折价为366.5万元。该房产因开
发商违规操作导致产权纠纷，从2004年起一直处于烂尾状态，无法正常经营且
无法取得相应的土地使用权，致使该房产不能作为经营场所。经萃华实业公司职
代会讨论通过，同意按评估值(733万元)的50%确定该资产价值。
（3）太阳广场租赁费121万。因萃华实业公司一年多的租赁费没有支付，
同时在账面上没有预提，在改制时作为应付费用。
（4）应付消费税48.8万元。根据财政部和国家税务总局的规定，铂金消费
税由生产环节改为零售环节征缴，但改制时点萃华实业公司尚未接到沈阳市税务
局的相关通知，因此暂未执行并未预提，改制时作为应付税金。
（5）报废材料12万元。萃华实业公司材料中的部分钻石、红蓝宝石等购入
时间较长，因等级低，属淘汰品或保管不善被油污浸染，基本没有销路，不具有
使用价值。经职代会经讨论通过，同意在原价中扣除12万元来确定资产价值。
（6）应收账款10万元。萃华实业公司应收大连冰山集团等客户的账款已形
成陈年欠款，因相关客户联系不上，业已形成呆坏帐。经职代会经讨论通过，同
意在原价中扣除10万元来确定资产价值。
5、经核查，上述审计、资产评估及资产剔除行为均已经萃华实业公司职工
代表大会讨论通过，并已获得萃华实业公司上级主管机关的审查批准。2004年7
月13日，萃华实业公司召开第一届职工代表大会第十七次会议，审议通过资产
评估结果及上述剔除款项内容和金额；2004年7月至8月期间，在政府主管部
门批准萃华实业公司改制的相关文件中均对改制资产中剔除款项进行了确认和
6、经核查，日，沈阳市人民政府在向中国证券监督管理委
员会辽宁监管局出具的《关于对萃华股份举报有关情况的复函》，明确说明“经
查证，举报人所反映的问题与事实不符，不存在未评估的账外资产。”
综上，本所律师认为，发行人及其前身不存在账外资产，萃华实业公司改制
设立有限责任公司时，对资产来源进行了查证，同时对相关资产进行了审计和评
估，并依法剔除了国有资产及不良资产；相关资产审计、评估及剔除的过程已经
主管机关及职工代表大会确认和批准，相关行为合法、有效。
五、关于郭英杰在历史上是否因偷税漏税受到相应行政处罚
1、经对郭英杰个人所得税相关完税凭证的抽查，郭英杰依法应缴纳的个人
所得税均由深圳萃华公司代扣代缴；根据深圳市国家税务局和地方税务局分别出
具的证明，深圳萃华公司自设立以来至今不存在因偷税漏税受到过行政处罚的情
况。综上，郭英杰本人不存在因偷税漏税受到过行政处罚的情况。
2、经核查，郭英杰控制的深圳翠艺公司住所为深圳市罗湖区翠竹北街石化
工业区1栋。经深圳市国家税务局和深圳市地方税务局在其税收征管系统中查
询，深圳翠艺在历史上未因偷税漏税受到过行政处罚。日，深圳
市国家税务局、深圳市地方税务局出具《证明》，证明深圳翠艺公司自设立税务
登记之日（日）起至日期间不存在受到税收处罚的
3、经核查，2004年9月至今，郭英杰通过深圳翠艺公司间接控制发行人及
其前身萃华有限公司。发行人及其前身的注册地为沈阳市大东区北顺城路翠华巷
72号。经核查，发行人及其前身自2001年起至2010年期间均已通过每一年度
的税收检查，并被评为辽宁省和沈阳市的“纳税信用A级”纳税人。根据沈阳市
“纳税信用A级”纳税人的评定条件（详见本法律意见书第三章第（二）项）以
及评定时需履行“向社会公众公示15日且无异议”的程序，发行人及其前身获
得上述“纳税信用A级”需依法纳税且未因偷税漏税受到任何行政处罚。因此，
发行人及其前身自2001年至2010年期间不存在因偷税漏税受到过行政处罚的情
综上，本所律师认为，郭英杰在历史上不存在因偷税漏税受到行政处罚的情
关于对[号发行监管函的回复
一、关于2004年发行人前身是否存在利用造假文件通过改制情形
发行人前身萃华实业公司2004年改制设立有限责任公司已依法履行了相关
法律程序及有权部门的批准程序。本所律师对萃华实业公司2004年改制阶段涉
及的相关法律文件的原件进行了逐项核查，主要核查了以下文件：2003年至2004
年萃华实业公司职工代表大会决议、中层以上干部会议记录及集体资产量化小组
会议记录、根据上述决议制定的《沈阳市萃华金银制品实业公司自有净资产(未
量化部分)二次量化实施办法》(日制定)和《沈阳市萃华金银制
品实业公司自有净资产量化补充条款》(日)、萃华实业公司关于
申请集体资产量化及改制的申请材料、上级主管部门沈阳市大东区工业总公司及
沈阳市大东区企业产权制度改革领导小组关于萃华实业公司集体资产量化及改
制的批复文件、经萃华实业公司职工代表大会审议通过并经沈阳市大东区劳动与
社会保障局审批的各类人员补偿金或安置费明细表、沈阳市大东区工业总公司与
李玉昆、郭有菊等323名自然人签订的《产权交易合同书》、参与集体资产量化
人员取得相应款项的凭证等。
本所律师对上述文件的核查结果如下：
1、发行人前身萃华实业公司2004年8月实施的集体资产量化及2004年9
月改制设立有限责任公司的过程，已依法履行了审计、评估、改制方案制定、职
工代表大会审议并通过、报上级主管部门批准、产权交易、验资及工商变更登记
等法律、法规规定和当地政府要求的必备法律程序，发行人上述集体资产量化及
改制已获得有权部门的批准。
2、萃华实业公司向上级主管部门申报的改制材料中关于改制的审计、估计
结果及改制方案与萃华实业公司职工代表大会原始记录及最终实施的改制方案
3、萃华实业公司依据职工代表大会决议对员工补偿金或安置费的计算结果
与其向上级主管部门上报并得到劳动与社会保障部门批准的员工补偿金或安置
费金额一致。
4、日，辽宁省人民政府办公厅出具《关于对沈阳萃华金银
珠宝股份有限公司历史沿革有关事项确认的函》，对萃华实业公司2004年改制的
合法性进行了确认。
综上，本所律师认为，2004年发行人前身萃华实业公司改制设立有限责任
公司，已依法履行了相关法律程序及有权部门的批准程序，不存在利用造假文件
通过改制情形。
二、关于李玉昆、郭有菊是否存在挪用发行人（或发行人前身）资金情况
（一）李玉昆、郭有菊不存在挪用发行人（或发行人前身）资金收购被代持
出资或股份的情形
经核查，发行人现任总经理李玉昆和董事郭有菊分别于2005年11月至12
月、2006年1月至2007年2月、2008年2月期间收购了被代持员工的出资或股
份。经本所律师对李玉昆和郭有菊每次收购出资或股份当月及前后各1个月
（2005年10月—2006年2月、2007年1月—2007年3月、2008年1月—2008
年3月）发行人前身萃华有限公司的现金明细账和银行日记账的逐项核查，上述
期间不存在李玉昆、郭有菊挪用发行人（或发行人前身）资金的情形。
（二）李玉昆、郭有菊不存在利用自身职务便利挪用发行人（或发行人前身）
资金或为其本人及近亲属进行不当利益输送的情形
1、根据对李玉昆的当面访谈结果并经本所律师核查，在发行人前身萃华实
业公司改制设立有限责任公司前，李玉昆妻子翟红原为萃华实业公司产品检验部
门的核心技术人员，萃华实业公司改制时，翟红正常退休且不再从事与发行人业
务相同或相似的业务。除上述情况外，李玉昆的其他近亲属不存在在改制前后的
发行人担任职务的情况。李玉昆在萃华实业公司担任负责人期间，不存在利用职
务便利挪用发行人（或发行人前身）资金对近亲属进行不当利益输送的行为。萃
华实业公司改制时，上级主管部门聘请辽宁金开会计师事务所有限公司对李玉昆
任职期间是否存在经济责任进行了专项审计，并出具了《沈阳市萃华金银制品实
业公司经理李玉昆任职期间经济责任审计报告》(辽金审字[2004]第035号)，发
表了“在审计中，在财务管理方面未发现违规违纪问题”的审计意见。
2、经核查，2000年9月，曾有群众向沈阳市大东区人民检察院举报郭有菊
任萃华实业公司总经理期间经济犯罪问题。根据日沈阳市大东
区人民检察院出具的书面调查结论，认定“经调查，总经理郭有菊没有涉嫌经济
犯罪的事实。”经本所律师向检察院了解情况时询问过的李玉昆了解，检察机关
主要向其询问了郭有菊任职期间是否有不当得利及是否有倒卖黄金等问题；另据
对李玉昆、王成波的访谈情况，上述调查结果曾在萃华实业公司中层以上干部和
职工代表大会上由沈阳市大东区人民检察院办案人员进行过通报和解释。
根据对郭有菊的访谈结果并经本所律师核查，郭有菊在萃华实业公司担任负
责人期间，不存在利用职务便利挪用发行人（或发行人前身）资金对近亲属进行
不当利益输送的行为。
综上，本所律师认为，李玉昆、郭有菊不存在挪用发行人（或发行人前身）
资金情况。
三、关于发行人（或发行人前身）是否存在偷税漏税情况
1、经对发行人及控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司（以下简称“深
圳萃华公司”）所在地主管税务机关走访及咨询，发行人及深圳萃华公司均依法
纳税，且上述主体纳税信用记录良好。发行人及深圳萃华公司的主管税务机关已
就上述主体在报告期内合法纳税行为出具了证明文件：
（1）日和日，沈阳市大东区国家税务局分
别出具《证明》：“沈阳萃华金银珠宝股份有限公司严格执行税收管理法律、行政
法规，按时申报缴纳各项税款，2008年、2009年、2010年至今未发现因违反税
收方面的法律、行政法规收到行政处罚的情形。”
（2）日和日，沈阳市大东区地方税局务分别
出具《证明》：“沈阳萃华金银珠宝股份有限公司为我局辖区内企业，经在系统中
查询，该企业自日至今未发现有欠税及其他税收违法行为。”
（3）日和日，沈阳市沈河区国家税务局分
别出具《证明》：“沈阳萃华金银珠宝股份有限公司沈河萃华金店是我局管辖企业，
该企业2008年至今在税收征管软件系统中查询，未发现因违反税收方面的法律、
行政法规受到处罚的情况。”
（4）日和日，沈阳市沈河区地方税务局分
别出具《证明》：“经核查，沈阳萃华金银珠宝股份有限公司沈河萃华金店在我局
征管系统中无欠税数据反映。”
（5）日和日，深圳市国家税务局分别出具《证
明》：“经查询我局征管信息系统，深圳市萃华首饰有限公司是我局管辖的纳税人。
我局暂未发现该纳税人自设立税务登记之日(日)起至2011年6月
30日期间有重大税务违法违章记录。”
（6）日和日，深圳市地方税务局分别出具
《证明》：“经查询我局电子税务管理系统信息，尚未发现深圳市萃华珠宝首饰有
限公司自日起至日有税务违法违规记录。”
2、根据沈阳市国税局和沈阳市地税局对于纳税信用A级企业的相关评定条
件，纳税人被评为“纳税信用A级纳税人”应满足连续两年纳税信誉良好，连续
两年无偷税，抗税记录，连续两年无发票违规记录等条件。发行人及其前身在满
足上述条件的基础上，自2001年起至2010年均通过当年的税收检查并被评为辽
宁省和沈阳市的“纳税信用A级纳税人”。
3、根据发行人提供的报告期内主要税种的纳税申报表和缴款凭证，本所律
师核查了发行人在报告期内的黄金加工量、黄金首饰销售量和销售发票等有关文
件，发行人在报告期内的黄金产品加工量、销售量和销售收入与向主管税务机关
申报的数据匹配，不存在销售产品不开发票或少开金额的情况。
综上，本所律师认为，发行人（或发行人前身）依法纳税且纳税信用良好，
不存在偷税漏税情况。
四、关于发行人（或发行人前身）股权曾发生多次转让，是否履行法定程
序，期间是否存在大股东滥用权利侵害小股东权益情形，是否合法合规，是否
存在潜在纠纷
经核查，发行人及前身发生的集体资产量化股份、股权转让行为履行了以下
法律程序：
（一）萃华实业公司（集体企业）集体资产量化股份行为
1、1998年第一次集体资产量化股份
经核查，根据《轻工集体企业股份合作制试行办法》（日轻工
业部、全国手工合作总社发布）、《辽宁省城镇企业股份合作制试行办法》（省体
改委辽体改发[1994]37号）的相关规定，日，萃华实业公司制
订了集体资产第一次量化实施方案《沈阳市萃华金银制品实业公司自有存量资产
量化实施细则》（以下简称“《实施细则》”）；日，《实施细则》经
萃华实业公司八届一次职工代表大会通过并于1998年1月实施。
根据《实施细则》，本次资产量化的范围为萃华实业公司1989年初至1997
年11月末期间形成的企业自有存量资产1,745万元，其中49%按规定量化，5%
由职工自愿认购，1,745万元中剩余46%的集体资产未进行量化产权仍归集体共
有。本次资产量化人员为萃华实业公司在职（在册）的正式职工，1998年末前
退休职工按量化条件享有50%的量化权，在本次量化前离开企业的人员、在册不
在岗的挂名职工、停薪留职人员、放长假人员、离退休人员等不享有量化权。本
次资产量化根据萃华实业公司在职职工的工龄、贡献、业绩、责任等因素，按照
标准折算成分，以上述分数为基础计算在职职工量化股份的数量。本次资产量化
完成后，职工所持股份的处置原则为：本次资产量化的股份原则上不得退股，但
职工离退休或企业同意调离时职务股退回企业，其余部分可在企业内部转让、继
承、馈赠、抵押或买卖，也可留在企业继续享受收益权。本次向在职职工量化的
集体资产为907万元，占萃华实业公司1989年初至1997年11月末期间累积形
成自有净资产的51.98%。
2、2004年第二次资产量化股份
经核查，2004年萃华实业公司对于集体资产未量化部分进行了第二次资产
量化，本次资产量化仍按照原轻工业部、全国手工合作总社《轻工集体企业股份
合作制试行办法》、辽宁省经济体制改革委员会《辽宁省城镇企业股份合作制试
行办法》的相关规定执行。
日，萃华实业公司召开中层以上干部会议，讨论企业集体资
产量化和企业改制事宜，为兼顾各方利益，萃华实业公司成立了包括退休职工、
内退职工、企业财务科、劳资科、党办、企管办、监事会成员、青年代表等13
人组成的集体资产量化领导小组，负责制订量化方案供萃华实业公司职工代表大
日，萃华实业公司委托沈阳恒信达会计师事务所有限公司出
具《审计查证报告》（沈恒信会内审字[2004]第199号），经查证，萃华实业公司
截止日的实收资本为1,088万元,全部为集体资本金。
日，萃华实业公司召开第一届职工代表大会第十六次会议，
审议并通过了集体资产量化领导小组提交的《沈阳市萃华金银制品实业公司自有
净资产（未量化部分）二次量化实施办法》。
日，萃华实业公司召开第一届职工代表第十七次会议，审议
并通过了《沈阳市萃华金银制品实业公司自有净资产量化补充条款》、《职工股份
量化结果》、《退休职工的安置方案》、《在职股东股份授权代理人—李玉昆》、《退
休职工股份授权代理人—郭有菊》和《合作意向书》等议案。
本次会议针对萃华实业公司自有净资产量化问题的决议如下：323名在职及
离退休职工通过产权交易取得萃华实业公司的2,111万元自有净资产后按以下
方式进行分配或补偿：162名萃华实业公司在职员工获得量化资产1,188.17万
元，占量化资产的56.33%；161名萃华实业公司离退休职工获得量化资产756.45
万元，占量化资产的35.79%；为妥善安排离退休干部经费、处理工伤、给予萃
华实业公司改制前已足额领取补偿金的买断工龄人员追加经济补偿等问题，萃华
实业公司承诺为离休老干部经费和处理工伤等遗留问题预留51.50万元，占量化
资产的2.44%；承诺向上述323名在职、离退职工之外、于萃华实业公司改制前
买断工龄的100名人员追加经济补偿金114.90万元，占量化资产的5.44%。
经核查，发行人前身萃华实业公司上述两次集体资产量化股份方案是按照有
关法规的相关规定，经企业职工代表大会讨论通过，不存在混淆个人投入股、增
值股与企业资产量化所形成的股权的情形。
（二）2004年9月至12月萃华有限公司股权转让
1、经核查，萃华实业第一届第十七次职代会决议中为离休老干部和处理工
伤等遗留问题的预留经费51.50万元为账面资产并非现金，而该项经费随时可能
发生支出，不适合以对萃华有限公司出资的形式持有，且根据当时企业的经营情
况，如以出资形式持有，则该部份资产有贬值风险，故该项资产形成的21.93
万元出资计入郭有菊名下，同时由郭有菊承担相关支付义务和相应股权贬值的风
险，与新设立的萃华有限公司无关。
2004年9月，因郭有菊辞去萃华有限公司党委书记职务，为及时妥善处理
离休老干部经费和工伤等遗留问题的预留款后续支付工作，郭有菊将预留款
51.50万元折合形成的21.93万元出资转让给李玉昆，转让对价是李玉昆接续承
担离休老干部预留经费和处理工伤等遗留问题的义务并承担该部分出资因可能
出现亏损而导致价值低于51.50万元的风险。
2、2004年11月与李玉昆签署《委托持股终止协议》，因郭有菊退休，郭有
菊终止与李玉昆的委托持股关系，李玉昆将代郭有菊持有萃华有限公司的出资额
全部无偿转让给郭有菊。
3、2004年12月，郭有菊与深圳翠艺公司签署《股权转让协议》，郭有菊将
其持有萃华有限公司48.93万元的出资额转让给深圳市翠艺珠宝首饰实业有限
公司（深圳市翠艺投资有限公司的前身，以下简称为“深圳翠艺公司”），用于抵
免所欠114.9万元款项。
根据萃华实业公司第一届职工代表大会第十七次会议决议，承诺向323名在
职、离退休人员之外于改制前买断的100名人员追加经济补偿金114.90万元。
因萃华实业公司改制时流动资金紧张，萃华实业公司向深圳翠艺公司借款
114.90万元用于先期支付买断工龄人员的一次性追加补偿金，而萃华实业公司
日改制设立有限责任公司，原萃华实业公司应付深圳翠艺公司的
债务暂计入郭有菊个人名下，并由郭有菊以对萃华有限公司48.93万元的出资向
深圳翠艺公司抵债。
（三）2004年11月至2008年2月解除委托代持的股权
1、2004年11月解除委托代持的股权
（1）2004年11月，倪凤琴等105名原萃华实业公司在职职工申请转让委
托李玉昆代持的股份；倪凤琴等105人分别与李玉昆签署了《委托转让股份协
议》，同意委托李玉昆将代其持有萃华有限公司的全部股份按照每股2.35元的价
格（相当于量化资产原值）转出。
（2）2004年11月，陈恒义等153名原萃华实业公司退休职工申请转让委
托郭有菊代持的股份；陈恒义等153人分别与郭有菊签署了《委托转让股份协
议》，同意委托郭有菊将代其持有萃华有限公司的全部股份按照每股2.35元的价
格（相当于量化资产原值）转出。
（3）日，萃华有限公司召开股东会，决议股东李玉昆、郭
有菊将所代表萃华实业公司的258名在职及退休职工持有萃华有限公司
6,655,157股股权(占萃华有限公司注册资本的33.28%)，按照15,617,657元的
价格转让给深圳翠艺公司。
（4）2004年12月，李玉昆、郭有菊与深圳翠艺公司签署《股份转让协议》，
李玉昆、郭有菊将所代表萃华实业公司的258名在职及退休职工持有萃华有限公
司6,655,157股股权(占萃华有限公司注册资本的33.28%)，按照15,617,657元
的价格转让给深圳翠艺公司。
（5）日，沈阳市工商局作出《公司变更登记核准通知书》，
核准萃华有限公司上述股权结构的变更。
本所律师查阅了发行人向职工和退休人员征询意见的《股东股金选择方式意
见》、《委托持股协议》、《委托转让股权协议》和股权转让款的领取凭证，并逐一
核对相关协议和股权转让款领取凭证上的签字与名章。经核查，根据萃华实业公
司职工代表大会通过的《退休职工安置方案》，161名退休人员不具备入股改制
后新公司的资格，发行人可不必征询161名退休人员的意愿直接将量化给该部分
人员的资产形成的股权变现并扣除社会化管理费后向其发放现金，但发行人为尊
重退休人员的意愿，于日向162名在职职工和161名退休人员同
时发出了《股东股金选择方式意见》征询本人意愿。本次股权转让的258人中以
萃华实业公司退休人员为主，相关当事人均通过上述方式表达了转让股份、解除
委托代持股份的真实意思表示，不存在违背本人意愿强行收购股权的情况，本次
股权转让的过程及结果合法、合规。
2、2005年9月至2007年2月解除委托代持的股权
（1）2005年9月，李玉昆代表的吴淑华等8名原萃华实业公司在职职工分
别与李玉昆签署了《委托转让股份协议》，郭有菊代表的退休职工薛凤莲与郭有
菊签署了《委托转让股份协议》，上述9人同意委托李玉昆、郭有菊将代其持有
萃华有限公司的全部股份按照每股2.35元的价格（相当于量化资产原值）转让
给深圳翠艺公司。
（2）2005年11月至12月，李玉昆代表的郑桂萍、刘义分别与李玉昆签署
《委托转让股份协议》，同意委托李玉昆将代其持有萃华有限公司的全部股份按
照每股2.35元的价格（相当于量化资产原值）转让给深圳翠艺公司。
（3）2006年1月至2007年2月，李玉昆代表的谢金江等7名在职员工与
李玉昆分别签署《内部退股协议》，郭有菊代表的吴耀和与郭有菊签署《内部退
股协议》，同意委托李玉昆、郭有菊将代其持有萃华有限公司的全部股份按照每
股2.35元的价格（相当于量化资产原值）转让给深圳翠艺公司。
（4）经核查，因上述股权转让系委托人与代持人解除委托代持股权的行为，
相关股权在萃华有限公司股东内部转让。本次股权转让当时未办理变更登记手
续，萃华有限公司于2007年5月增资扩股时一并办理了上述股权变更登记手续。
本所律师查阅了2005年9月至2007年12月陆续解除股权委托代持关系并
转让股权的人员本人手写的申请书、签署的相关协议和取款凭证进行核查，并逐
一核对相关协议、凭证上的签字与名章。经核查，上述由委托转股人手写的股权
转让文件证明本次股权转让及解除委托代持股份行为系相关当事人的真实意思
表示，不存在违背本人意愿强行收购股权的情况，本次股权转让的过程及结果合
法、合规。
3、2008年2月解除委托代持的股权
日，李玉昆代表的黄娜等38名在职职工与李玉昆
分别签署了《股权转让协议》及《委托持股终止协议》，郭有菊代表的李树义等
6名退休职工分别与郭有菊签署了《股权转让协议》及《委托持股终止协议》，
上述44人同意终止其委托李玉昆、郭有菊持有萃华有限公司股份的委托持股关
系，并同意将相关委托代持的股权分别转让给李玉昆、郭有菊，转让价格均为每
股人民币2.08元（股权转让价格按照萃华有限公司截至日未经
审计的每股净资产值确定）。
本所律师查阅了相关股东的《股东股金选择方式意见》、发行人2004年至
2007年未经审计的财务报告、本次股权转让的相关协议、股权转让款取款凭证，
并对44名股东逐一当面访谈，同时对上述44人股权转让事宜进行了事后公证。
经核查，萃华有限公司2004年9月改制后，业务规模迅速扩大，经营资金紧张，
2004年至2007年连续4年未向股东分配现金股利，上述被代持股权的44名自
然人股东因购房、子女上学等原因有转让股权的要求。2007年12月末，44名被
代持股权的自然人股东一致要求将股权转让给代持人李玉昆或郭有菊，相关意思
表示真实，不存在受到胁迫转让股权的情况，本次股权转让的过程及结果合法、
（四）2008年2月解除委托代持关系后的股权转让
1、日，萃华有限公司召开股东会，同意股东深圳翠艺公司
分别向自然人郭英杰、郭琼雁、郭裕春、周应龙、马俊豪转让其持有萃华有限公
司1,727.55万元股权（占萃华有限公司注册资本的38.39%）；同意李玉昆将其
持有萃华有限公司48.25万元股权（占萃华有限公司注册资本的1.07%）转让给
自然人马俊豪；同意郭有菊将其持有萃华有限公司7.34万元股权（占萃华有限
公司注册资本的0.16%）转让给自然人马俊豪。
2、日，深圳翠艺公司分别与郭英杰、郭英杰的妻子郭琼雁、
儿子郭裕春签署《股权转让协议》，深圳翠艺公司将持有的300万元股权（占萃
华有限公司注册资本的6.67%）转让给郭英杰；将持有的321.40万元股权（占
萃华有限公司注册资本的7.14%）转让给郭琼雁；将持有的200万元股权（占萃
华有限公司注册资本的4.44%）转让给郭裕春。
经核查，本次股权转让为发行人实际控制人郭英杰家族内部的股权调整，
郭英杰、郭琼燕、郭裕春均为深圳翠艺公司股东，上述股权转让为同一控制人下
的股权转让，因此本次股权转让的定价依据为深圳翠艺公司持有发行人股权的原
始出资价格（萃华有限公司2004年设立时每股价格为2.35元，
日，萃华有限公司以资本公积转增股本，注册资本由2,000万元增加至4,500
万元，因此转增后每股价格为1.04元）。
3、日，深圳翠艺公司分别与周应龙、马俊豪签署《股权转
让协议》，深圳翠艺公司将持有的479.41万元股权（占萃华有限公司注册资本的
10.65%）转让给周应龙；将持有的426.74万元股权（占萃华有限公司注册资本
的9.48%）转让给马俊豪，转让价格均为每股人民币2.08元（股权转让价格按
照萃华有限公司截至日未经审计的每股净资产值确定）。
经核查，因发行人实际控制人郭英杰在1996年至2003年经营深圳翠艺公
司期间，周应龙、马俊豪曾向其提供资助，因此郭英杰控制的深圳翠艺公司同意
按照萃华有限公司每股净资产值确定转让价格，上述股权转让价格确定依据公
4、日，李玉昆、郭有菊分别与马俊豪签署《股权转让协议》，
李玉昆将其持有的48.25万元股权（占萃华有限公司注册资本的1.07%）转让给
马俊豪，郭有菊将其持有的7.34万元股权（占萃华有限公司注册资本的0.16%）
转让给马俊豪，转让价格均为每股人民币2.08元（股权转让价格按照萃华有限
公司截至日未经审计的每股净资产值确定）。
经核查，因李玉昆、郭有菊日受让股权的部分款项来源于
向马俊豪的借款，本次股权转让属于李玉昆、郭有菊个人偿还债务性质，转让价
格参照萃华有限公司每股净资产值，确定依据公允。
5、日，沈阳市工商局出具《公司变更登记核准通知书》，核
准上述股东变更登记事项。
（五）2009年11月股权转让
1、日，发行人召开2009年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司股东陈蕾将持有公司的100万股转让给解天骏的议案》和《关
于修改公司章程的议案》，同意发起人股东陈蕾将持有发行人100万股股权转让
给发起人股东解天骏。发行人股份有限公司成立于日，上述发起
人转让股权的时间距股份有限公司设立已超过一年。
2、日，陈蕾与解天骏签署《股权转让协议》，陈蕾将持有
发行人100万股股权转让给解天骏，转让价格为人民币300万元。
3、日，沈阳市工商局作出《公司变更登记核准通知书》，
核准了发行人上述发起人股东的股权转让行为。
经核查，本次股权转让系陈蕾和解天骏之间存在债务纠纷，经双方协商，
陈蕾将该部分股权作价300万元抵偿其应付谢天骏的借款。日，
陈蕾和谢天骏签署了《协议书》，《协议书》的主要条款为：（1）甲方（陈蕾）因
购买房屋于日向乙方（谢天骏）借款人民币300万元，甲方未能
按照双方约定的时间向乙方归还借款；（2）甲方拟将其持有的沈阳萃华的全部股
权用于抵偿对乙方的债务，乙方同意甲方用上述股权进行债务抵偿。2011年1
月20日双方就股权转让在北京进行了公证（公证书：（2011）京东方内民证字第
308号）。本次股权转让为双方真实意愿，履行了必要的法律程序，不存在代他
人持有或委托他人持有股权的情形，不存在股权纠纷。
（六）2010年12月股权转让
1、日，发行人召开2010年第六次临时股东大会，审议并通
过了《关于同意公司股东吴金生等四位股东将全部股份转让给君信投资有限公司
的议案》和《关于同意陆萍等十七位股东将全部股份转让给郭英杰的议案》。
2、日，陆萍等17位自然人股东分别与郭英杰签订《股权转
让协议》，分别将所持发行人的全部股份转让给郭英杰，并协商确定转让价格为
每股人民币4元（复权后相当于入股时的8.08元/股）。
2010年，本所律师会同保荐机构广发证券对发行人2008年3月和4月两次
入股的32名自然人股东身份及入股的真实性与合理性进行了核查。经核查，该
32名股东出资真实，但通过分析上述人员近五年工作经历，其入股的合理性可
能受到公众置疑，经发行人与21名自然人股东沟通，相关股东同意自愿将持有
发行人的股份转出。另经核查，入股时为大学四年级学生的陈晓宇，其父为沈阳
市大东区工艺美术商场经理，与发行人主要股东李玉昆为朋友关系，所持有的5
万股发行人股份的认购款为其父亲赠与他的毕业礼物，且陈晓宇及其父亲均非政
府公务人员，其个人及所任职单位与发行人在报告期内无任何交易。
3、日，股东王伟斌与君信投资有限公司签订《股权转让协
议》，将所持发行人的10万股股份，以每股人民币5元、共计人民币50万元的
价格全部转让给君信投资有限公司；日，股东周央飞和吴金生分
别与君信投资有限公司签订《股权转让协议》，将所持有发行人20万股和200
万股份，以每股人民币5元的价格全部转让给君信投资有限公司；2010年12月
9日，股东谭敏与君信投资有限公司签订《股权转让协议》，将所持发行人70万
股股份，以每股人民币5元、共计350万元的价格全部转让给君信投资有限公司。
经核查，上述每股人民币5元的股权转让价格由转让双方协商确定（复权
后相当于入股时的10.08元/股）。本次股权转让价格不同的原因主要是北京和沈
阳两地投资者对发行人的估值存在差异。
4、日，沈阳市工商局作出《公司变更登记核准通知书》，
核准了发行人上述股东的股权转让行为。
经核查，上述股权转让均为股权转让人本人的真实意思表示，并已履行了
必要的法律程序，不存在代他人持有或委托他人持有股权的情形，不存在股权纠
综上，经对发行人及前身历次集体资产量化股份、股权转让行为的核查，
本所律师认为，发行人（或发行人前身）发生的集体资产量化股份、股权转让行
为均已依法履行了相关法律程序，期间不存在大股东滥用权利侵害小股东权益情
形，相关集体资产量化股份、股权转让行为合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
五、关于发行人（或发行人前身）曾发生代持关系解除事项，是否履行了
法定程序，是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）关于对发行人（或发行人前身）解除股权代持关系是否履行法定程序，
是否合法合规的核查
1、本所律师会同保荐机构广发证券对发行人改制后与解除股权代持有关的
历次股权转让行为进行了核查：
（1）2004年11月至12月，258人解除股权委托代持关系
本所律师查阅了发行人向职工和退休人员征询意见的《股东股金选择方式意
见》、《委托持股协议》、《委托转让股权协议》和股权转让款的领取凭证，并逐一
核对相关协议和股权转让款领取凭证上的签字与名章。
经核查，根据萃华实业公司职工代表大会通过的《退休职工安置方案》，161
名退休人员不具备入股改制后新公司的资格，发行人可不必征询161名退休人员
的意愿直接将量化给该部分人员的资产形成的股权变现并扣除社会化管理费后
向其发放现金，但发行人为尊重退休人员的意愿，于日向162
名在职职工和161名退休人员同时发出了《股东股金选择方式意见》征询本人意
愿。本次股权转让的258人中以萃华实业公司退休人员为主，相关当事人均通过
上述方式表达了转让股份、解除委托代持股份的真实意思表示。
（2）2005年9月至2007年12月，19人陆续解除股权委托代持关系
本所律师查阅了2005年9月至2007年12月陆续解除股权委托代持关系并
转让股权的人员本人手写的申请书、签署的相关协议和取款凭证进行核查，并逐
一核对相关协议、凭证上的签字与名章。
经核查，上述由委托转股人手写的股权转让文件证明本次股权转让及解除委
托代持股份行为系相关当事人的真实意思表示。
（3）2008年2月，44人解除股权委托代持关系
本所律师查阅了相关股东的《股东股金选择方式意见》、发行人2004年至
2007年未经审计的财务报告、本次股权转让的相关协议、股权转让款取款凭证，
并对44名股东逐一当面访谈，同时对上述44人股权转让事宜进行了事后公证。
经核查，萃华有限公司2004年9月改制后，业务规模迅速扩大，经营资金
紧张，2004年至2007年连续4年未向股东分配现金股利，上述被代持股权的44
名自然人股东因购房、子女上学等原因有转让股权的要求。2007年12月末，44
名被代持股权的自然人股东一致要求将股权转让给代持人李玉昆或郭有菊，相关
意思表示真实，不存在受到胁迫转让股权的情况。
2、上述解除代持股权行为转让股权的323名被代持出资的股东中，扣除死
亡25人、无民事行为能力1人以及现有股东李玉昆、郭有菊后，本所律师会同
保荐机构协助发行人采取了签署协议书、请辽宁诚信公证处进行公证、当面问卷
调查等三种方式对剩余295人的股权转让的真实性进行重新确认，其中：以签署
协议书方式确认190人，以公证方式确认183人(截至本法律意见书出具之日)，
以当面问卷调查方式确认33人，扣除重叠人数后共确认275人，确认率达到
93.22%。上述275名参与确认的自然人均在协议书、公证书、问卷调查文件中表
示自愿转让委托代持的股权，相关股权转让行为是其真实的意思表示。
3、对于因无法联系等原因而未能通过上述三种方式确认的其他22人，本所
律师会同保荐机构广发证券将上述相关人员签署的《股东股金选择方式意见》、
《委托转让股权协议》等文件与其在沈阳市大东区劳动争议仲裁委员会鉴证下解
除劳动关系时的签名、或与其在《辞职申请》上的签名进行了认真比对，确认《股
东股金选择方式意见》、《委托转让股权协议》等文件为其本人亲自签署。另经本
所律师对上述人员解除股权委托代持关系相关协议的核查，相关协议约定的内容
明确、完整，符合《中华人民共和国合同法》的相关规定，不存在合同无效或效
力待定的情况，且上述股权代持关系解除的合法性已经萃华实业公司上级主管机
关确认，因此上述人员解除委托代持股权系其本人真实的意思表示。
4、2011年1月，沈阳市人民政府出具《关于为沈阳萃华金银珠宝股份有限
公司出具确权证明的请示》(沈政[2011]33号)
，2011年5月，辽宁省人民政府
出具《辽宁省人民政府办公厅关于对沈阳萃华金银珠宝股份有限公司历史沿革有
关事项确认的函》，对发行人有关改制、历次股权转让和增资、代持的解除的合
法性进行了确认。
（二）关于对发行人（或发行人前身）解除股权代持关系是否存在纠纷或潜
1、经核查，在对上述情况核查的过程中，曾经有6名1997年或之前已经退
休的人员持《萃华实业股权证》向保荐机构广发证券和发行人原上级主管部门询
问是否仍算是发行人的股东。经核查，上述人员主张的《萃华实业股权证》已在
发行人改制后在解除股权委托代持关系并领取股权转让款时由其本人签字声明
2、日，广发证券收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局
《关于对沈阳萃华金银珠宝股份有限公司签字保荐代表人举报信有关问题进行
核查的通知》(辽证监办字[2011]46号)，广发证券对举报内容进行了逐一核查
并作出回复。广发证券认为：“签字保荐代表人履行了勤勉尽责义务，发行人前
身集体资产量化及改制、股权演变及生产经营方面合法合规。”
3、日，辽宁省沈阳市人民政府收到中国证券监督管理委员会
辽宁监管局《关于通报沈阳萃华金银珠宝股份有限公司有关举报情况的函》（辽
证监函[2011]58号）。辽宁省沈阳市人民政府组织沈阳市信访局、公安局、中小
企业局、金融办、大东区政府、保荐机构对举报问题进行调查，并于2011年7
月22日向中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具《关于对萃华股份举报有关
情况的复函》，在复函中以调查结果逐一否定了举报信中所述内容。
综上，本所律师认为，发行人（或发行人前身）解除股权代持关系均已依法
履行了相关法定程序，解除过程合法合规，且均为相关当事人真实的意思表示，
不存在现时或潜在的纠纷。
关于关于对[2012]16号发行监管函的回复
一、发行人改制过程中是否合法合规，包括但不限于以下事项：是否经有
权部门批准、是否履行法定程序、改制中所进行的资产评估是否公允、净资产
量化的依据、是否存在利用造假文件通过改制情形；
（一）核查方式及方法：
1、本所律师首先查阅了国家、辽宁省及沈阳市有关集体资产量化及集体企
业改制的相关法律、法规及相关规范性文件，并会同保荐机构广发证券要求封存
2003年1月至2004年9月发行人及前身发行人前身萃华实业公司各项会议原始
《会议记录》及全部改制文件后，逐项核查发行人前身改制过程包括改制程序、
改制审计、评估、改制方案制定、职工代表大会审议通过、报上级主管部门批复、
产权交易、验资及工商变更登记等事项是否符合国家及地方的法律、法规及规范
性文件的相关规定，是否已获得有权部门的批准。
2、本所律师通过查阅发行人改制审计、评估的相关资料（包括但不限于审
计和评估机构的资质、原始审计和评估报告等），核查审计及评估过程是否符合
国务院及财政部有关法规、规范性文件的规定，并对评估方法的选择、评估结果
是否合法、公允进行了核查。
3、本所律师通过查询《轻工集体企业股份合作制试行办法》(
日轻工业部、全国手工合作总社发布)、《辽宁省城镇企业股份合作制试行办法》
(省体改委辽体改发［1994］37号)等集体资产量化相关规范性文件，详细核查
发行人前身集体资产量化的依据、方案及实施过程是否合法合规，同时对改制集
体资产量化有关原始会议记录的查阅，核查集体资产量化方案参与制订者是否充
分代表了全体各类人员的利益。
4、关于发行人前身是否利用造假文件通过改制问题，本所律师通过对发行
人前身改制过程是否公开、是否有上级主管部门指导和参与、改制相关中介机构
的聘请是否按规范性文件要求由上级主管部门选聘等事项进行了逐项核查，并按
职工代表大会通过的安置或补偿标准复核全部人员的安置或补偿金额。
5、本所律师还通过赴发行人住所地的工商管理机关查询发行人及其前身的
全套工商登记资料；查阅发行人前身的改制申请材料及中介机构出具的相关报
告；参加保荐机构广发证券接待发行人及其前身在职及离退休人员；参加沈阳市
中小企业局及沈阳市大东区工业总公司等上级主管部门协助核查发行人前身职
代会审议通过的改制文件与申报文件是否一致，并由上级主管部门对相关事实另
聘中介机构对发行人前身改制过程进行核查；对发行人向辽宁省人民政府上报的
关于集体资产量化、企业改制、各类人员安置及股权转让等事宜进行确认的申请
材料进行了审慎核查，确保申请材料内容与尽职调查内容一致。
（二）核查范围：
发行人及其前身自1985年至2011年期间的财务报表；发行人及其前身工商
登记及变更登记存档资料；发行人及其前身的内部管理制度；2003年1月至2004
年9月发行人及其前身封存的各项原始会议记录；逐项比对发行人改制存档资料
与上报给当时主管部门沈阳市大东区工业总公司存档资料；发行人改制时的财务
审计和资产评估情况；反映问题人员陈述的发行人及其前身存在的问题。
（三）取得的证据及其取得的方式：
本所律师核查中取得的主要证据包括：发行人前身2003年1月至2004年9
月涉及改制、集体净资产量化的各项原始会议记录（包括：发行人前身职工代表
大会记录、中层以上干部会议记录、资产量化小组会议记录）；改制时审计和评
估机构的工作表格；发行人前身改制时存档的全套申请文件；改制时各类人员安
置费或补偿金计算表和上报给沈阳市大东区劳动与社会保障局审批的各类人员
安置费或补偿金明细表等文件。上述证据文件来源于本所律师会同其他中介机构
在发行人企业管理资料库、财务部查找后取得，本所律师对相关文件原件进行了
逐份核实比对。
本所律师与保荐机构广发证券还在沈阳市人民政府查阅了中国证监会辽宁
监管局转来的涉及发行人及其前身的举报信，并对举报信中列示的知情人名单中
未进行过访谈的人员进行了实地访谈。参加保荐机构广发证券接待发行人及其前
身在职及离退休人员时，无发行人工作人员及共同利益人在场，并依法对相关接
待情况进行了录音和录像。
（四）对相关书面材料的真实性是否进行了独立核实及独立核实的具体方
本所律师对上述书面材料的真实性进行了独立核实和外部核实：
1、独立核实内容：核查发行人前身原始全套改制文件、各项会议记录所用
纸张、记录笔迹及参会人员签字等项内容，同时结合发行人前身的各项制度，确
认全套改制文件、会议记录等为原件；到沈阳市工商行政管理局查阅并复印发行
人及前身全套工商资料；会同保荐机构广发证券与反映情况人员进行面谈和电话
2、外部核实内容：参加沈阳市中小企业局及沈阳市大东区工业总公司等上
级主管部门协助核查发行人前身职代会审议通过的改制文件与申报文件是否一
致，并由上级主管部门对相关事实另聘中介机构对发行人前身改制过程进行核
查；将发行人前身改制申请资料（包括审计、评估数据、职工代表大会决议、各
类人员安置方案及金额明细表和上级主管部门的批复文件）与发行人原主管部门
沈阳市大东区工业区总公司存档文件进行了比对并就文件内容进行了咨询。
（五）核查过程：
1、关于对发行人前身改制所履行的程序和相关部门的审批的核查过程
经本所律师逐项核查，发行人前身萃华实业公司2004年改制设立有限责任
公司已依法履行了相关法律程序及有权部门的批准程序。萃华实业公司改制设立
有限责任公司的具体法律程序如下：
（1）经核查，日，萃华实业公司召开中层以上干部会议，
讨论企业集体资产量化和企业改制事宜，为兼顾各方利益，萃华实业公司成立了
包括退休职工、内退职工、企业财务科、劳资科、党办、企管办、监事会成员、
青年代表等13人组成的集体资产量化领导小组，负责制订量化方案供萃华实业
公司职工代表大会讨论。
（2）日，萃华实业公司委托沈阳恒信达会计师事务所有限
公司出具《审计查证报告》（沈恒信会内审字[2004]第199号），经查证，萃华实
业公司截止日的实收资本为1,088万元,全部为集体资本金。
（3）日，萃华实业公司召开第一届职工代表大会第十六次
会议，审议并通过了集体资产量化领导小组提交的《沈阳市萃华金银制品实业公
司自有净资产（未量化部分）二次量化实施办法》。
（4）日，沈阳恒信达会计师事务所有限公司对萃华实业公司
截至日的财务情况进行了审计，并出具了《审计报告》（沈恒信
会内审字[2004]第238号）。日，辽宁金开会计师事务所有限公
司出具萃华实业公司核实资产的评估项目《资产评估报告书》（辽金评字[2004]20
号）和“萃华”牌商标权价值的《资产评估报告》（辽金评字[2004]62号）。
（5）日，萃华实业公司召开第一届职工代表第十七次会议，
审议并通过了《沈阳市萃华金银制品实业公司自有净资产量化补充条款》、《职工
股份量化结果》、《退休职工的安置方案》、《在职股东股份授权代理人—李玉昆》、
《退休职工股份授权代理人—郭有菊》和《合作意向书》等议案。
本次会议针对萃华实业公司自有净资产量化问题的决议如下：323名在职及
离退休职工通过产权交易取得萃华实业公司的2,111万元自有净资产后按以下
方式进行分配或补偿：162名萃华实业公司在职员工获得量化资产1,188.17万
元，占量化资产的56.33%；161名萃华实业公司离退休职工获得量化资产756.45
万元，占量化资产的35.79%；为妥善安排离退休干部经费、处理工伤、给予萃
华实业公司改制前已足额领取补偿金的买断工龄人员追加经济补偿等问题，萃华
实业公司承诺为离休老干部经费和处理工伤等遗留问题预留51.50万元，占量化
资产的2.44%；承诺向上述323名在职、离退职工之外、于萃华实业公司改制前
买断工龄的100名人员追加经济补偿金114.90万元，占量化资产的5.44%。
（6）日，辽宁金开会计师事务所有限公司出具了《沈阳市萃
华金银制品实业公司经理李玉昆任职期间经济责任审计报告》(辽金审字[2004]
第035号)，并发表了“在审计中，在财务管理方面未发现违规违纪问题”的审
（7）日，沈阳市大东区工业总公司出具《关于对沈阳市萃
华金银制品实业公司职工安置费、补偿金确认的请示》（沈大东工总司[
号），同意确认萃华实业公司职工股东代表大会日讨论通过的将
自有净资产2,111万元全部用于职工补偿和安置费方案。
（8）日，沈阳市大}