上海市邦信阳律师事务所

浙江杭州鑫富药业股份有限公司

公开发行股票并上市法律意见书

上海市邦信阳律师事务所

中国 上海 陆家嘴东路161号招商局大厦 11层 邮编：200120

（2008）邦信阳律证字第 201 号

致：浙江杭州鑫富药业股份有限公司

上海市邦信阳律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“鑫富药业”）的委托，指派徐军律师、马石泓律师担任发行人公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”、

“本次公开发行”或“本次增发”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节 律师应声明的事项

一、本所律师已依据《编报规则第 12 号》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

四、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监

发行人律师的意见 法律意见书会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

五、本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在法律意见书和律师工作报告中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数字或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

六、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

七、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于通过尽职调查获得的有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

八、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作出任何解释或说明。

九、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

一、本次公开发行的批准和授权

（一）2007年4月26日，发行人股东吴彩莲向公司董事会提交了与本次公开发行并上市有关的议案，发行人董事会于2007年4月30 日决定增加该等临时议案提交发行人2006年年度股东大会审议。

（二）发行人 2006 年年度股东大会已依法定程序作出批准本次公开发行的决议。

经本所律师核查，发行人股东吴彩莲提出临时提案和发行人 2006 年年度股东大会系依照《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及当时有效的《公司章程》规定的程序进行，发行人 2006 年年度股东大会已经依法定程序合法有效地做出了批准发行人本次公开发行的决议。

（三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次公开发行具体事宜的授权程

发行人律师的意见 法律意见书序合法，内容明确具体，合法有效。

（四）发行人本次公开发行尚需获得中国证监会核准。

二、发行人本次公开发行的主体资格

（一）经本所律师核查，发行人是依据中国法律合法设立、并且其股票已依法在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易的股份有限公司，具有本次公开发行的主体资格。

1、经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]37号《关于同意变更设立浙江鑫富生化股份有限公司的批复》批准，杭州临安生物化学有限公司

（以下简称“临安生化”）以2000年9月30 日经审计的净资产人民币2190万元为基础，以 1：1 的折股比例整体变更设立为浙江鑫富生化股份有限公司（以下简称“鑫富生化”）。鑫富生化于 2000 年 11 月 10 日取得浙江省工商行政管理局

（以下简称“浙江省工商局”）核发的注册号为 1 的《企业法人营业执照》。

2、2004年6月21日，经中国证监会证监发行字[号《关于核准浙江鑫富生化股份有限公司公开发行股票的通知》核准，鑫富生化于同年 6 月 28

日向社会公开发行人民币普通股1500万股，每股面值1元。

2004 年 7 月 6 日，深交所下发深证上[2004]60 号《关于浙江鑫富生化股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，同意发行人于同年7月13日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为 002019。本次发行后，公司股份总数增加至5250万股，注册资本增加至人民币5250万元。

本所律师认为，发行人是依据中国法律合法设立、并且其股票已经依法在深交所上市交易的股份有限公司。

（二）经本所律师核查，发行人现持有浙江省工商局于 2007 年 11 月 17 日核发的编号为1号《企业法人营业执照》。

经本所律师核查，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的下列情形：

2、股东大会决议解散；

发行人律师的意见 法律意见书

3、因合并或者分立而解散；

4、不能清偿到期债务依法宣告破产；

5、违反法律、法规被依法责令关闭。

本所律师认为，发行人为依法有效存续的股份有限公司。

（三）经本所律师核查，发行人股权分置改革方案已由 2005 年第三次临时股东大会审议通过。发行人已于2005年8月12 日实施完毕股权分置改革方案。

综上所述，本所律师认为，发行人具有本次公开发行的主体资格。

三、本次公开发行的实质条件

（一）经发行人说明及本所律师核查，发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票的条件：

1、发行人组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定：

（1）发行人的《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。

（2）根据浙江天健出具的浙天会审[2008]第 163 号《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司内部控制的鉴证报告》及本所律师适当核查，发行人的内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；发行人的内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。

（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过深圳证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。

（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定（见本法律意见书正文之“五、发行人的独立性”）。

（5）根据浙江天健出具的浙天会审[2006]第418号《审计报告》、浙天会审[2007]第408号《审计报告》和浙天会审[2008]第159号《审计报告》并经本所

发行人律师的意见 法律意见书律师适当核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。

2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：

（1）根据浙江天健出具的浙天会审[2006]第418号《审计报告》、浙天会审[2007]第 408 号《审计报告》和浙天会审[2008]第 159 号《审计报告》，发行人

2005年度、2006年度和2007年度的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低值）分别为 20,480,

上海市邦信阳律师事务所 补充法律意见书

上海市邦信阳律师事务所

关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司公开发行股票并上市

（2008）邦信阳律证字第 201-1 号致：浙江杭州鑫富药业股份有限公司

上海市邦信阳律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“鑫富药业”）的委托，指派徐军律师、邹林林律师担任发行人公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”、“本次公开发行”或“本次增发”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称

“《编报规则第 12 号》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2008 年 3 月 17 日出具了（2008）邦信阳律证字第 201 号《上海市邦信阳律师事务所关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司公开发行股票并上市法律意见书》。现本所律师根据发行人提供的有关事实材料，并在对与发行人本次发行上市相关情况进一步核查基础上，就发行人自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书》出具之日发生的、与本次发行上市相关的事实出具本《补充法律意见书》，对本所律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》的相关内容进行补充及进一步说明。除本《补充法律意见书》所述内容外，发行人本次发行上市的其他法律问题的意见和结论仍适用此前已出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关表述。

上海市邦信阳律师事务所 补充法律意见书

第一节 律师应声明的事项

本所律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本《补充法律意见书》。

上海市邦信阳律师事务所 补充法律意见书

一、关于本次股票发行上市的批准和授权

1、经本所律师核查，发行人于2008 年4 月17 日召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于延长“公司公开增发人民币A 股方案”有效期的议案》和《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理本次公开增发人民币A 股具体事宜的议案》，决定于2008 年5 月9 日召开公司2007年年度股东大会，并将上述议案提交股东大会审议。

2、经本所律师核查，发行人于2008年5月9 日召开了2007年年度股东大会，审议通过了如下议案：

（1）审议通过了《关于延长“公司公开增发人民币A股方案”有效期的议案》，决议将2006年年度股东大会《关于公司公开增发人民币A股方案的议案》的有效期延长一年，即自 2007 年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效；2006

年年度股东大会《关于公司公开增发人民币A股方案的议案》的其他内容不变。

（2）审议通过了《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理本次公开增发人民币A股具体事宜的议案》，决议重新授权发行人董事会在有关法律法规范围内全权办理本次公开发行的相关事宜，包括但不限于：依照法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次公开发行的具体方案；根据具体情况全权负责与主承销商商定具体发行时机、发行数量、发行方式、发行价格、原股东的优先认购比例、具体申购办法等与发行方案有关的一切事项；决定并聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次公开发行申报事宜；在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；签署本次公开发行与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；本次公开发行完成后，根据本次公开发行的结果，修改

《公司章程》相应条款，办理相关工商变更登记；根据国家新颁布的法律、法规、规定和政策，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，授权董事会根据新规定对本次发行方案等相关事项作相应调整；在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带

上海市邦信阳律师事务所 补充法律意见书来极其不利后果之情形下，授权董事会与主承销商商定本次公开发行计划延期实施；授权确定并办理与本次公开发行有关的其他事宜。以上授权自2007年年度股东大会股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

经本所律师核查，发行人2007年年度股东大会系依照《证券法》、《公司法》、

《管理办法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及当时有效的《公司章程》规定的程序进行，发行人2007年年度股东大会已经依法定程序合法有效地做出了批准发行人本次公开发行的决议；发行人股东大会授权董事会办理有关本次公开发行具体事宜的授权程序合法，内容明确具体，合法有效。

二、关于本次发行上市的实质条件

经本所律师核查，发行人于 2008 年 5 月 9 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过了《公司2007年度利润分配预案》。根据该议案，2007年发行人实现净利润 240,189,网址：（2008）邦信阳律证字第 201 号致：浙江杭州鑫富药业股份有限公司上海市邦信阳律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“鑫富药业”）的委托，指派徐军律师、马石泓律师担任发行人公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”、“本次公开发行”或“本次增发”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。第一节 律师应声明的事项一、本所律师已依据《编报规则第 12 号》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。三、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。四、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监4 - 1 - 2发行人律师的意见 法律意见书会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。五、本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在法律意见书和律师工作报告中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数字或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。六、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。七、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于通过尽职调查获得的有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。八、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作出任何解释或说明。九、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。第二节 正 文一、本次公开发行的批准和授权（一）2007年4月26日，发行人股东吴彩莲向公司董事会提交了与本次公开发行并上市有关的议案，发行人董事会于2007年4月30 日决定增加该等临时议案提交发行人2006年年度股东大会审议。（二）发行人 2006 年年度股东大会已依法定程序作出批准本次公开发行的决议。经本所律师核查，发行人股东吴彩莲提出临时提案和发行人 2006 年年度股东大会系依照《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及当时有效的《公司章程》规定的程序进行，发行人 2006 年年度股东大会已经依法定程序合法有效地做出了批准发行人本次公开发行的决议。（三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次公开发行具体事宜的授权程4 - 1 - 3发行人律师的意见 法律意见书序合法，内容明确具体，合法有效。（四）发行人本次公开发行尚需获得中国证监会核准。二、发行人本次公开发行的主体资格（一）经本所律师核查，发行人是依据中国法律合法设立、并且其股票已依法在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易的股份有限公司，具有本次公开发行的主体资格。1、经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]37号《关于同意变更设立浙江鑫富生化股份有限公司的批复》批准，杭州临安生物化学有限公司（以下简称“临安生化”）以2000年9月30 日经审计的净资产人民币2190万元为基础，以 1：1 的折股比例整体变更设立为浙江鑫富生化股份有限公司（以下简称“鑫富生化”）。鑫富生化于 2000 年 11 月 10 日取得浙江省工商行政管理局（以下简称“浙江省工商局”）核发的注册号为 1 的《企业法人营业执照》。2、2004年6月21日，经中国证监会证监发行字[号《关于核准浙江鑫富生化股份有限公司公开发行股票的通知》核准，鑫富生化于同年 6 月 28日向社会公开发行人民币普通股1500万股，每股面值1元。2004 年 7 月 6 日，深交所下发深证上[2004]60 号《关于浙江鑫富生化股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，同意发行人于同年7月13日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为 002019。本次发行后，公司股份总数增加至5250万股，注册资本增加至人民币5250万元。本所律师认为，发行人是依据中国法律合法设立、并且其股票已经依法在深交所上市交易的股份有限公司。（二）经本所律师核查，发行人现持有浙江省工商局于 2007 年 11 月 17 日核发的编号为1号《企业法人营业执照》。经本所律师核查，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的下列情形：1、营业期限届满；2、股东大会决议解散；4 - 1 - 4发行人律师的意见 法律意见书3、因合并或者分立而解散；4、不能清偿到期债务依法宣告破产；5、违反法律、法规被依法责令关闭。本所律师认为，发行人为依法有效存续的股份有限公司。（三）经本所律师核查，发行人股权分置改革方案已由 2005 年第三次临时股东大会审议通过。发行人已于2005年8月12 日实施完毕股权分置改革方案。综上所述，本所律师认为，发行人具有本次公开发行的主体资格。三、本次公开发行的实质条件（一）经发行人说明及本所律师核查，发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票的条件：1、发行人组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定：（1）发行人的《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。（2）根据浙江天健出具的浙天会审[2008]第 号《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司内部控制的鉴证报告》及本所律师适当核查，发行人的内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；发行人的内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过深圳证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定（见本法律意见书正文之“五、发行人的独立性”）。（5）根据浙江天健出具的浙天会审[2006]第418号《审计报告》、浙天会审[2007]第408号《审计报告》和浙天会审[2008]第159号《审计报告》并经本所4 - 1 - 5发行人律师的意见 法律意见书律师适当核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：（1）根据浙江天健出具的浙天会审[2006]第418号《审计报告》、浙天会审[2007]第 408 号《审计报告》和浙天会审[2008]第 159 号《审计报告》，发行人2005年度、2006年度和2007年度的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低值）分别为 20,480,网址：4 - 1 - 65上海市邦信阳律师事务所 补充法律意见书上海市邦信阳律师事务所关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司公开发行股票并上市补充法律意见书（2008）邦信阳律证字第 201-1 号致：浙江杭州鑫富药业股份有限公司上海市邦信阳律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“鑫富药业”）的委托，指派徐军律师、邹林林律师担任发行人公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”、“本次公开发行”或“本次增发”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2008 年 3 月 17 日出具了（2008）邦信阳律证字第 201 号《上海市邦信阳律师事务所关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司公开发行股票并上市法律意见书》。现本所律师根据发行人提供的有关事实材料，并在对与发行人本次发行上市相关情况进一步核查基础上，就发行人自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书》出具之日发生的、与本次发行上市相关的事实出具本《补充法律意见书》，对本所律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》的相关内容进行补充及进一步说明。除本《补充法律意见书》所述内容外，发行人本次发行上市的其他法律问题的意见和结论仍适用此前已出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关表述。4 - 1 - 66上海市邦信阳律师事务所 补充法律意见书第一节 律师应声明的事项本所律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本《补充法律意见书》。4 - 1 - 67上海市邦信阳律师事务所 补充法律意见书第二节 正 文一、关于本次股票发行上市的批准和授权1、经本所律师核查，发行人于2008 年4 月17 日召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于延长“公司公开增发人民币A 股方案”有效期的议案》和《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理本次公开增发人民币A 股具体事宜的议案》，决定于2008 年5 月9 日召开公司2007年年度股东大会，并将上述议案提交股东大会审议。2、经本所律师核查，发行人于2008年5月9 日召开了2007年年度股东大会，审议通过了如下议案：（1）审议通过了《关于延长“公司公开增发人民币A股方案”有效期的议案》，决议将2006年年度股东大会《关于公司公开增发人民币A股方案的议案》的有效期延长一年，即自 2007 年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效；2006年年度股东大会《关于公司公开增发人民币A股方案的议案》的其他内容不变。（2）审议通过了《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理本次公开增发人民币A股具体事宜的议案》，决议重新授权发行人董事会在有关法律法规范围内全权办理本次公开发行的相关事宜，包括但不限于：依照法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次公开发行的具体方案；根据具体情况全权负责与主承销商商定具体发行时机、发行数量、发行方式、发行价格、原股东的优先认购比例、具体申购办法等与发行方案有关的一切事项；决定并聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次公开发行申报事宜；在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；签署本次公开发行与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；本次公开发行完成后，根据本次公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款，办理相关工商变更登记；根据国家新颁布的法律、法规、规定和政策，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，授权董事会根据新规定对本次发行方案等相关事项作相应调整；在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带4 - 1 - 68上海市邦信阳律师事务所 补充法律意见书来极其不利后果之情形下，授权董事会与主承销商商定本次公开发行计划延期实施；授权确定并办理与本次公开发行有关的其他事宜。以上授权自2007年年度股东大会股东大会审议通过之日起十二个月内有效。经本所律师核查，发行人2007年年度股东大会系依照《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及当时有效的《公司章程》规定的程序进行，发行人2007年年度股东大会已经依法定程序合法有效地做出了批准发行人本次公开发行的决议；发行人股东大会授权董事会办理有关本次公开发行具体事宜的授权程序合法，内容明确具体，合法有效。二、关于本次发行上市的实质条件经本所律师核查，发行人于 2008 年 5 月 9 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过了《公司2007年度利润分配预案》。根据该议案，2007年发行人实现净利润 240,189,336.14 元，按母公司净利润的 10%计提法定盈余公积 24,017,322.40元；以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 191,100,000 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1 元(含税),共计 元的红利，发行人最近三个会计年度以现金或股票方式累计分配利润46,410,000元。根据浙江天健出具的浙天会审[2006]第418号《审计报告》、浙天会审[2007]第408号《审计报告》和浙天会审[2008]第159号《审计报告》，本所律师认为，发行人最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。基于上述事实，本所律师认为，发行人本次发行上市的实质条件未发生重大变化，仍具备《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市实质条件。三、发行人的主要财产或特许权利4 - 1 - 69上海市邦信阳律师事务所 补充法律意见书1、已受理的国内专利申请经本所律师核查，发行人新增一项已受理的国内专利申请，具体情况为：国家知识产权局于2008年3月11日下发 《专利申请受理通知书》，受理了以发行人和江南大学为共同申请人的就“利用菊芋原料发酵生产丁二酸的方法”提出的发明专利申请，专利申请号为.5，专利申请日为2008年3月11日。2、技术许可（1）2006年9月12日，发行人与江南大学签订了《技术转让合同》，江南大学许可发行人使用其“发酵法生产丁二酸小试工艺”技术，并许可发行人无偿使用其已申请专利的与该项目有关的菌种与方法（申请专利内容为“一种微生物发酵生产丁二酸的菌种和方法”，专利申请号 .6），许可期限为 2006年9月12日至 2017年9月11日。上述“发酵法生产丁二酸小试工艺”技术的技术许可费的支付采用“技术转让费加销售额提成”的方式支付，即：发行人向江南大学支付“技术转让费”200万元；项目投放后，产量1000吨以下的按销售额的2%向江南大学支付“技术使用费”，产量1000吨以上的按销售额的1%支付“技术使用费”，自用部分按平均售价计算。（2）2007年11月23日，发行人与上海同辰生物科技有限公司签订《技术转让及合作协议书》，上海同辰生物科技有限公司许可发行人独占性使用其“年产20吨三氯蔗糖生产工艺技术”，许可期限为2007年11月23日至2027年11月22日。上述技术许可费的支付采用“技术转让费加净利润提成”的方式：发行人向上海同辰生物科技有限公司支付“技术转让费”125万元；发行人年产量100吨以内（含100吨）的，按净利润的10%向上海同辰生物科技有限公司支付；发行人年产量达到100吨以上的，100吨部分按净利润10%支付，超出100吨部分按净利润2%支付。四、关于股东大会、董事会、监事会的规范运作经本所律师核查，在《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书》出具日期间，发行人共召开了一次股东大会、一次董事会会议。1、股东大会☆ 2008年5月9日，发行人召开了2007 年年度股东大会现场会议（本次会议采取现场会议与网络投票方式，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008 年5 月9 日股票交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系4 - 1 - 70上海市邦信阳律师事务所 补充法律意见书统投票的具体时间为：2008 年5 月8日15:00 至2008 年5 月9 日15:00 期间的任意时间）。会议审议并通过了《公司2007年度董事会工作报告》、《公司2007年度利润分配预案》、《关于延长“公司公开增发人民币A股方案”有效期的议案》和《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理本次公开增发人民币A股具体事宜的议案》等议案。2、董事会2008 年4 月17 日，发行人召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于延长“公司公开增发人民币A 股方案”有效期的议案》、《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理本次公开增发人民币A 股具体事宜的议案》和《关于召开2007年年度股东大会的议案》等议案。经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会的召开、决议内容及签署是合法、合规、真实、有效的。五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经本所律师核查，发行人于2008 年4 月17 日召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于增补公司董事的议案》，并决定将上述议案提交2007年年度股东大会审议。2008年5月9日，发行人召开了2007年年度股东大会，审议通过了《关于增补公司董事的议案》，决议增补白彦兵先生为公司第三届董事会董事，聘期自本次股东大会通过之日起至2009年11月止。截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的董事人员情况如下：1、过鑫富先生，现任发行人董事长；2、林关羽先生，现任发行人副董事长、总经理；3、徐加广先生，现任发行人董事；4、白彦兵先生，现任发行人董事；5、李迪根先生，现任发行人独立董事；6、蔡晓玉女士，现任发行人独立董事。经发行人说明及本所律师适当核查，发行人上述董事的任职，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。上述董事任职4 - 1 - 71上海市邦信阳律师事务所 补充法律意见书后，发行人董事会由 6 名董事组成，其中设有独立董事 2 名，符合中国证监会公布的《独立董事制度指导意见》及《公司章程》的规定。六、诉讼、仲裁或行政处罚经本所律师核查，发行人存在下述尚未了结的重大诉讼及有关行政审查：2007年12月3日，发行人向浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）提起了以山东新发药业有限公司（以下简称“新发药业”）和上海爱兮提国际贸易有限公司（以下简称“爱兮提贸易”）为被告的专利侵权民事诉讼。杭州中院已于2007年12月3日以 （2007）杭民三初字第415号《民事案件受理通知书》受理了此案。被告新发药业、爱兮提贸易在法定答辩期限内向杭州中院提出了管辖权异议；2008年1月14日，杭州中院以（2007）杭民三初字第415-1号《民事裁定书》依法驳回了二被告对本案管辖权提出的异议。新发药业、爱兮提贸易不服，向浙江省高级人民法院提起上诉，2008年4月1日，浙江省高级人民法院以（2008）浙民告终字第28 号终审裁定，驳回上诉，维持原裁定。新发药业不服浙江省高级人民法院的上述裁定，向最高人民法院提出《再审申请书》。最高人民法院已受理该申请，于2008 年5 月5 日向发行人送达中华人民共和国最高人民法院（2008）民申字第81 号《应诉通知书》和《听证通知书》，并定于2008 年5 月30 日举行申请再审复查听证。截止于本《补充法律意见书》出具之日，本案诉讼及专利无效宣告审查仍在进行当中。鉴于对发行人上述事实和法律方面的补充审查，本所律师认为，截止本《补充法律意见书》出具之日，发行人持续具备发行上市的条件；发行人本次发行上市不存在法律障碍。（本页以下无正文）4 - 1 - 72上海市邦信阳律师事务所 补充法律意见书4 - 1 - 73

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