企业积分商城可兑换的虚拟权益类商品有哪些?去哪儿找靠谱的供货商?

如何有效的维权这几个投诉平台你一定要知道

老Y相信不少朋友在生活中或多或少会遇到一些“被坑”的经历,那么大家都是如何进行维权的呢?还是自认倒霉?

为了帮助大家更好的维护自己的权益,老Y给大家搜集了一些你将来可能会用到的投诉平台。收藏一下,长按二维码直达投诉平台。

由工商总局建设,全国工商和市场监管部门共同使用的平台,可以投诉或者举报生活中遇到的各种消费陷阱。除了网站,还有手机app、微信公众号、小程序等多种渠道。

违法和不良信息举报中心

由中央网信办建设的违法和不良信息举报中心,可以举报所有互联网违法网站和不良信息。

工信部电信用户申诉受理中心

工信部的投诉举报网站,下回遇到套餐不能改、乱扣费等和运营商推诿扯皮的事情统统可以来这个网站进行投诉,效果不错。(要注意一点:必须先向运营商投诉,无效后再投诉到工信部,才会被被受理)

国家邮政局申诉网站,国内所有快递行业的管理着,所有快递上遇到的的纠纷,都可以到这个网站上来投诉,效果据说非常不错。(同样要注意:必须已经向企业投诉,且没有处理结果或对结果不满意)

新浪官方旗下网站,支持各类消费投诉,投诉及处理结果公布及时,投诉响应率超级高。

腾讯的举报平台,所有在微信、QQ上出现的违法信息、钓鱼网站等都可以在这个网站上进行举报。

我们不惹事,但也不怕事,不要因为怕麻烦就放弃了维护自身合法权益,也不要因为事小就听之任之,选择缄默。维权不仅能给黑心商人以警告,还能避免更多的人上当受骗。

权利就是一口大钟,你不去敲它,它永远也不会响

举报违法和不良信息这些平台全搞定丨网络安全警示日 ?

后台经常遇到有网友给我们举报一些互联网信息,但有些信息不属于我们管辖范围,今天给大家推荐一些平台,大家可以对号入座,按照违法有害信息的类型,选择正确的举报平台,让我们共同努力打造风清气正的网络生态环境!

中国互联网联合辟谣平台

作为帮助广大群众辨识谣言、举报谣言的权威平台,中国互联网联合辟谣平台从媒体求证、专家视角、辟谣课堂、直击真相、案例分类等多个维度辨谣辟谣,内容形式多样、图文并茂,功能丰富有趣,互动性强,查询举报一键搞定,辟谣信息及时权威。功能如此强大,不考虑将这个平台分享给家中长辈吗?

中央网信办(国家互联网信息办公室)违法和不良信息举报中心

违法和不良信息举报中心的主要职能是受理、协助处置网民对危害国家安全、传播暴力淫秽色情信息、编造传播虚假信息、损害他人名誉隐私等涉及网络生态的各类互联网违法和不良信息的举报。平台要求,举报人需提供与网络举报事项相应的信息网址或者足以准确定位举报信息的相关说明、样本截图等基本材料,以及相关证明证据材料等举报要件。

网络违法犯罪举报网站受理涉嫌违反相关法律法规有关条款规定,利用互联网或针对网络信息系统从事违法犯罪行为的线索,例如网络诈骗、网络赌博、利用互联网贩卖枪支弹药等。注册举报人登录后一次可举报多条线索,并可查询以往举报的处置情况。平台还设立“曝光台”,对互联网违法行为起到舆论监督和警示提醒的作用。

12321网络不良与垃圾信息

12321网络不良与垃圾信息举报受理中心主要承担关于互联网、电话网等信息通信网络中的不良与垃圾信息举报受理、调查分析以及查处工作。垃圾短信、诈骗电话、骚扰电话、垃圾邮件、不良APP和网站、个人信息泄露等都可以在这个平台进行举报,还可以通过手机号码一键查询举报处理结果。净化信息环境,保护网民权益,我们是受益者,也是参与者。

互联网信息服务投诉平台

互联网信息服务投诉平台主要接收互联网信息服务相关问题的投诉,目前已接入阿里巴巴、百度等十余家企业。如果您在个人信息保护、服务功能、企业投诉机制这三方面有投诉需求,可登录该平台点击“我要投诉”,按要求实名填写信息提交投诉。平台接收用户的投诉信息后,将直接转发给被投诉企业,由被投诉企业直接处理用户的投诉,被投诉企业将在10个工作日内完成处理,并告知用户处理结果。

网络涉军违法犯罪和不良信息举报平台

这个不用多做解释了,凡是涉及军队的违法犯罪以及敏感有害信息都可以向这个平台举报,涉及网络安全方面的法律法规资源非常丰富,举报的同时也便于大家学习了解,是清理整治涉军网络生态环境的大杀器!

远程编辑/王嫣睿贺雨薇李曦彤刘明怡

责任编辑/张祥锋李志龙王川

前言:我也是在知乎上寻求了帮助找到了一些有用信息,同时追回款项希望广大网友能够积极维护自己的权利,让这世界上少一些骗子公司。

方法:1、肯定需要先和他们的平台联系,让他们最晚两个小时内给你一个最终的解决方案,当然不出意外的话,他们是不愿意承担任何损失的,但是和他们平台联系最不不必不可少,也为以后留下证据!

谨记:保留消费凭证,自己输入信息凭证。电话录音说话客观理性,不要骂脏话。同时,要在他们App客服平台发信息留下截图。抓住他们的错处。给他们平台联系不要超过两个小时,让自己精疲力尽。他们就是想耗着我们到最后我们自己放弃,他们就是想要这样

2、从他们平台那儿取证之后,我们就开始给所有官方投诉来联系。包括不限于:

黑猫投诉、全国12315平台(描述信息不用拖沓抓关键,突出欺骗消费者信息,一定要放截图)微信小程序北京政务里面投诉。最重要!!!一定要给北京投诉打电话:(010)12315!!!这口最重要把事情好好给人家说一遍一定要有礼貌。通过这样,我相信事情一定会得到解决,我就是这样得到解决的。

2021年10月10号,我再去拿网订的国际机票,按照他们的要求填写了所有的信息,结果他们出票信息很混乱,导致没有办法使用该机票。联系平台,他们一直在推诿拖延时间不解决问题,客服说话前后不一致。随意克扣消费者的款项。非要扣除,我¥1620的手续费!说是我的问题,让他们拿出证据他们说公司规定不能发截图。从下午2:00多给他们反应,一直到晚上11:00都不愿意解决问题,非要让我自己承担损失。

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6月份,可谓是上半年的消费旺季,各大电商平台开展的618年中大促活动告结,战报数据的发布也展现了618所带来的消费热潮。如京东公布的618期间共3793亿下单金额,抖音商城场景带动销量同比增长514%,拼多多手机类目销售额同比增长148%等等。此外,疫情的有效控制也让大众的消费意愿提升,网络消费频次增多。然而,618期间,网络消费纠纷事件也不少。

2022年7月4日,依据国内知名网络消费纠纷调解平台“电诉宝”(/zt/202206tsbg/)

网经社将电子商务定义为以互联网为依托的所有实物、服务和虚拟商品的在线交易行为和业态,主要包括:1)以大宗商品和工业品为主的数字产业(产业电商),2)以消费品为主的数字零售(零售电商)、数字贸易(跨境电商),3)以在线外卖、在线旅游、在线租房、交通出行、到家服务等为主的数字生活(生活服务电商),4)以医药电商、在线医疗、运动健身等为主的数字健康。

报告涉及了数字零售(主要集中在综合电商、社交电商、跨境电商)、数字生活(主要集中于在线旅游、交通出行、在线餐饮)及在线教育等领域。报告公布了618期间网络消费投诉数据及《数字零售十大典型投诉案例》、《数字生活十大典型投诉案例》和《在线教育十大典型投诉案例》。

如程 飞猪 走着瞧旅行 去哪儿等入选数字生活投诉榜前十

数字生活上榜平台有12家:在线旅游(9家)依次为:如程、飞猪、走着瞧旅行、去哪儿、携程、联联周边游、骑驴游、同程旅行、123微旅行。

交通出行(2家)依次为:哈啰出行、滴滴出行。

数字生活典型投诉案例发布 彩贝壳 大河票务 Keep 百合网等10家平台入选

在数字生活领域,据“电诉宝”受理用户维权案例,我们从中选取十大典型投诉案例,涉及彩贝壳、大河票务、Keep、百合网、飞猪、如程、去哪儿旅行、饿了么、联联周边游、走着瞧旅行

【案例一】“彩贝壳”被指合作商倒闭 被迫退款却要扣14%手续费引不满

6月2日,广东省的周小姐向“电诉宝”投诉称其于2021年11月24日在彩贝壳团的“花生艺术生活馆99元亲子套餐娱乐餐饮活动”,打算2022年5-6月近期去消费,平台默认的电话打过去是空号了,好不容易网上搜到他们地址对应的手机号,反馈说他们店铺关门倒闭了。其他亲子项目却都不在同地区,那只能申请退款,系统却显示有效期内退款要扣14%的手续费,即99元只能退84元。

周小姐表示,首先此问题不在于消费者,本打算去消费抵消的,是平台的商家不再做导致被迫退款。 其二平台客服只会说些无用的话,不是“购物体验感到抱歉”就是“得扣手续费一说”。 其三,还要求选择有效期过后可退,即2022年11月24日后,可以全款退。 其四,合作商倒闭,居然平台上还能让那个平台的团购继续挂着,让更多人的上当。周小姐想问,连在有效期内退都这么难,有效期过后,怕不是只能退50%或者更少了吧。周小姐称,错不在自己,平台没有做好监督,特殊问题该特殊解决不是一味的死要求,消费者的权益怎么得到保障。

【案例二】“大河票务”被指虚假购票 欺骗消费者

6月3日,广东省的黎先生向“电诉宝”投诉称其于2020年6月1号,在大河票务App平台上,购买深圳硬核脱口秀早鸟票,于6月3号收到了大河票务的电话说演出取消,但实际演出确没有取消。黎先生给他们客服打电话也一直不接电话。黎先生认为该公司存在欺骗,而且目前还不退款,网上一直都是退款退不回来的信息,疑惑该公司为什么一直都没人处理。

【案例三】 “Keep”被投诉物流停滞一个月未更新 回应:已反馈工厂加急安排

6月6日,河南省的刘女士向“电诉宝”投诉称其于2022年5月1日在keep活动页面下单誓鸟精卫奖牌,于5月2日完赛,keep平台于,5月5日显示发货。但由于河南当时出现疫情,快递公司无法及时揽收。现在河南疫情已经结束,快递也恢复了很久,而在keep上下单的奖牌还是没有物流显示,一直在等待快递公司揽收。

刘女士称,给快递公司打电话,快递公司说没有物流信息,在keep上意见反馈迟迟不处理,希望在这里投诉有用,目前是2022年6月6日,keep平台还是没有给自己回复。

【案例四】 “百合网”被指虚假宣传 误导购买牵线服务

6月7日,新疆维吾尔自治区的李先生向“电诉宝”投诉称其在百合网的id号为,在今年5月24号,业务员百合彤彤通过微信宣传本地有好几个单身女性,并把图片发过来,诱使自己开通人工相亲牵线3个月服务,订单编号787387,价格1000多元。

李先生称,随后与其微信联系一直不回复,后百合工作人员百合佳缘刘老师联系说由其为自己服务,给她看当时业务员彤彤介绍的女性,发现全不是本地。李先生描述,自己位于新疆,地域非常广,要不在本地没法相处成家,业务员虚假宣传实在是令人生气,后面一直联系退费,总是百般推辞,李先生表示百合网太不负责任了。

【案例五】 “飞猪”退票手续费扣一半不合理? 回应:均按航空公司退改政策执行

6月7日,福建省的高女士向“电诉宝”投诉称其于6月7日在飞猪旅行买了飞机票,结果不小心看错目的地买反方向,在未出票之前第一时间联系旺旺客服并未得到回复,于是打电话给商家客服,但是商家客服电话并未及时接通,后面客服接通时也显示并未出票,表示可以帮忙拦截,然后告知他号码时也还未出票,在他问了一些问题后导出票了被告知已出票没法拦截退票要承担一半手续费。高女士表示对这个未及时得到回复导致出票,退票手续费直接扣一半也不合理,高女士的诉求是退还手续费或者减少手续费,对于这么高额度手续费不能认可。

【案例六】 “如程”被指拖欠近万元押金不退还 客服不正面答复

6月9日,浙江省的洪女士向“电诉宝”投诉称其于2021年在微信公众号的宣传下办理了如程的会员,期间使用过3次,退房后均及时将押金退回。但此后,于2021年11月30日支付1358元,2021年12月25日支付880元,2022年1月6日支付1268元和3376元,2022年1月17日支付1776元,支付为住房押金共计8658元。

洪女士表示,正常退房或因疫情不可抗力取消订单后应立即退回,平台却一直不给与正面回复,不退押金,洪女士要求平台退回押金。

【案例七】改签比退票重新买还贵?“去哪儿”:改签收费与我司一致

6月10日,新疆的周女士向“电诉宝”投诉称其于2022年6月9日凌晨购买了CZ6890的6月10日的机票,由于日期选择错误,改签至6月9日,当日显示6月9日与6月10日机票价格均为1200元左右,遂进行了改签,该平台在改签过程中未明确标注改签只能选择升级仓位,也没有选择的选项,存在误导消费者行为,致使自己改签后支付了2388元,也就是两张机票的价格。

周女士表示,民航路明确规定销售代理企业严禁在退改收费标准之外向旅客加收额外费用,而去哪儿网为了攫取更多利益,明知故犯侵犯消费者权益,造成改签比退票购买更加昂贵的现象。且在售后过程中,去哪儿三个客服用了三种说辞进行回复,第一个说为南航收取的,第二说为升舱导致差价上涨,第三个咬定只要消费者进行了改签确认,默认为承认他们的改签价格体系。周女士的诉求是去哪儿网退还高额机票差价费用。

【案例八】 “饿了么”骑手弄丢订单 售后不处理竟让顾客报警自己想办法?

6月13日,上海市的王女士向“电诉宝”投诉称其于2022年6月11日在该平台下单,食物价格321元,师傅将物件送到置物架,拍照说这个东西已经送到,等去取时候,发现东西不在。王女士表示, 对照师傅拍照和小区的环境,发现送错了地方,现在饿了么售后让调监控或报警处理,或者给我5元红包10张。

王女士表示, 第一,这个物件丢了,骑手弄丢物件,为什么饿了么平台可以如此嚣张,不提骑手过错,让商家和买家承担后果。 第二,物资不在自己小区丢了,报警去哪里找?300元物品让报警,警察根本不会立案,这样嚣张的态度和甩锅的态度让人无法接受。 第三,自己说不会接受他们的方案,问下一步流程是什么,她们说这事机密,不会告诉。 第四,问售后工号多少,她说辻安,这么大的知名企业,工号居然不是阿拉伯数字,这样正规的企业生僻字做工号? 王女士的诉求:给自己退钱,骑手道歉或者饿了么平台报警。

【案例九】 “联联周边游”团购券到期未告知 无法退费造用户损失

6月16日,浙江省的海女士向“电诉宝”投诉称其于2022年3月23日在朋友圈扫码购买两个订单的团购券,买完之后没有关注这个联联周边游平台,导致过期了也不知道。海女士称,钱支付给对方平台了,一直也没人联系退款,点击申请退款按钮也没有申请的页面。海女士表示这样设计的理由是什么,就是让人不能退款?

海女士称,联联周边游付款后退款就要扣除百分之20%-30%的违约金写在页面上,严重违反根据《消费者权益保护法》第二十六条,及2012年3月12日,国家工商行政管理总局以工商市字[2012] 39号印发《关于加强网络团购经营活动管理的意见》 团购网站经营者应当遵守《消费者权益保护法》中关于退货、退款的相关规定,不得排除消费者依法拥有的退货、退款等权利。团购网站经营者以预收款方式销售团购商品或服务,不得设定过期未消费预付款不退或者限定款项只能退回网站账户等限制。严重违反了国家的三包政策,触犯了《消费者权益保护法》 联联这种行为严重扰乱了市场秩序,以不能退款或退款需要扣除部分金额为由从中获利,欺诈消费者,侵犯了消费者公平交易的权利。

【案例十】疫情影响未出行 为何退款“走着瞧旅行”要收取60%手续费?

6月19日,甘肃省的薛女士向“电诉宝”投诉称其于2019年10月30日在走着瞧旅行微信公众号购买云南时光旅行卡4张(599元/张),共计2396元。因疫情管控等原因,一直未出行,现申请全额退款,走着瞧旅行却以特价票为由不予退款,如需退款需要收取60%手续费。

薛女士表示:一、自己未出行,走着瞧旅行未产生任何费用,不存在手续费,收取60%手续费用不合理。二、走着瞧旅行云南时光旅行卡售价一直是599元/张,自己所购票不是特价票,599元的票价是否存在虚假宣传、报价,请有关部门予以考察确认。薛女士的诉求是申请2396元的支付款能全额退款。

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上海海隆软件股份有限公司
发行股份购买资产事宜涉及上海二三四五
网络科技股份有限公司股东全部权益
沪申威评报字(2014)第0001号

上海申威资产评估有限公司

第一部分 关于评估说明使用范围的声明

本评估说明仅供国有资产监督管理机构(含所出资企业)、相关
监管机构和部门使用。除法律法规规定外,材料的全部或者部分内
容不得提供给其他任何单位和个人,不得见诸公开媒体。

上海申威资产评估有限公司

第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托方与被评估单位概况

本次资产评估项目的委托方为上海海隆软件股份有限公司和上
海二三四五网络科技股份有限公司,被评估单位为上海二三四五网

(一)委托方一概况:上海海隆软件股份有限公司
公司名称:上海海隆软件股份有限公司

)在内的全球企业和个人建立属于自己的视频网站提
供最优良的技术服务,乐视P2P视频加速客户端已经逐渐成为广大
网民装机必备的视频加速及播放工具软件。公司采用―付费加免费‖
的创新性商业模式,坚持―合法版权运营+付费用户培育+平台增值服
务‖三位一体化的经营理念,在行业内率先盈利并持续高增长。

市场比较法要求通过分析对比公司股权(所有者权益)和/或全
部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数
之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数,然后,根据委估企
业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。

因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。

比率乘数一般可以分为三类,分别为收益类比率乘数、资产类比率
乘数和现金流比率乘数。

根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例,本次评估我们

用对比公司股权(所有者权益)和全投资资本市场价值与收益
类参数计算出的比率乘数称为收益类比率乘数。收益类比率乘数一
全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数;
全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数;
全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数;
股权市场价值与税前收益(利润总额)比率乘数;
通过分析,我们发现对比公司和被评估企业可能在资本结构方
面存在着差异,也就是对比公司和被评估企业可能会支付不同的利
息。这种差异会使我们的―对比‖失去意义。为此我们必须要剔除这
种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口
径指标。本次选用的全投资指标包括税息前收益(EBIT)、税息折旧
摊销前收益(EBITDA)和税后现金流(NOIAT),上述收益类指标
摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。

税后现金流(NOIAT)价值比率是反映企业价值与企业获得经
营现金流能力之间的比例关系。企业现金流避免受会计政策变化的
影响,更能真实准确地反映企业运营的效益,因此认为税后现金流
(NOIAT)价值比率适用于本次评估。

税息前收益(EBIT)价值比率也是反映企业价值与企业获利能
力之间的比例关系。但是NOIAT是税后口径的,而EBIT是税前口
径,避免所得税率不同对企业价值影响。税息前收益(EBIT)价值

税息折旧/摊销前收益(EBITDA)价值比率也是反映企业价值
与企业获利能力之间的比例关系,但是NOIAT是税后口径的,而
EBIT是税前口径;二者之间差异还有固定资产折旧和摊销。税息折
旧/摊销前收益(EBITDA)价值比率适合本次评估。

3、比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验,我们认为在计算比率乘数时限时选用与
评估基准日相近的年报财务数据即可,因而本次评估我们根据数据
的可采集性采用2013 年中报数据年化后计算的比率乘数。

由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异,包括公
司特有风险等,因此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为
被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。

另一方面,被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期
间,对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓,对于处于发展
初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外,企业的经营
能力也会对未来预期增长率产生影响,因此需要进行预期增长率差

根据单期资本化模型,可以得到盈利性价值比率:

式中:r 为折现率;g 为预期增长率。

对于被评估单位收益类价值比率MS :
上式中, ( rs . gg ) 即可比公司于被评估单位由于风险因素不
同所引起的折现率不同所需要进行的风险因素修正系数;(gg – gs)
即为可比公司与被评估单位由于预期增长率差异所需要进行的预期
增长率差异修正系数。.
在上述公式中,由于不同的折现率对应不同的价值口径,其中
WACC对应的是税后现金流口径,EBIT为利润口径,EBITDA为税
前现金流口径,因此在选择折现率时要保持口径一致,将税后现金
流口径的折现率转换为EBIT、EBITDA对应口径的折现率。相互转

就是EBITDA对应的折现率,因此可以得到EBITDA
对于EBITDA,其折现率应该为,对于EBIT折现率应该

(1)由于可比公司全部为上市公司,其股东全部权益可以通过
股价和股份计算确定,因此我们通过加权资金成本计算其折现率,
对于被评估单位的折现率我们采用可比公司的资本结构算出相同资
本结构下被评估单位的折现率。基本公式为:
式中:WACC—加权平均资本成本;
债务资本成本采用评估基准日的一年期贷款利率,权数采用可
比公司的债务构成计算取得。

权益资本成本使用CAPM模型确定,计算公式如下:
式中: Re—权益折现率
Rf —无风险报酬率;
β—权益资本的预期市场风险系数;
Rm-Rf —股权风险收益率;
Rs—特有风险调整系数;
6、预期长期增长率g 的估算
所谓预期长期增长率就是对比公司评估基准日后的长期增长
率,我们知道对于企业未来的增长率应该符合一个逐步下降的一个
趋势,也就是说其增长率应该随着时间的推移,增长率逐步下降,
理论上说当时间趋于无穷时,增长率趣于零,其关系可以用以下图
和2345系列浏览器,移动互联网平台是未来公司业务发展的重点。

网址导航是将众多网站链接按不同类别集合在一起,方便用户快速
进行网站信息检索的网站集合;目前,网址导航已发展为集合生活
信息、邮箱登陆、网站检索、搜索引擎等多种网络功能的综合平台,
网民的日常上网需求均可以此平台为媒介得到满足。浏览器是用户
访问网页获取信息的必备工具,相对于其他互联网产品,其用户黏

性更高,用户使用时间更长,具备强大流量分发能力。

为保持用户规模持续增长,公司不断加大产品建设力度和用户
推广投入以提高服务品质和品牌知名度。公司成立以来,用户满意
度持续提升,用户使用黏性不断增强。

公司产品分为核心产品和战略产品两大类。核心产品已覆盖PC
端和手机移动端,PC端产品包括2345网址导航()、2345手机浏览器。核心产品
是公司营业收入的主要来源,其中PC端产品拥有庞大的用户资源,
是公司业务发展的基础和报告期收入的主要来源;移动端产品代表互
联网的发展趋势,是未来公司的重要业绩增长点。战略产品包括2345
软件大全、2345好压压缩软件、2345看图王等自主研发的实用工具,
这些产品提升了公司品牌知名度,增加了公司用户规模,提升了用户

2345网址导航自建站以来,抓住了行业快速发展的机遇,市场
占有率不断提高,并已具备了良好的品牌知名度。2013年12月,2345
网址导航PC端用户数约3,200万,位居行业第三,仅次于奇虎360
旗下的360网址导航和百度旗下的Hao123网址导航;2345智能浏
览器和加速浏览器用户超过1000万,跻身行业前十;2345好压用户
超过)、百度旗下的hao123网址之家
360安全网址是360公司旗下的网址导航,自2009年上线以来,
用户规模一直保持高速增长。360公司主要从事免费安全业务,旗下
拥有360安全卫士、360杀毒、360安全浏览器、360保险箱等多个
产品线。360安全网址最大的优势在于其能够依托360旗下系列产品
所拥有的客户端实现用户积累。

hao123网址之家由业内知名人士李兴平于1999年创建,2004
年被百度斥巨资收购,是目前用户规模最大的网址导航。主要优势:
①成立时间较早,拥有数量众多的老用户,且用户忠诚度较高。②
依托于实力雄厚的百度,百度给予其强有力的人才、技术、数据等
方面的大力支持,可以利用百度的宣传渠道来进行网站推广。

2.3.3公司竞争优劣势
2345网络科技经过多年运营,用户规模快速增加,探索出了符
合公司实际情况可持续增长的发展模式,并形成了较明显的竞争优
作为较早从事网址导航研发和运营的企业,创业团队早在2005
年就已经开始对网址导航进行研究,并推出2345网址导航,积累了
丰富的运营经验和大量忠实用户。网址导航用户黏性高的特点和具
有―日用消费品‖属性的特征使得公司具有明显的先发优势。

网址导航具有用户黏性高的特点。网址导航的核心是为用户提
供方便的上网入口,用户一旦体验到网址导航方便、快捷的服务,
就容易成为忠实用户。一方面网址导航为用户上网提供了方便的网
站及信息检索服务,用户形成使用网址导航上网的习惯后不会轻易
改变。另一方面由于各网址导航页面风格和网站信息的差异,用户
在不同网址导航之间进行转换的行为较少。因此,用户流失率随着
使用时间的增长而快速递减。

网址导航作为网民的上网入口,具有―日用消费品‖属性的特征。

网址导航以满足人们日常互联网信息需求为主,具有互联网行业的
日用消费品属性。在日用消费品领域,消费者往往对知名品牌忠诚
度较高,原因是大品牌拥有成熟的服务和渠道优势。网址导航行业
也是如此,虽然网址导航源代码开放后,网址导航本身容易开发和
模仿,但大型网址导航具有不断完善的服务优势和品牌优势,凭借
成熟的团队运作模式容易拥有较高忠诚度的用户。大型网址导航主

要通过对用户新需求的快速反应和服务细节的不断完善,增强竞争
力;而小型网址导航及新进入者要建立成熟运营模式并从竞争者中
争夺用户的难度较大,更多的竞争行为表现为对新用户的开发。

网址导航用户黏性高和具有―日用消费品‖属性的特征使得2345
网址导航的先发优势在行业竞争中显得尤为突出,并逐渐在产品、
用户规模、用户流量转化能力、团队建设等方面都形成了特有的优
势,在行业中的优势地位较为明显。

公司拥有完善的产品服务体系。网址导航的产品属性决定了用
户对产品的细微变动具有很强的敏感度,因此,公司一直把提高用
户满意度摆在公司发展的首要位臵。通过不断加强网站的筛选,确
保收录的网站都具有较高的行业地位,而且为用户提供包括天气预
报、实用查询、个性化定制等多项服务。公司始终坚持―不打扰用户‖
的宗旨,在行业内率先承诺2345网址导航永无浮动广告、弹出广告,

公司十分注重用户需求变化的研究,不仅设立了研究用户需求
的专业部门,而且自主开发了行业领先的瑞创互联网数据分析软件
V2.0等多款用户上网行为分析工具,能及时统计网址导航页面所有
网站的点击次数,并根据各类网站点击次数的变化情况及时掌握用
户需求的动态变化,并迅速对公司产品结构做出调整和完善,保证
公司未来可持续发展的空间。

经过多年发展,公司形成了多元化、多层次的产品体系,公司
分类导航网页数量已达671个,涵盖66个大类,逾1万个网站信息,
可全方位满足用户需求,产品优势明显。2345网址导航、2345系列

浏览器、2345软件大全(原多特软件站)、2345好压压缩软件、2345
看图王等多元化产品的推出满足了不同用户不同层次的多元化需
求,充分发挥了各产品之间优势互补的特点,增强了公司抵御风险

用户规模是网址导航实现可持续发展最根本的动力,也是衡量
网址导航竞争力的重要指标。2345网址导航自2005年创建至今,用
户规模持续快速增长,经过8年的发展已成为国内排名第三的网址
导航,培育了规模庞大的用户群。截至2013年12月,公司主要产
品的用户规模和行业排名如下:

2345网址导航用户满意度高,具有较高的用户忠诚度,用户流
量质量亦较高。根据公司2012年末所做的用户调查,公司2345网
址导航用户在家中上网的比重高达72.91%,在公司上网的比重为

24.79%,与网吧、机房等上网地点相比,在家中上网和在公司上网
的流量质量往往偏高,流量转化为收入的能力更强。

用户流量和流量质量决定了网址导航与其他网站合作的议价能
力。庞大的用户规模和高黏性的忠实用户大大提高了公司议价能力,
公司在与客户的合作中高收益低成本的特点突出,用户优势已经成
为公司保持行业地位,实现持续发展的核心竞争力之一。

2.3.3.1.4公司平台强大的营销价值优势
网址导航和搜索引擎、传统门户网站已成为国内网民主要上网
入口,其对于网民的使用价值已逐渐被新老网民认可。网址导航是
新网民接触互联网的重要途径,可以引导新网民快速获取所需网站
信息,提高上网效率,有效降低互联网进入门槛。浏览器是用户访
问网页获取信息的必备工具,相对于其他互联网产品,其用户黏性
更高,用户使用时间更长,具备强大流量分发能力。

公司旗下2345网址导航和2345浏览器庞大且稳定增长的用户
流量是公司平台价值优势的体现,赢得了客户的一致认可。目前,
公司网站推广与营销服务已涵盖游戏、网上购物、汽车、财经、旅
游、文学等在内的数十个门类,与各门类中的主要网站均建立了长
期稳定的合作关系。国内排名前50名的网站中,有70%以上的公司
均在2345网址导航付费推广。2345网址导航已经成为百度、淘宝、
腾讯、谷歌、新浪、京东商城、汽车之家、搜房网、唯品会、亚马
逊、优酷网、58同城、去哪儿、携程旅行网、巨人网络、苏宁易购、
世纪佳缘等知名网站的重要推广与营销平台,每年为百度带去超过
100亿次搜索,目前是百度联盟最大的合作伙伴。

2.3.3.1.5专注的网址导航团队优势

公司自成立以来,专注于网址导航的建设和运营。公司的创业
团队对网址导航用户需求和市场趋势具有全面深入的了解,并具备
丰富的管理经验和不断进取的开拓精神,其在国内网址导航运营团

公司强大的研发团队和前沿的技术储备是公司在竞争日趋激烈
的互联网行业立于不败之地的有力保障。公司先后自主研发了2345
好压压缩软件、2345智能浏览器、2345加速浏览器、互联网数据分

公司十分重视研发团队和管理团队的建设与完善,不断提升管
理效率。公司以―吸纳人才、尊重人才、培养人才、善用人才‖为基
本出发点,通过内部培养和外部引进的方式不断扩充高素质的研发
与管理人才,从而不断提高公司竞争力。

2.3.3.1.6公司拥有的主要核心技术

通过现有的互联网基础服务中,
增加一层新的网络架构,将网站
的内容发布到最接近用户的网
络―边缘‖,使用户可以就近取得
所需的内容,解决网络拥挤的状
况,提高用户访问网站的响应速
度。从技术上全面解决由于跨运
营商、不同ISP供应商网络带宽
出口小、用户访问量大、网点分
布不均等原因所造成的用户访
问网站响应速度慢的问题。

动态监控全球所有类似的CDN
产品网络质量,并对数据一致性

进行校验及监控、汇报。

建立在一种分布式数据统计概
念上的服务器群组性能监测平
台。由于该平台使用分布式数据
统计概念开发,使其可管理服务

为公司旗下2345联盟设置的一
套推广分析结算系统,联盟会员
可通过注册获得相应代码。该系
统每天自动分析上千个推广联
盟会员的数据,自动统计相关会
员的数据,进行费用结算统计,
并自动生成月度费用报表。

每天会自动统计数亿次数据(例
如访问量、独立访客数、流量来
源分析、浏览器、操作系统、移
动端数据等),给出权威的分析。

2.3.3.2.1公司综合竞争力需要进一步加强

尽管公司在网址导航领域拥有明显的竞争优势,但较大型互联
网企业,公司规模依然偏小。随着网址导航的市场价值被人们广泛
认可,各大型综合类网站纷纷涉足网址导航领域,网址导航之间的
竞争更加激烈。虽然各综合类网站拥有的网址导航起步较晚,规模

较小,但因其自身核心产品所拥有的丰富的用户资源、多样化的产
品等优势,公司与其相比更易受到市场环境变化的影响。针对上述
情况,公司在继续增加品牌推广投入的同时,加大了对2345浏览器、
2345好压压缩软件、移动2345网址导航的研发和推广力度,通过拓
展新的市场领域,来扩大自身规模,巩固在网址导航领域的领先优

2.3.3.2.2人员规模及研发能力尚待提高
随着互联网的普及和用户上网体验的增加,用户对网址导航提
出了更多、更高的要求。各类网站的投放要求也不断提高,更多的
关注网址导航潜在客户与其目标客户的匹配度。公司需要持续加大
研发投入力度,以更快捷地推出适应市场需求的产品。根据公司制
定的战略目标,公司对人才尤其是核心技术人才的需求未来2~3年
将大幅增加,并加大技术研发投入,对新市场、新需求进行深入、
快捷地研究,以便更好地适应市场需求。

2.4公司业务模式的独特性、创新性及未来成长性
2.4.1公司业务模式的独特性、创新性
经过多年的运营和发展,公司形成了―新行业、新模式‖、―高收
益、低成本‖、―快增长、大潜力‖的重要特点。

用户是互联网行业的基石,是各大互联网企业竞相争争夺的资
源。上网入口是用户访问互联网的第一站,直接体现用户的需求、
习惯和上网模式,占领上网入口即相当于占领用户。

目前,网址导航、浏览器已经与搜索引擎、门户网站、即时通
讯工具等并列为国内网民的主要上网入口,其中,浏览器位于相对

底层,网址导航位于浏览器之上离用户更近。因此,网址导航是互
联网领域中最重要的流量入口之一,在强调―流量经营‖和―渠道控
制‖的互联网生态链中占有极其重要的位臵。为抢占入口资源,各大
互联网巨头纷纷进军网址导航行业,其中奇虎360和百度分别拥有
行业排名前两位的网址导航——Hao123网址导航和360网址导航,
淘宝、金山、迅雷等也均推出了自身的网址导航。

公司(含其业务前身)作为较早进入网址导航行业的企业,成
立之初便精准把握了网址导航发展的脉搏,专注于网址导航核心平
台的研发和运营,并逐渐形成了―依托于网站平台、免费服务于用户、
增值于第三方客户‖的创新性经营模式:公司以2345网址导航和
2345浏览器为核心平台,在为用户免费提供网站信息检索、实用信
息查询等各项服务的基础上,为客户有偿提供搜索引擎分流服务及
互联网推广与营销服务并获取收入。这一模式既保证了公司用户流
量的持续增加,又突破了互联网企业难以将用户流量转化为收入的
发展瓶颈,形成了持续快速发展的良性循环,并为我国互联网信息
服务业的成熟和发展做出了贡献。

截至2013年末,公司主要运营的2345网址导航用户规模已达
3,200万人,成为国内第三大网址导航;2345浏览器用户规模突破
1,000万人,位列行业前十。两者作为上网入口的使用价值和商业价
值已被网民、搜索引擎和其他网站逐渐认可。公司凭借强大的销售
团队和科学的成本管理,保持了较高的盈利水平。

网址导航行业的运营特点决定了公司直接生产经营成本相对较
低;另外,公司已经拥有较为稳定的用户规模,且多元化配套产品

的应用和完善增强了公司抵御风险的能力。因此,公司目前的盈利
模式相对传统企业而言,具有高收益低成本的特点,这为公司的可
持续发展提供了有力保障。

公司在用户规模、营业收入、净利润等方面均实现了快速增长。

随着国内网民数量的快速增长和网址导航平台价值被广泛认
可,公司网址导航凭借先发优势、产品优势及成熟的团队运作模式,
未来发展潜力巨大。公司所处行业具有边际效益递增的特点,即公
司未来网址导航用户规模增长的同时,收入规模将以更快的速度增
长,对应的成本增幅相对很低。因此,随着未来用户数量的持续增
加,公司收入和盈利水平将以更快的速度持续增长。

多元化产品已成为公司盈利潜在的增长来源。2013年12月,
2345网址导航PC端用户数约3,200万,位居行业第三,仅次于奇虎
360旗下的360网址导航和百度旗下的Hao123网址导航;2345智能
浏览器和加速浏览器用户超过1,000万,跻身行业前十,2345好压
用户累计装机量超过1.4亿,是国内装机量最大的免费压缩软件;
2345软件大全(原多特软件站)是国内排名前三的软件下载站,是
用户下载软件的重要渠道。公司认为:现阶段以培育用户和开拓市
场为主,仅对配套产品的很少一部分用户流量作价值转化。随着配
套产品功能进一步完善和服务品质进一步提高,公司将逐步实现配
套产品用户流量的价值转化,为公司未来取得长足发展奠定基础。

2.4.2公司未来的成长性分析

公司根据互联网市场发展状况,精准把握用户需求,凭借自身
强大的网址导航、软件下载平台运营能力,积累了数量庞大的用户

资源,实现了业务规模的快速飞跃。

公司具有良好的发展前景和巨大的成长潜力,主要体现在如下
2.4.2.1网址导航作为搜索引擎获取用户流量和互联网推广与营
销平台价值逐渐凸显,并被广泛认可
随着各类网站数量的增加,网站争夺用户的竞争日趋激烈,寻
找优质的网络平台获取用户流量和网站推广成为各类互联网企业提
升自身竞争力的必要选择。公司作为网址导航行业领先企业,运营
的网址导航系列凭借庞大的用户规模、强大的用户引导能力等独特
优势吸引了大量的优质客户,其用户分流服务和网站推广与营销服
务的平台价值已被广泛认可和接受。国内众多知名互联网企业如百
度、谷歌、腾讯、搜狗、淘宝、京东商城、携程、卓越等都已与公
司建立了长期稳定的合作关系,客户对公司平台价值的广泛认可为
公司持续快速发展提供了重要保障。

2.4.2.2专注的运营优势为公司网址导航产品的快速成长打下了
2.4.2.2.1公司作为网址导航行业较早进行公司制运作的企业,公
司规范运作为2345高成长提供了制度保障
网址导航发展初期,以个人运营为主,较少网址导航采用公司
化运营。由于个人运营的网址导航多凭借个人运营经验实施运行,
缺乏系统化运营,限制了其后续发展。公司股东充分意识到个人运
营方式的局限性,采用公司化运作,在实际运营过程中积累了丰富
的运营经验,形成了稳固的管理团队和研发力量,从而为公司后续
用户规模及业绩的快速增长奠定了坚实基础。

2.4.2.2.2研发团队的培育和建设为公司产品创新提供了技术保
公司一贯注重研发团队的培育和建设。在2345网址导航、2345
浏览器、2345软件大全、2345好压压缩软件、2345看图王等项目开
发过程中,聚集了一批具有丰富运营和研发经验的专业人才。公司
核心研发人员均为具有多款软件和网站开发经验的资深人士,具有
较高的研发管理能力和团队协作能力。经过多年的实践和探索,公
司已建立了一套严谨、高效的产品研发和运营机制,保障了网址导
航及配套产品服务水平的提升以及新产品的不断推出。

2.4.2.2.3营销体系的不断完善为收入水平快速增长提供了有力
网址导航行业属于新兴行业,大多数网址导航企业缺乏专业的
营销团队和完整的营销体系。而公司一直十分重视产品推广渠道建
设,采取自有推广与利用行业内知名网络推广商相结合的方式,形
成了全方位、多渠道的推广体系,从而实现了以较低的成本获取更
多用户资源的发展优势;在客户开拓方面,公司销售人员积极开发
客户,并负责与客户保持日常联络与沟通,在积极开拓新客户的同
时,重视对旧客户网络推广与营销价值的深度开发,进一步探索适
合客户需求的营销方式。这种营销方式,能全面了解、挖掘客户的
各种需求,提供个性化服务,实现单一客户价值的最大化。广阔的
营销网络和畅通的营销渠道为公司收入水平持续快速增长提供了有

2.4.2.3公司已拥有的庞大的用户规模和高黏性用户为公司未来
业绩快速增长提供了源源不断的动力

公司始终秉承―用户是基石,服务是核心,流量转化是关键‖的
经营理念,通过不断提升网址导航及配套产品的服务品质,迅速积
累了庞大的用户群,在行业内建立了强大的品牌优势。公司运营的
以2345网址导航已成为千万级用户获取互联网信息的首选。庞大用
户规模和品牌优势已经成为公司保持行业地位,实现高速成长的重

2.4.2.4公司完整成熟的业务模式和多元化产品保证了公司用户
流量的转化和经营业绩的快速增长
公司迅速成长为行业排名第三的网址导航运营商得益于自身完
整成熟的业务模式和多元化产品战略。公司通过系列免费服务积累
用户,培育网址导航平台价值,待用户数量积累到一定规模,借助
付费服务最终实现自身经济效益的服务模式。该模式充分利用了网
络经济的外部性和网址导航行业用户黏性高等特征,有效的实现了
网址导航平台价值延伸。与此同时,公司较早意识到网址导航的竞
争将越来越表现为综合实力的竞争,最大程度增加用户规模是网址
导航企业提升竞争力的根本途径,为此,公司采取了专业运营网址
导航、浏览器平台与战略产品协同发展的多元化产品发展模式。通
过网址导航、浏览器和战略产品实现资源共享、相互推广、相互发
展用户,最终实现了公司整体利益最大化。

(一)被评估单位生产经营及财务状况

1、从盈利能力指标可见,企业销售利润率、毛利率、总资产报
酬率、所有者权益报酬率处于业内优秀水平,总体呈上升趋势,表
现出良好的增长势头。说明企业有较强的主营业务获利能力,具有
一定的竞争能力和生存能力。

2、偿债能力状况。资产负债率是国际公认的衡量企业负债偿还
能力和经营风险的重要指标,该指标不论对企业投资人还是企业债
权人都十分重要,适度的资产负债率既能表明企业投资人、债权人
的投资风险较小,又能表明企业经营安全、稳健、有效,具有较强
的筹资能力。公司近几年的速动比率呈上升趋势,说明公司资金流
动性强,短期内偿债能力强。资产负债率较低,说明公司整体偿债
能力较强,财务风险较小。

(二)财务报表的调整——非经营性资产、负债的调整

非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接―贡
献‖的资产。我们知道,企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡
献,有些资产可能对主营业务没有直接―贡献‖,如长期投资、在建
工程及一些闲臵资产等。企业的长期投资是企业将自身的资产通过
让渡给其他人拥有或使用,而本身收取投资收益。上述投资收益与

自身的主营业务没有直接关系,因此作为针对企业主营业务来说为

非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产
或对企业主营业务没有直接影响的资产,如在建工程、超常持有的
现金和等价证券、长期闲臵资产等。

经测算,预测期内企业货币资金除去需要支付成本、费用金额
外,存在溢余资金,为3,867.63万元,作为非经营性资产,其评估

应收利息及其他流动资产,系公司购买的理财产品及其利息,
并非企业主要业务,该资产的收益未在收益法中预测将其作为非经
营性资产考虑,本次评估将其剥离。

公司拥有的递延所得税资产为 21.05万元,将这部分资产纳入

其他应付款中应付的审计费及评估费合计136.79 万元,将这部
分资产纳入非经营性资产。

根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表,我们未发现
企业存在其他的非经营性资产及负债。

综上所述,被评估单位非经营性资产、负债及溢余资产详见下

非经营性资产、负债及溢余资产

非经营性资产及溢余资产

非经营性资产、负债及溢余资产

1、假设企业在现有技术条件下持续经营,不考虑经营范围发生

2、假设在未来的预测期间现有政策和经济环境处于相对稳定状
态;或者新的政策、经济环境等出现波动,但对于预测结果的影响

3、假设在正常的生产经营条件下能获得的正常收益,不考虑非

4、不考虑自然灾害(包括战争)所出现的非常损失。

5、公司历史会计年度生产、经营状况和所对应的财务数据是稳

6、假设国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费

7、假设被评估单位的经营者是负责的,且公司管理层有能力担

8、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

9、假设被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。

10、假设被评估单位的营业收入、成本费用均衡发生,本次评

11、本次评估仅对企业未来五年(2014年-2018年)的营业收
入、各类成本、费用等进行预测,自第六年后各年的净现金流量水
平假定保持在第五年(即2018年)的水平上。

12、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,
经营范围、方式与目前方向保持一致。

13、假设被评估单位的经营状况与盈利能力不因收购事宜而发

14、被评估单位部分经营场所为租赁,假设现有租赁状况不变
的情况下,被评估单位可继续以租赁方式取得部分经营场所的使用

15、假设被评估单位保持现有的收入取得方式和信用政策不变,
不会遇到重大的款项回收问题。

16、假设被评估单位收益预测期内的所产生的盈利全部分配。

17、2013年11月19日,上海市高新技术企业认定办公室在上海
市科学技术委员会网站上发布《关于公示2013年上海市第二批拟认
定高新技术企业名单的通知》,拟认定二三四五为高新技术企业。如
果高新技术企业资格被认定,二三四五将在作为软件企业享受的优
惠政策结束后享受15%的所得税政策。通常该证书有效期为三年,
在证书有效期内享受高新技术企业优惠税率,本期公司企业所得税
税率为12.5%。假设未来预测期公司能够在作为软件企业享受的优惠
政策结束后获得该优惠税率15%。

18、本次评估中所涉及的被评估单位的未来盈利预测是建立在
被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对
其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科
学性和完整性,以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。

本评估报告是在被评估单位提供的预测数据资料的基础上做出的。

19、本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下,对

委估对象未来经营的一个合理预测,如果未来出现可能影响假设前
提实现的各种不可预测和不可避免的因素,则会影响盈利预测的实
现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面,我们并不保证
上述假设可以实现,也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并
且,我们愿意提请有关方面注意,影响假设前提实现的各种不可预
测和不可避免的因素很可能会出现,因此有关方面在使用我们的评
估结论前应该明确设定的假设前提,并综合考虑其他因素做出决策。

对未来年度收益的预测是由被评估单位管理当局根据企业未来
经营规划提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管
理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程,基本采纳了管理

1、主营业务收入的预测
以前年度公司主营业务收入如下表:

网站推广与营销业务收入

从历史数据看出,公司营业收入主要来源于搜索引擎分流业务
收入、网站推广与营销业务收入及软件推广服务收入等部分。其中
主要为公司的搜索引擎分流业务收入,网站推广与营销业务收入及
软件推广收入,均呈现出较强的增长趋势。

从上述行业及公司经营业务分析,公司主要通过向用户提供免

费互联网信息服务来积累用户数量,借助拥有庞大用户规模的互联
网平台向搜索引擎提供分流和向客户提供推广与营销服务以实现自

其中搜索引擎分流服务是公司基于网址导航等平台向搜索引擎
运营商提供的增值服务之一。公司凭借自身庞大的用户资源,通过
在其网址导航页面的特定位臵放臵搜索引擎框或文字链接,向搜索
引擎运营商提供用户分流服务。公司以其与搜索引擎运营商确认的
推广效果为基础,获取搜索引擎分流服务收入。

网站推广与营销服务也是公司基于网址导航、浏览器平台为客
户网站提供的增值服务之一。公司通过在所属网址导航、浏览器平
台页面放臵客户网站的名称、文字或图片链接目标信息,引导用户
上网行为,增加客户网站访问量,并按导航链接刊期确认收入或按
客户确认推广效果确认收入
软件推广服务是指公司在PC端和移动端为用户提供客户软件
下载链接,增加客户软件的用户规模,按与客户确认的当期软件有

国内众多知名互联网企业百度、谷歌、腾讯、搜狐、淘宝、京
东商城、携程、卓越等都已经与公司建立了长期稳定的合作关系,

随着用户规模的不断扩大,客户对公司平台价值的认知度将进
一步增强,公司未来经营将保持良好的成长性:一方面,用户规模
扩大,使得公司用户为搜索引擎带去的搜索量不断提升,从而增加
公司搜索引擎分流服务收入;另一方面,公司用户规模扩大,平台
价值将进一步提高,主动向公司付费推广的网站数量将会增长,同

时,单个链接单价和软件推广单价也将随公司网站为其带去用户数
量的增加而不断提高,公司网站推广与营销服务收入和软件推广收
入也将增加。随着公司用户规模不断扩大,品牌知名度不断提升,
推广效果也会越来越好,客户与公司的合作就越稳定,支付的费用

管理层对于主营业务收入的预测是根据以前年度经营情况、未
来年度市场的需求、行业竞争和自身经营能力等情况,对公司主营
业务收入进行直接预测。预测公司主营业务收入在未来预测期内具
有稳步增长的趋势,自2014年年收入增长率分别为30%、25%、23%、
22%和20%,2019年及以后年度维持2018年的收入水平不变。

2、主营业务成本的预测
历年主营业务成本状况:

根据行业特点,公司营业成本主要为第三方推广支出,公司按
照第三方推广的效果向其按照约定价格进行付费;其他成本包括带
宽及服务器租赁托管支出、人工成本、折旧和房屋租赁费等,占营

2012年至2013年毛利率分别为71%和75%,呈上升趋势。管
理层参照2012年及基准日实际情况,结合预测期间的市场竞争等因
素变动的影响,对于未来的各类成本的费用率进行了预测,并按照
该费用比例结合各收入进行了成本的预测。预测期,平均毛利为

具体未来预测期的主营业务成本如下:

3.税金及附加:根据现行税收的相关规定,该公司的主营业务税
金及附加主要为营业税及相关附加税费等,营业税金及附加的预测
根据公司评估基准日执行税收政策,据实测算。营业税根据搜索引
擎分流业务收入的3%计算,城建税、教育费附加税率分别按1%、

税金及附加/收入(%)

本公司期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用。

(1)销售费用主要包括:职工薪酬、折旧费、积分推广费、广
告费、差旅费、业务招待费、房租物业杂费、咨询费及办公费等。

本次评估根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析,按照
各类费用不同属性,采用合适的模型计算。

其中,积分推广主要是现金兑换、实物产品兑换、虚拟产品兑
换,目前均通过代理商来操作,本次积分推广费按收入的36%进行

(2)管理费用主要包括:职工薪酬、业务招待费、房租物业杂
费、咨询费、办公费、招聘费、税费、研发费用、差旅费、折旧费、
无形资产摊销费、服务器托管和租用费等。

本次评估根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析,按照
各类费用不同属性,采用合适的模型计算。其中,研发费用约按收

(3)财务费用主要为利息收入及手续费等。由于财务费用较小,
本次评估不对财务费用进行单独预测。

2013年2月10日公司经上海市经济和信息化委员会批准,被认定
为软件企业(证书编号:沪R-)。2013年7月23日取得企业
所得税优惠事先备案结果通知书【浦税综所备(2013)011号】,自
2012年1月1日至2013年12月31日止,免征企业所得税;自2014年1月
1日至2016年12月31日止,减征50%税额所得税。软件企业在取得软
件企业证书后需每年进行年审,年审合格的软件企业方可享受政策
规定的有关鼓励及优惠政策。如果未通过软件企业年审或者国家关
于税收优惠法规的变化,则可能在未来无法继续享受税收优惠。另
外,公司已向上海市科学技术委员会提出申请高新技术企业认定,
并于2013年7月18日受理。2013年11月19日,上海市高新技术企业认
定办公室在上海市科学技术委员会网站上发布《关于公示2013年上

海市第二批拟认定高新技术企业名单的通知》,拟认定二三四五为高
新技术企业。如果高新技术企业资格被认定,二三四五将在作为软
件企业享受的优惠政策结束后享受15%的所得税政策。

故本次评估公司2014年至2016年按12.5%的企业所得税税率
进行预测,2017年及以后年度按15%的企业所得税税率进行预测。

根据上述各科目的分析预测,得出净利润的预测如下表:

被评估单位的固定资产主要为房屋建筑物、车辆及电子设备,
无形资产系其他无形资产。固定资产及无形资产按取得时的实际成
本计价,以直线法计提折旧。本次评估中,按照企业执行的折旧及
摊销政策,以基准日经审计的固定资产及无形资产账面原值、折旧
年限、残值率等估算未来经营期的折旧额。对以后年度根据公司管
理层计划新增加的固定资产,将单独计算折旧。两者相加即为当年
度的公司折旧总额。折旧与摊销的预测如下表:

8、营运资金追加的预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保
持企业持续经营能力所需的新增营运资金。网站推广与营销服务收
入是公司主营业务收入的主要来源,其结算主要为预收款的形式,
另外公司正常的服务收入增长所需的流动资金可以通过公司合理确
定费用支付期而满足。因此,公司预测期考虑不需要增加营运资金。

本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更
新重臵现有固定资产设备和未来新增产能增加的资本支出及超过一

年的长期资产投入的资本性支出。

本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期,所以目
前使用的固定资产将在经济使用年限届满后面临着更新支出。本次
评估按照每年折旧额考虑作为未来的固定资产维护额。另根据企业
经营规划,对新增固定资产的资本性支出根据公司管理层的未来经
营计划和业务发展的需要进行测算。其中新增资产部分,2014年1月
企业购入一处房产,位于上海市浦东新区张江高科技园区博霞路11
号(沪房地浦字(2011)第010992号),房屋面积为2,113.58平方米,
购买全价约为5982万元。另外,考虑一定的无形资产维护额。

企业自由现金流=净利润+折旧和摊销+税后利息支出-资本
性支出-营运资金增加额

折现率,又称期望投资回报率,是收益法确定评估价值的重要
参数。由于被评估企业不是上市公司,其折现率不能直接计算获得。

因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企
业期望投资回报率。为此,第一步,首先在上市公司中选取对比公
司,然后估算对比公司的系统性风险系数β;第二步,根据对比公
司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业
的期望投资回报率,并以此作为折现率。

本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。

WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的

在计算总投资回报率时,第一步需要计算,截至评估基准日,
股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二
步,计算加权平均股权回报率和债权回报率。

总资本加权平均回报率利用以下公式计算:
式中:r—加权平均资本成本;

Re:权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益
式中: Re—权益折现率
Rf —无风险报酬率;
β—权益资本的预期市场风险系数;
Rm-Rf —股权风险收益率;
Rs—特有风险调整系数;
βt :可比公司的预期无杠杆市场风险系数;(本次选取行业的平
11.1权益资本成本:
Re:权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益
式中: Re—权益折现率
Rf —无风险报酬率;
β—权益资本的预期市场风险系数;
Rm-Rf —股权风险收益率;
Rs—特有风险调整系数;
βt :可比公司的预期无杠杆市场风险系数;(本次选取行业的平

分析CAPM我们采用以下几步:
(1)无风险报酬率的确定(Rf)
国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能
兑付的风险很小,可以忽略不计。

我们选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过十年期的国
债,并计算其到期收益率,取所有国债到期收益率的平均值作为本

我们以上述国债到期收益率的平均值4.32%作为本次评估的无

(2)股权风险收益率的确定
股权风险收益率反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本
市场与投资于风险相对较低(或无风险)的债券市场所得到的风险
补偿,其表现形式为整个资本市场净资产报酬率与无风险报酬率的
差额。我公司借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年
年末的交易收盘价,采用滚动方式计算沪深300成份股自2003年至
2013年11年期间每年超额收益率几何平均值,然后对10年期间每
年超额收益率几何平均值进行再次简单平均计算得出股权风险收益

股权风险收益率ERP估算表

(3)确定对比公司相对于股票市场风险系数β(LeveredBeta)
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司,
如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%;
相反,如果公司β值为0.9,则表示其股票风险比股市平均风险低
10%。因为投资者期望高风险应得到高回报,β值对投资者衡量投资
某种股票的相对风险非常有帮助。

目前,中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计
算β值的计算公式的公司。被评估单位的属于互联网和相关服务行
业,故本次评估我们是运用该公司公布的β计算器计算我们选取的
3家相同的互联网和相关服务行业上市公司的β值,并对上述三公
司的β值进行了T值检验且检验通过。上述β值是含有所选取公司

根据以下公式,我们可以分别计算对比公司的UnleveredBeta:

将对比公司的UnleveredBeta计算出来后,取其按照对比公司
根据相关度加权计算后的值作为被评估企业的UnleveredBeta,为
0.5905。其中,顺网科技取权重为50%,乐视网取权重为30%,三
六五网取权重为20%。

评估人员分析了企业历史债权结构及取样的上市公司的资产结
构,本次评估拟按行业样本上市公司的付息债务资本/权益资本市
值=1.8%作为目标资本结构比,设定其合理的债务结构,再按经计
算的卸载调整后无财务杠杆的Beta进行重构。故计算被评估企业的
T:适用企业所得税率(取15%)

(4)公司特有风险调整系数(Rs)
资本定价模型是估算一个投资组合(Portfolio)的组合收益,对
于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险,因此,
在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风
险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑
公司的规模对投资风险大小的影响。公司资产规模小、投资风险就
会增加,反之,公司资产规模大,投资风险就会相对减小,企业资
产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

国内对Rs的估算:对沪、深两市的1,000多家上市公司作为样
本点,选择其2005~2010年的数据进行了分析研究
按按总资产规模进行分组,分别为以下9组:
再在上述按总资产划分的分组中,再按收益能力指标ROA的大
小进行第二次排序,并进行分组,分组情况如下
序号 资产规模(亿元) 样本点数量

本次评估我们仅以被评估企业的上述超额风险收益率作为其特
有风险超额收益率的估算值,除规模风险外的其他因素引起的超额
风险收益率为零。故本次评估Rs取值为3%。

12、股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为:
E:评估对象的股东全部权益价值;
B:评估对象的企业价值;
P:评估对象的经营性资产价值;
Ri:评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量);

n:评估对象的未来预测期;

ΣCi:评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

C1:基准日的现金类溢余性资产(负债)价值;
C2:其他非经营性资产或负债的价值;
D:评估对象付息债务价值。

12.1 经营性资产价值
企业自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息
-资本性支出-运营资本增加额(5)
对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营
状况的变化趋势和业务类型估算预期收益(净现金流量),并折现
得到评估对象经营性资产的价值为257,352.00万元。

12.2 股东全部权益价值的确定
12.2.1非经营性资产及负债或溢余(短缺)资产的评估
所谓非经营性资产是我们分析剥离出来的与被评估企业主营业
务没有直接关系的资产;溢余资产是指生产经营中不需要的资产,
如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产
等。由于这些资产对被评估企业的主营业务没有直接贡献,并且我
们在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献。因此,我
们采用收益法得出的评估结论没有包括上述资产。但这些资产仍然
是被评估企业的资产,因此,我们将分析、剥离出来的非经营性资
产单独评估出其市场价值后加回到采用收益法估算的结论中。

根据我们的分析,被评估企业共有非经营性资产、负债及溢余
资产的评估结果为8,869万元。

将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经
营性资产价值代入式(2),即得到评估对象企业价值。

将评估对象的付息债务的价值代入式(1),得到评估对象的全
从基准日的情况看,公司付息债务为0.00元。

12.3 不可流通折扣率的估算
对上述收益法评估企业价值,本次评估未考虑不可流通折扣,
12.3.1未来的收益预测,是针对该公司的盈利能力的预测,其实
际收益、未来增长性都未考虑上市因素;
12.3.2折现率的计算虽然来源于上市公司的贝塔系数等,但是已
经增加了风险系数,考虑到上市公司和非上市公司的差异;
因此对DCF收益法评估,不再考虑不可流通性折扣。

经过收益法评估,公司于评估基准日2013年12月31日,在上
述假设条件成立的前提下,股东全部权益价值评估值为人民币

经市场法评估,以2013年12月31日为评估基准日,在假设条
件成立的前提下,上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权

资产评估结果汇总表(市场法)
评估基准日:2013年12月31日 金额单位:人民币万元

经收益法评估,以2013年12月31日为评估基准日,在假设条
件成立的前提下,上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权

资产评估结果汇总表(收益法)
评估基准日:2013年12月31日 金额单位:人民币万元

本次评估采用市场法和收益法评估结果存在差异,如下表:

经评估人员综合分析,本次评估选用收益法的评估结果。

评估结论选取理由如下:

市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易

的成交价格,通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被
评估单位的股权评估价值。

收益法是从未来收益的角度出发,以被评估单位现实资产未来
可以产生的收益,经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的

考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、
核心技术和管理经验能够在企业的赢利能力上得到较好地反映,且
公司所面临的经营环境相对稳定,在未来年度经营过程中能够获得
较为稳定的收益,因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期
盈利能力。市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企
业未来价值的影响,并且其价值乘数受股市波动的影响较大,由此
得到的评估结果的精确度较差。因此,我们认为,本次评估采用收
益法结论作为最终评估结论比较合理。

在本报告设定的假设条件和前提下,经采用收益法评估,上海
二三四五网络科技股份有限公司的股东全部权益价值在评估基准日
贰拾陆亿陆仟贰佰贰拾万元整)。(其中,吉隆瑞科投资有限公司、
上海瑞度投资有限公司、庞升东等16名股东合计持有的上海二三四
上海申威资产评估有限公司

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