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资本公积是否可按股份比例转增实收资本
资本公积是否可按股份比例转增实收资本
律师回答地区：上海-闵行区咨询电话：帮助网友：2796 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_ 人您好，专业问题建议找专业的律师当面咨询。 17:17地区：上海-浦东新区咨询电话：帮助网友：1981 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_ 人根据公司法相关规定，资本公积不可以用于弥补亏损，但可以用于扩大生产和转增资本。 17:23地区：上海-浦东新区咨询电话：帮助网友：8848 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_61 人资本公积金可以转增为公司资本，关于公司公积金的提取必须符合法律规定，如有需要，可与律师沟通详情。 17:24地区：上海-浦东新区咨询电话：帮助网友：18221 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_ 人你好，可以转增为实收资本。 17:35地区：上海-黄浦区咨询电话：帮助网友：179861 次点赞人数：<span class="s-c666" id="r_5 人可以转增资本 20:02关于资本公积转增注册资本是否受25%的限制的法律分析
关于资本公积转增注册资本
是否受25%的限制的法律分析
一、背景情况
近期在不同项目中分别碰到资本公积转增注册资本事项，就资本公积转增注册资本是否受《公司法》第一百六十九条规定的25%的限制，各中介存在着不同的理解；且历史上已存在的资本公积转增事项，验资机构亦存在着不同的把握尺度。
网络及各种论坛上关于前述问题亦存在不同的观点，但究其实质为《公司法》所述的“法定公积金”仅为盈余公积金还是既包括盈余公积又包括资本公积，不同的范畴直接决定25%线适用的范围。
二、相关规定及分析
(1) 法律规定
第一百六十七条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
第一百六十八条
股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
第一百六十九条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
前述条款分别出具“法定公积金”、“公积金”及“资本公积金”的表述，个人理解，“公积金”应为总括性概念，其总体用途为弥补公司的亏损、扩大公司生产经营及转为增加公司资本；资本公积金的来源包括股本/资本溢价及其他资本公积，其显著的用途限制为不得弥补公司亏损，仅能扩大公司生产经营及转为增加公司注册资本；法定公积金的特征性用途为弥补公司亏损。因此，从立法逻辑角度考虑，法定公积金应不同于资本公积，其与资本公积均属于公积金的组成部分，但相互之间应不存在交差或重叠的部分。
从会计角度而言，净资产=注册/实收资本+资本公积+盈余公积+未分配利润，并未出现法定公积金的表述。但依据相关会计准则，盈余公积的来源为从净利润中提取，其具备的用途之一亦为弥补公司亏损，因此，结合《公司法》第一百六十七条关于从净利润中提取适当比例计入法定公积金的表述，《公司法》中规定的法定公积金即应为会计中的盈余公积金。
综上，个人理解，《公司法》中关于法定公积金转增资本的25%限制应适用于会计上盈余公积转增资本的限制。因《公司法》就法定公积与资本公积用途管制方面的显著不同，因此法定公积金不同于资本公积金，资本公积金转增注册资本不受前述25%限制。
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　　资本公积转增资本是指将资本公积按照法定程序转增,并按现有的持股比例无成本地。资本公积转增资本后,公司的总额不变,现有股东股票数量增加,但持股比例仍然不变。
　　(一)基于增强公司的信誉和实力的选择
　　1．扩大规模或增强后劲
　　公司实施资本公积转增资本措施后，公司的股本会增加，、都被摊薄，不会获得实际利益，但每股股价降低后有利于公司吸收更多的。例如：某家。每股净资产3.OO元，2.00元。1.5O元。1亿股：实施1O转5后，则变为每股净资产2．OO元(根据公式：转增后的每股净资产：转增前公司总额／转增后股份总数，得：(3．OO元*1O股)元／(10+5)股=2．OO元／股)，每股公积金0.5O元(冲减数额=(5/1O)股*3．OO元=1.5O元)．每股未分配利润1．0O元(1．50元*1O股／(1O+5)股=1．00元)，总股本1.5亿股。因为市盈率=每股净利润／，所以在其它条件不变的情况下，当每股净利润下降时，股价也会随之降低。股价下降，降低股东投资成本，还有利于活跃交易；一些新股民也乐于购买，觉得这样做风险比较小。使公司吸收更多的投资者；另外。因为主力庄家往往会借“大比例送转股”的机会炒高股价，老股民也乐于跟庄。活跃交易可以保障公司的资金源，增强公司的能力，有利于公司扩大生产经营规模，增强发展后劲。
　　2．扩充市场获得
　　资本公积转增股本后伴随着股份数额的增加。每股市价会下降。一方面，低价股很容易被市场穿上一层“股价低风险小”的外衣，有利于公司吸引更多的潜在投资者投入资金，老股民因为每股成本摊薄，风险降低，也会继续持股待涨。这样最终会扩大公司的股东群，使公司在整个的宽度上占据优势。另一方面，由于表象与实质的误差，转增后更容易隐藏股价波动从而利于。例如：某公司有1亿股，每股市价6元，实施10转1O后。有2亿股，每股市价3元。若每股市价同时上涨10倍，则转增前为每股6O元，一共6O亿元，转增后为每股3O元。一共6O亿元。转增后摊薄的股价使具有更好的隐蔽性，股价涨至3O元比飙升至60元较不容易引起投资者的关注，每股只需涨至30元就能相对顺利地实现60亿的融资目的。
　　资本公积转增股本为公司创造了良好的，公司拥有了足够的资金进行项目开发、、拓展市场等活动，最终获得比较优势。
　　(二)基于达到上市目的的选择
　　我国企业上市有许多条件要求，其中第152条规定了申请其股票上市必须符合下列资本条件：1．公司股本总额不少于人民币五千万元；2．持有达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上。可见，上市条件有对于和股份的最低要求，为了达到上市目的公司必须想办法使公司资本和股份达到这一要求，而资本公积转增资本往往是最快捷最便利的方式。
　　(三)基于增加股东利益的选择
　　1．获得避税利益纳税人开展业务无非是希望获得高额回报。当是自然人时，其获得的股息性所得要按“利息、股息、红利所得”缴纳；当投资者是法人时，如果投资企业和被投资企业双方适用的所得税率不一致，则其分回的往往涉及补缴的问题。公司在时应充分考虑税收因素，进行相应筹划，以帮助投资者获得更多的。
　　首先，企业支付股东股利的方式有很多种，其中用各项或者额转增资本(或股本)的形式比较常见。这种方式的实质是公司向股东分配股息、利息。股东将获得的股息、利息再投资于该企业。增加企业的。根据通常的规定，获得股息、利息要缴个人所得税，但有例外。《关于转增资本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[号)规定。股份制企业用资本公积转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额。不作为个人所得，不征收个人所得税；股份制企业用盈余公积派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。根据以上规定，对自然人股东而言，同样是用转增资本，税收待遇却有区别。在同等条件下，公司会优先考虑用资本公积而不是盈余公积或未分配利润来转增资本。
　　其次。用资本公积转增股本。不但使股东少纳了个人所得税，公司也能获得节税利益。按相关税法规定，当的“实收资本”和“资本公积”的合计额增加时，对增加部分要按万分之五的比例缴纳印花税。企业用资本公积转增资本时。印花税的没有任何改变。则无须多缴税。而企业用盈余公积转增资本，印花税计税依据相应增加，则要。所以，公司会优先考虑用资本公积转增资本。
　　但是需要注意的是国税发[号文中所述的“资本公积”是指股份制企业发行收入所形成的资本公积。而与此不相符合的分配个人所得部分，应当依法征收。因此，企业在进行此类筹划时会注意到两个方面的问题：一是不擅自扩大可以享受优惠的资本公积的范围。否则会被界定为一种偷税行为；二是公司对股票溢价发行收入所形成的资本公积需单独核算。
　　2．通过负面效应来影响现有股东的利益从而实现控股目的
　　由于转增股本与送股一样，都有与的效应。势必会影响下年度的以及下年度的指标。因此。公司实施资本公积转增股本措施，在实现、规模融资的同时给投资者带来的大多是短暂利益而无法保障投资者收入的稳定性。
　　资本公积转增股本的负面效应会使许多现有股东抛售所持该公司股票，而部分“有心人”就会大量购买该公司股票，以实现控股的目的。此时的投资成本低，可购股票数量大，所以是实现控股目的的最佳时机。
　　鉴于此，资本公积转增股本便成为炒作的一个重要题材。企业实施资本公积转增股本后，股价下降，此时部分大股东会大量购入该公司股票，当他们拥有的股票份额足够多时就会勾结庄家疯狂地抬高股价。误导更多的投资者作出对公司的发展前景以及后期经营业绩有很好的预期，从而高价购入该公司股票。在适当的时机，大股东又会尽量压低股价。迫使部分投资者抛售该股票，他们则会再次以低价购入。因此，大股东总是以低价购入高价卖出，恶意炒作股价达到圈钱的目的。企业借助资本公积转增资本后股价的“隐藏性”，使得他们的圈钱行为不容易被发现，进一步证明了资本公积转增资本作为圈钱途径的可靠性和高效性。
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资本公积能否全部转增资本
17:18　　【
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　　【问题】　　在实施新准则后，资本公积能否全部转增资本？哪些可以转增？哪些不能转增？ 　　【解答】　　在新《》中资本公积的核算只设置两个明细科目：资本（或股本）溢价；其他资本公积。 　　1.&资本公积&&资本溢价&核算内容主要包括： 　　（1）股东溢价；发行费用（冲减资本公积）。 　　（2）同一控制下企业合并差额：借差，借记&资本公积&（不足冲减的，冲减留存收益）；贷差，贷记&资本公积&。 　　（3）&拨款转入&在&资本公积&&资本溢价&中过渡。 　　2.&资本公积&&其他资本公积&核算内容主要包括： 　　（1）以权益结算股份支付通过&资本公积&&其他资本公积&过渡。 　　（2）&权益法&下，享有被投资企业除损益外的所有者权益变动的份额。 　　（3）关联方交易时，交易价格显失公允的差额。 　　（4）&可供出售资产&的公允值变动差额。 　　（5）自用地产或存货转为&投资性房地产&日公允值大于原账面值的差额。 　　（6）其他&资本公积&&资本溢价&不包括的内容。 　　股本溢价属于投资者投资性质，属于准资本，上市公司资本公积中只有股本溢价可以转增股本。执行新会计准则之后，新发生的经济业务形成的&其他资本公积&不能用于转增资本。 责任编辑：zoe
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　
　　　　　　　　　　　
　　　　　　
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