股权激励8大误区，直接影响企业生死存亡！
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股权激励8大误区，直接影响企业生死存亡！
某知名企业由于忽视了期权行权会产生高额费用，导致行权后账面出现亏损，招来了舆论的非议，损害了企业的形象。更有甚者，还有些公司的高管为了达到股权激励所要求的净利润指标，不惜牺牲企业的长期利益，出售对企业经营至关重要的战略资产，给企业以后的盈利能力带来隐患。那么，制定股权激励计划时，到底应该注意哪些事项，规避哪些误区？这里总结出目前我国企业在推行股权激励时面临的八大误区和陷阱，配以案例和评论，希望能给正在股权激励这个围城内外徘徊的企业一点启示。误区一：认为股权激励就是股票期权激励其实，股权激励并非只有股票期权激励这一种方式，股权激励还包括限制性股票计划、员工持股计划、虚拟股票增值权等。由于现在A股上市公司用得最多的是股票期权激励，因此本文的重点也是期权激励。但这并不表明企业对高管的激励只有这一个方法，企业（特别是非上市公司）完全可以根据自己的具体情况选择其他的激励方法。在我国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》中，仅对股票期权和限制性股票作了规定，因而在实际操作中，我国上市公司绝大多数采取股票期权和限制性股票两种方式。所谓限制性股票，是公司免费赠送给高管人员的一种股票，但这些股票的买卖和所有权受到一定的限制。比如，高管在限制的期限内不得随意处置股票，如果在限制期内高管辞职或者不幸被开除，股票就会被没收。目前，限制性股票计划因为对高管抛售股票限制较多、激励程度有限而遭到了大多数公司的冷遇。误区二：认为股票期权计划适用于任何行业股票期权并非适用于每一个企业。一般来讲，实行股票期权的企业必须具备以下三个条件：第一，企业处于竞争性行业。否则，经营者无需通过自己的努力，只要利用垄断地位提高价格或减少供给量，就可轻易长期地坐享高额利润。只有处于竞争性的行业才有必要实行期权激励。由于经营者面临的市场环境充满竞争，企业只有求新求变方可生存发展。实行期权激励，可以鼓励经营者锐意进取、勇于创新，让公司不断增强竞争力。第二，企业的成长性较好，具有发展潜力。企业有较好的成长性，意味着市场尚未开发或尚未饱和，企业有充足的物质资本和人力资源开拓业务。在这种条件下，只要所有者有效地激励经营者，他们就会创造出良好的业绩，实现经营者价值和股东价值的双赢。第三，企业产权清晰，内部权责明确。企业建立起规范完善的现代企业制度，拥有健全的法人治理结构，使董事会和经理层形成委托代理关系，是实施期权激励的前提条件。产权不清晰，股权就无法确定，而且，如果政府对企业经营进行过多的不应有的干预，也会使股票期权计划失效。从A股市场上来看，已经公布股权激励方案的企业主要处于医药、家电、造纸、化工、电子、通信、高科技等充分竞争、成长性良好的行业。而一些因受制于国家政策规划而成长较为稳定，或者市场行情波动剧烈的企业则不适合。譬如公路建设企业，其业务情况与国家规划息息相关，管理层可作为的程度较为有限；有色金属行业迄今尚无一家发布股权激励方案，也是因为金属价格随行就市，可控程度较低，每年的利润波动幅度很大。误区三：认为推行股权激励可以完善公司治理结构完善的公司治理结构是企业推行股权激励的前提条件，而不是相反。一个治理结构不完善的企业若贸然实施股权激励方案，甚至会引发企业生存危机。完善的公司治理结构包含两个层面的意思。首先是形式上的完善。公司的法人治理结构应该包含这样一些要素：股东大会、董事会、监事会、经理层、职工大会等。但更为重要的是实质上的完善。上述要素以合约关系为纽带，各司其职，互为制衡。股东大会选举出董事会，董事会作为委托人，要求公司高管尽职尽责，以使股东能够得到更多的投资回报。而作为代理人的经理人员，追求的是包括知识、才能、社会地位在内的自身人力资本增值，以及从事经营管理的人力资本报酬最大化。因此，公司不仅必须为经理人员建立一套行之有效的激励机制，还必须建立与激励机制相配套的经理人员约束机制。2001年爆发的安然公司丑闻便是因为该公司的治理结构只有形式，没有实质而造成的。在形式上，安然公司并不缺少治理结构中的各个要素。但实质上，这些要素之间并没有发挥制衡的作用。安然公司除了支付给董事会成员服务费（每人7.9万美元），还与很多成员存在着大量的利益关系。比如，一些董事拥有的公司与安然就存在着大量的关联交易。在这种情况下，董事会的地位和作用被大大弱化，企业CEO和职业经理人的权力异常放大，最终公司沦为高管人员巧取豪夺的逐利场。例如，经理人员在完成一笔交易时，安然公司不是按照项目给公司带来的实际收入而是按预测的业绩来进行奖罚。于是经理人员常常在项目计划上做手脚，让它们看上去有利可图，然后迅速将分红装入腰包。利用业绩上的造假，安然的高管层不断行使他们的股票期权。仅2000年，董事长肯尼斯·莱就获得了1亿多美元的收入，首席执行官杰弗里·斯基林也入账6250万美元。安然公司在日申请破产保护的前一年时间里，公司向其114位高管人员发放了约7.44亿美元的现金和股票。误区四：认为股权激励的成本不大把股权激励的成本作为费用记入损益表，对上市公司净利润的影响是非常明显的。2007年年报显示，有19家公司明确了报告期内予以摊销的期权费用。这19家公司共实现净利润104.88亿元，期权费用合计13.12亿元，占比达到12.5％。这相当于上市公司平均拿出一成以上的利润用于奖励高管层。其中代价最大的是伊利股份，期权费用超过7亿元，其次是万科A和金发科技，分别为2.35亿元和1.477亿元。股权激励产生如此高昂的费用可能出乎很多企业决策者的意料。实际上，对于股票期权产生的费用是否要在报表中列出这一问题，曾经在这一工具的发源地美国引发激烈争论。直到2002年，标准普尔500指数成分股中只有波音、Winn-Dixiestores和可口可乐公司在财报中将其作为费用处理。但是，安然事件给人们敲了一记警钟：期权费用不计入成本危害甚大。安然前CEO斯基林在美国国会听证会上承认：股票期权不记入成本，能“超乎寻常”地夸大公司的盈利水平。日，国际会计准则委员会终于要求会员公司将员工期权费用计入成本。对于刚刚接触股票期权的我国上市公司来说，对这一权益工具带来的费用问题可能有如下3种认识误区或操作障碍：第一，认为高管们行权后获得的财富来自在二级市场抛售股票，公司本身并没有承担成本和费用；第二，认为只有激励对象行权才产生费用，在行权等待期内不应将相关费用入账；第三，已经意识到了股票期权会产生费用，但是会计入账时，不知道如何计算或分摊该费用。其实，当被激励对象行权时，正常情况下每股价值已经高过了行权价，高出的部分是经过一段时间的努力经营取得的价值，本应归属于公司，但公司把这部分价值授予了经营者，这势必会摊薄公司收益，因此须记入费用，作为获得经理人劳动或服务的成本。而经理人的劳动贯穿了整个行权期限，因而必须在整个行权期的每个会计年度予以分摊。误区五：认为考核标准越高越好如何制定对管理层的考核标准被认为是整个股权激励方案设计中的最难点。合理的考核指标能够激励管理层努力经营，但又不至于被他们认为高不可攀而放弃努力。因为已经出现考核指标较低，高管行权套现过于容易的案例。人力资源咨询公司韬睿2007年的一份中国高管薪酬报告也指出，中国A股市场一些公司高管通过股权激励计划得到高额的行权收益，但是公司的股价表现平平，甚至下跌，这种高管薪酬和股东回报的不一致现象说明公司没有设置有效的行权业绩条件。2008年5月，中国证监会颁布《股权激励有关事项备忘录1号》与《股权激励有关事项备忘录2号》，对行权指标设定问题做出了详细规定：公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标（如：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平。此外，鼓励公司同时采用下列指标：（1）市值指标，也就是指数指标；（2）行业比较指标，如公司业绩指标不低于同行业平均水平。另外，公司根据自身情况，可设定适合于本公司的绩效考核指标。绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标。这些规定是善意的，从高从严的考核标准将鞭策高管们勤勉努力。但并不意味着一定具有可行性或者最为合理。公司的情况千差万别，无法用一个统一的框架来套住。比如上述规定要求公司业绩指标不低于行业平均水平，这个平均水平的数字从何得到？行业协会、发改委、证监会都有自己的行业报告，以谁为准？在当下，国企（尤其是大型央企）和民营企业依然有很大差别，反映在股权激励方案的考核指标上，民企较为激进，国企较为保守。先看看民营企业，报喜鸟的行权条件是，以2006年净利润为基数，年净利润增长率不低于120%、140%和160%，即两年业绩翻一番还多。新湖中宝的标准也比较高，该公司的行权主要条件为：、2010年净利润分别为6亿、9亿和15亿元。该公司2006年净利润为2.35亿元，2007年的预测净利润为4.02亿元。而国企的考核指标则宽松一些。例如，中化国际的主要行权条件为，三年滚动净资产收益率超过8%，净利润年增长12%。而公司2006年净资产收益率已达12.66%，2007年前三季更达15.45%。误区六：行权价格随意高下尽管斯克尔斯早在1970年代就与他的同事、数学家费雪·布莱克研究出了一个计算期权价格的复杂公式—Black-Scholes期权定价模型，并因此获得1997年诺贝尔经济学家，成为被国际上制定期权价格最权威的方法。但中国限制于没有期权市场的投资者对期权价格进行纠偏，行权价格的制定具有极大随意性，更改也过于频繁。原则上说，在股价不低于行权价的情况下，一般不允许上市公司通过股票期权重新定价来使股票期权变得更加有利可图。如果重新定价确属必要，上市公司应就重新定价事宜提交股东大会表决通过然后才能更改。这些必须改变的情况理论上包括公司股本变化，以及进行资产重组、合并、分离，或因经营亏损导致停牌、破产、解散而终止；公司有重大违法违规行为，经营不佳或经股东大会的特别决议而终止股票期权计划；激励对象违反国家相关法律法规、公司的规章制度，或遇不可抗力而导致股票期权计划加速或终止，或者经特别决议重新确定行权价格等情况。根据wind统计，在日至5月7日期间，共有27家上市公司就股权激励董事会预案或进行行权、期权份额及价格调整发布公告。尽管一些公司的行权价格更改是迫于监管层的意志，因为没有预料到股市大盘的快速增长，导致激励幅度过大而更改行权价格，是一种管理层与监管者博弈的结果。股东们通过召开股东大会判断这一方案是否符合他们的最大利益。如果得到股东大会的通过，它就是合理的，监管方不应该过多干涉。哪怕后来被证明可能存在激励过度问题，理性的企业将在未来的激励方案设计中予以调整。误区七：对资本市场是否有效不加考虑资本市场的有效性是股权激励计划能否有效实施的前提。在一个有效市场中，股票价格基本上反映了经营者接手企业时企业的价值，短时间内股价大幅上涨的可能性很小。在美国，大部分公司股票期权授予日的价格都约等于甚至小于的股票期权的行权价。在西方很多国家的股票市场上，基本不会出现“股权激励行情”。企业高层管理人员在制定行权价以及行权时，很难通过企业内部消息来操纵股价，即使操纵一时，由于股票期权的行使是分批进行的，只要市场有效，股价最终将反映企业价值，经营者操纵股价获利不会屡屡得手。因此，这就迫使经营者努力工作，而不是挖空心思去修改会计利润，或者公布虚假信息欺骗股东。但是在一个扭曲的市场，投资者并不看重企业的价值增长和未来分红能力，而是想着在二级市场快速炒作一把便撤离。这时，股价不能正确反映公司价值，因此也难以用股价来衡量经营者的业绩。这样，股票期权方案将失灵。年，A股从集体狂欢转至崩盘式下挫，大部分股票价格都几乎先是突飞猛进然后被拦腰砍去一半。这样的股价，如何能反映企业的真实经营状况？在目前欠完善的资本市场里，股票期权的激励作用将会很有限。他提醒企业在今后制定股权激励方案时，要规避上述情况发生，应该根据股价未来上涨、下跌以及平盘的三种可能情况进行估计，对期权的风险、收益和成本做“灵敏度分析”。为了消除股权激励的大盘噪音，国外早有学者提出一种指数化期权方案。比如，我国的公司可以选取沪深300指数为参照物，若在第一年中，沪深300指数上升12%，则规定期权的行权价也将上升12％。这样，只有当公司股价增长跑赢了沪深300时，经营者才有行权的可能。公司也可选择行业指数来克服市场指数不能区分行业特点的缺陷，但对于一些综合经营的企业，因为很难将其划入某个行业，就会给选择指数带来困难。误区八：忽视了经理人市场的有效性正如一个有效的资本市场能够正确评价一家公司的价值，一个有效的经理人市场也能够正确评价职业经理人的能力，并对经理人的行为加以约束。一个有效的职业经理人市场，不仅能够记录经理人的过往业绩，也能记录经理人的职业操守。在市场经济发达的国家，信用和操守是职业经理人的立身之本，一个职业经理人一旦在信用上有了瑕疵，就意味着其职业经理人生涯的终结。因为市场赋予德才兼备者的价格会很高，而不胜任者或者信用有问题的经理人则会面临淘汰的威胁。而在我国，由于职业经理人的稀缺，导致职业经理人市场出现了求大于供的现象。很多时候，企业在招聘经理人时求贤若渴，往往忽视了对职业经理人的信用进行检查，即使想检查，也由于市场信息的不完备而只能作罢，甚至检查出了污点，也由于企业急缺人才而只能将就任用。由于市场失效，就造成了某些职业经理人对职业道德的忽视，进而会给企业带来危害。其中，经理人辞职抛股对于企业来说就是一种道德风险。由于新《公司法》规定董事、监事、高级管理人员任期内只能每年部分抛售股票的硬性规定，在年间，时常能够听到高管辞职抛股的消息。高管辞职大都出现在股价暴涨时期，这时公司的股价被明显高估。一些聪明的高管由于考虑到今后股市恢复理性时股价势必会回落，因此为避免财富缩水，不惜辞职套现，以实现自身利益的最大化。这种行为从经济学的角度上讲无可厚非，但是，这些人的流失，很可能让企业难以承受。因此，企业在设计期权激励方案的时候，应该考虑到我国职业经理人市场对经理人的约束较弱这个因素，争取在创造富翁的时候，还能留住这些能干的富翁。股权激励方案并非激励的万灵药，而是一把双刃剑。善用这把剑的企业，会成倍提高效率;不善用的，很可能会割伤自己。&
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股权激励虽好，但如果不注重这四点，很可能吃力不讨好
作者：大咖说
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股权激励是企业为了人才管理而设的重要的长期激励形式之一。如今，股权激励不止适用于企业内部员工，还可以被广泛地运用于激励合作伙伴，甚至是投资方。特别要注意的是，股权激励所带来的“好处”很难被衡量，而它一旦产生“副作用”，对于企业来说就是一件花了钱还不讨好的事了。
&&&股权激励拿出多少股份来激励员工较合适？是股东同比例稀释还是增资扩股？会不会影响我对公司的控制权？怎么科学地将这部分股权分给员工，而不至于出现好心办坏事的局面？中途...[]是企业为了人才管理而设的重要的长期激励薪酬激励体系设计课程培训，结合咨询顾问在薪酬管理咨询中的实际案例，通过思路引导和现场练习操作，将外部竞争性、内部公平性、结构分析、岗位与薪酬等级表设计、浮...[]拿出多少股份来激励员工较合适？是股东同比例稀释还是增资扩股？会不会影响我对公司的控制权？公司元老、核心骨干层、空降高管？怎么科学地将这部分股权分给员工，而...[]拿出多少股份来激励员工较合适？是股东同比例稀释还是增资扩股？会不会影响我对公司的控制权？怎么科学地将这部分股权分给员工，而不至于出现好心办坏事的局面？中途...[]非物质激励——员工心理洞察与引导激励课程，旨在帮助学员掌握三阶段洞察法-破解员工行为的心理密码，了解影响员工工作热情的内在关键要素，运用心理撬动四步法沟通...[]形式之一。如今，股权激励拿出多少股份来激励员工较合适？是股东同比例稀释还是增资扩股？会不会影响我对公司的控制权？怎么科学地将这部分股权分给员工，而不至于出现好心办坏事的局面？中途...[]不止适用于企业内部员工，还可以被广泛地运用于激励合作伙伴，甚至是投资方。特别要注意的是，股权激励所带来的“好处”很难被衡量，而它一旦产生“副作用”，对于企业来说就是一件花了钱还不讨好的事了。
为了尽量避免悲剧发生，你将会看到：
1、股权到底是个什么东西？
2、股权激励的矛盾点集中在哪些地方？
3、股权激励的“蜜糖”与“砒霜”分别是什么？
4、股权激励具体怎么设计，怎么给？
股权到底是个什么东西？
一上来为什么要讲基本概念呢？
因为“股权激励”给出去的是股权，如果你不知道这个行为代表什么，那你就没有办法衡量到底要给出去多少，也没有办法衡量对象究竟得到了什么。
股权的定义
法律定义：指股东因为出资而取得的，依法定或者公司章程规定，被允许参与实务，并在公司中享受财产利益。股权是一种具有可转让性的权利。
管理学定义：基于股东资格而享有的，从公司获取经济利益，并参与公司经营管理的权利。
看了这两个定义，你可能会感叹一句：果然还是管理学比较说人话啊……
不过，比起干巴巴的定义，股权所包含的具体权利可能更有助于你理解它的“轻重与多少”。
股权最基本的十项权利包括：
1、财产收益权
财产收益权又包括：
股息红利分配请求权。作为股东，可以获得分红、分配。一般根据公司的股东会/董事会，结合今年的利润状况，提取完了之后分配。
剩余财产的分配行使权。当公司解散或者注销，清算完后还有剩余的，可以根据股权比例要求来分配。
股权转让权和质押权。股权虽然有价值，但是不转让，它永远只是一个数字而已。转让的时候才能够“套现”，变成现金。另外，股权也可以做质押，为自己的债券做担保融资。
股权继承权。它就像一项财产，可以继承。很多情况下，股权是禁售的，但是禁售都有例外，比如继承或者司法处理。
2、参与重大决策权
股东可以管理公司，有参与重大决策的权利，包括：
章程制定修改权。章程是每个公司的《宪法》，由投资者来定。延伸出来的还有随着公司经营的变化，对公司章程制定的修改权。
出席股东会议或者股东大会的会议权。股东有权出席、发表意见，并且公司必须要通知到每位，告知议程，这在《公司法》中都有要求。
提议权。10%以上表决权的股东，可以提议召开“临时股东会议”。
提案权。单独或者合计超过3%以上的股东，可以在股东大会召开前10日提出“临时提案”，并且提交给董事会。提案权不能召开会议，但可以在确定召开的会议中加进提案。股东不一定是一个人，10个人加起来3%也可以。
3、选择管理权
《公司法》和章程都规定了，董事监事是由股东大会或者董事会选取决定的。但并不是所有股东都可以直接参与管理。
由于股东有更换董事会的选举权，要特别注意。比如本来公司是两个朋友一起做的，股权对半分，一人50%，分别任董事长和总经理。但是如果股权有分出去，报酬是由股东会定的，他们有更换董事监事或者报酬的权利。
很多公司的财务账册有好几套，内部一套，银行一套，其它数据一套。但是一旦你的股权出去以后，这个“多账本”的权利也出去了，这就属于知情权。
知情权主要是有限公司，其股东有权查阅、复制公司章程，股东会议记录，董事会会议记录，监事会议记录，以及财务会计报告。同时，股东还有权查阅公司的会计账簿。
但《公司法》又规定，会计帐簿只能查询，不能复制。在司法案例中一般还会要求只准本人看，因为一般不懂会计的人也看不懂账簿。
5、优先购买权
某一个股东出让股权时，同等价格下，其他股东有优先购买权，相对普通第三人可以优先购买。
新《公司法》框架下，包括：异议股东的回购请求权，即股东可以要求公司强行回购，之前《公司法》对于回购基本是禁止的。
强行回购主要有三种情形：
公司连续五年不向股东分配利润，并且五年都是盈利的。投资的主要目的是为了收益，赚钱又不分，股东就可以要求公司强行回购。
公司合并分立转让主要资产。这属于公司的重大变化，如果股东会的2/3都同意了要分立合并，要转让，那么股东也没有办法阻止。但是这时候可以要求公司回购股份。
公司面临解散的情况下，本来股东可以拿剩余财产退出，但其它股东通过决议要延续这个公司，这时候可以提出来要求公司回购。
理论上这三种情况都可以回购，但在目前司法实践下比较难实施，因为对价格没有很好指导。作为实践来说一般会进行评估，要求它以公允的价格回购。
决议通过之日起60日内，股东如果不能和公司达成股权收购协议的，可以在90日内向人民法院提起诉讼。但最终价格怎么确定，现在还是一个司法难点。
7、权利损害救济权
股东会的决议在有些情况下会有违法、违反公司章程的嫌疑。如果股东会召开时没有通知到每个股东，也没有确认会议议程。或是开股东会时，临时决定一个重大事项，之前完全没有听闻，那么股东可以要求撤销，或者要求无效。
股东如果发起诉讼有两种形式，代表诉讼和直接诉讼。
代表诉讼：代表诉讼对股东的股权比例要求是1%以上，且同时连续180日持有，也可以是两个人加起来1%。
哪些条件下可以代表股东做诉讼？如果股东向董事提出要求做一些维护公司利益的正常诉讼，但董事、监事都没有处理就拒绝，或者是收到请求后30日内都没有行为，可以单独以股东名义提起诉讼。但如果打赢了官司，拿了钱回去要归股东所有，这叫做股东代表。
股东直接诉讼则对股东的持股比例没有限制，维护的是股东的利益（而非公司利益）。蕴含的意思是，你们要这么干，我也不管你，但你要把损害的利益赔给我。
8、监督权与执行权
如果是股份有限公司，股东有权查阅公司章程，股东名册，公司债券存根，股东大会会议记录，董事会会议记录，监事会议记录，财务会计报表；并且还有权给公司的经营提出建议或者咨询。
9、违法行为阻止权
阻止权包括比如对股东会的决议要求撤销，或是要求确认无效。股东会通过某项决议，最终确认这个股东会无效，决议的行为无法落实，这就是违法行为的阻止权。
10、请求解散权
这是最厉害的一项权利。公司在发生经营困难、管理困难，或者会使股东利益受到巨大损失，并且通过其它途径不能解决的。这时候，有10%以上表决权的股东，可以立即请求解散公司，行使资产分配权。
这十种权利，归根到底是四种权利：战略收益权、延伸权、管理权、实施权。所以，作为公司，你给出去的其实是这些权利，而作为股权激励的对象，你也应该明白，你得到的是这些，不仅是原来想的“分红”。
这十项权利在股权激励中，并不一定全部给出去。因为新《公司法》有规定，可以对股东权利进行限制。另外，如果给的不是实股，而是虚拟股，那么只包含部分权利。
股权激励的矛盾点集中在哪些地方？
股权激励中比较容易出问题的，矛盾多发地，主要集中在以下九项：
1、股权激励是什么
股权激励是企业为了留住核心人才，推出的长期激励机制。意在给一些股东权利，让对方成为企业的共同体，从而实现企业的长远目标。事实上现在的股权激励已经比这个概念更大，不仅是对员工的激励，还包括企业的长期合作伙伴，投资者等。
我经常给企业举一个Facebook发生在2005年的例子。一个刷墙工给FB总部做墙面装饰，公司那时很穷，小扎就问他，你要8000美金还是要8000股，现金我们可能不一定付得出来。刷墙工说，那就拿8000股吧。最终当Facebook上市的时候，他手里的股票暴涨到2亿美金。但这其实不算股权激励，严格来讲，是一笔债权，后来债转股。
在面对企业员工的时候，我们可以说，你看，股权最终可能会发生这么大的变化，从8000美金到了2亿美金。但同时也说明，每一个企业家在做股权激励时都要注意，你当时给出去的可能是一笔巨额财产。不要从公司目前情况去看觉得太少了，一点激励效果也没有。将来5%变成几千万人民币，甚至上亿的时候，你就会觉得当时给多了。
股权激励有以下四种形式：
第一种，持有股权。即把公司在工商局注册的部分给出去。持有股权又有两种方式，一种是直接给到激励的对象，或是间接持股，放在一个壳里面。但无论怎样，都可以在工商局查到，这是完整意义上的股权。
第二种，虚拟股权。虚拟股权实际上不是股权，而是股权的某一种权利，比如在年底时享有分红权。基本上虚拟股权只享有分红权，而且工商局也不认可股东身份。
第三种，期权。期权又叫“认股权”，当你拥有这个权利的时候并未拥有任何股份，只是在某些条件达成情况下，有权以某一价格购买某一上限的股份。
期权激励可以是目标对人，也可以是目标对全员的激励。
目标对人的股权激励：激励对象需要年度界定、考核结果均达到合格以上。比如总共将10个人列为股权激励的对象，纳入这个计划。只要任何一个人达到我列出考核的要求，就可以获得股权激励行权的机会。
目标对全员的股权激励：比如目标是营业额达到1亿人民币，激励对象是全员。要么目标达成，大家都有行权的机会，要不然大家都没有。
期权里还涉及到认股时确定价格的问题。在非上市公司和上市公司之间，价格的区别特别大。
SN在2010年的时候做过股权激励，目标是达到两个数字：营业额每年增长超过20%，净利润超过25%。只要达到这两个要求，被激励的200多员工，就可以以14.5元的价格来行权。结果第一年、第二年公司的效益非常好，都实现了这两个目标，但是没有人行权，因为它是一个上市公司，二级市场上的价格从来没有高于14.5元，他去买股票只要12元。
所以有一个隐含条件，公司的股票要高于行权的价格，才有人会来行权。SN这个例子是完全失败的股权激励计划。
话说回来，上市公司定价时，至少有一个公允价格的比较。但如果是非上市公司，怎么判断14.5元是高了还是低了？答：没有准确的办法。
第四种，“虚拟股权+期权”的组合。因为纯期权的话，高管都不相信将来会给他们实现，没有信心。所以这样的组合是通过虚拟股权的分红权，在经济利益上有保障，同时加一点期权进去，这样有对未来“面包”的期望。
2、股权的取得方式
根据形式的不同：
第一种是直接出资。既然你要取得股权，无论是持有股权也好，或者是将来的期权也好，都必须要花钱；
第二种，借款人。这种创业公司会经常碰到，作为激励对象来说，想要股权，但手头钱不充裕，所有就有一种借款的形式，比如去银行用股权做质押，融资担保。
如果是上市公司，股权激励管理办法明确，不得为股权激励对象提供贷款或者任何财务资助。但如果是普通公司，无论是公司借款、原有股东借款，或者是银行融资，都可以。现在有专门的机构，给你做股权激励配套计划。
第三种，无需出资。其实就是老股东送，不用本金。在这种情况下，可以把股权激励的比例降低，比如本来给1%的，现在减半为0.5%。
3、股权的持股方式
一种是直接持股。公司把工商局登记的股份，分给股权激励对象。这些股东是享有完整的10项权利。如果这些持有股份的员工要走，就会发生股权变化。
如果正好赶上公司要上市的时候，就需要重新修改申报材料上报，公司会受到影响。上市以后，二级市场上过于频繁的减持，对整个公司的形象也会有较大的影响，甚至引起股价下跌。直接持股对员工来说比较好，但对公司来说还是要慎重。
除了直接持股，还有间接持股的方式。
间接持股是把用于股权激励的股份拿出来，装到一个壳里面，基本上用的是有限合伙。老板和高管担任股东，其他作为有限合伙人。有限合伙的控制权还是在老板手里。
但有限合伙有50人的上限，而且会产生两个税费。每个地方对此的政策不一样，需要税务专家来具体看会产生多少税务成本。
现在间接持股除了有限合伙、股东合伙和有限公司以外，又衍化出了其它三种形式，信托、资管和基金。这些形式会更复杂一些，但是很多上市公司要考虑。在市场上，间接持股比较多。
4、股权激励的退出机制
退出机制关系到最终怎样实现利益，除了平常的分红外，怎么样退出。上市的情况很容易退出，到二级市场减持就可以了。但非上市的情况下，退出就有好几种方式。
首先，设定退出的条件和比例。行权有条件，退出也一样，公司可以设定目标条件和比例。在目标达成情况下，允许3%或者4%的退出。
非上市公司一般是原股东回购，自己交易比较难。公司也可以设定在目标达不到的情况下，按照每年10%的回报率，股东无条件回购。
还有一种情况是强制退出。股权激励对象，如果不遵守、违反公司纪律，比如泄露商业秘密，可以强制让其退出。
回赎权是针对持有股的，可以行使回赎权，得到本金。如果持有期限不满，或者出现了重大违反法律、公司纪律行为，虚拟股将被没收。如果虚拟股份没有进行任何登记，就直接没收的，可以去法院通过司法途径确认应该拥有这些权利。
5、哪些企业适合做股权激励？
三类企业是比较适合的。
身处竞争性行业有必要做，如果企业本身处于垄断地位，那就没有必要做股权激励了，效果也不明显。
成长性良好的企业。如果企业成立时间比较久，处于稳定期，没有大的改变，也没有必要做激励。
产权明晰的企业。如果产权不清晰，会导致股权结构变化以后出现很多纠纷。一般来说，计划挂牌或者股改的公司，股权结构是清楚的，比较适合做股权激励项目。
6、股权激励的对象
第一种，定岗。按照岗位来，高管或者技术人员，甚至全员。但全员的坏处也比较多，因为普通员工的变化比较大，激励作用不会很大，也没有这个必要。如果公司人员不是特别多，基本上都是技术，就要好好考虑。
第二种，定员。比如设定一个三年以上，不论岗位的条件。只要三年以上的，或者三年以上考核合格的，就属于定员的范围。
第三种，投资者。属于非传统意义上的股权激励，比如，达到某些条件的话，投资人占的股份可以再增加、价格可以降低，可以有行权的机会。
这种方式也可以用来“激励”行业合作者，比如当一年合作量达到多少的时候，公司可以适当给股份，实际上还是拿股权置换。
一般非上市公司可以随便定激励对象，但在上市公司股权激励管理办法当中就有对象的要求，一般是董事、监事、高管，核心技术人员，或者公司认为应该激励的其他员工。除了两类人员：1、独立董事，要保持其独立性；2、有污点记录的人员。
7、股权激励的准备工作
股权激励不是说做就做的，需要很多准备工作。
宣讲。怎么样让股权激励能够最大化、让员工相信，少不了宣讲。
宣讲之后做调查。首先要让员工了解，这个尽职调整是针对企业本身，目前的规模，资产情况，市场情况和同行业情况。调查的目的，主要是为了看有没有做股权激励的必要。以及，如果要做，多少比例合适，哪些人员合适。
访谈调研，对可能要成为股权激励对象的人员，了解他的想法。激励了小部分人，打击了大部分人，这样的股权激励计划是不可取的。因为如果你定的范围很小，导致不在内的人消极怠工，这个股权激励计划最终还是副作用大于正作用，所以访谈调研很关键。
制定完善的制度。股权激励在很多情况下是要考核的，前提是要有制度，所以要完善公司的治理结构和管理制度。
这是在做股权激励之前需要考虑的四点，做完之后，如果发现公司确实不需要做股权激励，那就不做了，或者今年不适合，过两年再做。
8、股权激励的数量和来源
这个问题没有明确的标准答案，只能是根据经验来。
一般认为不要超过总股本的10%－15%，毕竟很多公司要引进风投，合伙团队也要占股。将来如果不够，还可以定增，再增加股本。并且，每个激励对象最好不要超过总股本的1%，以避免个人持有过多股份。上市公司有严格的上限规定，总的不能超过10%，个人超过1%要获得股东大会的特别批准。
在收益方面，激励带来的收益增加部分，最好不要超过员工个人年收益的30%。因为如果这部分红利比他原来的薪水高很多倍，等激励计划一结束，这个人还有什么动力去做事情呢？
9、股权激励的体系
事实上股权激励是一个体系，从一开始调查到完善制度，期间可能还要做调整和修改。有的计划从始至终员工都没有受益，这种就是失败案例。关于股权激励计划的终点，至少要有一个机制，在过程中去考核员工是否能达到，或者能否强制退出。另外，还要考虑突发状况、上市准备的应对。
股权激励的“蜜糖”与“砒霜”分别是什么？
首先，它比较明显的好处是——股权激励有利于聚集人才。举个例子，HYDC做股票期权激励，一共3000万股，其中高管100多万股，员工有1万-10万股不等，可以说面比较广。从股权激励计划实施前两年和后两年来看，员工的流失率从15%下降到11.2%。
第二，有利于降低人力成本。以WK为例，它的股权激励其实对员工激励薪酬方案—系统的员工激励机制课程，旨在帮助学员掌握准确分析企业战略的方法；掌握薪酬诊断方法与步骤并进行模拟诊断；掌握岗位测评步骤并能够进行现场岗位测评模拟...[]对象比较少，但是结合了期权，这样一来，等到将来付出人力成本的时候，公司规模已经大了，整个公司规模要付出的相对量就会减少，绝对值会变大，从而这有利于降低人力成本。
第三，有利于合理分配。所有的股权激励计划都有禁售期和解锁期两种，禁售期两年内，不允许出让的。解锁期内则是一年年把利润逐步分配。
这三小点归结起来是让公司的人力资本最大化，能够吸引、约束、留住人才，并且降低薪酬成本的压力，推动企业的持续发展。
另外，股权激励也是一种对员工的精神激励。尤其是80后、90后员工，公司比隔壁工资高10%不一定就会来，还需要一些精神激励，其中就包含通过股权激励形式对员工价值的肯定。
股权激励最终是这两个优点，或者说是要达到的目的：节省公司目前的成本，激发员工的主观能动性，同时推动公司的发展。
不过，股权激励不是万能的，如果做得不好，负面的副作用也挺大。
失败的例子如SN，最终是没有人行权。还有更糟糕的结果是起到了反效果，比如YL，它在2006年时做了激励，高管最终获得的股权激励是年薪的100多倍，过高的激励很可能会影响对象继续工作的动力。
更严重的结果可能是，高管套现以后就辞职了。作为企业来讲，如果出现这种情况，股价可能会有巨大的波动。
还有一种可能是，股权激励引发了股权纠纷。
一个真实案例是，双方在股权激励的违约条款里约定，如果未满五年，股权将全部归还公司，此外激励对象还要赔偿违约金。后来，在四年半的时候，某激励对象因事辞职了。公司起诉他，最终要赔近2000万，虽然他也拿到了大部分股权。
这个案子里谁赢了呢，表面上都赢了，但事实上都输了。这样的股权纠纷对一个上市公司来说，其影响是巨大的，不管是对股价还是对公司内部。
导致一个股权激励计划失败有可能是因为：股权实施计划中没有条件约束，或者条件约束很难兑现、监管。预防这类情况就要考虑到整个计划的前瞻性和系统性。从本质来说，它是一个附条件的权利。当达成某些条件的情况下，特定的对象才可以拥有一些特定的权利，为此必须承担某些义务。这些条件如何设定，非常重要。
股权激励到底怎么设计？怎么给？
股权激励整个流程大致分为九步：
第一步，与客户企业初步会谈。要做什么，目标是什么，股东的想法是什么，并去了解公司的现状。我们会与企业共同探讨，对是否应该做股权激励进行初步判断。然后，结合我们的经验和法律知识来看能不能落地。
第二步，详细了解公司战略具体如何，用股权激励的方式能不能达到公司提出的目的。同时与股东讨论更合适的方式，是虚拟股还是期权更好？对股东的想法进行修正、调整、匹配。
根据这些意见，我们会出具初步的法律意见书，关于选择什么样的股权激励方式业绩提成年终奖是糟糕透了的激励方式培训，帮助学员识别通常薪酬激励误区，避免常见的决策陷阱，协助公司高管、人力资源总监反思当下激励方式的不当，掌握有效的激励...[]，出资额度等。
第三步，根据法律意见书，制定工作计划和工作流程。由于整个股权激励的时间会比较久，为了便于工作的推动和管理，需要制定计划和流程。
第四步，准备问卷调查和宣讲。与员工进行会谈，根据公司的战略对想要激励的员工进行走访。向员工宣讲股权激励的目的和方法，了解公司对股权激励的想法。同时，让员工提出行权的方案。这一步的好处是：1、让公司和双方了解彼此的想法；2、让员工感受到自己被重视。
第五步，汇总访谈问卷，制成图表供公司参考。我们会再次跟股东会谈，结合员工的意见，对原方案进行修改。如果双方分歧比较大，可能就要再做一轮问卷和走访，即回到上一步骤重新做。
第六步，召开股权激励大会。在会上宣布股权激励计划、价格，解释具体操作，展开辅导工作，这个会一般邀请股权激励的对象以及潜在对象一起参加。同时，启动股权激励的申请流程。
第七步，筛选符合要求的员工，拟定认购协议。
第八步，双方签约大会，正式宣布股权激励。签约之后，条款才能起约束作用。
第九步，签约完成以后就可以实施了，但之后可能还会有调整。实施之后主要是监管工作，包括对象是否合格，是否要强制退出，是否符合行权条件。
总的来说，股权激励的复杂程度不在于法律结构的设计有多难，而是要让股东选择一个合适的方案，而且方案最终要能落地，还要尽量避免副作用。再次强调，股权激励最该重视的还是副作用，因为带来的好处有多大很难衡量。而一旦产生副作用，就相当于激励计划失败了，花了钱反而损害了公司。也是近期大家关注的话题
标签：股权激励员工激励激励方式激励
来源：微信公众号： IDG资本
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