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浙江永裕竹业股份有限公司二次反馈意见回复
公告日期：
关于浙江永裕竹业股份有限公司
挂牌申请文件反馈意见的回复
方正证券股份有限公司
二〇一四年十二月
关于浙江永裕竹业股份有限公司
挂牌申请文件反馈意见的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵司《关于浙江永裕竹业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”或“主办券商”）作为浙江永裕竹业股份有限公司（以下简称“永裕竹业”或“公司”）股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让项目的主办券商，已会同公司及相关中介机构对相关问题进行了逐项落实，同时对公开转让说明书中的相关内容作了补充和修改。在此基础上，公司律师出具了《天册（上海）律师事务所关于浙江永裕竹业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书”），公司会计师出具了《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江永裕竹业股份有限公司挂牌申请文件反馈意见中有关财务事项的回复关》。现将反馈意见的落实和修改情况逐条回复如下，其中涉及公开转让说明书的修改部分，已用楷体加粗予以标明。同时，反馈督查报告作为本次反馈意见回复附件提交，详见附件《方正证券股份有限公司关于浙江永裕竹业股份有限公司挂牌申请的反馈督查报告》。
方正证券所做出的专项核查意见结论是根据核查过程中取得的文件和信息资料做出的职业判断，我们承诺对专项核查的结论承担相应的法律责任。
第一部分 公司一般
1．合法合规
1.1股东与实际控制人
1.1.1股东适格性
请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。
（一）主办券商核查意见
公司现有6名股东，其中5名法人股东、1名自然人股东。经核查法人股东营业执照、全国企业信用信息公示系统等，法人股东均按时年检、有效存续。法人股东安吉永裕建材有限公司、安吉鼎鑫投资有限公司是实际控制人控制的持股平台；法人股东通联创业投资股份有限公司、上海复星创业投资管理有限公司、浙江浙科汇盈创业投资有限公司作为专业投资机构投资的公司较多，其中包括上市公司、挂牌公司等，因此可以合理推定其能够担任公司股东。经核查自然人股东身份证、个人履历等，朱传红自2005年至今在公司工作，具有完全民事行为能力，无国家公职人员身份，能够担任公司股东。主办券商认为，公司现有股东的主体资格合法有效。
（二）律师核查意见
经查验公司法人股东的工商登记资料、自然人股东的简历，公司现行股东中的法人股东安吉永裕建材有限公司、安吉鼎鑫投资有限公司、通联创业投资股份有限公司、上海复星创业投资管理有限公司、浙江浙科汇盈创业投资有限公司的情况详见《法律意见书》“六、公司的发起人、股东及实际控制人”之“（三）公司现有股东”，系依法设立并有效存续的有限责任公司；自然人股东朱传红的情况详见《法律意见书》“六、公司的发起人、股东及实际控制人”之“（三）公司现有股东”，系具有完全民事行为能力的中华人民共和国自然人，自2005年至今在公司工作。全体股东具备成为公司股东的主体资格，不存在法律、法规、规范性文件或任职单位禁止担任股东的情形，是适格的公司股东。
1.1.2控股股东与实际控制人认定
请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。
（一）主办券商核查意见
永裕建材持有公司股份30,909,080股，持股比例为52.9220%。根据《公司法》第216条第(二)款的规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”，可以直接认定永裕建材为公司的控股股东。经核查法人股东永裕建材、鼎鑫投资的工商登记注册资料等，陈永兴、朱小芬夫妇持有两家股东单位的全部股份，间接控制公司全部表决权的65.0629%，能够实现对公司的绝对控制。陈永兴、朱小芬夫妇为公司的实际控制人。主办券商认为，公司控股股东、实际控制人的认定依据充分、合法。
（二）律师核查意见
根据《公司法》第216条第三款规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。经律师核查，陈永兴与朱小芬为夫妻关系，自永裕有限设立之日起至2008年11月直接持有永裕有限100%股权；自2008年11月至本反馈意见回复出具之日期间，陈永兴和朱小芬通过合计持有永裕建材100%股权和安吉鼎鑫100%股权间接持有公司股权比例始终超过50%。陈永兴和朱小芬能够通过股权投资关系实际支配公司股份表决权超过50%，通过实际支配公司股份表决权对公司股东大会决议产生重大影响，实际支配公司的行为，根据《公司法》的规定，系公司的实际控制人。《公司法》第216条第二款规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；或出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
经律师核查，自2008年11月至本反馈意见回复出具之日期间，永裕建材始终直接持有公司股权比例超过50%，并完全享有持有股份所对应的对公司股东大会决
议的表决权，根据《公司法》的规定，为公司的控股股东。律师认为，将陈永兴、朱小芬认定为公司实际控制人，将永裕建材认定为公司控股股东的认定依据充分、合法。
（三）公司披露情况
上述内容已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司股东情况”之“（一）控股股东认定及基本情况、（二）实际控制人认定及基本情况”予以披露。
1.1.3控股股东与实际控制人合规性
请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
（一）主办券商核查意见
经核查控股股东的工商登记注册资料、工商及税务部门出具的证明文件等，永裕建材自设立以来除作为持股平台以外，没有从事其他经营活动，其按时年检、报税等，没有受到任何处罚，最近24个月内不存在重大违法违规行为。经核查实际控制人的身份信息、个人征信报告、公安机关出具的无违法犯罪记录证明等，确认陈永兴、朱小芬最近24个月内不存在重大违法违规行为。主办券商认为，公司的控股股东、实际控制人合法合规。
（二）律师核查意见
陈永兴、朱小芬户籍所在地的安吉县孝丰镇派出所已于日就其未受过治安、刑事处罚出具了证明。陈永兴于日出具承诺函，承诺其在报告期内无重大违法违规行为。朱小芬于日出具承诺函，承诺其在报告期内无重大违法违规行为。安吉县工商行政管理局于日出具证明，永裕建材自日至日期间执行国家工商管理相关法律法规情况良好，未存在因违法违规行为受到工商部门行政处罚。安吉县国家税务局和安吉县地方税务局于日出具证明，永裕建材自日至日期间执行国家税收相关法律法规情况良好，依法按时、足额申报纳税，无欠缴、漏缴或偷逃税款或其他税务方面的违法违规行为，未存在因违法违规行为受到税务部门行政处罚的记录。根据陈永
兴、朱小芬、永裕建材出具的承诺、其户籍所在地公安部门出具的证明及本所律师检索浙江省高级人民法院、浙江省湖州市中级人民法院、全国法院被执行人信息查询网等网站信息，律师认为，公司实际控制人陈永兴、朱小芬及控股股东永裕建材最近24个月内不存在重大违法违规行为。
1.2.1出资验资
请主办券商、律师、会计师根据《关于新修&公司法&施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。
（一）主办券商核查意见
经核查公司工商登记注册资料、验资报告、银行进账单等，公司末次注册资本变化发生于2010年3月。公司历史沿革中的股东历次出资的原始凭证、验资报告等资料齐备，主办券商已经将前述出资证明文件作为核查出资工作的底稿。
日《公司法》修订实施后，公司注册资本未发生变化。经核查公司应收应付款项、关联方交易等，公司不存在将股东出资转出的情况。主办券商认为，公司股东的出资真实、已经足额缴付。
（二）律师核查意见
公司股东历次出资情况已在《法律意见书》“四、公司的设立”及“七、公司的股本以及演变”中详细披露。根据公司的陈述并经查验公司的工商登记资料、相关验资报告、公司股东缴纳出资的相关凭证，律师认为，永裕有限2000年设立时陈永兴、朱小芬以现金认缴注册资本32.4万元，陈永兴以一台DEL2-7AII型锅炉和一台CBY-吨竹胶压机作价认缴注册资本17.6万元。陈永兴用作出资的实物资产未经评估。根据陈永兴购买上述实物资产时卖方出具的收款凭证、公司记账凭证等相关资料，律师认为，陈永兴以其合法拥有的实物资产投入永裕有限，出资真实到位；该等实物出资虽未经评估，但实物的购买时间与其出资时间相近，以购买价格作价出资合理，未因作价过高而导致出资不实。永裕有限设立时的出资已于日经安吉弘大会计师事务所出具的《验资
报告》（安弘会（验）[2000]第23号）验证；公司2002年、2004年、2005年、2006年和2010年增资采取的形式均为股东以现金认缴新增注册资本，历次增资已经会计师事务所出具验资报告验证；永裕有限2009年整体变更为股份公司，全体股东以其拥有的永裕有限净资产出资折合股本4000股，余额8,380,813.40元计入公司资本公积，上述出资已于日经亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》（亚会深验字（号）验证。
综上，律师认为，公司的设立及历次增资过程中，股东均已足额缴纳认缴的出资，出资真实、有效。
（三）会计师核查意见
公司在公开转让说明书之“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之“（五）公司股本形成及变化情况”中对历次出资验资情况已作详细披露。
会计师针对初始出资和后续增资，实施了以下核查程序：
1、核查了公司设立及历次增资的验资报告。
公司设立验资50万元业经安吉弘大会计师事务所有限公司出具“安弘会（验）[2000]第23号”验资报告验证；2002年8月公司第一次增资至100万元业经安吉弘大会计师事务所有限公司出具“安弘会（验）[2002]第086号”验资报告验证；2004年11月公司第二次增资至500万元业经湖州正则联合会计师事务所出具“正则验报字[号”验资报告验证；2005年12月公司第三次增资至1200万元业经湖州正则联合会计师事务所出具“正则验报字[号”验资报告验证；2006年12月公司第四次增资至2200万元业经湖州正则联合会计师事务所出具“正则验报字[号”验资报告验证；2009年2月股改，以截至日经审计归属于母公司净资产中的4000万元折成浙江永裕竹业股份有限公司的股本，其余部分8,380,813.40元作为股本溢价列入资本公积，实收资本的变更业经亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所出具“亚会深验字（号”验资报告验证；2010年3月公司第五次增资至5840.50万元业经亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所出具“亚会深验字[号”验资报告验证。上述验资报告均附有审计时银行询证函回函、股东缴存投资款的凭证等。
2、核查了出资时银行收款凭证、股东的打款记录等原始凭证。
3、核查了出资是否与公司章程和股东会决议要求一致。
4、查阅了历次三会会议材料、公司章程、工商变更材料，会计师认为公司历次出资均按公司章程规定出资并和股东会决议要求一致。
经核查，会计师认为，股东已按公司章程规定出资、公司股东出资是真实、缴足的。
1.2.2出资程序
请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。
（一）主办券商核查意见
经核查公司工商登记注册资料、股东会决议、验资报告、公司章程及其修正案等，公司股东出资履行的程序包括股东会作出相应决议、股东将股本金打入公司验资账户、会计师事务所验资并出具报告、办理相应工商登记手续。主办券商认为，公司股东历次出资程序完备、合法合规。
（二）律师核查意见
公司股东历次出资情况已在《法律意见书》“四、公司的设立”及“七、公司的股本以及演变”中详细披露。经律师核查，永裕有限2000年设立时，陈永兴出资根据公司章程以实物资产出资，虽未履行评估程序，但上述出资以实际购买价格作价，并已取得有关验资证明，永裕有限据此办理了工商登记，取得了营业执照并通过历年年检，上述出资程序瑕疵未损害永裕有限及其他股东的合法权益，不影响永裕有限设立及存续的有效性。除永裕有限设立时存在出资程序瑕疵外，公司设立和历次增资均由公司最高权力机构股东（大）会审议通过，历次出资所引起的公司章程的制定及修订均经全体股东签署，并按照出资时适用的《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等相关法律、法规、规范性文件履行了验资与评估程序，办理了相关工商变更登记手续，历次出资履行程序完备，合法合规。
1.2.3出资形式与比例
请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。
（一）主办券商核查意见
经核查公司工商登记注册资料、股东会决议、验资报告、公司章程及其修正案等，公司股东历次出资的形式包括货币与实物，符合《公司法》关于出资形式的有关规定。公司所处行业为竹制品制造行业，国家对出资形式和比例无限制性规定。公司股东中无国资、外资性质，出资形式和比例无特殊规定。主办券商认为，公司股东的出资形式与比例合法合规。
（二）律师核查意见
公司股东历次出资情况已在《法律意见书》“四、公司的设立”及“七、公司的股本以及演变”中详细披露。根据公司的陈述并经查验公司的工商登记资料、相关验资报告、公司股东缴纳出资的相关凭证，经核查：永裕有限2000年设立时陈永兴、朱小芬以现金认缴注册资本32.4万元，陈永兴以一台DEL2-7AII型锅炉和一台CBY-吨竹胶压机作价认缴注册资本17.6万元，现金与实物资产出资的比例符合当时适用的《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定；公司2002年、2004年、2005年、2006年和2010年增资采取的形式均为股东以现金认缴新增注册资本；永裕有限2009年整体变更为股份公司，全体股东以其拥有的永裕有限净资产出资折合股本4000股，余额8,380,813.40元计入公司资本公积。律师认为，公司股东历次出资形式与比例符合历次出资时适用的《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定。
1.2.4出资瑕疵
请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
（一）主办券商核查意见
经核查公司工商登记注册资料、验资报告，公司于2000年4月成立时陈永兴以实物机器设备作价17.6万元投入公司。该出资未履行评估手续，不符合当
时《公司法》的有关规定，程序上存在瑕疵。关于该出资的形成原因、存在的瑕疵和影响等已在公开转让说明书“第一章基本情况”之“五、公司股本形成及变化情况”之“（一）有限公司设立”予以披露。
（1）该实物出资的绝对金额较小且发生于2000年，距今时间较长。经核查原始凭证，其与验资报告所载内容一致。陈永兴购置机器设备的目的是创办企业使用，从原始凭证上显示的购置日期至公司成立日期的时间较短，按常理判断机器设备的价值不会发生明显变化。该出资涉及的机器设备早已灭失，客观上不具有重新评估的条件。公司2009年2月股份改制，股东以经审计净资产折股，现已不具备以货币置换实物的条件。因此，公司客观上无法补正当时的程序瑕疵。
主办券商认为，公司实收资本不存在出资不实，程序瑕疵不构成重大法律风险及挂牌实质性障碍。
（2）经核查原始凭证、记账凭证、验资报告等，股东实物出资实际投入到公司中使用，机器设备的所有权转移至公司，纳入财务会计核算。主办券商认为，公司出资真实到位，不存在虚假出资，公司符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。公司客观上不具备采取程序瑕疵补正措施的条件，因此不存在相应会计处理的问题。
（二）律师核查意见
（1）永裕有限设立时，公司实际控制人陈永兴用作出资的实物资产未经评估，按照实物资产的购置原值计入实收资本，不符合设立时适用的《公司法》对非货币资产出资应当进行评估作价的规定。律师已在《法律意见书》中对上述出资程序瑕疵进行详细披露。根据公司的陈述及陈永兴作出的承诺，并查验有关本次出资的原始凭证、记账凭证、验资报告，律师认为，陈永兴以实物资产购置原值作价出资未因作价过高而导致出资不实，公司在出资后即取得实物资产的所有权，且已经取得有关验资证明，永裕有限据此办理了工商登记，取得了营业执照并通过历年年检，未损害永裕有限及其他股东的合法权益，不影响永裕有限设立及存续的有效性。
（2）公司历次增资和股权转让情况已在《法律意见书》“七、公司的股本以及演变”中详细披露。律师核查后认为，公司历次增资以及股权转让均由股东（大）会审议通过，决策程序合法，股东历次出资已缴付到位，且均由会计师事务所出
具《验资报告》予以验证，股东历次出资真实合法、不存在虚假出资的情况；历次股权转让各方均签订了《股权转让协议》，为股权转让各方真实意思表示，股权转让价格公允，符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
（三）会计师核查意见
公司历次出资除第一次设立出资时包括实物资产出资外，其余出资均以货币方式缴付。
公司于2000年4月设立时，股东陈永兴认缴出资额计30万元，其中货币出资12.4万元，实物出资17.6万元。实物为机器设备，其中DEL2-7AII型锅炉一台作价4.7万元，CBY-吨竹胶压机一台作价12.9万元。该实物出资没有履行评估手续，不符合当时《公司法》的相关规定，因此出资程序存在瑕疵。
会计师复核了实物出资的原始交易凭证。日陈永兴向桐乡市振兴锅炉设备成套公司购买锅炉的型号与价款与《验资报告》所载内容一致。日陈永兴向浙江常山液压机有限公司购买机器的型号与价款与《验资报告》所载内容一致。会计师认为，陈永兴购买设备与有限公司成立的间隔较短，按常理判断机器设备应未发生明显资产减值，所购设备价款符合当时市场价格。
上述机器设备的出资作价金额相对较小，并且早已报废灭失，现已不具备再次审计或评估的条件。因此，公司在会计处理方面客观上无法补正当时的程序瑕疵，但实际上基本不影响股东出资的真实性。
为了弥补本次出资瑕疵，充分保护公司全体股东及债权人的利益，日，公司实际控制人陈永兴将与本次实物出资等值的人民币17.6万元现金存入公司账户，全部计入公司资本公积并进行相应的会计处理。主办券商、律师认为，陈永兴采取此项措施后，可以充分弥补永裕有限设立时实物出资中存在的瑕疵。
1.3公司设立与变更
1.3.1公司设立
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人
所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
（一）主办券商核查意见
（1）经核查公司股份改制的审计报告、评估报告、验资报告、股东会/股东大会文件、工商登记注册资料等，公司股东以经审计的净资产折合股份公司股本，没有以评估值入账，股改程序齐备、文件正确完整。主办券商认为，公司股份改制合法合规，构成“整体变更设立”，符合“设立及存续满两年”的挂牌条件。
（2）经核查，公司股份改制时的股东为两家法人单位，不存在自然人股东，因此不存在自然人股东纳税问题。
（3）经核查，公司设立至今未发生未分配利润转增注册资本/股本的情况，因此不存在公司代扣代缴个人所得税的问题。
（二）律师核查意见
（1）日，亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》（亚会深验字（号），对永裕有限整体变更为股份公司时各发起人的出资予以验证。经验证，截至日，永裕股份（筹）已收到全体发起人以其拥有的永裕有限截至日经审计净资产折合的股本4000元，余额8,380,813.40元计入公司资本公积，其中永裕建材以其对永裕有限出资形成权益所对应的净资产37,385,160.80元中30,909,080元出资，安吉鼎鑫以其对永裕有限出资形成权益所对应的净资产11,341,011.94元中9,090,920元出资。永裕有限整体变更为股份公司时系按截至改制基准日（日）经审计账面净资产值折股整体变更为股份公司，符合相关法律、法规规定，不存在以评估值入资设立股份公司的情况。
（2）永裕有限整体变更为股份公司时，公司两名发起人均为法人股东，不存在自然人股东，因此不存在应缴纳个人所得税的情况。
（3）根据公司的承诺并查验公司的工商登记资料、相关验资报告，自永裕有限设立至今未发生未分配利润转增股本的情况，因此不存在需要代缴代扣个人所得税的情况。
1.3.2变更程序
请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部
审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发表明确意见。
（一）主办券商核查意见
公司设立至今未发生减资。公司股东中无国资和外资性质，公司增资需要履行内部决议，不需要履行外部审批程序。经核查工商登记注册资料、股东会/股东大会决议文件，公司设立至今历次增资均由股东会/股东大会以书面决议方式审议通过后实施。主办券商认为，公司历次增资已经履行了必要内部决策程序，合法合规。
（二）律师核查意见
公司历次增资情况已在《法律意见书》“七、公司的股本以及演变”中详细披露。经律师核查，公司历次增资均由公司最高权力机构股东（大）会审议通过，历次增资所引起的公司章程的制定及修订均经全体股东签署，并按照相关增资时适用的《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等相关法律、法规、规范性文件履行了验资和评估程序，办理了相关工商变更登记手续。律师认为，公司历次增资已依法履行必要程序，符合相关法律法规的规定。经律师核查，永裕有限设立至今未发生减资。
1.4股权变动
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
（一）主办券商核查意见
（1）经核查工商登记注册资料、股权转让协议等，公司设立至今共发生两次股权转让。第一次是实际控制人陈永兴、朱小芬将其所持全部股权转让给双方共同控制的持股平台永裕建材、鼎鑫投资。第二次是鼎鑫投资将其所持部分股份转让给朱小芬之兄朱传红，本次转让以经审计的净资产作为定价依据。上述股权
转让交易价格公允，股权和资金交割完毕、工商登记手续齐备。主办券商认为，公司历次股权转让合法合规，不存在潜在纠纷。
（2）经核查工商登记注册资料、股东出具的声明与承诺，公司股权结构清晰稳定，公司股东近5年没有发生变动。主办券商认为，公司不存在股权代持的情况，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
（3）主办券商认为，公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
（二）律师核查意见
（1）公司历次股权转让情况已在《法律意见书》“七、公司的股本以及演变”中详细披露。经律师核查，公司历次股权转让均由股东（大）会审议通过，决策程序合法，历次股权转让各方均签订了《股权转让协议》，为股权转让各方真实意思表示，股权转让价格公允，并办理了相应的工商变更登记手续，履行了完备的转让程序，公司历次股权转让合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）根据公司全体股东出具的承诺，并经律师核查，截至本反馈意见回复出具之日，公司全体股东均以自身名义持有公司股份，不存在委托持股、信托持股或接受他人委托或委托他人持有公司股份的情形，所持公司股份权属不存在争议或潜在纠纷。
（3）经律师核查，公司股权结构清晰，权属分明，公司股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。永裕有限整体变更设立为永裕股份时，以截至日经审计的账面净资产进行折股，折合后的实收股本总额未超过永裕有限账面净资产，符合法律规定。公司不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形，或违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态的情形。公司历次股权转让和股份发行行为均是当事人真实意思表示，经过股东（大）会审议通过，并依法办理了工商变更登记，履行了必要的法律程序，合法有效，无潜在纠纷。综上，律师认为，公司符合“股权明晰、股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
1.5公司违法行为
请主办券商、律师：（1）核查公司最近24个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（2）针对公司受到处罚的情况，核查
公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见。
（一）主办券商核查意见
（1）经核查公司管理层出具的声明与承诺、政府部门出具的证明等，公司已经取得工商、税务、社保、环保、质监、公积金管理部门出具的合法合规证明。
经核查公司营业外支出会计科目罚款支出科目，公司报告期内2012年度的罚款金额为13849元，其中因公司车辆交通违章所致的罚款为10849元，因公司向海关申报货物重量与实际不符所致的罚款为3000元。公司交通罚款的单次金额较小且罚款总额较低，与公司主营业务关系不大。公司海关罚款的原因为货物称重误差，罚款金额较小且情节轻微，系工作人员疏忽造成。主办券商认为，公司不存在重大违法违规行为，公司符合“运作规范”的挂牌条件。
（2）经核查公司车辆管理制度等，公司驾驶员当月交通违章次数超过一次的，罚款由驾驶员本人承担；当月无交通违章的，公司给予200元奖励。公司加强了海关申报人员的业务培训和法规教育，避免类似情况再次发生。从实际执行情况来看，效果良好。主办券商认为，公司的整改措施切实有效。
（二）律师核查意见
（1）根据公司的陈述及出具的承诺、《审计报告》，并查验公司提供的报告期内罚款支出明细、相关处罚文书、缴纳凭证，公司2012年营业外支出项下罚款支出13,849元系用于支付交通违章罚款和海关罚款，其中公司交通违章罚款10,849元，海关罚款3,000元。公司2012年交通违章罚款均系因超速、违反禁令标志指示、违反交通信号灯等车辆交通违章所致的罚款。本所律师认为，该等交通违章处罚金额较小，且非公司生产经营活动所产生的，未对社会公共利益造成重大影响，不属于重大违法违规行为所致的行政处罚，对公司本次申请挂牌不构成法律障碍。公司报告期内存在三起海关罚款。根据公司提供的相关资料和说明，三起海关罚款的原因为公司在2011年12月期间和2012年10月期间申报出口竹地板至美国时，经中华人民共和国湖州海关（以下简称：“湖州海关”）查验，该等货物实际重量与申报不符，被湖州海关分别处以1000元的罚款。公司已依法缴纳了上述罚款。
律师认为，公司因违反海关监管规定受到行政处罚，非重大违法违规行为，
具体分析如下：从违法性质分析，公司出口货物重量与申报不符违反的是《中华人民共和国海关法》(以下简称“《海关法》”)第86条第（三）款“进出口货物、物品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实”的规定。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（以下简称“《实施条例》”）第12条的规定，是一种违反海关监管秩序的行为，有别于《海关法》第82条、第83条规定的走私行为，社会危害性较小。从处罚金额分析，上述三起行政处罚罚款金额较小。《实施条例》第十五条第（三）款规定，“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款；……”。湖州海关在对公司作出处罚时系按《实施条例》第十五条第（三）款规定的罚款下限执行，说明公司行为的社会危害性小，不属于重大违法违规行为。基于上述，律师认为，公司三起海关罚款支出因违反海关监管规定所致，且已依法缴纳罚款，不属于重大行政处罚案件，对公司本次申请挂牌不构成法律障碍。根据公司的出具的承诺并检索浙江省高级人民法院、浙江省湖州市中级人民法院、全国法院被执行人信息查询网等网站信息，公司最近24个月内不存在因违反国家法律、行政法规、规章受到刑事处罚的情形。公司在环境保护、产品质量、安全生产、税务、劳动保障、住房公积金等方面已取得了监管部门无违法违规证明。综上，律师认为，公司24个月内不存在重大违法违规行为。
（2）公司已出具承诺，将加强培养驾驶员交通法律法规意识，以后减少或尽量杜绝交通违规事件的发生；将加强培养相关人员在办理进出口货物报关手续时的规范申报意识，不定期召集企业报关人员对申报工作的现状、存在问题和在实际工作中发现的常见申报错误进行总结，组织报关人员进行专题培训，减少或尽量杜绝申报不实事件的发生。此外，公司为督促驾驶员安全行车，减少道路交通违章行为，在车辆管理制度中制定了驾驶员奖惩机制：公司驾驶员当月交通违章次数超过一次的，罚款由驾驶员本人承担；当月无交通违章的，公司给予200元奖励。律师认为，公司采取上述整改措施切实有效。
1.6董监高及核心技术人员
1.6.1合法合规
请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
（一）主办券商核查意见
经核查董事、监事、高级管理人员的简历，中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国企业信用信息公示系统等公共诚信系统记录，取得公司全体董事、监事、高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》和《管理层关于诚信状况的书面声明》等，主办券商认为，公司的董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为，合法合规。
（二）律师核查意见
根据公司董事、监事及高级管理人员的简历及出具的承诺，并经本所律师检索中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、全国法院被执行人信息查询网等网站信息，公司的董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为。
1.6.2任职资格
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
（一）主办券商核查意见
经核查董事、监事、高级管理人员的简历，中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国企业信用信息公示系统等公共诚信系统记录，取得公司全体董事、监事、高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》和《管理层关于诚信状况的书面声明》、《高级管理人员关于是否在股东单位双重任职的书面声明》等，主办券商认为，公司董事、监事、高级管理人员具备法律法规规定的任职资格，遵守相应义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
（二）律师核查意见
《公司法》关于董监高任职资格和义务的主要规定如下：
1.第一百一十七条 董事、高级管理人员不得兼任监事。
2.第一百四十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级
管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
3.第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和
公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
4.第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资
金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
根据公司董事、监事和高级管理人员的履历、出具的承诺以及律师核查，公司董事、监事、高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
1.6.3竞业禁止
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
（一）主办券商核查意见
（1）经核查董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历及其出具的声明与承诺；公司章程、劳动合同、保密协议、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等，主办券商认为，公司相关人员不存在违反竞业禁止的约定、法律规定，也不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷。
（2）经核查董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历及其出具的声明与承诺，并取得有关单位出具的情况说明等，公司核心技术人员为陈永兴、宋剑刚、刘磊、王劲松、郭训福，其中：陈永兴是公司的创始人，刘磊、王劲松自学校毕业后即进入公司工作，无原任职单位。宋剑刚原任职单位安吉雅风竹业股份有限公司出具情况说明，宋剑刚未侵犯其知识产权或商业秘密。郭训福原任职单位未能联系上，其本人出具声明与承诺，未侵犯原单位知识产权或商业秘密。
主办券商认为，公司董事、监事、高级管理人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的法律纠纷或潜在纠纷。
（二）律师核查意见
（1）根据公司的陈述，除陈永兴外，公司核心技术人员包括宋剑刚、刘磊、王劲松、郭训福。根据公司的陈述及公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，公司董事、监事、高级管理人员不存在因担任公司董事、监事或高级管理人员而违反有关竞业禁止法定或约定义务的情形，不存在有关竞业禁止义务的纠纷或潜在纠纷。根据公司的陈述及公司核心技术人员就竞业禁止有关问题出具承诺，承诺与原任职单位未形成任何口头或书面形式的竞业禁止约定，不存在因任职于公司而违反有关竞业禁止法定或约定义务的情形，与原任职单位不存在违反竞业禁止义务的纠纷或潜在纠纷。公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，承诺其不存在因担任公司董事、监事或高级管理人员而违反有关竞业禁止法定或约定义
务的情形，不存在有关竞业禁止义务的纠纷或潜在纠纷基于上述，律师认为，截至本反馈意见回复出具之日，公司董监高、核心人员不存在违反有关竞业禁止法定或约定义务的情形，亦不存在有关竞业禁止义务的纠纷或潜在纠纷。
（2）根据公司的陈述及公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的承诺，上述人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的行为，与原任职单位不存在关于上述事项的纠纷或潜在纠纷。
基于上述，并经本所律师检索浙江省高级人民法院、浙江省湖州市中级人民法院、全国法院被执行人信息查询网等网站信息后认为，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受聘于公司不违反法定和约定的竞业禁止义务，截至本反馈意见回复出具之日，不存在尚未了结或可合理预见的有关竞业禁止或侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷。
请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。
（一）主办券商核查意见
（1）主办券商通过查阅公司资质、许可、认证等资料、询问管理层、查询行业主管部门的相关规定等方法，对公司经营业务相关的资质、许可、认证的齐备性及合法合规性进行了核查，核查内容如下：
1）对外贸易经营者备案
公司持有商务部颁发的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记编号为。
2）进出口货物收发货人报关注册登记
公司持有中华人民共和国湖州海关颁发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为，有效期为长期。
3）自理报检单位备案登记
公司持有中华人民共和国湖州出入境检验检疫局颁发的《自理报检单位备案登记证明书》，备案登记号为。
4）公司获得北京中安质环认证中心颁发的注册号为：ROM《环境管理体系认证证书》，公司环境管理体系符合：GB/T 2/ISO，认证范围覆盖如下：竹地板和竹家具的生产及相关活动，有效期：日至日。
5）公司获得北京中安质环认证中心颁发的注册号为：ROM《质量管理体系认证证书》，公司管理体系符合：GB/T1/ISO，质量管理体系覆盖下列产品：竹地板和竹家具的生产和服务，有效期：日至日。
6）公司获得国际森林管理委员会颁发的证书号为：SA-COC-004336《FSC认证证书》，公司产品符合FSC产销监管链标准，FSC监管覆盖下列产品：竹家具和竹地板系列产品，有效期：日至日。
7）公司在日自愿加入全球森林贸易网络-中国组织，并获得该组织颁发的加盟证明，改组织旨在推动森林的可持续经营和可信赖的森林认证。
8）公司获得UK产品安全监测中心颁发的证书号为：TC08/01010《符合性证书》，公司产品符合欧盟标准：EN，符合性证书覆盖下列产品：木地板和竹地板，颁发日期：日。
上述相关内容已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、公司业务有关资源情况”之“（三）业务许可资格或资质”予以披露。
经核查，公司所经营的业务不属于国务院发布的企业登记前置行政许可的范围，不需就其所经营的业务进行前置行政许可登记或审批；公司已取得外贸易经营资格，具有对外贸易进出口权，公司已依法取得经营业务所需全部资质，该等资质合法有效。
（2）主办券商通过查阅公司的部分采购合同、销售合同，与公司高级管理人员进行了访谈确认等方法，结合公司的实际业务开展情况，对公司是否存在超越资质、经营范围的情况进行了核查，核查内容如下：
1）公司的经营范围
许可经营项目：无；一般经营项目：竹木地板、竹制品、竹木工艺品、家具、沙发加工、销售；货物进出口、技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2）公司的主营业务和主要产品
有关内容详见公开转让说明书“第二节公司业务”之“一、公司主要业务、主要产品及用途”。
3）报告期内公司主要产品收入情况
有关内容详见公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、公司主营业务相关情况”。
主办券商认为，公司所经营业务均在营业执照允许的经营范围之内，公司的业务经营符合主管部门的要求。公司的经营合法合规，不存在超越资质、范围经营的情况。
（3）主办券商通过查阅公司资质、许可、认证等资料、与公司高级管理人员进行了访谈确认等方法，对公司资质是否存在续期风险进行了核查，核查内容如下：
公司的全部资质处于有效期内，公司设专人负责所有资质的办理工作，防范因工作疏忽导致的无法按时续期的风险。
经核查，主办券商认为，公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证，无需特许经营权，不存在超越资质、范围经营的情况，不存在无法续期的风险。
（二）律师核查意见
（1）根据公司现持有的湖州市工商行政管理局于日核发的注册号为615《企业法人营业执照》记载，公司的经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：竹木地板、竹制品、竹木工艺品、家具、沙发加工、销售；货物进出口、技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第八十二条规定，法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，由国家工商行政管理总局依照法律、行政法规或者国务院决定规定编制
企业登记前置行政许可目录并公布。公司经营范围为“一般经营项目：竹木地板、竹制品、竹木工艺品、家具、沙发加工、销售；货物进出口、技术进出口。”不属于国务院发布的企业登记前置行政许可的范围。根据公司的陈述及律师核查，公司从事其营业执照所载的一般经营项目的出口业务。如《法律意见书》“十、公司的业务”之“（一）公司的经营范围和经营许可/2.经营许可”中所述，公司已就出口业务依法办理了《对外贸易经营者备案登记表》、《进出口货物收发货人报关注册登记证书》和《自理报检单位备案登记证明书》。律师核查后认为，公司所经营的业务不属于国务院发布的企业登记前置行政许可的范围，不需就其所经营的业务进行前置行政许可登记或审批；公司已取得外贸易经营资格，具有对外贸易进出口权，公司已依法取得进出口业务所需全部资质，该等资质合法有效；公司从事的进出口业务符合国家法律法规的规定。
（2）经查验公司工商登记资料、公司章程、相关业务合同，并根据公司出具的承诺，公司目前从事的业务为竹地板、竹家具和竹装饰材料的研发、加工、销售，其实际业务不存在无资质或超越资质、范围开展业务的情形。
（3）公司取得商务部颁发的编号为《对外贸易经营者备案登记表》。《对外贸易经营者备案登记办法》未对《对外贸易经营者备案登记表》的有效期作出规定。《对外贸易经营者备案登记办法》第九条规定，《对外贸易经营者备案登记表》上的任何登记事项发生变更时，对外贸易经营者应比照本办法第五条和第八条的有关规定，在30日内办理《登记表》的变更手续，逾期未办理变更手续的，其《登记表》自动失效。经律师核查，公司持有的《对外贸易经营者备案登记表》不存在续展问题，亦不存在《对外贸易经营者备案登记办法》第九条规定的失效情形。日，公司取得中华人民共和国湖州海关颁发的编码为《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期为长期。根据国家海关总署于日颁布的《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第二十六条“除海关另有规定外，进出口货物发货人《中华人民共和国海关报关单位注册登记书》长期有效。”公司持有的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》不存在续展问题。日，公司取得中华人民共和国湖州出入境检验检疫局颁发的登记号为《自理报检单位备案登记证明书》，有效期为5年。目前，《出入境检验检疫报检规定》以及国
家质量监督检验检疫总局仅就办理自理报检单位备案登记作了程序性规定，未有实质性条件要求。律师认为，在前述《自理报检单位备案登记证明书》的有效期限届满之前，公司提交《自理报检单位备案登记证明书》续展的申请材料时，在公司提交材料符合《出入境检验检疫报检规定》及检验检疫部门要求的情形下，《自理报检单位备案登记证明书》的续展将不存在法律障碍。
2.2技术研发
请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。
（一）主办券商核查意见
公司产品所使用技术的研发过程已在公开转让说明书“第二节公司业务/二、公司组织结构及业务流程/（二）公司主要的业务流程/3、研发模式及流程”予以披露。核心技术（业务）人员情况已在公开转让说明书“第二节公司业务/三、公司业务有关资源情况/（六）公司人员结构以及核心技术人员情况/2、核心技术人员情况” 予以披露。
（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法
主办券商通过查阅公司的技术专利资料、查阅研发部相关管理制度、与管理层交谈等方法，结合对公司产品和服务的调查，对公司产品所使用的技术真实合法性进行了核查，核查内容如下：
1）公司主要产品所使用的技术详见公开转让说明书“第二节公司业务/三、公司业务有关资源情况/（一）主要产品所使用的技术”。
2）公司的专利、非专利技术情况详见公开转让说明书“第二节公司业务/三、公司业务有关资源情况/（二）主要无形资产/2、知识产权和非专利技术”。
经核查，主办券商认为，公司产品所使用的技术全部为自有技术，且公司获得了相应的专利权证。因此，公司产品所使用的技术真实、合法。
（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷
主办券商通过查阅公司的专利文件、查询国家专利网站、询问管理层及相关技术人员等方法，对公司产品所使用的技术是否存在侵犯他人知识产权的情形进行了核查，核查内容如下：
1）根据公司的说明，以及有关核心技术人员的确认，公司产品所使用的主要技术系公司根据市场需求和客户需要，针对不同应用领域和技术难点，采取自主创新方式，进行有针对性的研发所取得的技术成果；公司各项核心技术系公司研发人员在公司任职期间的职务行为，相关知识产权属于公司所有，不涉及其他企业有关的职务发明。公司目前就自主研发的核心技术注册了22项实用新型和外观设计专利，2项发明专利申请。经核查，上述专利权属情形，均在授权有效期内，不存在纠纷或争议。综上，主办券商认为，公司产品所使用的技术真实、合法。
2）公司存在一项实施许可专利。公司与尤尼林管理私营公司、地板工业有限公司签署《专利实施许可合同》，尤尼林管理私营公司将其拥有的专利申请号为6,比利时专利许可公司使用，该专利涉及用于地板生产的，具备槽榫结构机械锁紧装置的地板锁扣的专业技术，许可方式为非独占许可，许可期限为日至合同期满或专利权到期为止，使用费为一次性付费75000欧元，后续按照0.75欧元/平米支付专利使用费。上述合同已经国家知识产权局备案。经核查，主办券商认为，上述合同以书面方式订立，其形式内容合法，合同约定的双方权利义务明确，截至本反馈意见回复出具之日，公司与尤尼林管理私营公司、地板工业有限公司之间就《专利实施许可合同》的履行不存在纠纷或争议。综上，主办券商认为，公司不存在侵犯他人知识产权情形，无纠纷或潜在纠纷。
（二）律师核查意见
（1）根据公司的陈述，以及律师对公司实绩控制任、公司主要技术负责人的访谈，公司产品所使用的主要技术包括应用于功能性竹地板的抗菌技术、发光技术、添加物均匀分散添加技术、真空加压处理技术、仿木纹加工技术；应用于复合地板的薄型竹单板开片技术、竹木复合的应力平衡技术、复合技术；应用于户外材料的高温处理技术、碳化竹材复合热压技术、竹炭吸附保健技术；应用于竹篾重组材加工的高频热压技术；应用于重组竹地板生产工艺的压制技术、固化
控制技术、锯切技术以及水分干燥技术；以及应用于竹家具竹板材的竹材应力平衡技术、竹材与不同材料的复合技术、竹家具的加工和安装技术。根据公司及实际控制人、主要技术负责人的陈述，公司产品所使用的主要技术系公司根据市场需求和客户需要，针对不同应用领域和技术难点，采取自主创新方式，进行有针对性的研发所取得的技术成果；公司各项核心技术系公司研发人员在公司任职期间的职务行为，相关知识产权属于公司所有，不涉及其他企业有关的职务发明。
公司目前就自主研发的核心技术注册了22项实用新型和外观设计专利，2项发明专利申请。经核查，上述专利权属清晰，均在授权有效期内，不存在纠纷或争议。
（2）经核查，公司存在一项实施许可专利。公司与尤尼林管理私营公司、地板工业有限公司签署《专利实施许可合同》，尤尼林管理私营公司将其拥有的专利申请号为6,比利时专利许可公司使用，该专利涉及用于地板生产的，具备槽榫结构机械锁紧装置的地板锁扣的专业技术，许可方式为非独占许可，许可期限为日至合同期满或专利权到期为止，使用费为一次性付费75000欧元，后续按照0.75欧元/平米支付专利使用费。上述合同已经国家知识产权局备案。根据尤尼林管理私营公司持有的相关专利权证书记载，上述实施许可专利的专利权将于日到期。
经核查，律师认为，上述合同以书面方式订立，其形式内容合法，合同约定的双方权利义务明确，截至本反馈意见回复出具之日，公司与尤尼林管理私营公司、地板工业有限公司之间就《专利实施许可合同》的履行不存在纠纷或争议。
综上，律师认为，公司产品所使用的技术真实、合法，不存在侵犯他人知识产权情形，无纠纷或潜在纠纷。
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；（2）公司自主研发能力及合作研发情况；（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的
（1）根据公司提供的资料，以及对实际控制人、公司主要技术负责人的访谈，公司研发技术团队由公司研究院和公司各事业部下设技术部和设计部组成，研发人员共计66人（截至日）。公司研究院主要从事引入具有革新性的项目，同时整合资源进行成果转化，并将具有产业化价值的产品交由各事业部进行产业化生产；各事业部下属技术部和设计部主要进行产品改良性的研发和设计。目前公司通过自主研发拥有22项实用新型和外观设计专利，2项发明专利申请。公司报告期内研发费用及占营业收入的比例如下：
研发费用总额(元)
营业收入(元)
占营业收入比例
5,909,875.52
190,103,270.93
8,954,744.46
294,819,366.68
9,558,247.83
275,108,100.98
（2）根据公司的说明，以及对实际控制人、公司主要技术负责人的访谈，公司的研发模式包括自主研发和合作研发两种形式。自主研发主要通过公司研究院开发具有革新性的新产品，和各事业部下属技术部和设计部通过改良产品的功能、外观及规格的方式进行。目前公司已拥有的22项实用新型和外观设计专利和2项发明专利申请均为公司自主研发完成。合作研发是针对竹行业中具有革新性的技术和产品，通过产学研的方式整合各方资源进行研发。目前，公司正在履行的合作研发协议情况如下表所示。主办券商和律师对公司主要技术负责人进行了访谈，同时公司出具承诺，确认公司上述合作研发协议处于正常履行过程中，公司与上述合同相对方不存在纠纷或争议。
合同有效期
合同相对方
研发成果归属
南京林业大学
共建“竹材
现有仪器设备纳入共
日至2016年5
浙江农林大学
深加工技术
建团队，产权主体不
浙江省林业科学研
产业化科技
创新团队”
浙江农林大学
联合组建 1、公司无偿提供中试
1、乙方提出并自
日至2015年8
“竹材工程
场所及设备。
筹资金在“中心”
技术研究中
2、乙方提供的项目,
开展的项目，所形
经公司评审后，提供
成的知识产权归
乙方项目研究经费，
乙方所有；使用权
费用实报实销。
有偿转让，公司有
3、公司承担公司参与
优先使用权，成果
项目人员的报酬、以
收益的分享另行
及“中心”在公司工
程技术设备的运行等
2、公司提出并全
相关费用。
额资助在“中心”
4、乙方协助解决疑难
开展的项目，所形
问题效益显着时，公
成的知识产权归
司视效益情况以成果
公司所有；其成果
奖励形式提供奖励。
收益的分享另行
5、乙方承担公司选派
技术人员到乙方学习
3、双方共同投资
培训的各种相关费
在“中心”开展的
项目，所形成的知
6、乙方提供研发场 识产权及收益归
所、设备及相关技术
双方共有，分享比
例另行约定。
7、乙方为甲方免费提
4、乙方提出、公
供产品所需测试分析
司全额资助在“中
服务及产品质量认
心”开展的项目，
所形成的知识产
8、“中心”申报项目
权归公司所有；公
获得外部经费支持，
司给予乙方的服
原则上以申报单位为
务费另行约定。
主，具体另行约定。
（3）主办券商和律师核查后认为，公司拥有的知识产权中，专利所有权人均为永裕股份，不涉及其他单位的职务发明或职务成果，不存在可预见的潜在纠纷；公司核心技术人员离职后对原任职单位不负有竞业禁止的义务，与原任职单位不存在违反竞业禁止义务的纠纷或潜在纠纷。
（4）公司现持有由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于日联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR，有效期三年。依据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》、《国家重点支持的高新技术领域》等法律、法规和规范性文件的规定，以及《审计报告》和公司提供的资料、出具的声明，主办券商和律师对截至日公司是否持续符合高新技术企业认定条件进行了核查，主要情况如下:
公司持续符合高新技术企业认定的情况
（截至日）
自主知识产 近三年内通过自主研发、受让、五年以
公司对主要产品的核心技术拥有自主知
上的独占许可方式，对其主要产品的核
识产权。目前拥有18项实用新型专利、
心技术拥有自主知识产权
4项外观设计专利。
产品（服务）属于《国家重点支持的高
公司产品项目属于《国家重点支持的高
新技术领域》规定的范围
新技术领域》中规定的生物与新医药技
术产业中现代农业技术领域。
具有大学专科以上学历的科技人员占 截至日，公司具有大学
企业当年职工总数30%以上，研发人员
专科以上学历的科技人员人数为82人，
占企业当年职工总数10%以上
占职工总数12.07%,研发人员人数为66
人，占职工总数9.72%。
研发费用要 企业为获得科学技术（不包括人文、社
公司为实质性改进技术、产品持续进行
会科学）新知识，创造性运用科学技术
了研究开发活动，研发费用均发生在中
新知识，或实质性改进技术、产品（服
务）而持续进行了研究开发活动，且近
公司2012年度研发费用为
三个会计年度的研究开发费用总额占 9,558,247.83元，占当年销售收入的
销售收入总额的比例：最近一年销售收
入在5,000万元至20,000万元的企业， 公司2013年度研发费用为
比例不低于4%；最近一年销售收入在
8,954,744.46元，占当年销售收入的
20,000万元以上的企业，不低于3%；
企业在中国境内发生的研究开发费用 公司2014年度1-8月研发费用为
总额占全部研究开发费用总额的比例 5,909,875.52元，占同期销售收入的
高新技术收 高新技术产品收入占企业当年总收入 2012年度公司高新产品销售收入为
入占比要求
175,343,801.52元，占当年总收入比例
的64.28%。
2013年度公司高新产品销售收入为
184,429,048元，占当年总收入比例的
2014年度1-8月公司高新产品销售收入
为115,543,550.30元，占当年总收入比
例的60.78%。
经核查，截至日，除人员要求外，公司持续符合高新技术企业认定条件。根据公司的说明，并经核查公司2012年高新技术企业认定复审申报材料，目前大专以上学历科技人员及研发人员占公司职工总数人员比例未达到认定要求的原因在于，截至日，公司职工总数相较公司2012年6月申报高新技术企业认定复审时职工总数310人扩大了一倍，且绝大部分新增职工系公司近年来为快速扩大产业规模招募的生产人员，而大专学历以上科技人员和研发人员人数则自2012年以来基本保持稳定所致。公司已出具承诺，其将通过直接向高校招聘以及人才中介服务机构等渠道在符合公司业务规模和经营需要的基础上引进适当的科技人员和研发人员，并鼓励支持公司在职员工通过自学、函授等方式提高学历水平,以尽快使公司大专学历以上科技人员和研发人员
人数符合高新技术企业认定条件。
《高新技术企业认定管理工作指引》就高新技术企业资质证书期满续展作出如下规定：“高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。”依照前述法律法规的规定，公司拥有的高新技术企业认证资质有效期届满时，如拟申请复审，应当按照发证机关的要求，在有效期届满前三个月内提交办理高新技术企业认证复审的全部申请材料申请续期。
公司所持有的《高新技术企业证书》有效期趋于届满时，其将根据《高新技术企业认定管理工作指引》的规定在有效期届满前三个月内提交办理《高新技术企业证书》续展的全部申请材料申请复审。基于公司目前合法拥有的核心自主知识产权的数量、研发费用投入、研发成果转化能力等情况，届时，公司在大专学历以上的科技人员和研发人员比例符合认定要求，并且继续符合上述法律法规规定的其他实质条件的情形下，其通过《高新技术企业证书》复审不存在法律障碍。
2.3业务、资产、人员
2.3.1业务描述
（1）请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。
（一）公司业务分类
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业（代码C20）。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T），本公司所属行业为竹制品制造（代码C2041）。公司已在公开转让说明书（申报稿）“第二节公司业务”之“六、行业基本情况”予以披露。
（二）公司的产品或服务
公司是一家集研发、生产和销售竹地板、竹家具和竹装饰材料为一体的高新技术企业，产品主要包括竹地板、竹家具和竹装饰材料3个门类。业务描述情况已在公开转让说明书（申报稿）“第二节公司业务”之“一、公司主要业务、主要产品及用途/（二）主要产品及用途”予以披露。
（2）请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。
（一）主办券商核查意见
主办券商实施了实地查看公司生产经营场所，查阅财务账簿、销售发票等核查程序。经核查，主办券商认为，公司是一家集研发、生产和销售竹地板、竹家具和竹装饰材料为一体的高新技术企业，产品主要包括竹地板、竹家具和竹装饰材料3个门类。公司对产品的划分符合中国证监会日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）以及国家统计局2011年修订的《国民经济行业分类》。公司依据产品划分对公司业务进行的描述符合公司实际生产经营情况，对公司产品及服务的描述准确。
（二）律师核查意见
根据公司的陈述，“根据中国证监会日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）以及国家统计局2011年修订的《国民经济行业分类》对公司业务进行分类。公司是一家集研发、生产和销售竹地板、竹家具和竹装饰材料为一体的高新技术企业，产品主要包括竹地板、竹家具和竹装饰材料3个门类。”
根据公司的陈述，并查阅公司相关业务合同、审计报告，律师认为公司业务分类标准适用正确、业务及产品描述准确。
2.3.2商业模式
（1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。
公司在公开转让说明书“第二节公司业务/五、商业模式”中补充披露如下：报告期内，由于公司产品结构与相似上市公司存有差异，与实木复合地板生产企业（如：上市公司科冕木业002354）相比，公司毛利率要高于对方；而与强化地板生产企业（如：升达林业002259）相比，公司毛利率要低于对方。
公司的竹地板外销规模稳中有升，随着国内竹地板逐渐被消费者接受，国内市
场的扩大将提升毛利率。另外，公司竹家具已经开始形成规模生产，该部分的毛利较高，随着销量的逐步增加，公司今后的毛利率将会得到进一步的提升。
（2）请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。
主办券商实施了实地查看公司生产经营场所，查阅财务账簿、销售发票等核查程序。经核查，主办券商认为：
从公司生产来看，公司拥有四条德国豪迈先进地板生产流水线，具备年产350万平方米竹地板和20万套高档竹家具的生产能力，能够满足日常的订单需求。
从公司研发来看，公司建有院士工作站、博士后科研工作站、永裕竹产业研究院，通过“产、学、研”，公司与南京林业大学、浙江林学院等高校合作建立了人才培养基地。通过自主研发，公司取得实用新型专利18项、外观设计专利4项，同时还有2项发明专利申请已获受理，在功能性竹地板、复合地板、户外材料、高频热压、重组竹地板、竹家具板材等方面形成了公司自有的核心技术与生产工艺，能够满足现有产品需求。公司持续地进行研发投入，可以确保新产品的不断推出，拓展公司业务收入及新的利润增长点。
从公司销售来看，公司与国外宜家家居、USFLOOR、PREMIUM FLOORS、MOSO
等国际建材销售巨头建立了战略合作伙伴关系，与国内大自然家居建立长期合作关系，公司产品涵盖室内、户外、地面、墙面、活动家具等多领域，可以为客户提供一站式服务，并为其提供最大程度匹配的产品。
综上所述，公司先进的生产设备、稳定的研发团队和核心技术，以及优质的客户群体决定了公司商业模式具有可持续性。
2.3.3资产权属
请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（一）主办券商核查意见
经核查，截至本反馈意见回复出具之日，公开转让说明书“第二节公司业务/三、公司业务有关资源情况/（二）主要无形资产、（五）固定资产”中所披露的公司主要资产情况未发生变化。主办券商认为，公司拥有的上述主要财产权属
清晰，除公开转让说明书“第二节公司业务/三、公司业务有关资源情况/（二）主要无形资产/2、知识产权和非专利技术/（1）商标”所披露的9886473号注册商标异议外，不存在权属争议或潜在纠纷。
（二）律师核查意见
根据公司的陈述及律师检索国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局等网站信息并经查验《审计报告》、相关资产的权属证明文件，截至本反馈意见回复出具之日，《法律意见书》“九、公司的主要资产”中所披露的公司主要资产情况未发生变化，公司拥有的该等主要财产权属清晰，除《法律意见书》“九、公司的主要资产”之“（五）知识产权/1、商标权”所披露的9886473号注册商标异议外，不存在权属争议或潜在纠纷。
2.3.4知识产权
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。
（一）主办券商核查意见
（1）根据公司提供的资料，异议人江门金榕家庭用品制造有限公司对公司持有的9886473号注册商标（“耐斯特”）在第20类提出异议申请。国家商标局于日向公司发出《商标异议答辩通知书》。公司已按照国家商标局相关要求，在规定的期限内提交了上述商标异议的答辩材料。答辩的主要理由为：（一）就永裕股份申请注册的“耐斯特”（简称“申请商标”）与异议人申请注册的“特耐思”（简称“引证商标”）组合构成、发音、设计风格及文化理念，两者在构成要素、表现形式、表现方式、整体视觉效果上存在明显差异；基于整体对比、局部对比、隔离对比原则可以得出引证商标与申请商标不构成近似；（二）申请商标与引证商标所有人生产的产品有明显区别，两者的消费人群、销售渠道、销售模式、公司定位均有明显不同，不会使消费者对商品和服务的来源产生混淆误认和产生不良影响。截至本反馈意见回复出具之日，国家商标局尚未对上述异
议作出裁定。除上述商标异议外，公司拥有的知识产权不存在权利瑕疵、权属争议或权属不明的情形。
（2）经主办券商核查，公司生产经营所需要的核心技术与相关的知识产权均来源于自主知识产权，所有权人为公司，不存在对实际控制人、控股股东或其他方的依赖。根据公司的说明，尤尼林管理私营公司、地板工业有限公司授予公司使用的专利实施许可，系为了满足部分境外客户对不同竹地板产品系列的需求，不涉及公司生产核心技术，亦不在公司大规模生产中应用，且该技术在市场上具有可替代性。此外，经核查，该专利权将于日到期，届时公司可直接使用该技术。据此，主办券商认为，公司不会对该专利技术产生依赖。
综上，主办券商认为，公司在知识产权方面不存在对控股股东、实际控制人或其他方的依赖，不影响公司资产、业务的独立性。
（3）根据公司的承诺，并经核查，截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在涉及知识产权纠纷的诉讼或仲裁。
（二）律师核查意见
（1）公司拥有的知识产权包括：商标、专利。公司拥有的注册商标已在《法律意见书》“九、公司的主要资产”之“（五）知识产权/1、商标权”中披露，拥有的专利和专利申请已在《法律意见书》“九、公司的主要资产”之“（五）知识产权/2、专利权”中披露。根据公司提供的资料，异议人江门金榕公司对发行人持有的9886473号注册商标（“耐斯特”）在第20类提出异议申请。国家商标局于日向公司发出《商标异议答辩通知书》。公司已按照国家商标局相关要求，在规定的期限内提交了上述商标异议的答辩材料。答辩的主要理由为：（一）就申请商标与引证商标组合构成、发音、设计风格及文化理念，两者在构成要素、表现形式、表现方式、整体视觉效果上存在明显差异；基于整体对比、局部对比、隔离对比原则可以得出引证商标与申请商标不构成近似；（二）申请商标与引证商标所有人生产的产品有明显区别，两者的消费人群、销售渠道、销售模式、公司定位均有明显不同，不会使消费者对商品和服务的来源产生混淆误认和产生不良影响。截至本反馈意见回复出具之日，国家商标局尚未对上述异议作出裁定。根据公司出具的承诺，及律师检索国家工商行政总局商标局、国家知识产权局网站信息并经查验相关知识产权的权属证明文件，除上述商标异议
外，公司拥有的知识产权不存在权利瑕疵、权属争议或权属不明的情形。
（2）经律师核查，公司生产经营所需要的核心技术与相关的知识产权均来源于自主知识产权，所有权人为公司，不存在对实际控制人、控股股东或其他方的依赖。根据公司的说明，尤尼林管理私营公司、地板工业有限公司授予公司使用的专利实施许可，系为了满足部分境外客户对不同竹地板产品系列的需求，不涉及公司生产核心技术，亦不在公司大规模生产中应用，且该技术在市场上具有可替代性。此外，经律师核查，该专利权将于日到期，届时公司可直接使用该技术。据此，律师认为，公司不会对该专利技术产生依赖。综上，律师认为，公司在知识产权方面不存在对控股股东、实际控制人或其他方的依赖，不影响公司资产、业务的独立性。
（3）根据公司的承诺，并经律师核查，截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在涉及知识产权纠纷的诉讼或仲裁。
2.3.5重大业务合同
请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。
根据公司提供的资料并经主办券商和律师适当核查，报告期内，客户向公司下达订单或签署销售合同，公司按照订单或销售合同上载明的产品名称、型号规格、数量等发货并收取货款。根据销售情况及生产计划，公司向供应商下达采购订单，由供应商按照采购订单上载明的原材料名称、型号、数量等供货，公司进行验收并支付货款。在报告期内，各销售订单、采购订单中载明的产品种类、数量、金额有较大差距，按照重要性及金额大小对履行完毕及正在履行的合同划定披露标准如下：
报告期内已履行完毕或正在履行的销售合同
8万美元（约合人民币50万元）及以上
或销售订单
报告期内已履行完毕或正在履行的采购合同
人民币50万元及以上
或采购订单
1、重大销售合同
（1）根据上述披露标准，报告期内公司已履行完毕的重大销售合同如下表所示：
合同相对方
US$267,040.64
US$124,465.13
US$288,837.59
US$703,800.18
US$974,653.66
US$429,638.66
GodfreyHirst
US$212,302.80
GodfreyHirst
US$212,302.80
US$212,690.82
US$171,064.54
US$101,094.20
GodfreyHirst
US$341,308.27
2014年度1-8月
US$299,362.90
US$282,083.48
碳化重竹 Mernios
板、本色重
MerniosRugs
US$90,630.68
Bamboohardwoo
US$145,589.08
（2）根据上述披露标准，截至报告期末公司正在履行的重大销售合同如下：
合同相对方
合同金额（元）
济南中建西区
合同价款暂定为
城市建设发展
15,095,800元，最
竹装饰材料
有限公司、济南
终以审定结算值为
西城投资开发
集团有限公司
安吉芽芽度假
村有限公司
注：截至本反馈意见回复出具之日，本表1中所述公司日与济南中建西区城市建设发展有限公司、济南西城投资开发集团有限公司签署的《室内装饰装修防火吸音板采购合同》已履行完毕。
2、重大采购合同
根据上述披露标准，报告期内公司已履行完毕的重大采购合同如下表所示：
合同相对方
本平实竹、碳
福建省建瓯市
平实竹二层
华宇竹业有限
碳化重竹平扣
浙江恒宇竹木
制品有限公司
本色重竹、碳
长兴经纬竹业
碳化重竹锁扣
龙游天赐竹业
碳化重竹、碳
安吉畅欧竹木
化特深重竹
业有限公司
碳平实竹、碳
宜春市通凌竹
木业有限公司
福建省建瓯市
华宇竹业有限
福建省建瓯市
华宇竹业有限
本平三层实
福建省建瓯市
竹、碳平三层
华宇竹业有限
实竹、碳平四
碳平实竹、碳
福建省建瓯市
华宇竹业有限
本平实竹、碳
福建省建瓯市
华宇竹业有限
洪江市华宇竹
业有限公司
本侧中横板等
福建省天鹏竹
业开发有限公
2014年度1-8月份
碳平实竹板
洪江市华宇竹
业有限公司
安吉欧畅竹木
制品有限公司
高密度纤维板
柯诺（江苏）木
业有限公司
徐州伟盟木业
780,939.55
溆浦乐园竹业
报告期末，公司正在履行的借款合同和担保合同已在公开转让说明书“第二节公司业务/三、公司业务有关资源情况/（二）主要无形资产、（五）固定资产”、《法律意见书》“十二、公司的重大债权债务”之“（一）重大合同/3.借款合同”和“（一）重大合同/4.担保合同”中披露。
2.3.6人员、资产、业务的匹配性
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。
（1）根据公司的说明，并核查公司员工名册、高级管理人员履历、核心技术人员履历等资料，截至日，公司在职员工679人，大专及以上人员82人，大专以下人员597人，行政人员12人，财务人员13人，市场人员25人，技术人员89人，生产人员540人，核心技术人员拥有丰富的行业经验。
公司董事、监事、高级管理人员基本情况已在公开转让说明书“第一节基本情况/七、董事、监事、高级管理人员基本情况”、公司人员结构及核心技术人员情况已在公开转让说明书“第二节公司业务/三、公司业务有关资源情况/（六）公司人员结构以及核心技术人员情况”予以披露。根据公司提供的相关资料，经核查，公司特种作业人员3名（分别为1名电工、1名锅炉工、1名叉车工），均已取得《特种作业操作证》，具备相关从业资质。综上，主办券商和律师认为，公司现有员工能支撑公司业务的正常开展，人员与业务匹配。
（2）公司合法拥有经营所需的主要资产（如土地、房产、生产设备、知识产权等）的所有权或使用权，具备独立生产、经营的条件及能力。公司经营所需主要资产已在公开转让说明书“第二节公司业务/三、公司业务有关资源情况”予以披露。公司具备年产350万平方米竹地板和20万套高档竹家具的生产能力，
能够满足日常的订单需求。综上，公司目前拥有生产场所和生产设备能够满足公司现有产能需求。因此，公司主要资产与业务匹配。
2.4规范运营
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运营是否合法合规；（2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得）；（3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明。
（一）主办券商核查意见
（1）经查询有关环保法律法规、国民经济行业分类等有关规定，核查公司的环境管理体系认证证书、环保手续、环保部门出具的证明，实地查看了生产车间，与公司管理层进行访谈，公司日常生产经营需要遵守的相关环保规定包括《环境空气质量标准》、《声环境质量标准》、《工业企业厂界环境噪声排放标准》、《大气污染物综合排放标准》等。公司获得北京中安质环认证中心颁发的注册号为：ROM《环境管理体系认证证书》，公司环境管理体系符合：GB/T2/ISO ，认证范围覆盖如下：竹地板和竹家具的生产及相关活动。安吉县环保局出具了公司无违法违规的证明，主办券商认为，公司日常环保运营合法合规。
（2）根据《建设项目环境保护管理条例》及其他相关规定，公司已经办理了环境影响报告表书的审批手续。公司建设项目分为竹地板和竹家具。安吉县环保局先后出具了《关于公司竹地板竹工艺品生产项目环境影响报告表审查意见的函》（安环建[号）、《关于公司竹地板竹工艺品工程建设项目竣工环保验收的意见》（安环验[2006]14号）、《关于公司高档竹家具生产建设项目环境影响报告表的审查意见》（安环建[2012]77号）、《关于公司高档竹家具建设项目环保设施竣工验收意见》（安环预验[2013]13号）。公司已经取得《浙江省排污许可证》（浙EC），有效期自日至日。
根据该证副本所载内容，公司生产过程中废水处理方式为生活污水化粪池处理后进污水管网，油漆处理废水与锅炉处理废水循环使用，不外排；废气处理方式为油漆废气、粉尘、胶水废气分类处理，锅炉废气水膜除尘，处理后达标排放；固体废弃物处理方式为漆膜、废油漆桶、废胶水桶等危险固废委托资质单位处理。
公司与湖州市工业和医疗废物处置中心有限公司签订《危险废物处理合同》，委托其处理固体废弃物，有效期自日至日。公司执行上述排放标准情况良好。主办券商认为，公司已经取得必备的环保资质，相应环保手续齐备。
（3）根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔号）的规定，重污染行业暂定为冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等13类行业。公司主要从事竹地板、竹家具和竹装饰材料的研发、加工和销售，公司产品分为竹地板、竹家具和竹装饰材料三大类，根据《中国证监会上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，公司所属行业为木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业；根据《国民经济行业分类指引》（GB_T_），公司所属行业为竹制品制造（代码C2041）。
主办券商认为，公司所处行业不属于重污染行业。
（二）律师核查意见
（1）公司生产经营活动应当符合我国关于《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》关于污染物排放的规定。根据公司提供的相关资料，以及公司、公司总经理等相关高级管理人员的陈述，公司在生产过程中产生的污染物主要为废水、废气、噪声及固体废弃物，公司对主要污染物的处理符合环保要求，具体处理方法如下：公司产生的废水来自生产废水和生活污水，生产废水（主要为油漆处理废水、锅炉处理废水）循环使用，不对外排放；生活污水预处理后，通过城镇污水管网排入安吉城区污水处理厂集中处理；公司产生的废气，含尘废气、油漆废气等工艺废气经收集处理后排放；锅炉废气经水膜除尘装置处理后高空排放；公司产生的噪声，通过合理布置生产设备，加强车间密闭性，采取有效降噪措施；公司产生的固体废弃物
主要包括一般固废和危险固废，运营和生活中产生的一般固废由环卫部门统一收集处置；危险固废根据安吉县环境保护局要求委托具有危险废物经营资质的湖州市工业和医疗废物处置中心有限公司处理。经查阅公司的环境监测报告，报告期内，公司的主要污染物均能达标排放，具体情况如下：公司油漆废水中的PH值、化学需氧量、水质悬浮物符合环保部门要求的水主要污染物许可标准；公司废气排放中的颗粒物符合环保部门要求的大气主要污染物许可标准；公司厂房噪声满足《工业企业厂届环境噪声排放标准》（GB）中的3类标准要求。根据公司出具的承诺及本所律师检索环境保护部、浙江省环保厅、湖州市环保局网站信息并经查验浙江省安吉县环境保护局于日出具的证明，浙江永裕竹业股份有限公司报告期内未存在因违法违规行为而被行政处罚的记录。综上，律师认为，公司依法遵守日常环保监管的要求，日常业务中各类污染物排放情况符合相关法律法规的规定。
（2）根据公司说明并经律师核查，截至本反馈意见回复出具之日，公司的生产项目已履行了相应的环保手续，具体如下：a.竹地板竹工艺品生产项目：日，安吉县环境保护局出具《关于浙江永裕竹业开发有限公司竹地板竹工艺品生产项目环境影响报告表审查意见的函》（安环建[号），就申报的竹地板竹工艺品生产项目的环境影响评价文件作出批复。日，安吉县环境保护局出具《关于浙江永裕竹业开发有限公司竹地板竹工艺品工程建设项目竣工环保验收的意见》（安环验[2006]14号）同意该项目正式投入生产。b.高档竹家具建设项目：日，安吉县环境保护局出具《关于浙江永裕竹业股份有限公司高档竹家具生产建设项目环境影响报告表的审查意见》（安环建[2012]77号），就申报的高档竹家具生产项目的环境影响评价文件作出批复。日，安吉县环境保护局出具《浙江永裕竹业股份有限公司高档竹家具建设项目环保设施竣工验收意见》（安环预验[2013]13号），同意该项目通过环保三同时验收。日，公司取得了安吉县环境保护局颁发的编号为浙EC的《浙江省排污许可证》。律师认为，公司生产项目均执行了环境评价制度和“三同时制度”，公司依法办理了排污许可证。
（3）根据国家环境保护总局颁布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）以及《上市公司环
保核查行业分类管理名录》（环办函[号），“重污染行业”的范围包括：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。公司的主营业务为竹地板、竹家具和竹装饰材料的研发、加工和销售。
根据《中国证监会上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，公司所属行业为木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业；根据《国民经济行业分类指引》（GB_T_），公司所属行业为竹制品制造（代码C2041）。经律师核查，根据上述规定公司所处行业不属于重污染行业。
2.4.2安全生产
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性。
（一）主办券商核查意见
（1）经核查有关安全生产法律法规、实地查看生产车间、与公司管理层进行访谈，《中华人民共和国安全生产法》第三十一条规定，矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目竣工投入生产或者使用前，应当由建设单位负责组织对安全设施进行验收；验收合格后，方可投入生产和使用。《安全生产许可证条例》第二条规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业(以下统称企业)实行安全生产许可制度。}